W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A.

z dnia 8 września 2022 r.

uchwała numer 1 Nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w warszawie z dnia 08 września 2022 roku

W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Pawła Balę. ----------------------

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. Za wyborem Przewodniczącego:------------------------------------

- oddano głosy z 2.709.020 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu

oraz 19,84 % kapitału zakładowego,

- oddano 2.709.020 ważnych głosów, z czego: 2.709.020 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów

przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

- nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,

- głosów nieważnych nie oddano.

UCHWAŁA NUMER 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w warszawie

Z DNIA 08 WRZEŚNIA 2022 ROKU

W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:---------------------------------------

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. -----------------------------------------------

6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany §7.1 Statutu

Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.-----------------------------------------------------------

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.--------------------

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego

Statutu Spółki.

10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxxxx

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000110394, NIP: 000-00-00-000, REGON: 015152014

z kapitałem zakładowym w wysokości 1.365.629,50 zł, w całości opłaconym i Zarządem w składzie: Xxxxx Xxxx – Prezes Zarządu

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

- oddano głosy z 2.709.020 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 19,84 % kapitału zakładowego,

- oddano 2.709.020 ważnych głosów, z czego: 2.709.020 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów

przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

- nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,

- głosów nieważnych nie oddano.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 08 września 2022 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i § 7.9 Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------------

1. Walne Zgromadzenie niniejszym umarza w drodze umorzenia dobrowolnego łącznie 3.656.295 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: (i) 1.500.000 akcji serii C; (ii)

520.000 akcji serii D oraz (iii) 1.636.295 akcji serii E (dalej „Akcje”), nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 24.405.145,81 zł. ------------------------

2. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i § 7.9 Statutu Spółki. W związku z tym, że Spółka umarza akcje własne, nie przysługuje jej jako akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane zgodnie z art. 360 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych. W związku z umorzeniem Akcji zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 365.629,50 zł. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

3. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.------------------------------------------

4. Umorzenie akcji jest uzasadnione w związku z wykonaniem uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki. Celem nabycia akcji określonym w powołanej uchwale było ich umorzenie, a niniejsza uchwała służy realizacji tego celu.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Obowiązek podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki. Uchwała w tej sprawie jest podejmowana, aby zrealizować cel nabycia akcji własnych określony w uchwale Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

- oddano głosy z 2.709.020 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 19,84 % kapitału zakładowego,

- oddano 2.709.020 ważnych głosów, z czego: 2.709.020 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

- nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,

- głosów nieważnych nie oddano.

Uchwała nr 4

nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 08 września 2022 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 i 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

1. W związku z podjęciem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 8 września 2022 roku w sprawie umorzenia 3.656.295 akcji własnych Capital Partners S.A. obniża się kapitał zakładowy spółki Capital Partners S.A. o kwotę 365.629,50 zł, tj. z kwoty 1.365.629,50 zł do kwoty 1.000.000,00 zł.

2. Obniżenie kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. następuje przez umorzenie 3.656.295

akcji własnych Capital Partners S.A. o wartości nominalnej 10 groszy każda. ----------------------------------

3. Akcje wskazane w ust. 2 powyżej zostały nabyte w wykonaniu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.

4. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------

5. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Capital Partners S.A. pozostałych po umorzeniu 3.656.295 akcji własnych Capital Partners S.A., zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 8 września 2022 roku. ---------------------------

6. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany §

7.1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

„§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 złotych i dzieli się na akcje o wartości

nominalnej 10 groszy każda, w tym:

i. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

ii. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,-------------------------------------------------------------------

iii. 7.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,-------------------------------------------------------------------

iv. (skreślony),

v. (skreślony),

vi. (skreślony),”.

7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki jest podejmowana w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego zmienionego w związku z umorzeniem akcji oraz treści Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji. Zmiany te są wynikiem nabycia oraz umorzenia nabytych w tym celu akcji własnych.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

- oddano głosy z 2.709.020 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 19,84 % kapitału zakładowego,

- oddano 2.709.020 ważnych głosów, z czego: 2.709.020 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

- nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,

- głosów nieważnych nie oddano.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 08 września 2022 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu

spółek handlowych, wprowadza następujące zmiany w Statucie Spółki: -----------------------------------------------

§ 1

§ 7.16. Statutu w brzmieniu:

„§ 7.16. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 7 ust. 14 i ust. 15 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 7.16. (skreślony)”.

§ 2

§ 7.17. Statutu w brzmieniu:

„§ 7.17. Zarząd Spółki jest upoważniony, do wyłączenia lub ograniczenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa

poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.” ------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 7.17. (skreślony)”.

§ 3

§ 9.2. Statutu w brzmieniu:

„§ 9.2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki – w

głosowaniu tajnym oraz określa liczbę członków Zarządu.” ----------------------------------------------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 9.2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.”.

§ 4

§ 9.3. Statutu w brzmieniu:

„§ 9.3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.”---------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 9.3. (skreślony)”.

§ 5

§ 12.1. Statutu w brzmieniu:

„§ 12.1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 12.1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera Rada Nadzorcza. W tym samym trybie dokonuje się

innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.”.---------------------------------------------------

§ 6

§ 14.7. Statutu w brzmieniu:

„§ 14.7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 14.7. (skreślony)”.

§ 7

§ 14.12. Statutu w brzmieniu:

„§ 14.12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i 11 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 14.12. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.”.

§ 8

§ 15.2. lit. a-c Statutu w brzmieniu:

„§ 15.2. […]

a) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, -------------------------------------------------------

b) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, --------------

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w punkcie a i b,”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 15.2. […]

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,---------------------------

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, ---------------------------------------

c) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), ”.

§ 9

§ 17. Statutu w brzmieniu:

„§ 17. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 17. (skreślony)”.

§ 10

§ 18.1. Statutu w brzmieniu:

„§ 18.1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i

przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności - wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.”------------------------------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 18.1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”. ----------------------------------------------------------------------

§ 11

§ 18.4. Statutu w brzmieniu:

„§ 18.4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania głosowania i wynik.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§ 18.4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół podpisuje co najmniej prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.”.

Uzasadnienie: Dostosowanie zapisów Statutu do zmian wprowadzonych w Ksh. --------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

- oddano głosy z 2.709.020 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 19,84 % kapitału zakładowego,

- oddano 2.709.020 ważnych głosów, z czego: 2.709.020 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

- nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,

- głosów nieważnych nie oddano.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 08 września 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 1/VII/2022 z dnia 28 lipca 2022 roku.----

§ 2

Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniający powyższe zmiany stanowi załącznik do

niniejszego aktu.

Uzasadnienie: Dostosowanie zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej do brzmienia Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu uchwalonymi na niniejszym WZ w związku ze zmianą Ksh. ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

- oddano głosy z 2.709.020 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 19,84 % kapitału zakładowego,

- oddano 2.709.020 ważnych głosów, z czego: 2.709.020 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

- nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,

- głosów nieważnych nie oddano.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 08 września 2022 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu

jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany uchwalone na niniejszym Walnym gromadzeniu.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

- oddano głosy z 2.709.020 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu

oraz 19,84 % kapitału zakładowego,

- oddano 2.709.020 ważnych głosów, z czego: 2.709.020 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

- nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,

- głosów nieważnych nie oddano.

Załącznik:

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest stałym organem nadzoru i kontroli spółki.

2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

§ 2

1. (skreślony)

2. Liczbę członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym wybierani zgodnie z art. 385 par. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powinni posiadać należyte wykształcenie, odpowiednie doświadczenie zawodowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

4. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, wraz z oświadczeniem o zgodzie na kandydowanie do Rady Nadzorczej powinien przedstawić aktualny życiorys, a w przypadku „Niezależnego Członka” Rady Nadzorczej, powinien on dodatkowo złożyć oświadczenie, iż spełnia wymogi „Niezależnego Członka”.

5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić lub istotnie utrudnić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

§ 3

1. (skreślony)

2. Rada na pierwszym posiedzeniu, wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz

Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.

3. Rada może, w sposób wskazany w ust. 2 powyżej, w każdej chwili odwołać z pełnionych funkcji

Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.

4. (skreślony)

5. Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych członków Rady o:

a. zaistniałym konflikcie interesów i powinien powstrzymywać się od zabierania głosu w dyskusji oraz

od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów, oraz

b. osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.

ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 4

1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich

obowiązków obowiązani są do dokładania należytej staranności.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

3. Członkowie Rady obowiązani są do zachowania w tajemnicy wiadomości, związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.

4. Wynagrodzenie dla członków Rady ustala Walne Zgromadzenie.

§ 5

1. (skreślony)

2. (skreślony)

3. (skreślony)

4. (skreślony)

§ 6

1. Rada może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.

2. Delegowanie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, wymaga uzyskania zgody członka Rady, który ma być delegowany.

§ 7

1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 8

1. Obsługę biurową Rady zapewnia Zarząd Spółki.

2. Spółka pokrywa koszty działalności Rady.

§ 9

Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,

b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

c. sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),

d. powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

e. delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

f. ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

g. zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

x. xxxxxxxxx zgody na tworzenie nowych spółek,

i. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych,

j. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia lub zbycia wyższej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,

k. przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,

l. zatwierdzanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,

x. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

n. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, o ile kwota jednostkowego zobowiązania jest wyższa niż 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych,

o. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

TRYB ODBYWANIA POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ ORAZ PODEJMOWANYCH UCHWAŁ

§ 10

1. (skreślony)

2. (skreślony)

3. (skreślony) (skreślony)

1. (skreślony)

2. (skreślony)

3. (skreślony)

§ 11

§ 12

§ 13

1. Posiedzenia Rady zwołuje się za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.

2. Zawiadomienie winno określać termin, miejsce oraz szczegółowy porządek obrad.

3. Posiedzenia Rady mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, faks, wideokonferencja, poczta elektroniczna, aplikacje mobilne, SMS, Internet). Głosowanie w tym trybie może zarządzić Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę oddania ostatniego głosu lub ostatni dzień terminu na oddawanie głosów wyznaczony przez osobę, która zarządziła głosowanie.

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

6. (skreślony)

7. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć, z wyjątkiem przypadków, gdy:

a. wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad

lub,

b. podjęcie stosownych działań przez Xxxx jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą lub,

c. przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką. Wnioski o charakterze porządkowym i technicznym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.

§ 14

1. W posiedzeniach Rady mają obowiązek uczestniczyć:

a. członkowie Rady

b. członkowie Zarządu, jeśli zostali do tego wezwani na zasadach określonych w § 7 albo jeśli

posiedzenie rady zostało zwołane na wniosek Zarządu.

2. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć:

a. członkowie Zarządu, jeśli zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady lub

Wiceprzewodniczącego,

b. inni goście zaproszeni przez Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego.

3. Osoby, o których mowa w ust. 1 lit. b) i w ust. 2, uczestniczą w posiedzeniu Rady tylko z głosem

doradczym.

§ 15

1. (skreślony)

2. (skreślony)

3. (skreślony)

4. W przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad uchwały powziąć nie można, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu.

5. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.

6. (skreślony)

7. (skreślony)

§ 16

1. Uchwały Rady powinny być protokołowane.

2. Protokół winien zawierać:

a. datę i miejsce odbycia posiedzenia,

b. przyjęty porządek obrad,

c. imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej,

x. xxxxxxxx obrad wraz z treścią uchwał, liczbą oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami, a

nadto liczbę głosów, które padły przeciw danej uchwale oraz liczbę głosów wstrzymujących się,

e. (skreślony),

f. zdania odrębne zgłoszone do protokołu obecnych na posiedzeniu członków Rady oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady,

g. listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu.

3. Protokół podpisuje co najmniej prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej, w miarę możliwości nie później niż na następnym posiedzeniu.

4. (skreślony)

5. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów prowadzonej przez Spółkę.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

§ 17

1. (skreślony)

2. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków. Przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

3. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „Ustawa o biegłych rewidentach”).

4. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

5. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w Ustawie o biegłych rewidentach.

§ 18

Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków inne Komitety, jeżeli wynika to z obowiązujących przepisów prawa lub z własnej inicjatywy.