UMOWA NR _______/2016 (wzór)

Załącznik nr 2 do SIWZ

znak sprawy: PG XF 292.3.2016

UMOWA NR _______/2016 (wzór)

na wybór Licensing Solution Providers (LSP) - Odsprzedawcy licencji oprogramowania Microsoft
i usług stowarzyszonych dla powszechnych jednostek organizacyjnych prokuratury zgodnie
z postanowieniami bezterminowych umów Ramowych: Microsoft Business and Services MBA/MBSA U9100053 wersja 2012 z aneksem ID CTM nr 6-BSVP7SXAY z dnia 5 sierpnia
2013 r. oraz Microsoft Enterprise 6167201 wersja 2012 z aneksem ID CTM nr 6-BSVQ2XDDA
z dnia 10 sierpnia 2013 r. zawartych przez Ministerstwo Administracji i Cyfryzacji z firmą Microsoft

zawarta w dniu _________ 2016 r. pomiędzy:

1. Skarbem Państwa – Prokuraturą Krajową z siedzibą w Warszawie (02-528), przy
   xx. Xxxxxxxxxxxx 00/00, posługującą się numerem NIP: 7010214516, REGON: 142167030, zwaną dalej „Zamawiającym”,

reprezentowaną przez: ___________________________________________________

a

2. Spółką / firmą ______________ z siedzibą w _____________ (______), przy ul. _______________, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ___________ _____ Wydział Gospodarczy KRS pod numerem _________, posługującą się numerem NIP: ____ REGON: _________

zwanym dalej „Wykonawcą”,

reprezentowanym przez: _________________________________________________

zwanymi dalej łącznie „STRONAMI” albo każdą z osobna „STRONĄ”

W wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego przeprowadzonego zgodnie z art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 2164), zwanej dalej „ustawą”

zostaje zawarta umowa o następującej treści:

§ 1. Przedmiot i zakres Umowy

1. Zamawiający i Wykonawca (Odsprzedawca) zawierają niniejszą umowę, która określa warunki, na jakich Wykonawca będzie dokonywał odsprzedaży licencji oprogramowania oraz usług stowarzyszonych świadczonych przez specjalistów będących pracownikami producenta Produktów lub spółek, będących jego 100% własnością (Producenta) jednostkom Zamawiającego, tj. Prokuraturze Krajowej i powszechnym jednostkom organizacyjnym prokuratury, zwanych dalej „Zamawiającym” lub łącznie „Zamawiającymi”.

2. W przypadku zmian organizacyjnych, w szczególności w przypadku powstania nowych jednostek, w tym objęcia obsługą teleinformatyczną wojskowych jednostek prokuratury, Zamawiający zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Wykonawcy o tych zmianach na piśmie, a Wykonawca winien niezwłocznie doprowadzić do zarejestrowania zgłoszonej jednostki jako uprawnionej do świadczeń objętych umową, o której mowa w ust. 3.

3. Strony zgodnie potwierdzają, że zawarcie niniejszej umowy z wybranym odsprzedawcą licencji oprogramowania i usług stowarzyszonych Microsoft - Licensing Solution Providers (LSP) stanowi przystąpienie Zamawiającego i wszystkich powszechnych jednostek organizacyjnych prokuratury do bezterminowych umów Ramowych: Microsoft Business and Services MBA/MBSA U9100053 wersja 2012 z aneksem ID CTM nr 6-BSVP7SXAY z dnia 5 sierpnia 2013 r. oraz Microsoft Enterprise 6167201 wersja 2012 z aneksem ID CTM
   nr 6-BSVQ2XDDA z dnia 10 sierpnia 2013 r. zawartych przez Ministerstwo Administracji
   i Cyfryzacji z firmą Microsoft.

4. Dostarczone przez Odsprzedawcę Licencje oprogramowana muszą pozwalać na swobodne przenoszenie pomiędzy stacjami roboczymi i serwerami (np. w przypadku wymiany sprzętu) oraz umożliwiać ich przenoszenie także w ramach organizacji jednostek stowarzyszonych
   w granicach dozwolonych umową MPSA.

5. Zamawiający ma prawo do korzystania z oprogramowania na polach eksploatacji określonych w § 2 ust. 11 przed nabyciem licencji pod warunkiem złożenia zamówienia najpóźniej do końca miesiąca kalendarzowego, w którym zostało zainstalowane oprogramowanie.

6. Licencjonowanie musi uwzględniać prawo do bezpłatnej instalacji udostępnianych przez producenta oprogramowania (Producenta) uaktualnień, poprawek krytycznych i opcjonalnych w okresie przynajmniej 5 lat od daty zakończenia niniejszej umowy.

7. Wymagane jest zapewnienie możliwości korzystania z wcześniejszych wersji zamawianego oprogramowania i korzystania z kopii zamiennych (możliwość kopiowania oprogramowania na wiele urządzeń przy wykorzystaniu jednego standardowego obrazu uzyskanego
   z nośników dostępnych w programach licencji grupowych), z prawem do wielokrotnego użycia jednego obrazu dysku w procesie instalacji i tworzenia kopii zapasowych.

8. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia w zakresie licencjonowania Oprogramowania oraz
   świadczenia Usług Stowarzyszonych Producenta zawarto w załączniku nr 1 do umowy.

§ 2. Oświadczenia i zobowiązania Stron

1. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się i wyraził zgodę na wszystkie warunki i wymagania, związane z wykonaniem przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca gwarantuje, że Oprogramowanie dostarczone w ramach realizacji niniejszej Umowy będzie pozbawione wad fizycznych i prawnych, jak również będzie odpowiadać właściwym normom obowiązującym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Wykonawca oświadcza, że będzie działał z należytą zawodową starannością w zakresie niezbędnym dla wykonania czynności opisanych w Umowie, z uwzględnieniem aktualnego stanu wiedzy z dziedziny technologii informatycznych, zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa oraz odnoszącymi się do przedmiotu Umowy normami i zasadami dobrych praktyk.

4. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać obowiązki wynikające z niniejszej umowy na rzecz Zamawiającego - Prokuratury Krajowej i powszechnych jednostek organizacyjnych prokuratury, w tym do zastosowania następujących upustów w stosunku do cen sugerowanych Producenta na wszystkie licencje oprogramowania i usługi stowarzyszone zakupione przez jednostki prokuratury w ramach niniejszej umowy:

1. w kategorii licencji oprogramowania - …………%

2. w kategorii usług stowarzyszonych - …………%.

5. Informacje o cenach sugerowanych Producenta będą przekazywane Zamawiającemu w formie elektronicznej cyklicznie raz na kwartał oraz dodatkowo w przypadku zmiany cen.

6. Ceny w cennikach mogą być podawane w EURO lub w złotych polskich, a płatność dokonywana będzie wyłącznie w złotych polskich. Przy wystawianiu faktury ceny w EURO przeliczane będą na złote wg kursu średniego NBP z dnia potwierdzenia złożenia zamówienia.

7. Zasady zakupu licencji Producenta Produktów muszą wynikać z zawartych umów Ramowych Microsoft Business and Services MBA/MBSA U9100053 wersja 2012 z aneksem ID CTM
   nr 6-BSVP7SXAY z dnia 5 sierpnia 2013 r. oraz Microsoft Enterprise 6167201 wersja 2012
   z aneksem ID CTM nr 6-BSVQ2XDDA z dnia 10 sierpnia 2013 r.

8. Każdorazowo, wraz z zamawianymi licencjami Producenta Produktów zgodnie z umowami Ramowymi Microsoft Business and Services MBA/MBSA U9100053 wersja 2012 z aneksem ID CTM nr 6-BSVP7SXAY z dnia 5 sierpnia 2013 r. oraz Microsoft Enterprise 6167201 wersja 2012 z aneksem ID CTM nr 6-BSVQ2XDDA z dnia 10 sierpnia 2013 r. zawartymi przez Ministerstwo Administracji i Cyfryzacji z firmą Microsoft, Zamawiający wymaga dostarczenia:

1. kluczy licencyjnych serwerowego oprogramowania systemów operacyjnych
   i systemów zarządzania bazami danych,

2. nośników instalacyjnych lub/i kluczy licencyjnych systemów operacyjnych klasy PC
   i pakietu biurowego umożliwiających instalacje masowe, tzn. instalacje z jednego obrazu systemu,

3. bezterminowych licencji na użytkowanie zamawianego oprogramowania dla produktów, przy zamawianiu którego wymagane jest dostarczenie licencji,

4. każdorazowego kompletu wymaganych kluczy aktywacyjnych,

5. zbiorczych i indywidualnych dokumentów pozwalających na stwierdzenie legalności zakupionego oprogramowania dla celów inwentaryzacyjnych i audytowych.

9. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać obowiązki wynikające z niniejszej umowy do osiągnięcia kwoty wskazanej w § 4 ust. 1 Umowy w okresie 36 miesięcy od daty zawarcia umowy lub w terminie krótszym w przypadku wyczerpania zaplanowanej kwoty.

10. Zamawiający i powszechne jednostki organizacyjne prokuratury zgodnie z przedmiotowymi umowami nie będą mieli obowiązku dokonania zamówień do wysokości limitu kwoty wskazanej w przedmiotowym wniosku. Jednocześnie, Wykonawca - Licensing Solution Providers (LSP) przyjmuje do wiadomości, iż kwoty i ilość zamówionych przez Zamawiającego licencji może nie wyczerpać limitu kwoty określonej powyżej, i oświadcza, że z tego tytułu nie wystąpi przeciwko Zamawiającemu ani jednostce prokuratury podległej Zamawiającemu z żadnymi roszczeniami, w tym w szczególności o odszkodowanie.

11. Wykonawca – odsprzedawca licencji oprogramowania i usług stowarzyszonych Microsoft - Licensing Solution Providers (LSP) zobowiązany będzie odsprzedać licencje oprogramowania
    w taki sposób, aby Zamawiający był uprawniony do korzystania z oprogramowania na następujących polach eksploatacji:

1. prawo do korzystania z wszystkich funkcjonalności odsprzedawanego oprogramowania
   w dowolny sposób w liczbie kopii/ stanowisk/ serwerów/ użytkowników charakterystycznej dla odsprzedawanego oprogramowania,

2. prawo do instalowania odsprzedanego oprogramowania w liczbie kopii/ stanowisk/ serwerów/użytkowników charakterystycznej dla odsprzedawanego oprogramowania,

3. prawo do aktualizowania odsprzedanego oprogramowania poprzez zamówienie
   i zainstalowanie nowszych wersji oprogramowania z zachowaniem wszystkich pól eksploatacji wymienionych w niniejszej umowie,

4. prawo do instalowania wszelkich poprawek opublikowanych na stronach producenta oprogramowania (Producenta) oraz polach eksploatacji określonych w opublikowanych przez Producenta warunkach licencyjnych.

12. W ramach realizacji umowy Wykonawca - Licensing Solution Providers (LSP) zobowiązuje się do obsługi jednostek Zamawiającego w następującym zakresie:

1. informowania jednostek prokuratury upoważnionych do korzystania z umowy o procedurach logistycznych związanych z realizacją umowy,

2. dostarczania do jednostek co miesiąc aktualnych cenników oprogramowania Producenta zawierających ceny sugerowane oraz aktualnych cenników sugerowanych stawek godzinowych usług stowarzyszonych Producenta (Usług Stowarzyszonych),

3. udzielania uprawnień na witrynie Producenta wskazanym przez Kupującego osobom
   z jednostek zamawiających do pobierania kodu zamówionego oprogramowania i kluczy licencyjnych,

4. dostarczania w ciągu 3 dni zamawiającym jednostkom potwierdzenia złożonego zamówienia na oprogramowanie, poświadczone za zgodność przez LSP liczony od daty złożenia zamówienia,

5. realizacji zamówień na oprogramowanie złożonych przez Zamawiającego i jego jednostki
   w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych od daty złożenia zamówienia,

6. odsprzedaży usług stowarzyszonych Producenta,

7. wystawiania faktur za zamówione oprogramowanie i usługi stowarzyszone w terminie nie dłuższym niż 5 dni od realizacji zamówienia dla poszczególnych jednostek Zamawiającego (wg zamówień) i wysyłanie ich do jednostek,

8. dostarczania w ciągu 14 dni od daty złożenia zamówienia podpisanego przez Producenta Harmonogramu Prac dotyczącego zamawianych Usług Stowarzyszonych zawierającego liczby godzin poszczególnego typu specjalistów Producenta wraz z datami ich przystąpienia do realizacji usług. Usługi Stowarzyszone Producenta mogą być zamawiane w transzach nie mniejszych niż 40 godzin dla jednego zamówienia,

9. kwartalnego dostarczania Zamawiającemu raportu o zakupach Licencji Oprogramowania i Usług Stowarzyszonych dokonanych przez poszczególne jednostki Zamawiającego,

10. prowadzenia szkoleń z zakresu aktualnych zasad licencjonowania i szkoleń produktowych dotyczących Produktów Producenta w autoryzowanych przez Producenta ośrodkach szkoleniowych,

11. doradztwa w zakresie zakupu oprogramowania,

12. informowania na bieżąco o wszelkich dostępnych akcjach promocyjnych Producenta.

13. W ramach Umowy ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się do:

1. terminowej zapłaty Wynagrodzenia określonego w formularzu zamówienia,

2. współdziałania z WYKONAWCĄ przy realizacji Przedmiotu Umowy, w tym
   w szczególności do dostarczania Wykonawcy informacji niezbędnych do wykonania obowiązków wynikających z Umowy.

§ 3. Terminy realizacji zamówień

1. Okres obowiązywania umowy - 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy MPSA z Licensing Solution Providers (LSP) - Odsprzedawcą Oprogramowania i Usług Stowarzyszonych Microsoft. W przypadku wcześniejszego wykorzystania przez Zamawiającego kwoty wskazanej w § 4 ust. 1 Umowy okres obowiązywania umowy może zostać odpowiednio skrócony.

2. Termin realizacji zamówienia - 5 dni od dnia złożenia przez Zamawiającego lub podległą jednostkę prokuratury zamówienia na dostawę licencji na oprogramowanie oraz Usługi Stowarzyszone realizowane w oddzielnym trybie w zależności od zakresu merytorycznego wsparcia.

3. Każdorazowo Zamawiający przesyła w ramach umowy pisemne zamówienia na licencje na oprogramowanie (Produkty) lub/i Usługi Stowarzyszone świadczone przez specjalistów będących pracownikami Producenta drogą faksową oraz listem poleconym do Wykonawcy na adres:.................................

......................................... (wskazanie osoby odpowiedzialnej). Wzór zamówienia stanowią załączniki nr 2 i nr 3 do niniejszej Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować zamówienie w terminie nie dłuższym niż 5 dni od daty złożenia przez Zamawiającego zamówienia.

5. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu możliwość pobierania wersji instalacyjnych Produktów za pośrednictwem strony internetowej ....................... 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu w okresie obowiązywania umowy.

6. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego braku możliwości pobierania Produktów
   w sposób określony w ust. 5, Zamawiający wysyła Wykonawcy faksem na nr: ................................ lub pocztą elektroniczną na adres ..................................... żądanie dostarczenia wymaganych Produktów na płycie/płytach DVD-ROM wraz
   z wyszczególnieniem tych produktów.

7. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć do siedziby Zamawiającego lub każdej uprawnionej jednostce prokuratury na płycie/płytach DVD-ROM oprogramowanie wymienione w żądaniu, o którym mowa w ust. 6, w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych od daty otrzymania żądania do siedziby Zamawiającego.

8. Każdorazowo po wykonaniu przez Wykonawcę czynności określonych w ust. 7 w miejscu dostawy Zamawiający przeprowadzi odbiór ilościowo - jakościowy nośnika/nośników
   z udziałem przedstawiciela Wykonawcy, co zostanie potwierdzone Protokołem Odbioru Ilościowo - Jakościowego podpisanym przez obydwie strony. Odbiór będzie polegał na stwierdzeniu zgodności z treścią niniejszej umowy i żądania, o którym mowa w ust. 6, oraz zgodności zawartego na płycie/płytach DVD-ROM oprogramowania z oprogramowaniem wskazanym w żądaniu, stwierdzeniu braku uszkodzeń mechanicznych płyty/płyt DVD-ROM. Wzór Protokołu Odbioru Ilościowo - Jakościowego zawiera załącznik nr 4 do Umowy.

9. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na nośniki oprogramowania, o których mowa w ust. 7 i 8, na okres 12 miesięcy, licząc od dnia podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Jakościowego bez zastrzeżeń.

10. W przypadku wystąpienia awarii/wady/usterki nośnika Zamawiający wysyła Wykonawcy zgłoszenie awarii/wady/usterki nośnika faksem na nr....................... lub pocztą elektroniczną na adres:...................... Wykonawca zobowiązuje się wymienić nośnik w siedzibie Zamawiającego na nowy wolny od wad w terminie nie dłuższym niż. 5 dni od daty otrzymania zgłoszenia.

§ 4. Cena i warunki płatności

1. Maksymalna wartość umowy w okresie 36 miesięcy jej obowiązywania, uwzględniająca wszelkie koszty, w tym koszty odsprzedania licencji, wynagrodzenie za prawo do korzystania
   z oprogramowania na polach eksploatacji określonych w § 2 ust. 11, a także podatki, w tym podatek od towarów i usług (VAT), wynosi 38 000 000,00 zł brutto (słownie: trzydzieści osiem milionów złotych 00/100).

2. Strony ustalają, iż ceny Oprogramowania i Usług stowarzyszonych objętego zamówieniem,
   o którym mowa w § 3 ust. 3, są obliczane według obowiązującego w dniu wysłania zamówienia Wykazu Produktów dla określonych poziomów cenowych w danej grupie produktów (oprogramowania) z uwzględnieniem upustów określonych w § 2 ust. 4 oraz są powiększone
   o wartość należnego podatku od towarów i usług (VAT). Przy czym tak obliczone ceny obejmują wszelkie koszty, w tym koszty odsprzedawania licencji, wynagrodzenie za prawo do korzystania z oprogramowania na polach eksploatacji określonych w § 2 ust. 11 oraz podatki,
   w tym podatek od towarów i usług (VAT).

3. Strony ustalają, iż wynagrodzenie Wykonawcy określone w ust. 1 i 2 obejmuje również wynagrodzenie autorów i właścicieli autorskich praw majątkowych produktów z tytułu prawa do korzystania z produktów na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w umowie.

4. Strony ustalają, iż cena ustalona zgodnie z ust. 2 zostanie przeliczona w oparciu o kurs sprzedaży euro wg tabeli kursów kupna i sprzedaży walut obcych Narodowego Banku Polskiego z dnia wystawienia faktury za dane zamówienie, nie późniejszy jednak niż z czternastego dnia od dnia wysłania zamówienia przez Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia licencji zamówionego oprogramowania w terminie do 5 dni od złożenia zamówienia oraz do dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury w terminie 14 dni od dnia wysłania zamówienia przez Zamawiającego.

5. Za wykonanie przedmiotu umowy płatności będą dokonywane przez Zamawiającego lub/i poszczególne jednostki prokuratury przelewem bankowym na konto Wykonawcy podane na fakturze, w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. Za dzień zapłaty uważa się dzień przekazania przez Zamawiającego do banku polecenia zapłaty. Zamawiający zobowiązany jest dokonywać płatności wyłącznie za oprogramowanie, które zostało faktycznie zamówione i zostało odsprzedane Zamawiającemu.

6. Należności będą regulowane po potwierdzeniu protokołem odbioru zrealizowania przedmiotu umowy dla danej jednostki przez tę jednostkę przelewem na konto Wykonawcy w ciągu 30 dni od daty otrzymania faktury przez jednostkę.

7. Strony ustalają, iż faktura wystawiona przez Wykonawcę w wyniku złożonego przez Zamawiającego zamówienia stanowi potwierdzenie odsprzedania Zamawiającemu prawa do korzystania z wymienionego w tej fakturze oprogramowania na polach eksploatacji określonych w § 2 ust. 11 Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się przekazywać Wykazy Produktów zawierające ceny jednostkowe (wyrażone w euro lub/i pln) Zamawiającemu w siedzibie Zamawiającego w terminie nie krótszym niż 3 dni przed datą rozpoczęcia ich obowiązywania, a na żądanie do poszczególnych jednostek prokuratury w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych od daty przekazania żądania przez te podmioty.

9. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż kwoty i ilość zamówionych przez Zamawiającego licencji może nie wyczerpać limitu kwoty określonej w § 4 ust. 1 Umowy oraz może zostać skrócony okres obowiązywania umowy określony § 3 ust. 1 w przypadku wyczerpania limitu kwoty określonej w § 4 ust. 1, i oświadcza, że z tego tytułu nie wystąpi przeciwko Zamawiającemu ani jednostce nadzorowanej przez Prokuraturę Krajową z żadnymi roszczeniami, w tym w szczególności o odszkodowanie.

§ 5.

Zasady udzielania licencji na oprogramowanie oraz świadczenia Usług

Stowarzyszonych Producenta

Udzielanie Licencji na Oprogramowanie

1. Wykonawca zapewnia Zamawiającemu prawo do korzystania z Oprogramowania
   i Dokumentacji na warunkach określonych w odpowiednich warunkach licencyjnych powołanych w umowach, o których mowa w § 1 ust. 3.

2. Strony zgodnie uznają, iż postanowienia art. 68 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2006 Nr 90, poz. 631, ze zm.) i art. 365 Kodeksu Cywilnego nie mają zastosowania. W przypadku, jeżeli pomimo powyższego postanowienia wyżej wskazane przepisy będą miały zastosowanie do niniejszej umowy, to okres wypowiedzenia wykonanego na podstawie tych przepisów wynosi 15 lat, w celu zapewnienia Zamawiającemu faktycznej możliwości korzystania z oprogramowania przez okres 15 lat,
   w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Wykonawca oświadcza, że jako posiadający wymagany przez Producenta status Licensing Solution Providers (LSP) firmy Microsoft, czyli jest podmiotem aktywnym na rynku polskim
   i jest umieszczony na liście LSP dostępnej pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/XXX.xxxx, jest uprawniony do odsprzedaży licencji na oprogramowanie Producenta, wymienione w wykazie Produktów. W przypadku utraty przez Wykonawcę (Odsprzedawcę) ww. Uprawnienia zobowiązuje się on niezwłocznie zawiadomić pisemnie Zamawiającego, ale
   w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych, licząc od dnia utraty uprawnienia.

4. Niezależnie od postanowień stosowanych przez Wykonawcę w umowach licencyjnych, Wykonawca z chwilą podpisania protokołu odbioru jakościowego udziela Zamawiającemu licencji niewyłącznej, nie nieograniczonej terytorialnie, nieograniczonej czasowo, nieograniczonej poprzez maksymalną ilość użyć, uprawniającej Zamawiającego co najmniej do:

1. wykorzystywania wszystkich wymaganych przez Zamawiającego funkcjonalności,

2. przenoszenia licencji na innych Użytkowników, przy uwzględnieniu maksymalnej liczby licencji nabytej przez Zamawiającego na podstawie niniejszej Umowy,

3. uruchamiania Oprogramowania przez Użytkownika na którymkolwiek z urządzeń po autoryzacji Użytkownika za pomocą klucza sprzętowego,

4. korzystania z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Oprogramowania,
   w szczególności dokumentów, plików dźwiękowych kreowanych w ramach eksploatacji Oprogramowania oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania,
   w tym publikowania i wyświetlania w całości i w części w Internecie i innych mediach bez ograniczeń.

5. Wraz z dostarczonym Oprogramowaniem Wykonawca dostarczy dokument (np. umowę licencyjną) określający warunki korzystania z licencji z uwzględnieniem warunków określonych w ust. 4.

6. Aktualizacja lub zmiana wersji Oprogramowania nie może powodować ograniczenia zakresu uprawnień Użytkowników.

7. Z tytułu, o którym mowa w §2 ust. 11, Wykonawca ponosi wszelką odpowiedzialność wobec osób trzecich, gdyby doszło do jakichkolwiek roszczeń z tych tytułów w czasie trwania umowy, jak i po jej ustaniu.

8. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osoby trzecie z roszczeniami wynikającymi z naruszenia ich praw, w tym w szczególności praw autorskich, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń
   z tego tytułu.

9. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających
   z naruszenia ich praw, w tym w szczególności praw autorskich, przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca będzie zobowiązany do przystąpienia w procesie po stronie Zamawiającego
   i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w postępowaniu.

W zakresie Usług Stowarzyszonych Producenta wymagane jest zapewnienie:

1. Wykonywania zamawianych przez Zamawiającego usług przez specjalistów (pracowników) producenta oprogramowania.

2. Dostarczania Harmonogramu Prac dotyczącego zamawianych Usług Stowarzyszonych zawierającego liczby godzin, poszczególnego typu specjalistów Producenta (w transzach nie mniejszych niż 40 godzin dla jednego zamówienia) wraz z kosztami i terminami ich realizacji.

3. Dostępu do laboratoriów i specjalistów producenta pozwalających na:

1. możliwość testowania specyficznych scenariuszy rozwiązań klienta w laboratorium producenta,

2. możliwość szybkiego rozwiązywania problemów w ramach wsparcia projektów wdrożeniowych, poprzez przygotowanie dedykowanych projektów oraz poprawek
   w kodzie (tzw. HOT FIXy).

4. Dostępu do bazy wiedzy produktów:

1. dostęp do bazy wiedzy Producenta oraz do zastrzeżonych prawami autorskimi bibliotek architektury referencyjnej i najlepszych praktyk w obszarze wdrożenia i eksploatacji produktów Producenta,

2. dostęp do historii wszystkich incydentów (awarii) dotyczących produktów Producenta
   i rozwiązań, zgłoszonych przez klientów Producenta na całym świecie.

5. Zapewnienie informacji o nowych wersjach i funkcjonalnościach produktów przed oficjalnym upublicznieniem:

1. informacja o datach dostępności i datach planowanego zakończenia wsparcia,

2. możliwości otrzymania wersji przedprodukcyjnych, w tym wersji Beta do testów, oraz uczestnictwo w programach Technology Adoption Program – (TAP) po przejściu procesu kwalifikacyjnego.

6. Możliwość zgłaszania wymagań do grup produktowych Producenta.

§ 6. Zasady współdziałania Stron

1. Strony ustalają, iż językiem Umowy będzie język polski. Wszelkie oświadczenia będą składane w języku polskim. Strony ustalają, iż Dokumentacja będzie przekazywana Zamawiającemu
   w języku polskim, chyba że Umowa lub Załączniki do Umowy w sposób wyraźny dopuszczają złożenie konkretnej części Dokumentacji w języku obcym.

2. Strony zobowiązują się do rzetelnej współpracy, w dobrej wierze oraz z poszanowaniem praw
   i interesów drugiej Strony, mając na uwadze konieczność osiągnięcia rezultatu i należytego wykonania Przedmiotu Umowy.

3. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie informować pisemnie Zamawiającego o wszelkich istotnych okolicznościach, które mogą mieć wpływ na realizację postanowień Umowy.

4. Oświadczenia związane z realizacją Umowy przekazywane są na adres Strony wskazany
   w Umowie lub na adres e-mail osób upoważnionych do współdziałania w ramach realizacji Umowy.

5. Zamawiający wyznacza jako osobę upoważnioną do współdziałania, w tym podpisywania protokołów odbioru, w ramach realizacji Umowy:

1. ……………………… ……………, tel. ….. e- mail …..

2. ……………………………………., tel. ….. e- mail …..

6. Wykonawca wyznacza jako osobę upoważnioną do współdziałania, w tym podpisywania protokołów odbioru, w ramach realizacji Umowy:

1. ……………………………………., tel. ….. e- mail …..

2. ……………………………………., tel. ….. e- mail …..

7. Strony mają prawo do zastępowania osób, określonych w ust. 5 i 6, w trakcie realizacji Umowy poprzez złożenie pisemnego oświadczenia drugiej Stronie Umowy. Zmiana osób wskazanych
   w ust. 5 i 6 nie wymaga zmiany Umowy.

§ 7. Kary umowne

1. Każdorazowo w przypadku niedotrzymania któregokolwiek z terminów określonych w § 3 ust. 2 i 4 Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej
   w wysokości 0,2 % wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia, za każdy niedotrzymany termin.

2. Każdorazowo w przypadku niedotrzymania któregokolwiek z terminów określonych w § 3 ust. 7 i § 4 ust. 8 Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 200 zł za każdy dzień opóźnienia, za każdy niedotrzymany termin.

3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 2% wynagrodzenia określonego § 4 ust. 1.

4. Naliczone przez Zamawiającego kary umowne płatne są w terminie 30 dni od dnia doręczenia wezwania do ich zapłaty.

5. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania z Wynagrodzenia należnego Wykonawcy wszelkich roszczeń nadających się do potrącenia i wynikających z niniejszej Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu należnych Zamawiającemu kar umownych zastrzeżonych w niniejszej Umowie.

6. Strony nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, będące następstwem działania Siły Wyższej.

7. Zamawiającemu z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy przez Wykonawcę przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych.

§ 8. Zastrzeżenie poufności

1. Xxxxxx zobowiązują się do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych przez nie
   w związku z zawarciem Umowy zarówno w trakcie jej obowiązywania, jak i po jej zakończeniu,
   z zastrzeżeniem art. 139 ust. 3 Ustawy PZP. Informacjami poufnymi i chronionymi są
   w szczególności dane finansowe, osobowe oraz informacje organizacyjne, know-how i inne informacje o działalności Zamawiającego i Wykonawcy, które nie zostały ujawnione, oraz informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne Stron lub inne, posiadające wartość gospodarczą, co do których Strony podjęły niezbędne działania w celu zachowania ich poufności lub przekazały je z zastrzeżeniem poufności, a także wszelkie informacje i dane wprowadzone
   w związku z wykorzystaniem Oprogramowania przez Zamawiającego. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się do:

1. przestrzegania wytycznych Zamawiającego o ochronie udostępnianych informacji,

2. przestrzegania przepisów ustawy o ochronie danych osobowych.

2. Wykonawca ma prawo wykorzystać informacje, o których mowa w ust. 1, dotyczące Zamawiającego, uzyskane w toku wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, jedynie w celu jej wykonania oraz w zakresie wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie w poufności informacji, o których mowa
   w ust. 1, przez pracowników oraz podwykonawców uczestniczących w realizacji Zamówienia.

§ 9. Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy, jeśli:

1. Wykonawca realizuje dostawy Przedmiotu Umowy z opóźnieniem (dotyczy to co najmniej trzech zamówień w ciągu 12 miesięcy obowiązywania umowy) pomimo wezwań Zamawiającego,

2. zostanie wszczęte wobec Wykonawcy postępowanie likwidacyjne lub upadłościowe,

3. Wykonawca utracił status Licensing Solutoin Providers (LSP),

4. w przypadku wyczerpania limitu kwoty zamówień określonej w § 4 ust. 1,

5. wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży
   w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy.

2. Zamawiający informuje Wykonawcę pisemnie o odstąpieniu od Umowy w ciągu 30 dni od wystąpienia okoliczności lub uzyskania informacji o wystąpieniu okoliczności, o których mowa w ust. 1. Oświadczenie Zamawiającego zawiera uzasadnienie.

3. Odstąpienie od Umowy następuje na dzień wskazany w odstąpieniu od Umowy i nie wywiera skutku w odniesieniu do zrealizowanych zamówień.

§ 10. Zmiana Umowy

1. ZAMAWIAJĄCY, zgodnie z art. 144 ust. 1 PZP, przewiduje możliwość zmiany treści zawartej Umowy w przypadku:

1. zmiany terminu realizacji Przedmiotu Umowy, określonego w § 3 ust. 1, wyłącznie
   z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, potwierdzonych przez Zamawiającego pisemną informacją przekazaną Wykonawcy - wówczas termin wykonania Umowy ulegnie odpowiedniemu przesunięciu,

2. zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa, których uchwalenie lub zmiana nastąpiły po wszczęciu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, a które mają wpływ na realizację umowy i z których treści wynika konieczność lub zasadność wprowadzenia zmian postanowień umowy

3. zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa skutkujących zmianami formy organizacyjno- prawnej lub struktury organizacyjnej lub przekształceniem Zamawiającego i/ lub jednostek organizacyjnych prokuratury,

4. zmiana organizacji pracy u Zamawiającego, która implikować będzie zmianę zasad wykonywania przedmiotu Umowy,

5. wystąpienia siły wyższej w zakresie dostosowania umowy do zmiany okoliczności spowodowanych siłą wyższą,

6. zmiany wskaźników określonych w art. 142 ust. 5 ustawy Prawo zamówień publicznych
   w zakresie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy.

2. Wynagrodzenie opisane w § 4 ust. 1 i 2 umowy może ulec zmianie, zgodnie z ust. 1 pkt. f)
   w przypadku zmiany:

1. stawki podatku od towarów i usług (VAT),

2. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podst. art. 2 ust. 3-5 ustawy z dn. 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U.
   Nr 200, poz. 1679, z 2004 r. Nr 240, poz. 2407 oraz z 2005 r. Nr 157,poz. 1314),

3. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Przedmiotu umowy przez Wykonawcę.

3. W przypadku zmiany stawki podatku VAT, o której mowa w ustępie 2 pkt a), kwota netto wynagrodzenia Wykonawcy pozostanie niezmieniona, a odpowiedniej zmianie ulegnie kwota wynagrodzenia brutto.

4. Wprowadzenie zmian, o których mowa w ustępie 2 pkt b) i c), zostanie dokonane na wniosek Wykonawcy, zawierający uzasadnienie wpływu zmian na koszty wykonania przedmiotu umowy oraz kalkulację kosztów Wykonawcy uwzględniających wpływ wejścia w życie przepisów dokonujących tych zmiany na koszty wykonania przedmiotu umowy. W terminie 7 dni od doręczenie wniosku Wykonawcy Zamawiającemu Strony przystąpią do negocjacji w celu ustalenia nowych warunków wynagrodzenia.

5. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu oraz § 6 ust. 7.

6. Zmiana treści Załączników nr 2, 3 i 4 nie wymaga zmiany Umowy.

§ 11. Postanowienia końcowe

1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2014 poz. 121 ze zm.) oraz ustawy Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 2164) i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Xx. X.
   x 0000 x. Xx 00 poz. 631 ze zm.).

3. Wszelkie spory powstałe w związku z interpretacją lub realizacją Umowy rozstrzygane będą
   w drodze wzajemnych negocjacji, a w przypadku braku porozumienia przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

4. Wykonawca nie może powierzyć realizacji umowy innemu podmiotowi.

5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w dwóch egzemplarzach dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez Strony.

7. Integralną część Umowy stanowią poniżej wymienione załączniki (w liczbie 4):

Załączniki:

• Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia,

• Załącznik nr 2 – Formularz zamówienia - Oprogramowanie/Licencje na oprogramowanie

• Załącznik nr 3 – Formularz zamówienia - Usługi Stowarzyszone świadczone przez Producenta oprogramowania

• Załącznik nr 4 – protokół odbioru ilościowo - jakościowego

Zamawiający Wykonawca

…………………….. ………………………

[ imię, nazwisko. podpis] [ imię, nazwisko. xxxxxx]

Formularz zamówienia

Załącznik nr 2 do wzoru umowy

……………………….

………………………

Oprogramowanie/Licencje na oprogramowanie

Zamówienie nr……………………….

Data zamówienia: …………………………………..

Nazwa Zamawiającego:						Prokuratura Krajowa
Adres Zamawiającego						xx. Xxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx
XXX Xxxxxxxxxxxxx						000-000-00-00
Telefon Zamawiającego:
Adres e -mail Zamawiającego:
Osoba do kontaktów:
		Pozycje zamówienia:
Lp.	(Part Number)		Nazwa licencji		Ilość		Cena jednostkowa w EURO (netto) - podstawa obliczenia ceny w PLN z upustem odsprzedawcy ………………………. - kurs Euro = ……. PLN z dnia ………… r.
4.

Ww. zamówienie zostało sporządzone w oparciu o podpisany Formularz Rejestracyjny Producenta nr ………………………. z dnia …………….. r. pomiędzy firmą ……………………….. a Prokuraturą Krajową w Warszawie.

…………………………………………………

[czytelny podpis i pieczęć Zamawiającego]

Przyjęto do realizacji dnia………………….

…………………………………………

[czytelny podpis i pieczęć Wykonawcy]

Formularz zamówienia

Załącznik nr 3 do wzoru umowy

Usługi Stowarzyszone świadczone przez Producenta oprogramowania

Zamówienie nr ……………………….

Data zamówienia: …………………………………..

Nazwa Zamawiającego:
Telefon Zamawiającego:
Fax Zamawiającego:
Pozycje zamówienia:
Lp.	Nazwa Usługi		Liczba godzin	Cena jedn. w EURO podstawa obliczenia ceny w zł.
1.	Wsparcie Techniczne
	Inżynier Wsparcia Technicznego
2.	Usługi Konsultacyjne Producenta w tym:
	Architect
	Senior Architect
	Consultant
	Principal Consultant
	Senior Consultant
	Engagement Manager
	Services Project Manager

Opis Przedmiotu Zamówienia:

.............................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................

…………………………………………………

[czytelny podpis i pieczęć Zamawiającego]

Przyjęto do realizacji dnia………….

…………………………………………

[czytelny podpis i pieczęć Wykonawcy]

Załącznik nr 4 do wzoru umowy

Miejscowość, ……………. data ………………

Protokół odbioru ilościowo – jakościowego

W dniu ………………dokonano odbioru ilościowo- jakościowego przedmiotu zamówienia zgodnie z umową nr………. z dnia wg poniższej specyfikacji ilościowo – wartościowej:

Lp. (Part Number) Nazwa licencji Ilość Cena jedn. [pln]

Wyżej wymieniony przedmiot umowy jest zgodny z treścią zamówienia, przeszedł odbiór ilościowo jakościowy określony w § 3 ust.8 umowy bez zastrzeżeń, ….

Uwagi i wnioski ……………..

Zamówienie w zakresie objętym odbiorem ilościowym zostało zrealizowane w terminie/nie zostało zrealizowane w terminie.

1. Zgodnie z umową wykonanie przedmiotu zamówienia objętego niniejszym odbiorem powinno nastąpić do dnia…………..

2. Faktyczne wykonanie przedmiotu umowy nastąpiło w dniu ……………..

Uwagi i wnioski ………………….

za Zamawiającego za Wykonawcę

…………………….. ………………………

[ imię, nazwisko. podpis] [ imię, nazwisko. xxxxxx]

15