na dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego klasy ERP dla Najwyższej Izby Kontroli

dostarczane standardowo przez producenta oprogramowania składającego się na System (w tym również przez Wykonawcę w części, w jakiej Wykonawca jest producentem oprogramowania składającego się na System) uaktualnienie Systemu, służące do usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, dodania nowych funkcjonalności lub uwzględnienia zmian w powszechnie obowiązujących przepisach prawa

Analiza wdrożeniowa

zbiór dokumentów i innych Rezultatów Prac, opracowany i dostarczony przez Wykonawcę w ramach wykonywania I Etapu niniejszej Umowy, obejmujący także Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia, powstały w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę analizy potrzeb przedstawionych przez Zamawiającego, uwzględniający uwarunkowania określone w Umowie, Specyfikacji Systemu oraz SWZ.

Audytor

osoba trzecia (w tym osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej) wybrana przez Zamawiającego do przeprowadzenia kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową oraz wsparcia wiedzą Zamawiającego.

Błąd Krytyczny

wada skutkująca nieprawidłowym działaniem Systemu powodująca albo całkowity brak możliwości korzystania z Systemu albo takie ograniczenie możliwości korzystania z niego, że przestaje on spełniać swoje podstawowe funkcje. Przykładem Błędu Krytycznego jest niemożność uruchomienia Systemu, brak odczytu/zapisu ze źródeł danych (bazy danych), utrata danych lub ich spójności, brak możliwości zalogowania użytkownika, niedostępność krytycznych funkcji Systemu (np. brak możliwości obliczenia i sporządzenia przelewów do list wynagrodzeń)

Błąd Niekrytyczny

wada skutkująca nieprawidłowym działaniem Systemu powodująca ograniczenie korzystania z funkcjonalności Systemu przy zachowaniu spełniania przez Oprogramowanie jego podstawowych funkcji. Przykładem Błędu Niekrytycznego jest np. brak dostępu do określonego raportu, brak możliwości exportu danych do określonego formatu pliku

Błąd Niskiej Kategorii

wada skutkująca nieprawidłowym działaniem Systemu niepowodująca jednak ograniczenia korzystania z Systemu. Przykładem Błędu Niskiej Kategorii jest np. niedostępność systemu pomocy, błąd językowy/graficzny w interfejsie.

Czas Naprawy

okres liczony od momentu przekazania Zgłoszenia przez Zamawiającego do chwili dokonania Naprawy przez Wykonawcę.

Dokumentacja

wszelka dokumentacja (w tym również zmiany oraz modyfikacje takiej dokumentacji) dotycząca Systemu, do której dostarczenia zobowiązany jest Wykonawca w ramach realizacji Umowy. Dokumentacja obejmuje w szczególności: dokumentację przeznaczoną dla administratora Systemu, dokumentację techniczną wraz z strukturą bazy danych, dokumentację użytkową (podręcznik Użytkownika), w tym również dokumentację w wersji elektronicznej wbudowaną w System, dotyczącą zarówno wszelkiego oprogramowania standardowego, jak i tworzonego specjalnie na potrzeby Umowy oprogramowania dedykowanego.

Dzień Roboczy

dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy o których mowa w art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz.U. z 2020 r. poz. 1920) oraz dni wolnych u Zamawiającego.

Etap

wydzielona organizacyjnie i funkcjonalnie część procesu zmierzającego do Wdrożenia Systemu, obejmująca również Etap Powdrożeniowy.

Etap Powdrożeniowy

ogół realizowanych przez Wykonawcę działań obejmujących Etapy IX i X w

ramach wykonywania Umowy.

Godziny Robocze

godziny od 8.00 do 16.00 w Dni Robocze. Jedna Godzina Robocza to 60 minut zegarowych.

Harmonogram

oznacza odpowiednio Harmonogram Ramowy oraz Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia.

Harmonogram Ramowy

harmonogram obejmujący ramowe terminy realizacji Przedmiotu Umowy. Harmonogram Ramowy określony został w § 2 ust. 2 Umowy.

Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia

dokument opracowany przez Wykonawcę w ramach Analizy Wdrożeniowej zawierający szczegółowy harmonogram Wdrożenia, w tym w szczególności, przewidywany czas realizacji poszczególnych Etapów wraz z osobami odpowiedzialnymi za wdrażanie Systemu. Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia nie może być niezgodny z Harmonogramem Ramowym.

Informacje Poufne

informacje poufne Zamawiającego, o których mowa w umowie o zachowaniu poufności, zawartej pomiędzy Stronami zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 5 do niniejszej Umowy.

Infrastruktura Zamawiającego

eksploatowana przez Zamawiającego infrastruktura informatyczna obejmująca Platformę Sprzętową oraz Oprogramowanie Systemowe wymieniona w Załączniku nr 3 do Umowy, wykorzystywana do realizacji Wdrożenia lub mająca wpływ na Wdrożenie.

Komitet Sterujący

ciało kolegialne składające się z grupy osób podejmujących decyzje w ramach procesu Wdrożenia i Etapu Powdrożeniowego, sprawujące kontrolę realizacji celów Umowy, podejmujące najważniejsze decyzje merytoryczne związane z Umową i odpowiadające za nadzór nad prawidłowym wykonaniem zobowiązań wynikających z Umowy, składające się z przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy. Skład Komitetu Sterującego zostanie ustalony po zawarciu niniejszej Umowy.

Kierownicy Projektu

osoby kontaktowe wyznaczone przez Zamawiającego i Wykonawcę, odpowiedzialne za bieżący przepływ informacji pomiędzy Stronami oraz upoważnione do odbioru pism i innej korespondencji między Stronami, chyba że Umowa stanowi inaczej.

Migracja

działanie mające na celu przeniesienie danych z dotychczas używanych przez Zamawiającego źródeł danych, w szczególności baz danych do Systemu.

Moduł

wyodrębniona funkcjonalnie część Systemu wdrażana w trakcie określonego Etapu. Lista Modułów, z jakich składać się będzie System, wraz z kolejnością wdrażania poszczególnych Modułów, opisana zostanie szczegółowo przez Wykonawcę, przy uwzględnieniu Specyfikacji oraz innych wymagań Zamawiającego w Analizie Wdrożeniowej.

Naprawa

trwałe usunięcie Wady Systemu poprzez usunięcie przyczyny powstania Wady skutkujące przywróceniem pełnej sprawności Systemu po wystąpieniu Wady, w tym również zakończenie innych działań naprawczych, przewidzianych w Umowie. Za Naprawę będzie uznawana również poprawa

/ odzyskanie danych, jeżeli dane zostały uszkodzone / usunięte przez Wadę

lub w wyniku usuwania Wady.

Oferta

złożona przez Wykonawcę i wybrana przez Xxxxxxxxxxxxx, zgodnie z wymogami SWZ, oferta na wdrożenie Systemu oraz Serwis takiego Systemu. Za Ofertę traktowane będą również dokumenty załączone do niej w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, którego dotyczy SWZ. Oferta zawarta jest w Załączniku nr 2 do Umowy.

OPZ

Opis Przedmiotu Zamówienia zawierający wymagania dotyczące funkcjonalności oraz budowy Systemu określone przez Zamawiającego w Załączniku nr 1 do Umowy. Ilekroć Umowa nie będzie wprost stanowić inaczej, zawarte w jej treści odwołania do wymagań OPZ, zgodności z OPZ, będą rozumiane z uwzględnieniem postanowień Umowy i załączników do SWZ.

Oprogramowanie Systemowe

oprogramowanie komputerowe, w tym systemy operacyjne, serwery baz danych i inne niż System oraz Rezultaty Prac niezbędne do działania Systemu, zapewniane przez Zamawiającego oraz wymienione w Załączniku nr 3 do Umowy.

Oprogramowanie standardowe

Oprogramowanie gotowe (Standardowe) dostarczone przez Wykonawcę tj. gotowe w dniu zawarcia Umowy lub wytworzone w wyniku realizacji Umowy niewyłącznie na potrzeby Zamawiającego, składające się na System. W jego skład wchodzi również oprogramowanie infrastrukturalne dostarczone przez Wykonawcę zgodnie z pkt. ……………………

Oprogramowanie dedykowane

Oprogramowanie dedykowane wytworzone przez Wykonawcę w wyniku realizacji Umowy wyłączenie na potrzeby Zamawiającego

Personel Kluczowy	członkowie Personelu Wykonawcy odpowiadający za realizację merytoryczną lub nadzór nad realizacją Umowy, w tym Kierownik Projektu, wyszczególnieni w Załączniku nr 4 do Umowy. Do Personelu Kluczowego Wykonawcy należą osoby wskazane w Ofercie jako osoby uczestniczące w wykonaniu Umowy, o których mowa w pkt …. SWZ.
Personel Wykonawcy	osoby fizyczne zatrudnione przez Wykonawcę lub świadczące na rzecz Wykonawcy indywidualnie pracę również na podstawie umów cywilnoprawnych (np. umowy o dzieło oraz umowy o świadczenie usług) oddelegowane przez Wykonawcę w uzgodnieniu z Zamawiającym do czynności związanych z wykonaniem Umowy.
Planowana Przerwa Techniczna	jest to zaplanowana przerwa w działaniu Systemu, w okresie której dokonywane są działania utrzymaniowe (bez rozgraniczenia na obszar sprzętu i aplikacji) optymalizujące działanie Systemu. Planowana Przerwa Techniczna może nastąpić na wniosek Wykonawcy lub Zamawiającego. Musi ona być ustalona pomiędzy Stronami w formie pisemnej lub dokumentowej z min. 2-dniowym wyprzedzeniem. Nie może trwać dłużej niż 48 h w przypadku, gdy przypada ona poza Dniami Roboczymi lub dłużej niż 8 godzin w Dniach Roboczych, jednak poza Godzinami Roboczymi (od 16:00 do 8:00 dnia następnego).
Platforma Sprzętowa	eksploatowany przez Zamawiającego sprzęt komputerowy i infrastruktura teleinformatyczna, na których ma pracować System, wskazane w Załączniku nr 3 do Umowy.
Podwykonawca	każdy podmiot inny niż Personel Wykonawcy, któremu Wykonawca zleca wykonanie zadań wynikających z jakiejkolwiek części Umowy.
Prace rozwojowe	Prace zlecane Wykonawcy przez Zamawiającego, mające na celu zmodyfikowanie lub wytworzenie nowych funkcjonalności Systemu. Prace rozwojowe nie dotyczą modyfikacji lub tworzenia nowych funkcjonalności, które są wynikiem zmian przepisów prawa.
Pracownik	pracownicy Zamawiającego w rozumieniu Kodeksu Pracy oraz osoby świadczące na rzecz Zamawiającego usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej (w tym umowy zlecenia lub umowy o dzieło) lub samozatrudnienia oraz pracownicy tymczasowi, wykonujący pracę lub usługi na rzecz Zamawiającego.
Protokół Odbioru	dokument potwierdzający realizację poszczególnych Etapów, Modułów lub Rezultatów Prac.
Protokół Odbioru Końcowego	dokument potwierdzający realizację Wdrożenia Systemu (Etapu V).
Rezultat Pracy (w tym Produkty)	programy komputerowe, dokumentacja, inne utwory, a także materiały i informacje niepodlegające ochronie prawa autorskiego, a także usługi stworzone lub świadczone przez Wykonawcę w wyniku wykonywania Umowy lub dostarczone Zamawiającemu w wykonaniu zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym System, Aktualizacje, a także modyfikacje i jakiekolwiek inne zmiany wprowadzone do Systemu oraz istniejących materiałów, w tym programów komputerowych w toku wykonywania Umowy.

Serwis

usługi polegające x.xx. na wsparciu Zamawiającego w eksploatacji Systemu, usuwaniu Wad w Systemie, dostarczania Aktualizacji oraz świadczeniu innych usług opisanych w § 11 Umowy.

SWZ

Specyfikacja Warunków Zamówienia na wdrożenie Systemu oraz Serwis tego Systemu (wraz z jej załącznikami w tym z OPZ o treści ustalonej na ostatecznie wyznaczony dzień złożenia ofert w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego wszczętym przez Zamawiającego.

System

Zintegrowany system klasy ERP, który będzie wykorzystywany jako kluczowy instrument zarządzania zasobami u Zamawiającego, wdrażany i utrzymywany na podstawie niniejszej Umowy.

Umowa

niniejsza Umowa wraz ze wszystkimi aneksami i Załącznikami do Umowy.

Uruchomienie

uruchomienie samodzielnej części Systemu, zwykle Modułu, Rezultatu Pracy lub całości Systemu do produktywnego wykorzystania i wsparcia rzeczywistych procesów Zamawiającego w terminach oraz na zasadach opisanych w Umowie oraz w Analizie Wdrożeniowej i Harmonogramie Szczegółowym.

Usługi

świadczone przez Wykonawcę w ramach umowy usługi Serwisu oraz Prac rozwojowych.

Użytkownik

osoba, która po Uruchomieniu będzie docelowo korzystać z Systemu lub jego poszczególnych Modułów.

Wada

niezgodność Systemu lub Rezultatów Prac z Umową lub innymi dokumentami określającymi funkcjonalności Systemu lub Rezultatów Prac, w tym niesprawność Systemu uniemożliwiająca niezakłócone korzystanie ze wszystkich funkcjonalności Systemu, jak również nieprawidłowości Dokumentacji. Za Wadę będzie uznawane również uszkodzenie/usunięcie danych, jeżeli zostało spowodowane okolicznościami, o których mowa w zdaniu pierwszym lub w związku z Naprawą Wady. Wady Systemu mogą mieć charakter Błędu Krytycznego, Błędu Niekrytycznego lub Błędu Niskiej Kategorii.

Wdrożenie

ogół realizowanych przez Wykonawcę działań obejmujących Etapy I, II, III, IV, V, VI, VII w ramach wykonywania Umowy, mający na celu osiągnięcie w pełni funkcjonalnego i sprawnego Systemu, zakończonych podpisaniem przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego. Wdrożenie obejmuje w szczególności opracowanie Analizy Przedwdrożeniowej, stworzenie oraz dostarczenie Systemu zgodnego z Umową, SWZ oraz Analizą Przedwdrożeniową, konfigurację oraz parametryzację Systemu, Migrację, przetestowanie Systemu oraz opracowanie i przekazanie Dokumentacji, jak również udzielenie licencji.

Zgłoszenie

poinformowanie Wykonawcy o stwierdzeniu Wady.

Zlecenie

pisemne zlecenie wykonania Prac rozwojowych przekazane przez Zamawiającego Wykonawcy w sposób określony w Załączniku nr… do Umowy. Zamawiający dopuszcza składanie zleceń przez dedykowaną platformę elektroniczną.

§ 1.‌

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest:

1) Wykonanie przez Wykonawcę dzieła polegającego na kompleksowej dostawie i wdrożeniu Systemu, a w tym:

a) Wykonanie Analizy Wdrożeniowej, w ramach której zostaną określone i zmapowane procesy operacyjne wraz z propozycją ich optymalizacji, które mają być wspierane funkcjonalnościami Systemu oraz wykonanie Projektu technicznego instalacji i konfiguracji dostarczanego oprogramowania standardowego.

b) Dostarczenie licencji na oferowany System oraz na oprogramowanie niezbędne do prawidłowego jego funkcjonowania: systemy operacyjne, silniki baz danych itp.,

c) Instalację oprogramowania standardowego w środowisku sprzętowo-programowy Zamawiającego (Infrastrukturze Zamawiającego),

d) Przygotowanie Projektu dostosowania Systemu do wymagań Zamawiającego;

e) Parametryzację Oprogramowania Systemowego i aplikacyjnego,

f) Zmapowanie w Systemie procesów opisanych w Analizie Wdrożeniowej,

g) Migrację danych z obecnie wykorzystywanego systemu Egeria Comarch,

h) Integrację wdrożonego Systemu z używanymi przez Zamawiającego wytypowanymi

systemami Zamawiającego.

i) Przeprowadzenie szkoleń dla Użytkowników i Administratorów,

j) Przeprowadzenie testów akceptacyjnych,

k) Przetestowanie Systemu pod kątem funkcjonalności i wydajności oraz udzielenie Zamawiającemu wsparcia przy testowaniu poszczególnych Modułów Systemu oraz całości Systemu przed Uruchomieniem,

l) Świadczenie innych usług wdrożeniowych niezbędnych do prawidłowej realizacji przedmiotu zamówienia,

m) Uruchomienie w pełni funkcjonalnego Systemu,

n) Stworzenie oraz dostarczenie Zamawiającemu aktualnej Dokumentacji Systemu, w tym dokumentacji technicznej, struktury bazy danych, organizacyjnej oraz użytkowej dla każdego dostarczanego w ramach Umowy Modułu i oprogramowania,

2. Zapewnienie Zamawiającemu przez Wykonawcę:

1) licencji na korzystanie z Systemu w zakresie oraz na zasadach opisanych szczegółowo w Umowie

oraz Załącznikach do Umowy;

2) 36 miesięcznej gwarancji na dostarczony System;

3) 36 miesięcznej gwarancji producenta na dostarczone oprogramowania standardowe.

3. Świadczenie przez Wykonawcę:

1) Serwisu Systemu po Wdrożeniu Systemu przez okres 36 miesięcy,

2) Prac rozwojowych przez okres 36 miesięcy, na zasadach opisanych szczegółowo w Umowie.

4. Realizację przez Wykonawcę Prawa opcji na warunkach określonych w Umowie.

5. Wykonanie innych obowiązków oraz świadczeń Wykonawcy opisanych niniejszą Umową.

§ 2.‌

Terminy realizacji przedmiotu Umowy

1. Wdrożenie Systemu nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie Ramowym oraz Harmonogramie Szczegółowym Wdrożenia. Wykonawca oświadcza, iż ma świadomość tego, że terminowość wykonania Wdrożenia oraz terminowość świadczenia usług Serwisu ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W związku z tym Wykonawca gwarantuje, że Uruchomienie poszczególnych elementów Systemu, w tym poszczególnych Modułów Systemu nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie Umowy.

2. Harmonogram Ramowy określa występujące kolejno po sobie Etapy Wdrożenia oraz Etapy Powdrożeniowe, wymagające realizacji w następujących terminach:

1) Etap I - Wykonanie dokumentacji wskazanej w OPZ w ramach Etapu I w terminie do 12 tygodni od dnia podpisania Umowy, przy czym Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia zostanie dostarczony przez Wykonawcę w terminie 2 tygodni od dnia podpisania Umowy. W Etapie I Wykonawca rozpocznie prace nad Analizą Wdrożeniową.

2) Etap II - Dostawa standardowego oprogramowania i licencji - do 8 tygodni od dnia zawarcia

Umowy,

3) Etap III: Instalacja i konfiguracja oprogramowania standardowego na środowisku Zamawiającego oraz testy oprogramowania standardowego – do 2 tygodni od odbioru Etapu II,

4) Etap IV: Wykonanie projektu dostosowania Systemu do wymagań NIK w tym dostawa wyników Analizy Wdrożeniowej - do 24 tygodni od dnia zawarcia Umowy,

5) Etap V- Dostosowanie Systemu do wymagań NIK, migracja danych do Systemu oraz testy

Systemu - do 28. tygodni od odbioru Etapu IV ;

6) Etap VI – Szkolenie i opracowanie dokumentacji powykonawczej Systemu- do 8 tygodni od odbioru Etapu V;

7) Etap VII – Uruchomienie produkcyjne Systemu - nie później niż 31 grudnia 2022 r.;

8) Etap VIII- Stabilizacja Systemu, w tym odbiór końcowy Wdrożenia- 3 miesiące od odbioru Etapu VII;

9) Etap IX - Świadczenie usług Serwisu dla Systemu – przez okres 36 miesięcy od dnia odbioru Xxxxx XXXX;

10) Etap X Powdrożeniowy- świadczenie Prac rozwojowych.

3. Harmonogram Ramowy zostanie uszczegółowiony przez Wykonawcę w porozumieniu z Zamawiającym i przekazany Zamawiającemu jako odrębny Rezultat Prac - „Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia".

4. Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia zostanie przygotowany przez Wykonawcę z podziałem na poszczególne Etapy i czynności wchodzące w ramach tych Etapów, odnoszące się do terminów Uruchomienia Systemu oraz z uwzględnieniem OPZ.

5. Harmonogram Szczegółowy Wdrożenia nie może zmieniać dat oraz terminów zawartych w Harmonogramie Ramowym.

6. Komitet Sterujący może podjąć decyzję o zmianie Harmonogramu Szczegółowego Wdrożenia, przy czym zmiana taka nie może prowadzić do zmiany Harmonogramu Ramowego. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że zmiana Harmonogramu Szczegółowego Wdrożenia, o której mowa w niniejszym ustępie nie stanowi zmiany Umowy, jednak powinna być sporządzona w formie pisemnego protokołu z posiedzenia Komitetu Sterującego. Zmiana Harmonogramu Ramowego wymaga zawarcia aneksu do Umowy, w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

7. W przypadku przekroczenia terminów realizacji Umowy wskazanych w Harmonogramie Ramowym lub przyjętym Harmonogramie Szczegółowym Wdrożenia, Zamawiający będzie miał prawo skorzystać z uprawnień wynikających z Umowy, a w szczególności Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kar umownych lub odstąpienia od Umowy. W razie nieskorzystania z tych uprawnień przez Zamawiającego, Wykonawca będzie zobowiązany do wykonywania na rzecz Zamawiającego ewentualnych, dodatkowych prac wynikających z opóźnienia, jakie okażą się niezbędne w celu realizacji Umowy.

8. Ilekroć w Umowie wyraźnie nie zaznaczono inaczej, terminy wykonania zobowiązań oblicza się w dniach kalendarzowych.

§ 3.‌

Warunki realizacji przedmiotu Umowy

1. Wdrożenie oraz świadczenie usług Serwisu oraz Prac rozwojowych realizowane będzie przez Wykonawcę zgodnie ze stosowaną przez Wykonawcę metodyką, ustaloną w porozumieniu z Zamawiającym.

2. Miejscem wykonywania Umowy będzie siedziba Zamawiającego w Warszawie przy xx. Xxxxxxxxx 00. Bez uszczerbku dla innych postanowień niniejszej Umowy, Zamawiający dopuszcza zdalne świadczenie usług objętych przedmiotem niniejszej Umowy, o ile do należytego i terminowego świadczenia usług wchodzących w skład Umowy nie jest niezbędna obecność Wykonawcy w siedzibie Zamawiającego, a także pod warunkiem uprzedniego zwrócenia się Wykonawcy o wyrażenie przez Zamawiającego zgody na świadczenie usług w taki sposób, i udzielenia na to przez Zamawiającego jednoznacznej i wyraźnej zgody. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w § 16 Umowy, Zamawiający nie będzie ponosić żadnych dodatkowych kosztów wynikających w szczególności z: dojazdu, wyżywienia, zakwaterowania oraz innych świadczeń na rzecz Personelu Wykonawcy lub innych osób, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy, związanych z dojazdem do obiektu Zamawiającego. Koszty takie traktowane będą jako uwzględnione przez Wykonawcę w wynagrodzeniu należnym Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy. Zasady zdalnego dostępu zostały opisane w Załączniku nr 10.

3. Wykonawca w toku realizacji niniejszej Umowy zobowiązany jest do komunikowania się z Zamawiającym wyłącznie w języku polskim, przy czym dopuszcza się używanie w oświadczeniach oraz innych dokumentach określeń obcojęzycznych w zakresie określonym w art. 11 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim. Wymóg posługiwania się językiem polskim dotyczy wszelkich środków porozumienia się pomiędzy Stronami, w tym w szczególności wszelkiej korespondencji, rozmów w trakcie spotkań, telekonferencji oraz innych rozmów przeprowadzanych pomiędzy Zamawiającym a Personelem Wykonawcy oraz innymi osobami, którymi posługuje się Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy.

4. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia właściwego nadzoru i koordynacji działań związanych z wykonywaniem Przedmiotu Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości oraz terminowości prac realizowanych w ramach Umowy.

5. Z uwzględnieniem zobowiązań Zamawiającego, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za prawidłowe i efektywne zarządzanie oraz realizację Umowy, poprawne zdefiniowanie/dostosowanie do potrzeb Zamawiającego na Etapach I – V wykonywania Umowy, Wdrożenie Systemu oraz zapewnienie przez czas wskazany w Umowie Usług.

6. Wykonawca zobowiązuje się do zapewniania, iż wszystkie prace prowadzone u Zamawiającego w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy będą prowadzone w sposób minimalizujący zakłócenia w pracy oraz organizacji pracy Zamawiającego, w trybie ustalonym przez Xxxxxx. Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać odpowiednich polityk i regulaminów obowiązujących u Zamawiającego w zakresie bezpieczeństwa, w szczególności informacji i dostępu do budynków, i zobowiązuje się zapewnić przestrzeganie tych polityk i regulaminów przez osoby, którymi posługuje się do wykonywania niniejszej Umowy. Polityki i regulaminy obowiązujące u Zamawiającego zostaną udostępnione po podpisaniu Umowy.

7. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem najkorzystniejszej realizacji Umowy, w szczególności polegających na niezwłocznym przekazywaniu drugiej Stronie danych i informacji mających znaczenie dla realizacji podjętych niniejszą Umową zobowiązań.

8. W toku realizacji prac objętych przedmiotem Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach, czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mają wpływ na jakość, termin wykonania bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane na piśmie Kierownikom Projektu.

9. Zamawiający zobowiązany jest do współdziałania z Wykonawcą w zakresie i na warunkach wprost wskazanych w Umowie, a w szczególności w zakresie opisanym w niniejszym paragrafie.

10. Zamawiający zapewni udział swoich Pracowników we współpracy z Personelem Wykonawcy w okresie realizacji Umowy, zapewniając zaangażowanie Pracowników w stopniu umożliwiającym Wykonawcy realizację Umowy.

11. Zamawiający jest odpowiedzialny za terminowe dostarczenie informacji oraz danych niezbędnych do realizacji Umowy wskazanych w Harmonogramie Szczegółowym Wdrożenia lub określonych w pisemnym żądaniu Wykonawcy, z wyjątkiem danych i dokumentacji, które nie są w zakresie władania oraz kompetencji Zamawiającego lub które nie są niezbędne do realizacji prac objętych niniejszą Umową.

12. Termin dostarczenia przez Zamawiającego informacji oraz danych powinien być adekwatny do zakresu żądanych informacji/danych, jednak nie może być dłuższy niż 5 Dni Robocze od daty otrzymania przez Kierownika Projektu Zamawiającego wniosku z prośbą o przekazanie określonych informacji. W przypadku wystąpienia trudności po stronie Zamawiającego w przygotowaniu informacji oraz danych, Strony mogą uzgodnić inny termin przekazania przez Zamawiającego informacji lub danych.

13. Zamawiający zapewni terminowe wywiązywanie się Pracowników przydzielonych do współpracy z Wykonawcą w ramach wykonywania Umowy, z zadań wyznaczonych przez Komitet Sterujący, Kierownika Projektu Zamawiającego oraz inne osoby delegowane do współdziałania przy realizacji Umowy.

14. Niezależnie od postanowień wskazanych powyżej, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za prawidłową organizację wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności w zakresie wskazywania z odpowiednim wyprzedzeniem koniecznego zaangażowania Pracowników i wymaganej dyspozycyjności. W szczególności ilekroć Wykonawca wie lub powinien wiedzieć o nienależytym wykonaniu zobowiązań przez Zamawiającego, mogącym mieć wpływ na terminowość lub jakość

wykonania przedmiotu Umowy, niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Kierownika Projektu Zamawiającego, wskazując jednocześnie szczegółowo stwierdzone nieprawidłowości.

15. Wykonawca, za pośrednictwem Kierownika Projektu Wykonawcy, zobowiązany jest przekazywać Zamawiającemu raporty z przebiegu realizacji Umowy - wysyłając je co najmniej za pośrednictwem wiadomości e-mail na wskazany adres Kierownika Projektu Zamawiającego, w terminach i na zasadach określonych w OPZ będącym załącznikiem do SWZ.

16. Na żądanie Zamawiającego, zgłoszone przez Kierownika Projektu Zamawiającego Kierownikowi Projektu Wykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się udzielać wyczerpujących wyjaśnień dotyczących postępów prac nad wykonaniem przedmiotu Umowy, nieujętych w raportach o których mowa w ust. 15, w formie wskazanej przez Zamawiającego, w szczególności dokumentowej lub pisemnej.

17. Komitet Sterujący może podjąć decyzje wzywającą Wykonawcę lub poszczególnych członków struktury organizacyjnej, do udzielenia innych informacji o stanie realizacji prac, niż wymienione w ustępach poprzedzających.

18. Zamawiający zastrzega sobie prawo skorzystania w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy z usług Audytora lub Audytorów, celem kontroli jakości wykonania i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową oraz wsparcia wiedzą członków struktury organizacyjnej ze strony Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany będzie niezwłocznie (nie później jednak niż w ciągu 5 Dni Roboczych) udzielić Audytorowi lub Audytorom, posiadającym pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować Rezultaty Prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli oraz podjąć z Audytorem lub Audytorami współpracę w innym, niezbędnym zakresie. Audytor lub Audytorzy mogą bez prawa głosu uczestniczyć w obradach Komitetu Sterującego.

19. Strony zgodnie postanawiają, że Zamawiający wybierze Audytora lub Audytorów spośród podmiotów profesjonalnie zajmujących się kontrolą jakości w tego rodzaju projektach.

20. Koszty związane z usługami Audytora ponosi Zamawiający, chyba że wyniki kontroli wykażą, iż dotychczas wykonane prace są niezgodne z Umową, Analizą Wdrożeniową, OPZ lub ustaleniami Komitetu Sterującego. W przypadku wykrycia takich niezgodności w wyniku prac Audytora koszty kontroli ponosi Wykonawca. Takie koszty mogą zostać potrącone z wynagrodzenia Wykonawcy lub zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Kryteria wyboru podmiotu Audytora, dotyczące w szczególności kompetencji, uprawnień, zdolności technicznej lub zawodowej Audytora, zostaną ustalone przez Zamawiającego, z uwzględnieniem uzasadnionych i rzeczowych wskazań Wykonawcy. Koszty związane z usunięciem niezgodności ponosi Wykonawca.

§ 4.‌

Oświadczenia Stron

1. Strony zgodnie oświadczają, że niezależnie od zakresu wiedzy informatycznej i organizacyjnej, którą dysponuje Zamawiający, nie będzie on traktowany jak profesjonalista, w zakresie przedmiotu Umowy, o poziomie porównywalnym do Wykonawcy.

2. Wykonawca oświadcza, że:

1) posiada fachową wiedzę i dysponuje wszelkimi niezbędnymi informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy, a także dysponuje odpowiednim Personelem i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację niniejszej Umowy;

2) w chwili zawierania Umowy Wykonawca podtrzymuje jako aktualne swoje oświadczenia złożone na podstawie Ustawy PZP, a dotyczące posiadania niezbędnej wiedzy i doświadczenia, potencjału technicznego i ludzkiego do wykonania Umowy i jej przedmiotu, a także oświadczenia o braku przesłanek negatywnych wykluczenia go z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, o których mowa w Ustawie PZP;

3) osoby reprezentujące Wykonawcę są uprawnione do jego reprezentacji;

4) przekazywane Zamawiającemu w toku wykonywania Umowy Rezultaty Prac, w tym oprogramowanie, Analiza Przedwdrożeniowa, Dokumentacja oraz korzystanie przez Zamawiającego z tych Rezultatów Prac nie będą naruszać przepisów prawa, chronionych prawem dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe;

5) wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie będzie stanowić naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej. W razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po wykonaniu Umowy jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Wykonawca oświadcza, że bierze na siebie wszelką odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód materialnych lub na osobie wynikłych z wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego Podwykonawców i ich pracowników;

6) przyjmuje do wiadomości, że realizacja Wdrożenia, świadczenie usług Serwisu bądź Prac rozwojowych, odbywa się przy wykorzystaniu Infrastruktury Zamawiającego wymienionej w Załączniku nr 3 do Umowy, oraz innego oprogramowania (w tym baz danych, bibliotek itp.), z których korzysta Zamawiający;

7) gwarantuje i zapewnia prawidłowe działanie Systemu na Infrastrukturze Zamawiającego wyspecyfikowanej w Załączniku nr 3 do Umowy. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z wykazem o którym mowa w zdaniu pierwszym i nie wnosi do niego uwag i akceptuje go;

8) realizacja przedmiotu Umowy nie będzie wymagała poniesienia przez Zamawiającego dodatkowych nakładów, w szczególności zakupu innych przedmiotów lub modyfikacji Infrastruktury Zamawiającego o której mowa w pkt 7. Zamawiający nie poniesienie żadnych dodatkowych kosztów związanych z jakąkolwiek zmianą w zakresie, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

3. Zamawiający oświadcza, że:

1) jest świadomy tego, że realizacja Umowy wymaga jego współpracy z Wykonawcą. Zamawiający zapewni swoje współdziałanie w takim zakresie, w jakim jest to faktycznie niezbędne do wykonania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy;

2) na potrzeby Wdrożenia udostępni Wykonawcy dostęp do Infrastruktury Zamawiającego w zakresie, w jakim będzie to niezbędne do wdrożenia Systemu na ww. Infrastrukturze.

§ 5.‌

Zarządzanie realizacją przedmiotu umowy

1. Dla celów zarządzania realizacją Przedmiotu Umowy Strony powołują strukturę organizacyjną złożoną z Komitetu Sterującego, a także Kierownika Projektu Zamawiającego oraz Kierownika Projektu Wykonawcy, funkcjonujących na zasadach określonych w Załączniku …., o ile zapisy niniejszej Umowy nie stanowią inaczej.

2. Członkowie struktury organizacyjnej działają w charakterze pełnomocników danej Strony, w granicach kompetencji określonych Umową.

3. Decyzje podejmowane przez Komitet Sterujący oraz Kierowników Projektów nie mogą być sprzeczne z Umową i nie mogą prowadzić do zmian Umowy w zakresie szerszym niż wynika to wprost z postanowień Umowy określających kompetencje oraz uprawnienia tych osób.

4. Każda ze Stron ma prawo do zmiany reprezentujących ją osób, wchodzących w skład struktury organizacyjnej, za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, przy czym zmiana na stanowisku Kierownika Projektu Wykonawcy może być dokonana jedynie za zgodą Zamawiającego wyrażoną na

piśmie pod rygorem nieważności, z tym zastrzeżeniem, że Zamawiający nie odmówi takiej zgody bez ważnych i uzasadnionych przyczyn. Zmiana obowiązuje po okresie 5 Dni Roboczych po doręczeniu powiadomienia. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że zmiany dokonane na podstawie postanowień niniejszego ustępu nie wymagają formalnego aneksowania Umowy.

5. W przypadkach nagłych, takich jak śmierć, choroby, wypadki, zwolnienie dyscyplinarne, uniemożliwiających osobom, o których mowa w ust. 4 powyżej wykonywanie ich dotychczasowych obowiązków, Strony za dopuszczalne uznają skrócenie powyższego terminu. Jednakże powiadomienie o zmianie takich osób będzie w każdym wypadku doręczone na piśmie drugiej Stronie przed chwilą rozpoczęcia wykonywania obowiązków przez nową osobę. Do czasu doręczenia pisemnego powiadomienia wszelkie czynności wykonane przez dotychczasową osobę w granicach kompetencji określonych Umową, uważa się za skuteczne.

6. Komitet Sterujący będzie się składał z przedstawicieli Wykonawcy oraz Zamawiającego. Przewodniczący Komitetu Sterującego jest wskazywany przez Zamawiającego. Skład Komitetu Sterującego zostanie określony po zawarciu niniejszej Umowy na zasadach określonych w OPZ.

7. W posiedzeniach Komitetu Sterującego uczestniczyć będą członkowie Komitetu Sterującego oraz w charakterze doradczym, bez prawa głosu inne osoby zaproszone przez Komitet Sterujący.

8. Komitet Sterujący podejmuje decyzje w drodze głosowania przy obecności co najmniej połowy członków Komitetu Sterującego każdej ze Stron; w przypadku równej liczby głosów i braku możliwości uzyskania wspólnego stanowiska decydujący głos ma Przewodniczący Komitetu Sterującego.

9. W głosowaniach dotyczących odbioru, a w szczególności przyjęcia, odrzucenia lub przyjęcia z zastrzeżeniami danego Etapu, nie biorą udziału członkowie Komitetu Sterującego ze strony Wykonawcy.

10. Posiedzenia Komitetu Sterującego będą odbywały się przynajmniej raz w miesiącu. Dokładną datę każdego posiedzenia, miejsce posiedzenia oraz wstępną agendę posiedzenia określać będzie Zamawiający w informacji przysłanej Wykonawcy przed danym posiedzeniem. Wykonawca może kierować do Zamawiającego sugestie dotyczące zwołania przez Xxxxxxxxxxxxx posiedzenia Komitetu Sterującego. Posiedzenia Komitetu Sterującego mogą odbywać się zdalnie, za zgodą lub na żądanie Przewodniczącego Komitetu Sterującego. Wykonawca nie może odmówić Zamawiającemu i/lub Przewodniczącemu Komitetu Sterującego posiedzenia Komitetu Sterującego.

11. Komitet Sterujący będzie podejmować najważniejsze decyzje merytoryczne związane z wykonywaniem Umowy, w tym również rozstrzygać spory przekazane przez Xxxxxxxxxxx Projektu.

§ 6.‌

Personel Wykonawcy

1. Wykonawca oddeleguje do wykonania Umowy odpowiedni Personel Wykonawcy, w tym Personel Kluczowy, wskazany w Załączniku nr 4 do Umowy.

2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania lub zaniechania Personelu Wykonawcy jak za swoje własne działania lub zaniechania.

3. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie Personelu Wykonawcy, realizujący prace w ramach Umowy, będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności powierzanych tym osobom oraz będą spełniali wymagania specjalistyczne w związku z wykonywaniem powierzonych im zadań.

4. Wykonawca zobowiązuje się, że skład osobowy Personelu Kluczowego Wykonawcy wskazany w Załączniku nr 4 do Umowy nie będzie ulegał zmianom bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, której Zamawiający nie odmówi bezzasadnie. Zmiany składu Personelu Kluczowego Wykonawcy, dokonywane będą w drodze uzgodnień pomiędzy Kierownikami Projektu poprzez aktualizację

Załącznika nr 4 do Umowy. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony potwierdzają, że powyżej wskazane zmiany nie wymagają formalnego aneksowania Umowy, z tym zastrzeżeniem, że zmiana na stanowiskach osób wymaganych na podstawie pkt …… SWZ może być dokonana o ile osoba wstępująca w miejsce zmienianej posiada co najmniej takie kompetencje jakie zostały określone w SWZ dla tej roli/funkcji.

5. Wykonawca zobowiązany jest do odsunięcia członka Personelu Kluczowego Wykonawcy od wykonywania przedmiotu Umowy i zastąpienia go inną osobą o kompetencjach nie mniejszych niż wymagane dla profilu zastępowanego Kluczowego członka Personelu Wykonawcy, jeśli członek Personelu Kluczowego Wykonawcy z jakichkolwiek przyczyn straci wymagane uprawnienia zawodowe lub nie będzie spełniał przesłanek wymaganych dla uprawnień do dostępu do informacji lub Infrastruktury Zamawiającego.

6. Zamawiający ma prawo w każdym czasie zwrócić się do Wykonawcy z wnioskiem o odsunięcie członka Personelu Kluczowego Wykonawcy od wykonywania Umowy, w szczególności w przypadku, gdy członek Personelu Kluczowego Wykonawcy swoim działanie lub zaniechaniem zagraża prawidłowej realizacji Umowy. Wniosek ten składany jest na piśmie przez Kierownika Projektu Zamawiającego Kierownikowi Projektu Wykonawcy. Po otrzymaniu od Zamawiającego wniosku o odsunięcie takiego członka Personelu Kluczowego od realizacji Umowy Wykonawca w ciągu 5 Dni Roboczych przedstawi członkom Komitetu Sterującego ze strony Zamawiającemu do zatwierdzenia propozycję osoby zastępującej takiego członka Personelu Kluczowego. Członkowie Komitetu Sterującego ze strony Zamawiającego w ciągu 5 Dni Xxxxxxxxx zaakceptują proponowanego nowego członka Personelu Kluczowego Wykonawcy, lub też odmówią jego akceptacji, przy czym odmowa akceptacji wymaga uzasadnienia. Jeżeli nowy członek Personelu Kluczowego Wykonawcy nie zostanie zaakceptowany w pierwszym terminie, Xxxxxx powtórzą powyższą procedurę, przy czym od decyzji Zamawiającego zależy, czy dany członek Personelu Kluczowego Wykonawcy może nadal wykonywać przedmiot Umowy, czy ma zostać odsunięty od wykonywania Umowy mimo braku osoby zastępującej go.

7. W przypadku zmiany członka Personelu Kluczowego Wykonawcy z przyczyn wskazanych w ustępach 4-6 powyżej, Wykonawca zobowiązany jest podać jego imię, nazwisko i profil zawodowy, z zastrzeżeniem, ze osoba zastępująca musi posiadać kompetencjach nie mniejsze niż wymagane dla tej roli w SWZ. W sytuacjach nagłych Wykonawca zobowiązany jest podać dane zastępczego członka Personelu Kluczowego Wykonawcy w dniu jego przybycia do miejsca wykonywania Umowy. Informacje te przekazywane są przez Kierownika Projektu Wykonawcy Kierownikowi Projektu Zamawiającego.

8. Wykonawca odpowiada za przestrzeganie przez Personel Wykonawcy wymagań wskazanych w Umowie, a także innych standardów oraz procedur wewnętrznych Zamawiającego, o których Personel Wykonawcy został wcześniej poinformowany przez Zamawiającego.

9. W każdym przypadku dokonania zmiany składu Personelu Wykonawcy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w trakcie wykonywania Umowy, koszty ewentualnego przeszkolenia nowego członka Personelu Wykonawcy obciążają wyłącznie Wykonawcę.

10. Zmiana składu Personelu Kluczowego Wykonawcy nie będzie powodować zmiany wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, ani terminów wykonania poszczególnych prac określonych w Harmonogramie.

11. Dostęp do pomieszczeń Infrastruktury Zamawiającego może być uzależniony od spełnienia przez członka Personelu Wykonawcy dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów o ochronie danych osobowych, bezpieczeństwie i higienie pracy, oraz przepisów o ochronie informacji niejawnych. Zamawiający poinformuje Kierownika Projektu Wykonawcy o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania przedmiotu Umowy przez Personel Wykonawcy. Ogólne zasady dostępu do Infrastruktury Zamawiającego zostały wskazane w Załączniku nr 12.

12. Zamawiający wymaga, aby osoby wskazane w Załączniku nr 4 wykonujące czynności w zakresie realizacji przedmiotu Umowy były zatrudnione przez Wykonawcę lub podwykonawcę na postawie umowy o pracę (stosunek pracy w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy), w wymiarze co najmniej ½ etatu, przez cały okres trwania Umowy.

13. W trakcie realizacji przedmiotu Umowy Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie spełniania przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności wskazane w ust. 12. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do żądania:

1) oświadczenia Wykonawcy lub podwykonawcy o zatrudnieniu osób wykonujących czynności określone w Załączniku nr 4

2) poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o pracę osób wskazanych w Załączniku nr 4

3) innych dokumentów zawierających informacje, w tym dane osobowe, niezbędne do weryfikacji zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, w szczególności imię i nazwisko zatrudnionego pracownika, datę zawarcia umowy o pracę, rodzaj umowy o pracę, wymiar etatu oraz zakres obowiązków pracownika.

14. Wyniki kontroli, o której mowa w ust. 13, zawarte zostaną w sporządzonym i podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli Stron Protokole kontroli, którego wzór stanowi Załącznik nr …… do Umowy.

15. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wystąpienia o przeprowadzenie kontroli do Państwowej Inspekcji Pracy.

16. Zamawiający wymaga, aby Wykonawca na potrzeby kontroli prawidłowości wykonania ciążących na nim zobowiązań, o których mowa w ust. 12, najpóźniej do 20-go dnia miesiąca następującego po każdym miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpiło zawarcie Umowy, w całym okresie trwania Umowy oraz w dniu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, złożył:

1) oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wskazanych Załączniku nr 4 Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte oświadczeniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, imion i nazwisk tych osób, rodzaju umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu Wykonawcy lub podwykonawcy. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr ….. (wzór 1) do Umowy;

2) poświadczone za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub podwykonawcę kopie umów o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji Umowy czynności, których dotyczy ww. oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres obowiązków, jeżeli został sporządzony). Kopie umów powinny zostać zanonimizowane w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami z zakresu ochrony danych osobowych (tj. w szczególności bez adresów, nr PESEL pracowników). Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji. Informacje takie jak: data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania;

3) poświadczone za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub podwykonawcę kopie dowodów potwierdzających zgłoszenie pracowników przez pracodawcę do ubezpieczeń społecznych, zanonimizowane w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1781) (w pierwszym okresie rozliczeniowym). Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji;

4) zaświadczenie właściwego oddziału ZUS, potwierdzające opłacanie przez Wykonawcę lub podwykonawcę składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę za ostatni okres rozliczeniowy (w następnych okresach rozliczeniowych);

5) oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy dotyczące stosowania przepisów wynikających z aktualnych aktów wykonawczych do ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2020 r. poz. 2207), w zakresie najniższego wynagrodzenia za pracę. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr ….. (wzór 2) do Umowy.

17. Za nieprzedłożenie przez Wykonawcę w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie kompletu dokumentów, o których mowa w ust. 16, potwierdzających spełnienie przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w terminach, o których mowa w ust. 16, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne na zasadach określonych w § 22 ust. 9 pkt 7 Umowy.

18. Jeżeli opóźnienie w przedłożeniu przez Wykonawcę kompletu dokumentów, o których mowa w ust. 16, w stosunku do terminu, o którym mowa w ust. 16, będzie dłuższe niż 14 dni, będzie traktowane jako niespełnienie obowiązku zatrudnienia pracowników na podstawie umowy o pracę, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne na zasadach określonych w § 22 ust. 10 pkt 5 Umowy.

19. Z tytułu niespełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wskazanych w ust. 12, Zamawiający przewiduje sankcję w postaci obowiązku zapłaty przez Wykonawcę kary umownej w wysokości określonej w § 22 ust. 10 pkt 5 Umowy.

§ 7.‌

Ogólna organizacja i zasady Wdrożenia

1. Realizacja Wdrożenia odbywać się będzie w Etapach, w ramach, których realizowane będą poszczególne Rezultaty Prac wskazane w Harmonogramie Ramowym oraz wymienione szczegółowo w Harmonogramie Szczegółowym Wdrożenia.

2. Po wykonaniu Etapu I, wykonywanie następnych Etapów prowadzone będzie zgodnie z Harmonogramem Szczegółowym Wdrożenia opracowanym przez Wykonawcę i odebranym przez Zamawiającego w ramach odbioru Xxxxx X.

3. Stanowiący efekt Wdrożenia System musi być kompletny i aktualny, tj. na moment startu produkcyjnego Systemu w każdym Module a także na moment odbioru końcowego, musi być zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a także na dzień startu produkcyjnego Systemu w każdym Module musi być zgodny z wewnętrznymi regulacjami Zamawiającego, które to wewnętrzne regulacje zostaną przekazane Wykonawcy nie później niż na 2 miesiąc przed startem produkcyjnym Systemu.

4. Z zastrzeżeniem dodatkowych postanowień ust. 5 - 6 poniżej, System wymaga Wdrożenia jako dzieło spełniające wymagania OPZ oraz wymagania ustalone w wyniku przeprowadzenia Analizy Wdrożeniowej.

5. Zamawiającemu w okresie Wdrożenia, przysługuje w ramach prawa opcji, prawo jednostronnego żądania od Wykonawcy uzupełnienia Analizy Wdrożeniowej oraz Systemu o funkcje użytkowe (funkcjonalności) niezbędne do jego Wdrożenia, zwiększające zakres przedmiotu Umowy maksymalnie o kwotę odpowiadającą 5% wartości Umowy. Uzupełnienia przez Wykonawcę funkcji użytkowych (funkcjonalności), o których mowa w zdaniu pierwszym, wycenione będą przez Wykonawcę, jako iloczyn ceny zaoferowanej w ofercie za jedną godzinę zegarową pracy Wykonawcy nad daną funkcjonalnością, oraz liczbą godzin pracy niezbędnych do wykonania danej funkcjonalności.

6. W przypadku skorzystania z prawa opcji, Wykonawca zobligowany jest wskazać cenę za ich wykonanie nie wyższą niż średnie ceny za świadczenie przez tegoż Wykonawcę usług o podobnym charakterze i nie wyższe niż średnie ceny tego typu usług na rynku.

7. W przypadku rozbieżności wyceny w stosunku do średnich cen rynkowych, Zamawiający może zlecić prace audytowe, w zakresie weryfikacji przedstawionych przez Wykonawcę wycen. Jeśli wycena okaże się zawyżona o ponad 15%, Wykonawca będzie zobowiązany do modyfikacji wyceny i sfinansowania zleconych prac audytowych w zakresie weryfikacji danej wyceny. Kryteria wyboru podmiotu

dokonującego prace audytowe, dotyczące w szczególności kompetencji, uprawnień, zdolności technicznej lub zawodowej tego podmiotu, zostaną ustalone przez Zamawiającego, z uwzględnieniem uzasadnionych i rzeczowych wskazań Wykonawcy.

8. Wykonanie prawa opcji o którym mowa w ust. 5 - 7 nastąpi poprzez pisemne oświadczenie woli Zamawiającego o skorzystaniu z prawa opcji, które musi zostać złożone Wykonawcy nie później niż na miesiąc przed upływem terminów startu produkcyjnego Systemu. Po upływie tego terminu prawo opcji wygasa. Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia w stosunku do Zamawiającego, w przypadku gdy Zamawiający z prawa opcji nie skorzysta. Procedura zlecania prawa opcji odbywa się na takich samych zasadach jak zlecanie Prac rozwojowych opisanych w załączniku nr. …. do Umowy

9. Wykonawca przystąpi do Analizy Wdrożeniowej w Etapie I i przedstawi jej efekty w formie pisemnej w Etapie IV. Realizacja Analizy Wdrożeniowej będzie odbywać się na zasadach określonych w § 8.

10. Wdrażanie poszczególnych Modułów odbywać się będzie równolegle, o ile Komitet Sterujący nie postanowi inaczej.

11. Szczegółowe warunki, w tym dodatkowe wymagania dla każdego z Etapów Wdrożenia zawiera § 8 i 9

Umowy.

§ 8.‌

Dokumentacja (w tym Etap I)

1. W ramach wykonywania Umowy, Wykonawca opracuje, sporządzi i dostarczy Zamawiającemu wszelką dokumentację wskazaną w OPZ.

2. W ramach realizacji Umowy, celem optymalnego przygotowania Dokumentacji o której mowa w ust. 1,

w tym rozpoczęcie prac nad Analizą Wdrożeniową, Wykonawca zobowiązany jest w szczególności:

1) Zapoznać się ze strukturą organizacyjną Zamawiającego oraz wymianą i przepływem informacji, jaki występuje u Zamawiającego;

2) Zapoznać się z organizacją pracy poszczególnych Pracowników będących jednocześnie Użytkownikami Systemu;

3) Zapoznać się z potrzebami Zamawiającego oraz specyfiką jego działalności, a także potrzebami Użytkowników Systemu z uwzględnieniem różnych kategorii tych Użytkowników;

4) Zidentyfikować dane z obecnie użytkowanych systemów, które mają być migrowane do Systemu;

5) Przeanalizować możliwość i zakres Migracji danych z obecnie wykorzystywanych systemów oraz źródeł danych (w szczególności baz danych) do Systemu.

3. W trakcie opracowywania Dokumentacji Wykonawca zobowiązany będzie do bieżącej współpracy z Pracownikami Zamawiającego oraz osobami wskazanymi przez członków Komitetu Sterującego po stronie Zamawiającego oraz uzgadniania istotnych kwestii, które mają być zawarte w Dokumentacji. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższe zobowiązanie Wykonawcy w żadnym wypadku nie upoważnia Wykonawcy do żądania, aby osoby ze strony Zamawiającego opracowywały samodzielnie projekty fragmentów dokumentów.

4. Zamawiający ma prawo uczestniczyć we wszelkich pracach związanych z opracowywaniem Dokumentacji. Ponadto, Wykonawca ma obowiązek przekazać Zamawiającemu wszelkie informacje i wiedzę uzyskaną podczas opracowywania Dokumentacji.

5. Dokumentacja o której mowa w ust. 1, powinna być opracowana w taki sposób, aby umożliwiała innemu wykonawcy wybranemu przez Zamawiającego, wykonanie wszystkich czynności niezbędnych do prawidłowego Wdrożenia Systemu opisanego w tej dokumentacji, bez konieczności analizowania struktury oraz funkcjonowania organizacji Zamawiającego.

6. Opracowana przez Wykonawcę Dokumentacja, powinna być aktualna oraz zgodna na dzień przedstawiania Etapu do odbioru z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, oraz obowiązującymi, wewnętrznymi regulacjami Zamawiającego, które zostały przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego przed przekazaniem Etapu do obioru, a także uwzględniać dokonane prawo opcji wprowadzone na warunkach wskazanych w § 7 ust. 5 i następne Umowy.

7. Opracowana przez Wykonawcę Dokumentacja, powinna zostać przekazana w formie papierowej (po jednym egzemplarzu dla każdego tomu opracowania) oraz w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

8. Odbiór Dokumentacji o której mowa w ust. 1 zostanie dokonany zgodnie z procedurami opisanymi w § 13 Umowy.

9. Odebrana Dokumentacja stanie się integralną częścią Umowy i od tego moment, wymienione dokumenty będą częścią postanowień i wytycznych, na podstawie których oceniane będzie należyte wykonanie zobowiązań przez Wykonawcę.

§ 9 ‌

Etapy II - VIII Wdrożenia

1. W Ramach Etapu II Wdrożenia, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu niezbędnego Oprogramowania standardowego i licencji, o których mowa w OPZ.

2. W ramach Etapu III, Wykonawca zobowiązany jest do wykonania czynności opisanych w OPZ, w tym

do:

1) instalacji Oprogramowania standardowego w środowisku Zamawiającego na Infrastrukturze Zamawiającego,

2) konfiguracji Oprogramowania standardowego zainstalowanego na Platformie sprzętowej,

3) przeprowadzenia testów zainstalowanego i skonfigurowanego oprogramowania.

3. W ramach Etapu IV, Wykonawca zobowiązany jest wykonać i dostarczyć projekt dostosowania Systemu ERP do wymagań NIK oraz wyniki Analizy Wdrożeniowej.

3. W ramach Etapu V Wykonawca zobowiązany jest do wykonania czynności opisanych w OPZ, w tym do:

1) Wykonania Migracji danych do Systemu z dotychczas eksploatowanych przez Zamawiającego systemów informatycznych oraz innych baz danych, w których zawarte są dane, którymi zasilony ma być System,

2) Wykonania interfejsów do systemów pomocniczych w celu integracji Systemuz oprogramowaniem producentów trzecich, eksploatowanym przez Zamawiającego i stanowiącym Oprogramowanie Systemowe,

3) Przetestowania Systemu oraz udzielenia Zamawiającemu wsparcia przy testowaniu poszczególnych Modułów Systemu oraz całości Systemu przed Uruchomieniem,

4) Opracowania i przekazania Zamawiającemu wszelkich Rezultatów Prac wytworzonych w ramach Umowy zgodnie z postanowieniami § 13 Umowy

5) Udzielenia Zamawiającemu licencji na korzystanie z przekazanych na danym Etapie Umowy Rezultatów Prac na zasadach opisanych w § 15 Umowy

4. W ramach Etapu VI Wykonawca zobowiązany jest do:

1) przeprowadzenia szkoleń dla wyznaczonych przez Zamawiającego Pracowników Zamawiającego oraz innych wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx Użytkowników Systemu.

2) stworzenia oraz dostarczenia Zamawiającemu kompletnej Dokumentacji użytkowej oraz powykonawczej dostarczonego Systemu oraz aktualizowania jej w przypadku dokonania zmian w Systemie

5. W ramach Etapu VII Wykonawca uruchomi produkcyjnie System a w nim wszystkie wymagane przez Zamawiającego Moduły i funkcjonalności.

6. Po wykonaniu wszystkich prac związanych z Wdrożeniem (x.xx. instalacją, parametryzacją, konfiguracją, Migracją danych) poszczególnych Modułów Systemu - System zostanie odebrany zgodnie z procedurą opisaną w § 14 Umowy.

7. Wdrożony System spełniać ma wszelkie wymagania określone w Umowie, w tym w SWZ, Ofercie i Analizie Wdrożeniowej, a w szczególności wymagania funkcjonalne.

8. Na dzień przedstawiania Systemu do Odbioru Końcowego oraz na dzień startu produkcyjnego, System ten w całości (w tym wszystkie jego Moduły) musi być aktualny i zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a także na dzień startu produkcyjnego Systemu w każdym Module, musi być zgodny z wewnętrznymi regulacjami Zamawiającego, które to wewnętrzne regulacje zostaną przekazane Wykonawcy nie później niż na 1 miesiąc przed startem produkcyjnym Systemu w każdym Module.

9. Wykonawca zobowiązuje się do dokonania Migracji danych znajdujących się w dotychczas eksploatowanych przez Zamawiającego systemach informatycznych oraz innych źródłach danych (w szczególności bazach danych), w których zawarte są dane, którymi zasilony ma być System.

10. Przedmiotem Migracji danych objęte będą wszelkie dane niezbędne do realizacji procesów Zamawiającego objętych Wdrożeniem. Szczegółowy zakres danych podlegających Migracji zostanie określony w Analizie Wdrożeniowej.

11. Szczegółowy zakres, metoda oraz plan Migracji danych zostanie szczegółowo określony w Analizie Przedwdrożeniowej z uwzględnieniem poniższych postanowień. Migracja może być dokonana metodą ręczną przez Wykonawcę lub poprzez pliki przejściowe w uzgodnionym formacie, z uwzględnieniem zasad opisanych poniżej.

12. Migracja danych będzie odbywała się najpierw w środowisku testowym stworzonym przez Wykonawcę, a dopiero następnie we właściwym środowisku produkcyjnym Zamawiającego.

13. Celem weryfikacji kompletności danych, które były migrowane, Wykonawca zobowiązany jest zaplanować testy Systemu, które będą odbywać się po Migracji danych, w sposób umożliwiający przetestowanie wszelkich procesów w oparciu o migrowane do Systemu dane.

14. Wykonawca dokona Migracji danych, przeniesie wykonane Rezultaty Prac na serwer produkcyjny, oraz Uruchomi wdrożony Moduł Systemu (System) w zakresie przewidzianych funkcjonalności.

15. W ramach Etapu V Wdrożenia, po zakończeniu testów danego Modułu (Systemu), jak również po Uruchomieniu danego Modułu (Systemu), Wykonawca może rozpocząć proces przeprowadzania szkoleń (Etap VI). Szczegółowe zasady przeprowadzenia szkoleń reguluje Załączniki nr 11 oraz opracowany przez Wykonawcę plan szkoleń.

16. Koszty dojazdu na miejsce szkolenia, zakwaterowania i wyżywienia wykładowców przeprowadzających szkolenie pokrywa w całości Wykonawca.

17. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania każdemu uczestnikowi szkolenia materiałów szkoleniowych w postaci podręczników korzystania z Systemu lub jego Modułu. Materiały szkoleniowe zostaną przekazane uczestnikom szkolenia w wersji elektronicznej, po jednym egzemplarzu dla każdego uczestnika szkolenia.

18. Wykonawca potwierdzi przeprowadzenie szkolenia listą obecności uczestników szkolenia.

19. Po zakończeniu szkolenia Wykonawca przedłoży Zamawiającemu raport z przeprowadzonego

szkolenia.

§ 10 ‌

Gwarancja

1. W ramach wynagrodzenia Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji jakości na System oraz na wszelkie Rezultaty Prac stanowiące modyfikację, w tym również uaktualnienia Systemu powstałe w wyniku świadczenia usług Serwisu („Gwarancja") oraz Prac rozwojowych lub zlecania Prawa opcji.

2. Gwarancja jakości udzielana przez Wykonawcę obejmuje usuwanie zgłoszonych przez Zamawiającego Wad. Usuwanie Wad w trybie Gwarancji na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie będzie realizowane jedynie, jeżeli w momencie wystąpienia Wady w Systemie nie będą świadczone usługi Serwisu, w szczególności w przypadku zakończenia świadczenia przez Wykonawcę usług Serwisu na skutek wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy.

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji, o której mowa w ustępie powyżej, na okres 36 miesięcy liczonych od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego Systemu.

4. W okresie Gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do:

1) Usuwania Wad w Systemie, w tym również w nowych wersjach Systemu powstałych w wyniku modyfikacji oraz uaktualnień dokonanych w okresie obowiązywania Umowy zgodnie z Czasem Naprawy dla poszczególnych kategorii Wad, wskazanym w ust. 5 poniżej;

2) Odzyskiwania danych utraconych lub uszkodzonych w wyniku Wad Systemu.

5. W zależności od kategorii Wady, Wykonawca gwarantuje następujący Czas Naprawy:

1) Dla Błędu Krytycznego - 24 godziny zegarowe liczone od godziny Zgłoszenia W przypadku, gdy Zgłoszenie zostało złożone w innym dniu niż Dzień Roboczy, Czas Naprawy, o którym mowa niniejszym punkcie liczony jest od godziny 8:00 pierwszego Dnia Roboczego następującego po dniu Zgłoszenia.

2) Dla Błędu Xxxxxxxxxxxxxx - 0 Xxx Xxxxxxx, liczone w sposób, o którym mowa w ust. 6.

3) Dla Błędu Niskiej Kategorii - 5 Dni Roboczych, liczone w sposób, o którym mowa w ust. 6.

6. Do obliczania Czasu Naprawy nie stosuje się przepisu art. 111 Kodeksu Cywilnego. Czas Naprawy, o którym mowa w ust. 5 pkt 2 i 3 upływa o godzinie zegarowej Dnia Roboczego odpowiadającej godzinie zegarowej dokonania Zgłoszenia. W przypadku, gdy Zgłoszenie zostało dokonane w innym dniu niż Dzień Roboczy, Czas Naprawy, o którym mowa w ust. 5 pkt 2 i 3 liczony jest od godziny 00:00 pierwszego Dnia Roboczego następującego po dniu Zgłoszenia. Wykonanie obejścia w Czasie Naprawy (dla Błędu Krytycznego i Błędu Niekrytycznego) przedłuża Czas Naprawy do 5 Dni Roboczych, obliczanych w sposób, o którym mowa w zd. 1 - 3.

7. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Gwarancji w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych. W przypadku, gdy wykonanie usługi wiąże się z ryzykiem utraty lub uszkodzenia danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania usługi.

8. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym paragrafie do zasad świadczenia zobowiązań w ramach Gwarancji stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla realizacji usługi Serwisu, określone w § 11 Umowy.

9. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx zgodnie postanawiają, że jeżeli w trakcie realizacji zobowiązań z Gwarancji dojdzie do wprowadzenia zmian w Rezultatach Prac, w szczególności w programach komputerowych lub w Dokumentacji, Wykonawca z chwilą dokonania modyfikacji udzieli Zamawiającemu licencje na korzystanie z tak zmienionych Rezultatów Prac na zasadach określonych w

§ 15 Umowy.

10. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w okresie trwania Gwarancji Zamawiający upoważniony jest do wprowadzania samodzielnie lub poprzez wskazane przez Zamawiającego osoby trzecie dowolnych zmian w Systemie oraz innych Rezultatach Prac.

11. Dokonywanie przez Zamawiającego samodzielnych działań dotyczących Systemu, a także ingerencji lub zmian w Systemie, w szczególności poprzez nieautoryzowane przez Wykonawcę modyfikowanie Systemu, nie wpływa na zakres uprawnień Zamawiającego wynikających z Gwarancji w odniesieniu do elementów Systemu, które zostały dostarczone oraz wdrożone przez Wykonawcę, w szczególności takie działania Zamawiającego nie powodują wygaśnięcia uprawnień z tytułu Gwarancji. Wykonawca nie odpowiada za Wady jedynie w sytuacji, gdy wykaże, że wyłączną przyczyną powstania Wady jest dokonanie modyfikacji/zmian w Systemie, które zostały wykonane przez Zamawiającego, i modyfikacje te zostały wykonane niezgodnie z zasadami wiedzy programistycznej'/ zaleceniami Wykonawcy.

§ 11 Usługi Serwisu

1. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Zamawiającego, przez okres 36 miesięcy od daty podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego Systemu, usług Serwisu Systemu, w ramach których Wykonawca zobowiązany jest w szczególności do:

1) Przyjmowania i obsługi Zgłoszeń,

2) Ewidencjonowania Zgłoszeń,

3) Usuwania Wad w Systemie,

4) Odzyskiwania danych utraconych lub uszkodzonych w wyniku Wad Systemu,

5) Dostarczania i instalowania Aktualizacji,

6) Aktualizacji Systemu ze względu na mające wpływ na pracę Systemu zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

7) Monitorowania funkcjonowania Systemu oraz okresowego przeglądu funkcjonowania Systemu,

8) Wydawania rekomendacji dotyczących przeprowadzenia zmian oraz modernizacji w Systemie.

2. Szczegółowe zasady realizacji Serwisu zostały wskazane w Załączniku nr 7

3. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx zgodnie postanawiają, że jeżeli w trakcie realizacji zobowiązań z Serwisu dojdzie do wprowadzenia zmian w Rezultatach Prac, w szczególności w programach komputerowych lub w Dokumentacji, Wykonawca z chwilą dokonania modyfikacji udzieli Zamawiającemu licencje na korzystanie z tak zmienionych Rezultatów Prac na zasadach określonych w

§ 15 Umowy

§ 12 ‌

Usługi Prac rozwojowych

1. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Zamawiającego, przez okres 36 miesięcy od daty podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego, Prac rozwojowych w zakresie:

1) tworzenia nowych funkcjonalności wynikających z dodatkowych potrzeb Zamawiającego,

2) modyfikacji posiadanych w Systemie funkcjonalności na wniosek Zamawiającego- nie wynikających ze zmian powszechnie obowiązującego prawa,

2. Szczegółowe zasady realizacji Prac rozwojowych zostały wskazane w Załączniku nr 9.

§ 13 ‌

Dostarczanie Rezultatów Prac

1. W przypadku dostarczania Zamawiającemu w toku realizacji Wdrożenia, zlecenia Prawa opcji, świadczenia Gwarancji lub Usług, Rezultatów Prac stanowiących programy komputerowe, modyfikacje tych programów, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu, w momencie przekazywania tych Rezultatów Prac do Odbioru w ramach danego Etapu, kompletną Dokumentację - dokumentację projektową i techniczną związaną z określonym Rezultatem Prac, zawierającą wszelkie informacje pozwalające Zamawiającemu oraz jego Pracownikom na samodzielne korzystanie z takich Rezultatów Prac. Wykonawca dostarczy również kompletny wykaz narzędzi, bibliotek, itp.

2. Wszelka Dokumentacja oraz jakiekolwiek inne materiały przekazywane Zamawiającemu w związku z wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę lub inne osoby, którymi posługuje się Wykonawca w ramach realizacji niniejszej Umowy powinny być dostarczone Zamawiającemu w języku polskim. Dokumentacja dostarczana Zamawiającemu powinna być sporządzona w sposób zgodny z zasadami poprawnego języka polskiego, a w szczególności pozbawiona błędów gramatycznych oraz ortograficznych.

§ 14 ‌

Odbiory Etapów przedmiotu Umowy

1. Wykonanie danego Etapu prac objętych Umową, kończy się podpisaniem przez przedstawicieli Stron Protokołu Odbioru. Wykonanie przedmiotu Umowy, tj. dokonanie Wdrożenia kończy się podpisaniem przez przedstawicieli Stron Protokołu Odbioru Końcowego. Strony mogą dokonać odbioru określonych Rezultatów Prac wykonanych w ramach danego Etapu przed podpisaniem Protokołu Odbioru Etapu.

2. Świadczenie Serwisu będzie rozliczane i odbierane w okresach kwartalnych , dla których będzie sporządzany Protokół Odbioru.

3. Realizacja Prac rozwojowych będzie rozliczana i odbierana po wykonaniu Zlecenia Prac rozwojowych, dla których będzie sporządzany Protokół Odbioru Zlecenia.

4. W przypadku zlecenia Prawa opcji, o którym mowa w § 7 ust. 5, Strony uwzględnią w Protokole Odbioru danego Etapu zlecone prace w ramach prawa opcji.

5. W trakcie procedury odbioru Zamawiający dokona weryfikacji, czy przedmiot odbioru spełnia wymagania określone w Umowie i innych dokumentach, w szczególności Analizie Wdrożeniowej, w tym może przeprowadzić niezbędne testy potwierdzające spełnienie przez przedmiot odbioru wymagań lub zlecić przeprowadzenie testów podmiotom trzecim. Strony potwierdzają, że przedmiotem Umowy jest wykonanie dzieła, a pełna weryfikacja dzieła będzie możliwa wyłącznie po jego całkowitym wykonaniu i przedstawieniu Wdrożenia do odbioru końcowego. Jakiekolwiek odbiory poszczególnych Modułów/Rezultatów Prac lub Etapów nie wyłączają prawa Zamawiającego do weryfikacji całości Wdrożenia na etapie odbioru końcowego.

6. O gotowości do odbioru Etapu / Modułu / Wdrożenia lub innego Rezultatu Prac, Wykonawca powiadamiać będzie Zamawiającego niezwłocznie po ukończeniu Etapu / Modułu / Wdrożenia lub innego Rezultatu Prac, lecz nie później niż 5 Dni Roboczych od ukończenia prac.

7. Po otrzymaniu przez Zamawiającego informacji od Wykonawcy o gotowości do odbioru, Zamawiający rozpocznie procedurę odbioru, tj. weryfikację przedmiotu odbioru, zgodnie z ust. 2. Procedura odbioru nie może trwać dłużej niż 15 Dni Roboczych - dla odbioru Etapu I i II oraz dłużej niż 25 Dni Roboczych - dla pozostałych odbiorów, w tym w szczególności odbioru Modułu lub odbioru Wdrożenia („Okres

Odbioru"). Zamawiający w terminie, o który mowa w zd. poprzedzającym podpisze Protokół Odbioru lub Protokół Odbioru Końcowego lub zgłosi zastrzeżenia, co do niezgodności przedmiotu odbioru z niniejszą Umową lub innymi dokumentami. Zamawiający przekaże Wykonawcy listę niezgodności.

8. W przypadku zgłoszenia niezgodności, Zamawiający wskaże Wykonawcy termin na ich usunięcie, który nie może być krótszy niż 5 Dni Roboczych. Po usunięciu niezgodności, Wykonawca zobowiązany jest zawiadomić Zamawiającego o gotowości do odbioru Etapu / Modułu / Wdrożenia lub innego Rezultatu Prac. Po usunięciu niezgodności stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące odbioru.

9. Protokół Odbioru sporządzany jest w formie pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Protokół Odbioru, w tym Końcowy, podpisywany jest przez Kierowników Projektu Zmawiającego oraz Wykonawcy. Zamawiający nie dopuszcza jednostronnych Protokołów Odbioru wystawionych przez Wykonawcę.

10. O ile w Umowie nie postanowiono inaczej, datą spełnienia określonego świadczenia (wykonania Rezultatu Prac/Etapu/Wdrożenia) jest dzień podpisania przez strony odpowiedniego Protokołu Odbioru. Okres Odbioru następujący po pierwszym powiadomieniu przez Wykonawcę Zamawiającego o gotowości do odbioru danego przedmiotu odbioru nie będzie uznawany za okres opóźnienia w spełnieniu świadczenia przez Wykonawcę. Jeżeli Xxxxxxxxxxx zgłosił zastrzeżenia, co do niezgodności przedmiotu odbioru, okres usuwania niezgodności oraz okres odbioru, następujący po okresie usuwania niezgodności, będzie traktowany jako okres opóźnienia w spełnieniu świadczenia przez Wykonawcę. Dokonywanie przez Xxxxxxxxxxxxx odbioru, w tym zgłoszenie ewentualnych zastrzeżeń co do przedmiotu odbioru, nie wpływa na terminy realizacji świadczeń Wykonawcy, w tym w szczególności nie ulegają przesunięciu terminu ukończenia poszczególnych Etapów, określone w § 2 ust. 2 Umowy.

11. Dokonanie odbioru nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że Rezultaty Prac odebrane przez Zamawiającego nie spełniają wymagań określonych w Umowie, w tym w Analizie Wdrożeniowej oraz nie wpływają na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Umowy w wypadku nienależytego wykonania Umowy, w tym również ma prawo do naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy.

§ 15 ‌

Prawa własności intelektualnej

1. Jeżeli w wyniku realizacji niniejszej Umowy, w tym świadczenia usług Serwisu, realizacji Prawa opcji, Prac rozwojowych lub Gwarancji Wykonawca stworzy Rezultat Prac będący utworem w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (w szczególności System, Moduł, Dokumentacja), Wykonawca udzieli Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 16 Umowy, licencji niewyłącznej, z zastrzeżeniem ust. 4, na korzystanie z praw autorskich do takiego Rezultatu Prac na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, umożliwiającej pełne korzystanie przez Zamawiającego z takiego Rezultatu Prac, w szczególności Systemu i jego części, i jego funkcjonalności, dla celów dla jakich Zamawiający zawiera niniejszą Umowę.

2. W zakresie Rezultatów Prac stanowiących Oprogramowanie Standardowe, udzielenie licencji, o której mowa w ustępie powyżej, obejmuje następujące pola eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Rezultatów Prac, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Rezultatach Prac.

3. W zakresie Rezultatów Prac niebędących programami komputerowymi udzielenie licencji, o której mowa w ustępie 1 powyżej, z zastrzeżeniem ust. 4, obejmuje następujące pola eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe utrwalanie i zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Rezultatów Prac, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) rozpowszechnianie Rezultatów Prac poprzez publiczne udostępnianie Rezultatów Prac w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności w celu przeprowadzenia postępowań zakupowych na świadczenie usług utrzymania Systemu/serwisu Systemu po upływie okresu obowiązywania Umowy, jak również w celu przekazania podmiotom trzecim, które świadczą przedmiotowe usługi na rzecz Zamawiającego. Zamawiający nie będzie uprawniony do odpłatnej dystrybucji Rezultatów Prac, o których mowa w niniejszym pkt.

4. Wykonawca, z chwilą podpisania przez Strony Protokołu odpowiedniego Odbioru Etapu, przenosi na Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 16 Umowy, autorskie prawa majątkowe do Analizy Wdrożeniowej oraz Oprogramowania Dedykowanego. Przeniesienie autorskich prawa majątkowych do Analizy Przedwdrożeniowej następuje na poniższych pola eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe utrwalanie i zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Analizy Przedwdrożeniowej/ Oprogramowania Dedykowanego, a także wytworzenia jej egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

2) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy,

3) inne niż wymienione w pkt 2 rozpowszechnianie Analizy Wdrożeniowej/Oprogramowania Dedykowanego, w szczególności publiczne udostępnianie w taki sposób, aby mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

5. W przypadku, gdy do korzystania przez Zamawiającego z Systemu lub innych Rezultatów Prac w zakresie określonym w niniejszej Umowie oraz załącznikach, w tym w szczególności do wykonywania napraw Systemu / serwisowania Systemu przez Zamawiającego lub podmiot działający na zlecenie Zamawiającego niezbędne będzie udzielenie Zamawiającemu licencji na korzystanie z Systemu/Rezultatu Prac na polach eksploatacji innych niż wskazane w ust. 2 i 3, lub udzielenie Zamawiającemu dodatkowych informacji/wyjaśnień Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia licencji/ informacji/ wyjaśnień, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 16, na każde żądanie Zamawiającego, w terminie 5 Dni Roboczych.

6. Zakres licencji, udzielonych na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, obejmuje również prawo do zezwalania na wykonywania przez Zamawiającego praw zależnych w odniesieniu do Rezultatów Prac (z wyjątkiem Oprogramowania Standardowego) na polach eksploatacji wskazanych w ust. 2 oraz ust. 3.

7. Wykonawca wyraźnie zezwala Zamawiającemu na wprowadzenie dowolnych zmian w Rezultatach Prac (z wyjątkiem Oprogramowania Standardowego), w tym na modyfikowanie, skracanie, łączenie lub przerabianie takich Rezultatów Prac przez Zamawiającego lub wskazane przez Zamawiającego osoby trzecie.

8. Wykonawca zapewnia, że licencja na korzystanie z oprogramowania będącego Rezultatem Prac udzielona przez Wykonawcę nie będzie zawierała ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane wyłączenie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.

9. Udzielenie licencji, o której mowa w ust. 1 następuje bez ograniczeń czasowych oraz terytorialnych. Zakres ilościowy licencji, tj. minimalną liczbę użytkowników oraz minimalną liczbę urządzeń, na których instalowany lub uruchamiany będzie System określa Umowa z załącznikami.

10. Wykonawca, w zakresie w jakim będzie uznawany za twórcę danego Rezultatu Prac, zobowiązuje się, że nie będzie korzystał z ustawowego uprawnienia do wypowiedzenia/odstąpienia od umowy licencyjnej, przysługującego mu na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych w okresie 15 lat od zawarcia niniejszej Umowy. W przypadku uznania takiego zastrzeżenia za bezskuteczne, Strony zgodnie postanawiają, że okres wypowiedzenia wynosi 15 lat liczony na koniec roku kalendarzowego.

11. Zamawiający oświadcza, że uprawnienia licencyjne przysługujące Zamawiającemu na podstawie niniejszego paragrafu mają na celu zapewnienie Zamawiającemu nieograniczone w czasie korzystanie z Systemu na potrzeby własne, w tym, w celu realizacji zadań ustawowych oraz statutowych Zamawiającego.

12. Udzielenie licencji, na zasadach opisanych powyżej, na korzystanie z Rezultatów Prac następuje z chwilą podpisania przez Strony Protokołu Odbioru danego Etapu, z zastrzeżeniem, że udzielenie licencji na korzystanie z Rezultatów Prac, które nie zostały wskazane w Protokole Odbioru Etapu, a które powstały po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru Etapu:

1) wykonanych lub dostarczonych w ramach Wdrożenia - następuje z chwilą odebrania Etapu, w którym został dostarczony dany Rezultat Prac;

2) wykonanych lub dostarczonych w ramach realizacji Usług następujących w ramach Etapu Powdrożeniowego - z chwilą odbioru Usługi.

13. Niezależnie od postanowień ust. 12 powyżej, z chwilą przekazania lub udostępnienia Zamawiającemu Rezultatów Prac do momentu udzielenia Zamawiającemu licencji, o której mowa w ust. 12, Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie z Rezultatów Prac w zakresie i na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie, z tym ograniczeniem, że Rezultaty Prac mogą być wykorzystywane jedynie na potrzeby testowania/wdrażania, bez wykorzystania produkcyjnego Rezultatów Prac.

14. W sytuacji, gdy w wyniku realizacji Umowy Wykonawca przekazuje Rezultaty Prac wykonane przez osoby trzecie, w stosunku do których Wykonawca nie jest upoważniony do udzielania licencji - Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że producent danego Rezultatu Prac udzieli Zamawiającemu licencji na korzystanie z takiego Rezultatu Prac na zasadach oraz warunkach nie mniej korzystnych niż opisane w ustępach 2- 9 niniejszego paragrafu. W sytuacji, gdy w wyniku realizacji Umowy Wykonawca przekazuje Rezultaty Prac wykonane przez osoby trzecie, w stosunku do których Wykonawca jest upoważniony do udzielania licencji Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia Zamawiającemu licencji na korzystanie z takiego Rezultatu Prac na zasadach oraz warunkach nie mniej korzystnych niż opisane w ustępach 2 - 9 niniejszego paragrafu.

15. Wykonawca zobowiązuje się, że w zależności od systemu dystrybucji Rezultatów Prac stosowanego przez danego producenta, w miarę możliwości w jak najszerszym zakresie będzie pośredniczył przy zawieraniu umowy licencyjnej z producentem Rezultatu Prac.

16. Wykonawca zobowiązuje się, że z chwilą dostarczenia Rezultatów Prac poinformuje Zamawiającego, czy Rezultat Prac objęty jest prawami autorskimi podmiotów trzecich oraz niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu listę podmiotów uprawnionych, ze wskazaniem nazwy oraz siedziby tych podmiotów oraz przekaże Zamawiającemu warunki licencyjne korzystania z takich Rezultatów Prac, przy czym warunki te nie mogą być mniej korzystne dla Zamawiającego niż warunki opisane w ust. 2 - 9.

17. W przypadku licencji na korzystanie z Rezultatów Prac osób trzecich, Wykonawca zobowiązuje się, że podmiot udzielający licencji nie utraci praw niezbędnych do zapewnienia Zamawiającemu możliwości korzystania z tego oprogramowania przez okres obowiązywania umowy licencyjnej, a w wypadku gdyby takie zdarzenie miało miejsce Wykonawca w ramach otrzymanego z tytułu niniejszej Umowy Wynagrodzenia dostarczy i wdroży zamienne Rezultaty Prac.

18. Z chwilą udzielenia licencji na Zamawiającego przechodzi własność nośników, na których utrwalone zostały Rezultaty Prac.

19. Niezależnie od postanowień ustępów poprzedzających, Wykonawca zezwala również Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu Rezultatach Prac w celu korzystania, utrzymywania oraz rozwijania Systemu na potrzeby Zamawiającego przez Zamawiającego oraz podmioty działające na zlecenie Zamawiającego, jak również na potrzeby przeprowadzania postępowań zgodnie z przepisami Ustawy PZP, mających na celu wybór wykonawców, którzy dokonają modyfikacji Systemu.

20. Wykonawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że będzie posiadać wszystkie prawa własności intelektualnej do Rezultatów Prac, i w związku z tym oświadcza i gwarantuje, że Rezultaty Prac nie będą naruszać żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich, ani nie będą obciążone prawami osób trzecich, uniemożliwiającymi lub utrudniającymi Zamawiającemu korzystanie z tych Rezultatów Prac na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz zgodnie z celem niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązuje się usunąć wszelkie szkody, które Zamawiający może ponieść lub za które Zamawiający może stać się odpowiedzialny, lub do których naprawienia może zostać zobowiązany, w wyniku złożenia przez Wykonawcę nieprawdziwych oświadczeń co do posiadanych praw własności intelektualnej.

21. Bez uszczerbku dla pozostałych postanowień Umowy, w przypadku, gdy brak, utrata lub ograniczenie praw Wykonawcy w odniesieniu do Rezultatów Prac spowoduje brak, utratę lub ograniczenie prawa Zamawiającego do Rezultatów Prac, w całości lub w jakimkolwiek zakresie, to Wykonawca nabędzie na własny koszt takie prawo na rzecz Zamawiającego lub według wyboru Zamawiającego zmodyfikuje lub wymieni części Rezultatów Prac naruszające prawa osób trzecich, pod warunkiem, że ich modyfikacja lub wymiana nie zaszkodzi funkcjonowaniu Systemu, ani nie zmniejszy jego funkcjonalności.

22. Wykonawca upoważniony jest do korzystania, w toku wykonywania niniejszej Umowy z elementów programów komputerowych licencjonowanych na wolnych licencjach (oprogramowania typu „open source") jedynie wówczas, gdy wykorzystanie takich programów komputerowych do stworzenia Rezultatów Prac objętych niniejszą Umową nie uniemożliwi Wykonawcy udzielenia Zamawiającemu licencji na korzystanie ze stworzonego przez Wykonawcę oprogramowania na zasadach określonych w ustępach 2 - 9, a w szczególności polach eksploatacji określonych niniejszym paragrafie, jak również jedynie wówczas, gdy warunki licencji oprogramowania open source nie zawierają tzw. klauzuli copyleft.

23. Wykonawca jest odpowiedzialny za zapewnienie zgodności z niniejszą Umową Rezultatów Prac powstałych z wykorzystaniem oprogramowania na licencjach open source. Wykonawca oświadcza, że wykorzystanie oprogramowań typu open source nie ograniczy żadnych uprawnień Zamawiającego wynikających z niniejszej Umowy, w tym w szczególności świadczenia usług Serwisu, Prac rozwojowych Gwarancji.

24. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu w momencie przekazania Rezultatów Prac powstałych z wykorzystaniem oprogramowania typu open source pełnej listy elementów rozpowszechnianych na licencjach typu open source, które zostały wykorzystane przy tworzeniu przez Wykonawcę oprogramowania wraz ze wskazaniem rodzaju licencji typu open source, na której licencjonowany jest wykorzystany przez Wykonawcę element oprogramowania.

25. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszej Umowie dotyczących praw własności intelektualnej, w szczególności licencji, mają zastosowanie odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, jak również odpowiednie postanowienia licencji Wykonawcy lub innych producentów oprogramowania wykorzystanego w Systemie, o ile nie są sprzeczne z postanowieniami niniejszej Umowy.

26. Jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym Załączników do niej, nie ogranicza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym z art. 75 ust. 1 do 3 ustawy z

dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Strony modyfikują art. 75 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, w ten sposób, że kopia zapasowa Rezultatu Prac (w tym Systemu) stworzona przez Zamawiającego może być używana równocześnie z danym Rezultatem Prac (w tym z Systemem).

27. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do Rezultatów Prac nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.

28. Wykonawca może wypowiedzieć licencję w przypadku, w którym Zamawiający przekroczy warunki udzielonej licencji i naruszy autorskie prawa majątkowe przysługujące Wykonawcy oraz nie zaniecha ich naruszenia mimo wezwania Wykonawcy i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 30 dni. Wezwanie musi być wystosowane w formie pisemnej pod rygorem nieważności i musi zawierać wyraźne zastrzeżenie, że Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia licencji w przypadku niezaprzestania dopuszczania się przez Zamawiającego wyraźnie i precyzyjnie wymienionych naruszeń. W przypadku wypowiedzenia licencji z tej przyczyny termin wypowiedzenia licencji wynosi 1 (słownie: jeden) rok, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. W okresie wypowiedzenia Xxxxxxxxxxx nie jest uprawniony do naruszania warunków licencji.

§ 16 Wynagrodzenie

1. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w

§1 ust. 1 wynosi łącznie (…………...) złotych (słownie: złotych) netto tj. (………....)złotych brutto (słownie: złotych brutto), przy czym wynagrodzenie za:

1) Etap I-III wynosi zł brutto;

2) Etap IV wynosi zł brutto;

3) Etap V-VIII wynosi zł brutto

4) Etap IX (świadczenie Serwisu) wynosi …………………………… zł brutto przy czym wynagrodzenie za jeden kwartał wynosi zł brutto;

5) Prace rozwojowe ………………………..…. w tym cena za jedną roboczogodzinę wynosi …… zł brutto;

6) Prawo opcji wynosi ………. zł brutto, przy czym cena za jedną roboczogodzinę wynosi zł brutto.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej jest wynagrodzeniem ryczałtowym i obejmuje wszelkie wydatki oraz koszty, które Wykonawca poniesie w związku z realizacją niniejszej Umowy, jak również obejmuje wynagrodzenie za udzielenie Zamawiającemu licencji na korzystanie ze wszelkich Rezultatów Prac powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy, w tym zapewnienie licencji od podmiotów trzecich, oraz przeniesienie autorskich praw majątkowych.

3. Płatność wynagrodzenia za Etapy I-III i IV nastąpi po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru odpowiednio Etapu III oraz Etapu IV.

4. Płatność za Wynagrodzenie V-VIII nastąpi po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego.

5. Wynagrodzenie za Prace rozwojowe zlecone Wykonawcy wypłacane będzie na podstawie kalkulacji rzeczywistej liczby godzin potwierdzonych przez Strony na Protokole Odbioru Zlecenia wnioskującym o rozliczenie finansowe wg stawki wskazanej ust. 1 pkt 6 za jedną roboczogodzinę wykonanych prac.

6. Wynagrodzenie za świadczenie przez Wykonawcę usług Serwisu będzie płatne z dołu, w równych częściach po upływie każdego kwartału świadczenia Serwisu. Wynagrodzenie za świadczenie usług Serwisu przez niepełny kwartał kalendarzowy zostanie proporcjonalnie pomniejszone.

7. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury lub rachunku, w terminie do 30 dni od daty doręczenia faktury albo rachunku w wersji papierowej lub w sposób określony w ust. 9, na numer rachunku bankowego Wykonawcy podany na fakturze albo w oświadczeniu dołączonym do rachunku.

8. Podstawą wystawienia faktury lub rachunku przez Wykonawcę jest zaakceptowany i podpisany przez przedstawicieli Stron odpowiedni Protokół Odbioru wnioskujący o rozliczenie finansowe.

9. Zamawiający odbierze od Wykonawcy ustrukturyzowaną fakturę elektroniczną związaną z realizacją Umowy, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ustawie z dnia 9 listopada 2018 roku o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2020 roku, poz. 1666). Wykonawca nie jest obowiązany do wysyłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej do Zamawiającego za pośrednictwem ww. platformy.

10. Wykonawca nie może dokonać cesji swoich należności wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

11. Jeżeli zgodnie z przepisami prawa wynagrodzenie jest płatne w mechanizmie podzielonej płatności, Zamawiający dokona płatności w ramach tego mechanizmu.

12. Wykonawca oświadcza, że wskazany przez niego rachunek jest rachunkiem, dla którego zgodnie z przepisami prawa bank prowadzi rachunek VAT oraz że wskazany przez niego rachunek widnieje w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Bez uszczerbku dla innych postanowień umownych i przepisów prawa, Zamawiający dokona płatności jedynie na rachunek spełniający wymogi wskazane w zdaniu poprzedzającym.

13. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1 zostanie odpowiednio zmienione (zmniejszone lub zwiększone) w wysokości wynikającej ze wskaźnika wzrostu (spadku) cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowanego przez Główny Urząd Statystyczny - dalej jako: „wskaźnik GUS” - za poprzedni rok kalendarzowy.

14. Minimalny poziom zmiany wskaźnika GUS, w wyniku którego wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zmienione wynosi 2 %, w stosunku do wskaźnika wzrostu (spadku) cen towarów i usług konsumpcyjnych (poziom zmiany ceny) publikowanego przez Główny Urząd Statystyczny na dzień 1 stycznia roku kalendarzowego, w którym zawarto Umowę.

15. Wykonawca zobowiązany jest do wykazania wpływu zmiany wskaźnika GUS na wykonanie przedmiotu Umowy. Wykazanie wpływu następuje w formie pisemnej.

16. Strony nie przewidują zmiany wynagrodzenia na podstawie ust. 13 w pierwszym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy. W kolejnych latach wynagrodzenie będzie podlegało zmianie w wysokości wynikającej ze wskaźnika wzrostu GUS za poprzedni rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 17.

17. Maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia, o której mowa w ust. 13-16 wynosi łącznie 10 % wartości wynagrodzenia brutto Wykonawcy, określonego w ust. 1.

18. Wykonawca, którego wynagrodzenie zostało zmienione zgodnie z ust. 13-17, zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen materiałów lub kosztów dotyczących zobowiązania podwykonawcy.

§ 17 Odstąpienie

1. Niezależnie od uprawnień wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Strony mogą odstąpić od Umowy na podstawie postanowień wskazanych w Umowie.

2. W razie odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, przysługuje mu prawo do podjęcia decyzji czy odstąpienie obejmuje jedynie część Umowy czy dotyczy jej całości. W przypadku złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Zamawiający będzie każdorazowo wskazywał, czy odstąpienie dotyczy całej Umowy i ma moc wsteczną, czy też dotyczy jedynie części Umowy i następuje na dzień wskazany w oświadczeniu o odstąpieniu.

3. Jeżeli odstąpienie Xxxxxxxxxxxxx ma skutek wobec całej Umowy:

1) Zamawiający zwróci Wykonawcy wszelkie wykonane dotychczas Rezultaty Prac lub dokona ich zniszczenia lub usunięcia w taki sposób, aby nie było możliwe produkcyjne korzystanie z nich. Zamawiający ma prawo zachowania pojedynczych egzemplarzy lub kopii takich Rezultatów Prac na potrzeby ewentualnego postępowania sądowego - do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń Stron, bez prawa produkcyjnego wykorzystania tak zachowanych egzemplarzy lub kopii;

2) Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego wynikających z używania dostarczonych Zamawiającemu Rezultatów Prac w okresie od ich przekazania do dnia ich zniszczenia lub zwrotu Wykonawcy zgodnie punktem powyżej;

3) W razie jeżeli zgodnie z postanowieniami Umowy Wykonawca otrzymał jakiekolwiek wynagrodzenie będzie on zobowiązany do jego zwrotu w terminie 10 dni od momentu otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy.

4. Jeżeli w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy Zamawiający wskaże, iż odstąpienie ma skutek wyłącznie do części Umowy:

1) Zamawiający wskaże, które Rezultaty Prac (nawet nieukończone) i w jakim zakresie mają dla niego samodzielne znaczenie i chce je zatrzymać;

2) W razie zatrzymania przez Zamawiającego jakichkolwiek Rezultatów Prac, Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia za te Rezultaty Prac; wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające - w stosunku do nakładu pracy niezbędnej do wykonania tych prac oraz ich przydatności dla Zamawiającego. Jeśli tak obliczone wynagrodzenie za zachowane produkty będzie niższe niż dotychczas zapłaconego przez Zamawiającego wynagrodzenia, Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu kwoty pieniężnej stanowiącej nadwyżkę w terminie 10 dni od daty wezwania;

3) Zamawiający nabędzie prawa do wszelkich zatrzymanych Rezultatów Prac, również tych nieukończonych, w tym nabędzie uprawnienia wynikające z Gwarancji (§ 10 Umowy), z licencji oraz z innych praw własności intelektualnej (§ 15 Umowy).

5. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron powoduje wygaśnięcie wszelkich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, za wyjątkiem:

1) Zobowiązań Wykonawcy, w zakresie świadczenia Gwarancji (§ 1 0 Umowy) Rezultatów Prac zatrzymanych przez Xxxxxxxxxxxxx na podstawie postanowień niniejszego paragrafu,

2) Zobowiązań Wykonawcy do udzielenia licencji oraz w zakresie zobowiązań opisanych w § 15 Umowy (Prawa własności intelektualnej) w stosunku do Rezultatów Prac zatrzymanych przez Xxxxxxxxxxxxx na podstawie postanowień niniejszego paragrafu,

3) Zobowiązań Stron wynikających z postanowień dotyczących poufności i ochrony danych osobowych (odpowiednio § 18 i § 19 Umowy),

4) Prawa do naliczenia kar umownych, co do okoliczności, które powstały przed odstąpieniem od Umowy, w tym kary umownej zastrzeżonej na okoliczność odstąpienia od Umowy,

5) Innych zobowiązań Stron w zakresie czynności określonych Umową, które winny podjąć po dokonaniu odstąpienia.

6. Jeżeli Wykonawca będzie realizował Umowę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywania i wyznaczy mu w tym celu dodatkowy termin, nie krótszy niż 30 dni. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Niniejsze uprawnienie jest niezależne i odrębne od innych podstaw do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego.

7. Zamawiający uprawniony jest ponadto do odstąpienia od niniejszej Umowy, do czasu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, w przypadku wystąpienia którejkolwiek z poniżej opisanych okoliczności:

1) zwłoki w terminie rozpoczęcia realizacji któregokolwiek z Etapów (w tym całej Umowy), wynoszącego co najmniej 21 Dni Roboczych, po uprzednim wezwaniu dokonanym przez Zamawiającego z wyznaczeniem dodatkowego 7-dniowego terminu na rozpoczęcie wykonywania danego Etapu (Umowy),

2) zwłoka w terminie wykonania któregokolwiek z Etapów wynoszącego co najmniej 30 Dni Roboczych, ,

3) Kiedy po trzecim zgłoszeniu do odbioru, przedmiot odbioru (dany Etap) jest niezgodny z Umową i nie zostanie odebrany przez Zamawiającego,

4) W razie nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę powodującego utratę danych Zamawiającego lub poważne ryzyko utraty tych danych,

5) Naruszenia zobowiązań Wykonawcy opisanych w §18 Umowy (Poufność),

6) Naruszenia zobowiązań Wykonawcy opisanych w §19 Umowy (Ochrona danych osobowych),

7) Wystąpienia wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu Rezultatach Prac,

8) Innych wskazanych w treści Umowy, które uprawniają do odstąpienia od Umowy, za uprzednim wezwaniem Wykonawcy na piśmie do usunięcia wskazanych w danym postanowieniu naruszeń, w terminie nie krótszym niż 7 dni, chyba że z danego postanowienia wynika inny termin.

8. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w tym nieotrzymania środków finansowych w kolejnych latach budżetowych, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach, za zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy. W zakresie rozliczeń Stron stosuje się postanowienia ust. 4 pkt 2-3 niniejszego paragrafu.

9. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy po zakończeniu Etapu I Umowy w zakresie realizacji pozostałej części Umowy, za zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy za uprzednio odebrany Etap I bez uwag. Niniejsze uprawnienie może zostać wykonane nie później niż w terminie 20 Dni Roboczych od momentu podpisania Protokołu Odbioru bez uwag dotyczącego I Etapu Umowy. W zakresie rozliczeń Stron stosuje się postanowienia ust. 4 pkt 2-3 niniejszego paragrafu.

10. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy po zakończeniu któregokolwiek z Etapów II-IV, w zakresie pozostałej części Umowy, za zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy za uprzednio odebrane Etapy bez uwag, w razie jeżeli wdrożenie Systemu u Zamawiającego okaże się niemożliwe lub znacząco utrudnione lub będzie wymagało poniesienia dodatkowych kosztów wyższych niż 20% łącznego wynagrodzenia wskazanego w Umowie najpóźniej w okresie kolejnych dwóch lat po planowanym zakończeniu Umowy. Zamawiający niniejsze uprawnienie może wykonać w terminie 20 Dni Roboczych od momentu podpisania Protokołu Odbioru danego Etapu bez uwag i nie później niż do momentu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego. W zakresie rozliczeń stosuje się postanowienia ust. 4 pkt 2-3 niniejszego paragrafu.

11. W sytuacji, gdy Zamawiający nie będzie wykonywał obowiązków wynikających z Umowy lub będzie wykonywał je nienależycie, co będzie miało istotny wpływ na możliwość wykonania Umowy przez Wykonawcę, w szczególności w zakresie dotrzymywania terminów wskazanych w niniejszej Umowie, Wykonawca zobowiązany jest do wezwania Zamawiającego na piśmie pod rygorem nieważności do wykonania takiego zobowiązania, określając zakres działań, których oczekuje od Zamawiającego i które są mu niezbędne do wykonywania Umowy i wyznaczenia Zamawiającemu odpowiedniego terminu, nie krótszego jednak niż 30 dni, umożliwiającego wykonania takich działań. Po bezskutecznym upływie terminu wskazanego w zdaniu poprzedzającym Wykonawca może wstrzymać się od wykonania Umowy i wyznaczyć na piśmie pod rygorem nieważności dodatkowy termin, nie krótszy niż 30 dni. Jeżeli po upływie drugiego z terminów Zamawiający nadal nie współdziała z Wykonawcą, Wykonawca może odstąpić do Umowy, co modyfikuje art. 640 Kodeksu cywilnego.

12. Jeżeli Zamawiający pozostaje w zwłoce przekraczającej 60 dni z zapłatą przynajmniej dwóch wymagalnych faktur na kwotę nie mniejszą niż 40 % całości Wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do zapłaty zaległych kwot w terminie nie krótszym niż 30 dni od daty otrzymania takiego wezwania. Po bezskutecznym upływie tego terminu Wykonawca wyznaczy na piśmie pod rygorem nieważności dodatkowy termin, nie krótszy niż 30 dni z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Umowy. Niniejsza klauzula modyfikuje przepisy o odstąpieniu od umowy w razie zwłoki dłużnika. Powyższe uprawnienie nie przysługuje Wykonawcy, jeżeli Zamawiający złożył oświadczenie o potrąceniu roszczenia Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia z własnymi roszczeniami względem Wykonawcy, np. roszczeniami o zapłatę kar umownych.

13. W razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę na jakiejkolwiek podstawie, po otrzymaniu od Wykonawcy oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Zamawiający w terminie 30 dni wskaże, czy chce zatrzymać jakiekolwiek Rezultaty Prac wykonane przez Wykonawcę w toku wykonywania Umowy, bez względu na fakt, czy zostały one przez Zamawiającego odebrane, czy nie. W razie zatrzymania przez Zamawiającego jakichkolwiek Rezultatów Prac, Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia za te Rezultaty Prac; wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac) - w stosunku do nakładu pracy niezbędnej do wykonania tych prac oraz ich przydatności dla Zamawiającego. Zamawiający zachowa uprawnienia w stosunku do zatrzymanych Rezultatów Prac, w tym uprawnienia wynikające z gwarancji (§ 10 Umowy), z licencji oraz z innych praw własności intelektualnej (§ 15 Umowy).

14. Po dokonaniu Odbioru Końcowego Systemu, przez okres świadczenia usług Serwisu Zamawiający upoważniony jest do wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym Umowy w zakresie zobowiązań wynikających z usług dotyczących Serwisu, z ważnych powodów, przez które Strony rozumieją w szczególności którąkolwiek z poniżej opisanych okoliczności:

1) zwłoki Wykonawcy w Czasie Naprawy Wady przekraczające trzykrotność gwarantowanego Czasu Naprawy w okresie Serwisu lub co najmniej trzech przypadków w danym miesiącu kalendarzowym jakiegokolwiek przekroczenia Czasu Naprawy w okresie Serwisu,

2) Naprawę Wady w sposób niezgodny z postanowieniami § 12 Umowy, powodujący utratę danych Zamawiającego lub poważne ryzyko utraty takich danych,

3) Naruszenie zobowiązań Wykonawcy opisanych w § 18 Umowy (Poufność),

4) Naruszenie zobowiązań Wykonawcy opisanych w § 19 Umowy (Ochrona danych osobowych),

5) Wystąpienie wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu Rezultatach Prac,

6) Inne przypadki wskazane w Umowie, które uprawniają do wypowiedzenia Umowy, za uprzednim wezwaniem Wykonawcy na piśmie do usunięcia wskazanych w danym postanowieniu naruszeń, w terminie nie krótszym niż 7 dni, chyba że z danego postanowienia wynika inny termin.

15. Strony zgodnie postanawiają, że wypowiedzenie Umowy nie powoduje wygaśnięcia:

1) zobowiązań Wykonawcy, w zakresie Gwarancji do Rezultatów Prac dotychczas wykonanych w ramach Umowy i przekazanych Zamawiającemu,

2) zobowiązań Wykonawcy do udzielenia licencji oraz w zakresie zobowiązań opisanych w § 15 Umowy (Prawa własności intelektualnej) w stosunku do Rezultatów Prac dotychczas wykonanych w ramach Umowy i przekazanych Zamawiającemu,

3) zobowiązań Stron wynikających z postanowień § 18 Umowy (Poufność), § 19 (Ochrona danych osobowych),

4) prawa do naliczenia kar umownych, co do okoliczności, które powstały przed wypowiedzeniem

Umowy,

5) innych zobowiązań Stron w zakresie czynności określonych Umową, które winny podjąć po dokonaniu wypowiedzenia.

16. Strony zobowiązane są w terminie 10 dni od dnia odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Zamawiającego do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji Umowy do dnia odstąpienia/wypowiedzenia od Umowy.

17. W przypadku częściowego odstąpienia od Umowy i zachowania przez Zamawiającego części Rezultatów Prac, w ramach wynagrodzenia otrzymanego przez Wykonawcę oraz w przypadku wypowiedzenia Xxxxx Wykonawca zobowiązany jest do:

1) niezwłocznego przekazania Zamawiającemu lub podmiotowi wskazanemu przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich dokumentów, danych oraz informacji koniecznych Zamawiającemu do dalszego realizowania Umowy, w tym dalszego wykonywania Wdrożenia, świadczenia usług Gwarancji lub Serwisu przez inny podmiot. Zobowiązanie to obejmuje w szczególności obowiązek Wykonawcy do przekazania Zamawiającemu wszelkich informacji, haseł itp. dotyczących Systemu, koniecznych dla dalszego rozwoju Systemu poprzez aktualizację Systemu oraz wprowadzenie do niego zmian, w tym wdrożenia oraz korzystania z Systemu,

2) podjęcia przez okres 30 dni od odstąpienia/wypowiedzenia Umowy niezbędnej współpracy z Zamawiającym lub podmiotami wskazanymi przez Zamawiającego w celu umożliwienia Zamawiającemu dalszego realizowania Umowy, w tym dalszego wykonywania Wdrożenia, świadczenia usług Gwarancji lub Serwisu przez inny podmiot.

18. Oświadczenie o odstąpieniu w całości lub części od Umowy lub wypowiedzeniu Umowy winno zostać złożone przez Strony nie później niż w terminie 30 Dni Roboczych od dnia powzięcia wiadomości o okoliczności stanowiącej przyczynę odstąpienia lub wypowiedzenia, chyba że w Umowie zastrzeżono inaczej, ale nie później niż do dnia wykonania Umowy. Strona uprawniona do złożenia oświadczenia o odstąpieniu lub wypowiedzeniu może wyznaczyć drugiej Stronie dodatkowy termin na złożenie wyjaśnień w zakresie okoliczności upoważaniających do odstąpienia lub wypowiedzenia, co powoduje, że bieg terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym, zostaje przerwany i rozpoczyna się na nowo od momentu uzyskania przedmiotowych wyjaśnień lub upływu terminu na ich złożenie.

19. Strony oświadczają, że terminy uprawniające do wykonania prawa do odstąpienia od Umowy w części lub w całości, a także wypowiedzenia Umowy, uważa się za dochowane jeżeli przed jego upływem uprawniona Strona nada przesyłką poleconą na adres drugiej Strony pismo zawierające oświadczenie o odstąpieniu od Umowy lub oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy za pośrednictwem polskiej placówki pocztowej.

§ 18 ‌

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim, w okresie obowiązywania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu:

1) informacji związanych z działalnością Zamawiającego oraz wykonywaniem Umowy;

2) informacji lub danych uzyskanych w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalania lub przekazania, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądowych lub decyzji odpowiednich władz publicznych.

Wykonawca zobowiązany jest do podpisania oświadczenia o poufności, którego wzór stanowi Załącznik

nr …...

2. Strony ustalają, że wszelkie informacje uzyskane w związku z realizacją Umowy traktować będą jako poufne i żadna ze Stron nie będzie ich ujawniać osobom trzecim bez pisemnej zgody drugiej Strony Umowy oraz, że każda ze Stron będzie wykorzystywać je jedynie do realizacji zobowiązań wynikających z Umowy, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich ujawnienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień Umowy.

3. Strona niezwłocznie poinformuje drugą Stronę o ujawnieniu informacji poufnej, podmiocie, któremu informacje zostały ujawnione oraz zakresie ujawnienia informacji. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu kopii dokumentów związanych z ujawnieniem informacji.

4. Wszelkie materiały i dokumenty zawierające dane dotyczące prac, w tym dane osobowe, w których posiadanie Wykonawca wejdzie w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy, są i pozostaną własnością Zamawiającego. Wykonawca zwróci je Zamawiającemu na pisemne żądanie nie później niż 7 dni po zakończeniu obowiązywania Umowy.

5. Wszystkie dokumenty oraz ich kopie, które zostaną sporządzone przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, a także nośniki danych wykorzystane do sporządzenia dokumentów i ich kopii, zostaną przekazane Zamawiającemu nie później niż w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. Wykonawca może zatrzymać kopie takich dokumentów za pisemną zgodą Zamawiającego, przy czym nie dotyczy to dokumentów zawierających wiadomości stanowiące tajemnicę ustawowo chronioną.

7. Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawnić treści Umowy ani jakiejkolwiek specyfikacji lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego, lub na jego rzecz w związku z niniejszą Umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej.

8. W razie wątpliwości, czy określona informacja stanowi tajemnicę drugiej Strony, zainteresowany zobowiązany jest zwrócić się w formie pisemnej do drugiej Strony o wyjaśnienie takiej wątpliwości.

9. Informacje poufne mogą być ujawniane na żądanie sądu, prokuratury, policji i innych organów w związku z ich uprawnieniami ustawowymi.

§ 19 ‌

Ochrona danych osobowych

1. Administratorem danych osobowych przechowywanych i przetwarzanych przy użyciu Systemu oraz Infrastruktury Zamawiającego jest Zamawiający.

2. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia w toku realizacji Umowy stosowania się do przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych; „RODO") (Dz.U.UE.L.2016.119.1 ze zm.), ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2019r., poz. 1781, tekst jednolity z dnia 19.09.2019 r.) oraz aktów wykonawczych do tychże aktów prawnych, w tym do stosowania wszelkich środków technicznych i organizacyjnych koniecznych dla zapewnienia zgodnego z powszechne obowiązującymi przepisami prawa przetwarzania danych osobowych, w tym w szczególności odpowiednich środków zabezpieczenia danych osobowych przed utratą lub nieuprawnionym dostępem.

3. Wykonawca w trakcie wykonywania niniejszej Umowy będzie miał dostęp do danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego w ramach powierzenia. Przed przekazaniem Wykonawcy danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego Strony zawrą umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych (dalej zwaną „Umową przetwarzania"), które stanowi Załącznik nr …. do Umowy.

4. Powierzenie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, nastąpi wyłącznie w celu umożliwienia Wykonawcy prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, w zakresie niezbędnym do ich wykonania i obejmuje dostęp do danych osobowych (w szczególności pracowników, współpracowników, kontrahentów) administrowanych przez Zamawiającego, opracowywanie i przenoszenie danych osobowych oraz ich utrwalanie w ramach Systemu, w związku z wykonywaniem Wdrożenia oraz usług Serwisu lub Prac rozwojowych.

5. Przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o tym fakcie.

6. Wykonawca zobowiązuje się do wypełnienia w imieniu Xxxxxxxxxxxxx obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 13 i 14 RODO, w stosunku do wszelkich pracowników i współpracowników Wykonawcy (w szczególności zaś Personelu Wykonawcy, Kluczowego Personelu Wykonawcy oraz Podwykonawców), którzy w imieniu Wykonawcy uczestniczą w realizacji niniejszej Umowy, i których dane osobowe w związku z realizacją niniejszej Umowy przetwarza Zamawiający.

7. Strony zgodnie oświadczają, że za wykonywanie przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy przetwarzania nie należy się Wykonawcy jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie.

8. Wykonawca jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych wyłącznie dla celów związanych z prawidłową realizacją Umowy. W szczególności Wykonawca nie jest uprawniony do przechowywania danych osobowych poza Systemem, w szczególności utrwalania danych osobowych na potrzeby niezwiązane z realizacją Umowy oraz przenoszenia ich do własnych baz danych bez polecenia Zamawiającego wyrażonego w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

9. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o zaistnieniu lub podejrzeniu zaistnienia zdarzenia mogącego mieć wpływ na zapewnienie bezpieczeństwa danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego, nie później jednak jak 24 godzin od momentu powzięcia wiedzy o takim zaistnieniu lub powzięciu podejrzenia takiego zaistnienia..

10. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, prowadzonym w stosunku do Wykonawcy i dotyczącym przetwarzania danych osobowych powierzonych Wykonawcy do przetwarzania na podstawie Umowy przetwarzania.

11. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność odszkodowawczą wynikającą z uchybienia postanowieniom niniejszego paragrafu.

§ 20 ‌

Podwykonawcy

1. Wykonawca może korzystać w toku realizacji Umowy ze świadczeń Podwykonawców wyłącznie i na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.

2. W przypadku zamiaru powierzenia wykonania części zamówienia Podwykonawcom Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie zgłosić ten fakt Zamawiającemu w formie pisemnej na każdym etapie realizacji Umowy.

3. Wykonawca zapewnia, że Podwykonawcy, z których będzie korzystał w trakcie wykonywania niniejszej Umowy, będą podmiotami profesjonalnie świadczącymi zlecone im przez Wykonawcę zadania oraz posiadającymi wszelkie niezbędne kwalifikacje do wykonywania zleconych im przez Wykonawcę zadań.

4. Korzystając w ramach wykonywania niniejszej Umowy ze świadczeń Podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na takiego Podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego Podwykonawcy.

5. W przypadku powierzenia wykonania części zamówienia podwykonawcom, Wykonawca zobowiązuje się do koordynacji prac wykonywanych przez te podmioty i ponosi przed Zamawiającym odpowiedzialność za należyte wykonanie przedmiotu Umowy.

6. W przypadku powzięcia przez Zamawiającego informacji o realizowaniu zamówienia przez Podwykonawców niezgłoszonych Zamawiającemu przez Wykonawcę, Zamawiający może nakazać przerwanie realizacji Umowy do momentu wyjaśnienia sprawy lub odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Przerwanie realizacji Umowy z tego tytułu nie stanowi podstawy do żądania przez Wykonawcę wydłużenia terminu realizacji Umowy..

7. Wykonawca oświadcza, że podmiot trzeci .............................. (nazwa podmiotu trzeciego), którego wskazał lub na zasoby którego Wykonawca powoływał się składając ofertę celem wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, będzie realizował przedmiot Umowy w zakresie wskazanym w ofercie.

8. W przypadku zaprzestania wykonywania Umowy przez ................................ (nazwa podmiotu trzeciego) z jakichkolwiek przyczyn, w powyższym zakresie, Wykonawca będzie zobowiązany do zastąpienia tego podmiotu innym podmiotem, posiadającym zasoby co najmniej takie jak te, które stanowiły podstawę wykazania spełniania przez Wykonawcę warunków udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego przy udziale podmiotu trzeciego, po uprzednim uzyskaniu zgody Zamawiającego.

9. Wykonawca zobowiązuje się, że zapewni, iż Podwykonawcy, którym Wykonawca powierzy wykonanie świadczeń określonych w Umowie będą przestrzegali zasad i przepisów dotyczących bezpieczeństwa informacji obowiązujących u Zamawiającego oraz innych zasad związanych z wykonaniem czynności na terenie obiektów Zamawiającego i w związku z dostępem do Infrastruktury Zamawiającego, określonej w Załączniku nr 3 do Umowy lub wszelkich innych systemów, bądź też baz danych Zamawiającego.

10. Wykonawca w każdym wypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę jak za działania lub zaniechania własne.

11. Wykonawca pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez Podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.

12. Korzystanie ze świadczeń Podwykonawców niezgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu traktowane będzie jako istotne naruszenie warunków Umowy.

§ 21 ‌

Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy

1. Zamawiający oświadcza, iż Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości tj. 5 % całkowitej wartości oferty.

2. Zabezpieczenie służy do pokrycia roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy i Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie takich należności.

3. Zamawiający zwolni Zabezpieczenie według następujących zasad:

1) 70 % wartości całości zabezpieczenia zostanie zwrócona przez Zamawiającego w ciągu 30 dni od daty podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego wnioskującego o rozliczenie finansowe;

2) 30 % wartości całości zabezpieczenia, zostanie zwrócona przez Zamawiającego w ciągu 15 dni, od upływu okresu gwarancji w zakresie Przedmiotu Umowy określonego w §1 Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku wniesienia Zabezpieczenia w gwarancjach bankowych lub ubezpieczeniowych, gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa będzie nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na pierwsze żądanie Zamawiającego.

5. Jeżeli z uwagi na przedłużenie terminu realizacji Umowy, niezależnie od przyczyn tego przedłużenia, Zabezpieczenie wniesione w gwarancjach bankowych, ubezpieczeniowych lub w poręczeniach wygasłoby przed upływem przedłużonego terminu realizacji Umowy, Wykonawca na 5 dni przed wygaśnięciem takiego Zabezpieczenia przedstawia Zamawiającemu stosowny aneks lub nową gwarancję/poręczenie lub wpłaca odpowiednie Zabezpieczenie w gotówce. Jeżeli Wykonawca nie wykona powyższego obowiązku, Zamawiający może zażądać od gwaranta/poręczyciela wypłaty z gwarancji/poręczenia i zaliczyć uzyskaną w ten sposób kwotę na poczet Zabezpieczenia.

6. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na bezpośrednie potrącenie przez Zamawiającego z Zabezpieczenia wszelkich należności powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

7. W przypadku, gdy Wykonawca wniesie Zabezpieczenie w pieniądzu, Zamawiający zobowiązuje się do zwrotu Zabezpieczenia wraz z odsetkami wynikającymi z Umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszonego o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy.

§ 22 ‌

Odpowiedzialność Stron i kary umowne

1. Odpowiedzialność Stron za szkody powstałe w związku z wykonaniem Umowy jest ograniczona do kwoty w wysokości 100% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 16 ust. 1 Umowy.

2. Jakiekolwiek ograniczenia odpowiedzialności Wykonawcy nie znajdą zastosowania w przypadku:

1) Szkód wyrządzonych umyślnie lub w wyniku rażącego niedbalstwa,

2) Szkód wynikających z przestępstwa w rozumieniu przepisów karnych, dokonanego przez jakąkolwiek osobę, za którą odpowiedzialność w związku z realizacją Umowy ponosi Wykonawca,

3) Szkód wynikających z wad prawnych utworów dostarczonych i przygotowanych przez Wykonawcę; w tym w szczególności naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich,

4) Szkód związanych bezpośrednio lub pośrednio z naruszeniem zasad poufności, określonych w

Umowie,

5) Szkód związanych bezpośrednio lub pośrednio z naruszeniem zasad przetwarzania danych osobowych, określonych w Umowie.

3. Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kar umownych na zasadach określonych w niniejszym paragrafie oraz w innych przypadkach wskazanych w Umowie.

4. Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości. Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie, kary te podlegają sumowaniu.

5. Łączna wartość kar umownych nie może jednak przekroczyć 50% wartości łącznego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 16 ust. 1 Umowy.

6. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość naliczonych kar umownych, na zasadach ogólnych, jednakże w wysokości nie wyższej niż wskazanej w ust. 1, chyba że wystąpi jedna z okoliczności wskazanych w ust. 2 - w takim wypadku do pełnej wysokości szkody.

7. Kary umowne mogą zostać naliczone również po zakończeniu Umowy, jeżeli uprawnienie do ich naliczenia powstało w czasie jej trwania.

8. Strony uzgadniają, że zapłata kar umownych przewidzianych Umową nastąpi w terminie 14 dni od momentu wystąpienia z takim żądaniem przez Zamawiającego.

9. Zamawiający ma prawo dochodzenia od Wykonawcy kar umownych za następującą zwłokę w realizacji obowiązków umownych przez Wykonawcę:

1) zwłoka w terminie wykonania każdego z Etapów I - VII, w wysokości 0,2 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 16 ust. 1 Umowy, za każdy dzień zwłoki,

2) zwłoka w terminie usunięcia niezgodności wskazanych przez Zamawiającego w Protokole Odbioru lub Protokole Odbioru Końcowego, zgodnie z terminem określonym w § 14 ust. 5 Umowy, w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 16 ust. 1 Umowy, za każdy dzień zwłoki,

3) zwłoki inne niż wskazane w pkt 1-2 powyżej, w terminach wynikających z Harmonogramu lub innych wyraźnie określonych Umową, w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 16 ust. 1 Umowy, za każdy Dzień Roboczy zwłoki,

4) zwłoki w terminie usunięcia Wad dla Czasu Naprawy w ramach Serwisu lub Gwarancji w wysokości 1 000,00 zł za każdą rozpoczętą Godzinę Roboczą Naprawy zwłoki w dotrzymaniu Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Błędy Krytyczne,

5) zwłoki w terminie usunięcia Wad dla Czasu Naprawy w ramach Serwisu lub Gwarancji w wysokości 500,00 zł za każdą rozpoczętą Godzinę Roboczą Naprawy zwłoki w dotrzymaniu Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Błędy Niekrytyczne,

6) zwłoki w terminie usunięcia Wad dla Czasu Naprawy w ramach Serwisu lub Gwarancji lub rękojmi w wysokości 100,00 zł za każdą rozpoczętą Godzinę Roboczą Naprawy zwłoki w dotrzymaniu Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Błędy Niskiej Kategorii,

7) zwłokę w terminie, o którym mowa § 6 ust. 16, w przypadku nieprzedłożenia przez Wykonawcę dokumentów stwierdzających zatrudnienie osób o których mowa w § 6 ust. 12, w wysokości 500,00 zł brutto, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

10. Ponadto, Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych:

1) w przypadku naruszenia postanowień dotyczących przetwarzania danych osobowych - na zasadach określonych w umowie o powierzeniu stanowiącej Załącznik nr ….. do Umowy, 20.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia,

2) w przypadku naruszenia postanowień dotyczących poufności - na zasadach określonych w umowie o zachowaniu poufności stanowiącej Załącznik nr ….. do Umowy, 20.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia,

3) w przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze Stron od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 30 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 16 ust. 1 Umowy,

4) w przypadku wystąpienia wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu Rezultatach Prac – w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 16 ust. 1 Umowy, za każdy przypadek,

5) w przypadku niespełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wskazanych w §6 ust. 12, Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 10 000 zł za każdą osobę nie zatrudnioną,

6) w przypadku braku zapłaty lub nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcy/podwykonawcom z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia, o której mowa w § 16 ust. 13, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto określonego w § 16ust. 1 za każdy taki przypadek.

11. Za zdarzenie niemożliwe do przewidzenia Strony zgodnie nie uznają epidemii, rozprzestrzeniania, przeciwdziałania, środków zapobiegawczych i prawnych ograniczeń, nakazów i zakazów związanych z epidemią lub zagrożeniem epidemicznym wirusem SARS-Cov-2 (COVID-19). Strony w szczególności przyjmują na siebie ryzyko wskazane w zdaniu poprzednim i dla uwolnienia się od odpowiedzialności związanej z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w tym w szczególności terminowego wykonania przedmiotu Umowy, nie będą powoływać się na żadne zagrożenia związane z wpływem rozprzestrzeniania się wirusa SARS-Cov-2 (COVID-19) na prowadzoną przez siebie działalność oraz niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

§ 23 ‌

Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem przypadków gdy w treści Umowy wyraźnie postanowiono inaczej.

2. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian zawartej Umowy w stosunku do treści oferty Wykonawcy w następujących przypadkach:

1) w przypadku wprowadzenia przez producenta nowej wersji Oprogramowania systemowego lub innych produktów (w tym także wchodzących w skład Infrastruktury Technicznej), Zamawiający dopuszcza zmianę wersji Oprogramowania lub produktu pod warunkiem, że nowa wersja spełnia wymagania określone w OPZ;

2) w przypadku zakończenia wytwarzania Oprogramowania lub innego produktu objętego Umową lub wycofania ich z produkcji lub z obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Zamawiający dopuszcza zmianę polegającą na dostarczeniu produktu zastępczego o parametrach spełniających wymagania określone w OPZ;

3) w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;

4) w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie prac analitycznych i projektowych, konieczności zmiany:

a) sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji,

b) zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;

c) konfiguracji Infrastruktury Technicznej - z uwagi na konieczność dostosowania jej parametrów do uwarunkowań stwierdzonych w toku prac analitycznych;

5) w przypadku powstałej po zawarciu Umowy sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy, co nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Zamawiającego do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w sytuacjach przewidzianych Umową lub przepisami prawa;

6) w przypadku ujawnienia się powszechnie występujących wad oferowanego Oprogramowania lub urządzenia Zamawiający dopuszcza zmianę w zakresie przedmiotu umowy polegającą na zastąpieniu danego produktu produktem zastępczym, spełniającym wszelkie wymagania przewidziane w SWZ dla produktu zastępowanego, rekomendowanym przez producenta lub wykonawcę w związku z ujawnieniem wad;

7) w zakresie dopuszczalnej zmiany ilości licencji uprawniających do korzystania z Systemu, w sytuacji gdy w trakcie realizacji Umowy zmianie ulegnie liczba użytkowników Systemu, czego Zamawiający nie mógł przewidzieć przed terminem składania ofert;

8) w zakresie funkcjonalności oferowanego Systemu w stosunku do wymagań Zamawiającego wynikających z SWZ lub z oferty Wykonawcy, w sytuacji gdy w toku realizacji Umowy wdrożenie tych funkcjonalności okaże się zbędne dla Zamawiającego albo uzyskanie możliwości objętych daną funkcjonalnością będzie możliwe przy zastosowaniu innych rozwiązań;

9) w zakresie zmiany terminu wykonania lub terminów pośrednich wskazanych w Umowie:

a) z powodu przestojów i opóźnień zawinionych przez Zamawiającego, mających bezpośredni wpływ na terminowość wykonania przedmiotu Umowy - maksymalnie o okres przestojów i opóźnień,

b) z powodu przyczyn zewnętrznych niezależnych od Zamawiającego oraz Wykonawcy, skutkujących niemożliwością realizacji przedmiotu Umowy,

c) na skutek uzgodnień pomiędzy Stronami dotyczących skrócenia terminu realizacji Zamówienia lub jego wydłużenia - o uzgodniony okres.

3. Wszelkie zmiany o których mowa w ust. 2, będą odpowiednio dokumentowane w ramach Procedury Kontroli Zmian. Procedura Kontroli Zmian zostaje rozpoczęta przez zgłoszenie przez Kierownika Projektu jednej ze Stron Kierownikowi Projektu drugiej Strony wniosku o dokonanie zmiany. Wniosek o dokonania zmiany zostanie przygotowany w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

4. W przypadku złożenia wniosku o dokonanie zmiany:

1) Przez Zamawiającego - Wykonawca w terminie 7 dni od dnia otrzymania wniosku przygotuje założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany,

2) Przez Wykonawcę - wraz z takim wnioskiem Wykonawca przedłoży założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany.

5. Założenia projektowe dotyczące dokonania zmiany powinny prezentować wszelkie aspekty zmiany w odniesieniu do zakresu oraz trybu i warunków zmiany Umowy, a w szczególności opis prac dodatkowych wraz z proponowanymi kryteriami Odbioru, wpływ dokonania zmiany na harmonogramy, zmiany dotyczące zakresu funkcjonalnego lub pozafunkcjonalnego Oprogramowania, zakres współdziałania oraz inne czynniki, które mogą być istotne dla Zamawiającego przy podejmowaniu decyzji o wprowadzeniu zmiany. Założenia projektowe dotyczące danej zmiany powinny obejmować także wskazanie podstawy prawnej jej wprowadzenia, w tym w szczególności prawne i faktyczne uzasadnienie dopuszczalności zmiany w danym przypadku.

6. Niezwłocznie w odpowiedzi na wniosek o dokonanie zmiany składany przez Zamawiającego lub wraz z wnioskiem o dokonanie takiej zmiany składanym przez Wykonawcę, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu informację na temat ewentualnej konieczności lub celowości wstrzymania prac nad określoną częścią Umowy, w szczególności danym produktem, na czas dalszych prac nad proponowaną zmianą. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia prac zgodnie z Umową, w tym w szczególności z Harmonogramem, o ile Zamawiający nie poinformuje Wykonawcy o podjętej decyzji o wstrzymaniu prac. Decyzję o wstrzymaniu prac podejmie Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego.

7. Zamawiający przewiduje dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy każdorazowo w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności:

1) Zmiany stawki podatku od towarów i usług,

2) Zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) Zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

4) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych

- na zasadach i w sposób określony w ust. 8 - 15, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 7 pkt 1, będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy pozostałej do zrealizowania, zgodnie z terminami ustalonymi Umową, po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku od towarów i usług oraz wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług.

9. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 7 pkt 1, wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

10.Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 7 pkt 2 - 4, będzie obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej lub dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

11. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 7 pkt 2, wynagrodzeńie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń pracowników Wykonawcy świadczących usługi do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia albo wysokości minimalnej stawki godzinowej. Kwota odpowiadająca wzrostowi kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do częś ci wynagrodzenia pracowników Wykonawcy świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

12. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 7 pkt 3 lub 4, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługę. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących usługę, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

13. W celu dokonania zmiany, o której mowa w ust. 7 pkt 2 - 4, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

14. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 7 pkt 2 - 4, jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:

1) Pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników Wykonawcy wraz z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi - w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 7 pkt 2, lub

2) Pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników Wykonawcy, wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi - w przypadku zmiany, o której mowa ust. 7 pkt 3 lub

3) Pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników Wykonawcy, wraz z kwotami wpłat do PPK dotyczących tych pracowników - w przypadku zmiany, o której mowa ust. 7 pkt 4

15. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 7 pkt 3 i 4, jeżeli z wnioskiem występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 Dni Roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy, w tym pisemnego zestawienia wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 14 pkt 2 lub 3.

16. Zmiany i uzupełnienia Umowy dokonane z naruszeniem powyższych postanowień są nieważne.

§ 24 Postanowienia końcowe

1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania ostatnią przez Stron.

2. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach w języku polskim, po jednym dla każdej ze Stron.

3. W przypadku sprzeczności postanowień Umowy z brzmieniem Załączników pierwszeństwo ma Umowa.

4. Strony zgodnie postanawiają, iż niniejsza Xxxxx reguluje w pełni stosunki pomiędzy Xxxxxxxx w zakresie przedmiotu zawartej przez nie Umowy i oświadczają, że nie istnieją między Stronami żadne inne porozumienia ustne, pisemne lub zawarte w innej formie w zakresie przedmiotu Umowy. Wszelkie oświadczenia, projekty umów, listy i inne pisma oraz deklaracje odnoszące się do przedmiotu Umowy, które były wymieniane pomiędzy Stronami przed datą zawarcia Umowy, tracą moc z chwilą zawarcia niniejszej Umowy.

5. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy jest prawo polskie.

6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego, w zakresie umowy o dzieło, i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w zakresie przeniesienia majątkowych praw autorskich i licencji.

7. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawartego w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne, Strony będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowień postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy.

8. Strony ustalają, iż w przypadku zaistnienia jakichkolwiek sporów w związku z Umową, będą dążyły do ich rozstrzygania w sposób polubowny w drodze negocjacji. W przypadku nie dojścia do porozumienia przez Xxxxxx w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia o sporze, każda ze Stron może poddać rozstrzygnięcie sporu sądowi powszechnemu, właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

9. Strony dopuszczają dla celów roboczych komunikację ustną, jednakże wszelka komunikacja między Stronami, a także wszelkie ustalenia, decyzje, rekomendacje, etc. w szczególności Kierowników Projektu oraz Komitetu Sterującego, winny być stwierdzone pismem lub formą dokumentową, pod rygorem uznawania przez Strony takiej komunikacji za nieistniejącą i niedokonaną.

10. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki: Załącznik nr 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia

Załącznik nr 2 - kopia Oferty;

Załącznik nr 3 - Infrastruktura Zamawiającego; Załącznik nr 4 - Personel Kluczowy Wykonawcy; Załącznik nr 5 - Umowa o poufności;

Załącznik nr 6 - Wzór umowy o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, Załącznik nr 7 –Zasady świadczenia Usługi Serwisu,

Załącznik nr 8 – ……,

Załącznik nr 9 - Zasady realizacji Prac rozwojowych, Załącznik nr 10 - Zasady zdalnego dostępu, Załącznik nr 11 – Zakres i zasady realizacji szkoleń,

Załącznik nr 12 – Zasady dostępu do Infrastruktury Zamawiającego,

Document Metadata

Table of Contents

na dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego klasy ERP dla Najwyższej Izby Kontroli

Document Metadata