OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY CEPHEID

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY CEPHEID

1 – POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.1 Każda oferta Cepheid skierowana do Klienta („Oferta”) obejmuje, przez odniesienie, niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży („Warunki”). Dostawa wszelkich odczynników oferowanych przez Cepheid, w tym wszelkich dodatkowych produktów eksploatacyjnych i/lub dowolnego instrumentu Cepheid/GeneXpert,, w tym akcesoriów i wszelkich usług, niezależnie od tego, czy są one powiązane z nimi, czy nie (dalej łącznie „Produkty”), podlega wyłącznie postanowieniom następujących dokumentów w następującej kolejności:

(a) oferta Cepheid dla Klienta,

(b) Warunki,

(c) pisemne potwierdzenie przyjęcia Zamówienia przez Xxxxxxx,

(d) zamówienie złożone przez Klienta („Zamówienie”).

Powyższe dokumenty stanowią Umowę.

Jeśli umowa dotycząca dystrybucji Produktów została podpisana pomiędzy Klientem a Cepheid, znaczenie nadrzędne ma taka umowa.

1.2 Oferty Cepheid będą ważne przez dziewięćdziesiąt (90) dni od daty ich złożenia.

1.3 Zamówienie nie może zostać uznane za przyjęte do momentu wydania przez Cepheid pisemnego potwierdzenia przyjęcia Zamówienia.

Wszelkie zmiany w umowie wymagają pisemnego potwierdzenia ze strony Cepheid przed ich wejściem w życie.

1.4 W żadnym wypadku w odniesieniu do umowy nie obowiązują ogólne warunki zakupu Klienta. Po otrzymaniu przez Klienta Warunków będą one automatycznie miały zastosowanie do wszelkich kolejnych zamówień złożonych przez Klienta.

2 – DOSTAWA PRODUKTÓW

2.1 Warunki dostawy produktów są wymienione w ofercie, potwierdzeniu Zamówienia, nocie o doręczeniu i/lub fakturze. Jeśli nie, produkty Cepheid są sprzedawane na zasadzie „Ex-Works” z magazynu Cepheid i na podstawie zasad Incoterms 2010. Klient jest odpowiedzialny za wszystkie opłaty za transport i przeładunek, koszty montażu i ubezpieczenia, cła i podatki naliczane od momentu opuszczenia magazynu Cepheid przez produkty.

2.2 Cepheid dołoży uzasadnionych starań, aby wysłać Produkty w określonych lub szacunkowych terminach lub przed nimi, ale nie składa żadnych oświadczeń, zapewnień ani gwarancji dotyczących dat wysyłki lub dostawy. Jakiekolwiek opóźnienia w wysyłce i / lub terminach dostaw nie dają Klientowi prawa do anulowania Zamówienia w toku, odmowy przyjęcia Produktu lub wniesienia żądania o odszkodowanie.

2.3 Klient przyjmuje do wiadomości, że zasoby Produktu są ograniczone. Dlatego też, niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień w Umowie, Cepheid nie udziela żadnych gwarancji ani oświadczeń dotyczących dostępności Produktów w dowolnym momencie i zastrzega sobie prawo, według własnego uznania, do: (i) odrzucenia lub anulowania jakiegokolwiek Zamówienia; (ii)

rozdzielenia pomiędzy różnych klientów Produktów, które będą dostępne do dostawy; (iii) określenia terminów dostaw; oraz (iv) zaoferowania Klientowi alternatywne ilości Produktów lub produkty zastępcze o zasadniczo podobnej funkcjonalności do zamówionych Produktów, którą to ofertę Klient może odrzucić według własnego uznania. W przypadku zaistnienia któregokolwiek z powyższych przypadków, Xxxxxxx niezwłocznie powiadomi o tym Klienta na piśmie (e-mail jest akceptowalny). Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że w żadnym wypadku żadna z powyższych sytuacji nie stanowi naruszenia ze strony Cepheid jakichkolwiek zobowiązań wobec Klienta.

3. ODBIÓR, ROSZCZENIA I ZWROT PRODUKTÓW

3.1 W przypadku zagubienia lub zepsucia Produktu, Klient musi podjąć przy dostawie wszelkie niezbędne kroki i załatwić wszelkie niezbędne formalności u przewoźnika oraz poinformować o tym Cepheid. Zastrzeżenia wyrażone przy odbiorze Produktów, aby były akceptowalne, muszą zostać zgłoszone Cepheid w formie pisemnej w ciągu dwóch (2) dni roboczych od dostawy.

3.2 Jakikolwiek Odczynnik wysyłany przez Xxxxxxx w uszkodzonym opakowaniu lub z uszkodzeniem pojemnika Odczynnika, w każdym przypadku, który zagraża integralności Odczynnika, może zostać zwrócony do Cepheid. Każdy Produkt wysłany przez Cepheid omyłkowo zostanie zakupiony przez Klienta (chyba że Cepheid poinformuje Klienta, że nie zgadza się na sprzedaż takiego Produktu Klientowi) lub zwrócony Cepheid nieużywany, w oryginalnym opakowaniu i w oryginalnym stanie. Aby odrzucić lub zwrócić Produkt opisany w tej sekcji, Klient musi powiadomić Cepheid na piśmie o przyczynie odrzucenia lub zwrotu w ciągu dwóch (2) dni roboczych od otrzymania Produktu, uzyskać numer Autoryzacji Zwrotu Materiału i niezwłocznie zwrócić Produkt do Cepheid, freight collect. Z wyjątkiem produktów wysłanych omyłkowo, Cepheid niezwłocznie naprawi lub wymieni Produkt na zgodny lub zwróci cenę zakupu Produktu (zwrot może mieć formę kredytu). Wszelkie Produkty, które nie zostały prawidłowo i na czas odrzucone i / lub zwrócone zgodnie z niniejszą sekcją, w tym Produkty wysłane omyłkowo, zostaną uznane za zaakceptowane przez Klienta, a Klient otrzyma odpowiednią fakturę. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w tej sekcji, wszystkie transakcje sprzedaży są ostateczne, a Produkty nie podlegają zwrotowi ani refundacji.

4. KORZYSTANIE Z PRODUKTÓW

Klient zobowiązuje się: (i) korzystać z wszelkich produktów wyłącznie na użytek własny, nie sprzedawać ani nie redystrybuować produktów osobom trzecim, (ii) utrzymywać, wykorzystywać i przechowywać produkty zgodnie z odpowiednimi instrukcjami lub oznakowaniem, (iii) nie nadużywać ani nie wykorzystywać jakichkolwiek Produktów w niewłaściwy sposób.

5. PRAWO WŁASNOŚCI I RYZYKO UTRATY

Prawo własności i ryzyko utraty w odniesieniu do wszystkich produktów z wyjątkiem oprogramowania, a także ryzyko utraty dotyczące oprogramowania zostanie przeniesione z Cepheid na klienta z momentem dostawy, zgodnie z definicją zawartą w odpowiedniej klauzuli Incoterms.

6. CENY – PŁATNOŚĆ – PODATKI

6.1 Produkty są wyceniane na zasadzie „Ex-Works” i są zafakturowane na podstawie cen i stawek z dnia, w którym produkty opuszczą magazyn Cepheid. Ceny nie obejmują żadnych podatków i kosztów recyklingu produktów i zakładają wykorzystanie standardowego opakowania; wszelkie specjalne opakowania są fakturowane dodatkowo.

6.2 Warunki płatności są określone w ofercie, potwierdzeniu zamówienia i/lub fakturze. Jeśli nie,

płatność netto za produkty staje się należna w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, bez rabatu, przelewem bankowym.

W przypadku opóźnienia płatności lub nieuiszczenia płatności cała kwota staje się natychmiast należna i wymagana, a Cepheid zastrzega sobie prawo do zawieszenia realizacji któregokolwiek z swoich zobowiązań do momentu uiszczenia zaległej płatności lub do anulowania sprzedaży w ciągu ośmiu dni od daty otrzymania przez Klienta wezwania do płatności wysłanego listem poleconym. Ponadto w odniesieniu do wszystkich sum będą naliczane odsetki od terminu płatności o stawce trzykrotnie wyższej niż ustawowa stopa odsetkowa obowiązująca w Polsce.

W przypadku postępowania sądowego dotyczącego dostawy produktów Klient nie może wykorzystać tego jako pretekstu w celu zawieszenia płatności.

6.3 Oprócz ceny Klient musi opłacić wszystkie podatki i uiścić wszystkie opłaty nałożone na dostawę produktów, w tym wszelkie opłaty rządowe nałożone na Cepheid związane z produktami oraz na wszystkie przesyłki, fracht, ubezpieczenie i inne usługi. Klient ponosi odpowiedzialność i zwróci Cepheid wszelkie podatki nałożone na poziomie krajowym na produkty wysłane do lub zlokalizowane w obiektach Klienta, włącznie, między innymi, z podatkami związanymi ze sprzedażą lub korzystaniem, akcyzą, podatkami od nieruchomości i podatkami u źródła.

6.4 Cepheid i Klient zdają sobie sprawę z ryzyka oszustwa związanego z przelewami bankowymi, gdy osoby podszywające się pod firmę żądają dokonania natychmiastowej płatności zgodnie z nowymi instrukcjami dotyczącymi wykonywania przelewów. Aby uniknąć tego ryzyka, zarówno Xxxxxxx, jak i Klient zgadzają się, że będą miały zastosowanie instrukcje przelewu podane na fakturze Cepheid. W przypadku zmiany instrukcji dotyczących wykonywania przelewów obie Strony muszą zaakceptować zaktualizowane instrukcje dotyczące wykonywania przelewów – Załącznik A, na piśmie, za pośrednictwem osoby do kontaktów biznesowych wymienionej w Ofercie, przed przekazaniem jakichkolwiek kwot zgodnie z nowymi instrukcjami dotyczącymi wykonywania przelewów. Ponadto obie Strony zgadzają się, że instrukcje dotyczące wykonywania przelewów nigdy nie będą zmieniane za pośrednictwem poczty elektronicznej. Ponadto obie Strony zgadzają się, że nigdy nie będą wymagać dokonania natychmiastowych płatności zgodnie z nowymi instrukcjami. Strony zapewnią okres karencji wynoszący 10 (dziesięć) dni roboczych w celu weryfikacji wszelkich zmian w instrukcjach dotyczących wykonywania przelewów przed dokonaniem należnych płatności zgodnie z nowymi instrukcjami.

7 – GWARANCJA – ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Z zastrzeżeniem poniższych wyjątków i warunków, Cepheid gwarantuje Klientowi, że przez okres 12 miesięcy od wysyłki, Produkty dostarczone na podstawie niniejszej umowy będą: (i) wolne od wad materiałowych i produkcyjnych (ii) zgodne we wszystkich istotnych aspektach ze wszystkimi opublikowanymi specyfikacjami i (iii) w momencie wysyłki wolne od obciążeń i zabezpieczeń.

Gwarancja na Produkty jest ważna do daty ważności podanej na Produkcie lub w dokumentacji.

Gwarancja ogranicza się do wymiany lub naprawy części, wszystkie inne formy rekompensaty są formalnie wyłączone. Wymiana w ramach gwarancji nie przedłuża pierwotnego okresu gwarancji.

Gwarancja Cepheid nie ma zastosowania w przypadku, gdy jakikolwiek defekt jakiegokolwiek produktu GeneXpert jest spowodowany: (a) niewłaściwym użytkowaniem, instalacją, usuwaniem lub testowaniem; (b) niedostarczeniem przez Klienta odpowiedniego środowiska operacyjnego dla instrumentów GeneXpert; (c) używaniem przyrządów GeneXpert do celów innych niż te, do których zostały zaprojektowane; d) nietypowym obciążeniem fizycznym lub elektrycznym; (e) modyfikacjami

lub naprawami wykonywanymi przez kogokolwiek innego niż Cepheid lub autoryzowany serwis Cepheid; lub (f) wszelkimi innymi nadużyciami, niewłaściwym użyciem lub zaniedbaniem instrumentów GeneXpert.

Obowiązkiem Klienta jest zapoznanie się, i Klient przyjmuje na siebie ryzyko przydatności Produktów do użytku i dystrybucji przez Klienta oraz użytkowania i dystrybucji Produktów przez Klienta zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, zasadami, przepisami, wytycznymi regulacyjnymi i kodeksami branżowymi, w tym między innymi z wszelkimi przepisami dotyczącymi ubezpieczeń społecznych (łącznie „Prawo właściwe”), z etykietami Produktów, ulotkami i instrukcjami oraz z innymi informacjami i materiałami związanymi z Produktem, które zostały opublikowane przez Cepheid lub jakikolwiek organ regulacyjny. Niniejsza gwarancja obejmuje wyłącznie Klienta, a nie klientów Klienta czy też inne osoby trzecie.

Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszych Warunkach, Produkty są sprzedawane

„TAKIE, JAKIE SĄ”, GWARANCJA W TEJ CZĘŚCI JEST UDZIELANA ZAMIAST WSZELKICH INNYCH GWARANCJI, WYRAŹNYCH LUB DOMYŚLNYCH, A TAKŻE STANOWI JEDYNY ŚRODEK PRAWNY DLA KLIENTA DOTYCZĄCY DZIAŁANIA PRODUKTÓW. CEPHEID WYŁĄCZA WSZELKIE INNE GWARANCJE, W TYM MIĘDZY INNYMI, WSZELKIE GWARANCJE DOTYCZĄCE PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ PRODUKTÓW, NARUSZEŃ LUB ICH PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU.

8 – OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

8.1 W ŻADNYCH OKOLICZNOŚCIACH ANI W ŻADNYM WYPADKU SPÓŁKA CEPHEID NIE PONIESIE ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC KLIENTA BĄDŹ WOBEC JAKIEJKOLWIEK STRONY TRZECIEJ ZA JAKIEKOLWIEK SZKODY, WŁĄCZNIE I BEZ OGRANICZEŃ ZE SZKODAMI BEZPOŚREDNIMI, SZCZEGÓLNYMI, PRZYPADKOWYMI, KARNYMI I WYNIKOWYMI (WŁĄCZNIE I BEZ OGRANICZEŃ, Z NIEMOŻNOŚCIĄ WYKORZYSTANIA, UTRATĄ DANYCH LUB OPROGRAMOWANIA, STRACONYM CZASEM ZARZĄDZANIA, OPERACYJNYM LUB INNYM, UTRATĄ DZIAŁALNOŚCI, ZYSKÓW, PRZYCHODÓW, PRODUKCJI, REPUTACJI, SZANS, OCZEKIWANYCH OSZCZĘDNOŚCI LUB MARŻY, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY STRATY TE SĄ BEZPOŚREDNIE CZY POŚREDNIE) WYNIKAJĄCYMI Z LUB W ZWIĄZKU Z NINIEJSZĄ UMOWĄ BĄDŹ JAKIMKOLWIEK INNYM POWIĄZANYM KONTRAKTEM LUB WYKORZYSTANIEM BĄDŹ NIEMOŻNOŚCIĄ WYKORZYSTANIA SPRZĘTU LUB WYNIKAJĄCYMI Z JAKICHKOLWIEK BŁĘDÓW LUB USTEREK SPRZĘTU, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TAKA ODPOWIEDZIALNOŚĆ WYNIKA Z ROSZCZEŃ UMOWNYCH, GWARANCYJNYCH, CYWILNYCH (WŁĄCZAJĄC ZANIEDBANIE), ROSZCZEŃ DOTYCZĄCYCH PEŁNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI LUB ZWOLNIENIA Z ODPOWIEDZIALNOŚCI BĄDŹ INNYCH ROSZCZEŃ ORAZ NIE ZWAŻYWSZY NA TO, CZY CEPHEID POSIADAŁ INFORMACJE O MOŻLIWOŚCI ZAISTNIENIA TAKICH STRAT LUB SZKÓD. STRONY USTALIŁY, ŻE OGRANICZENIA TE POZOSTANĄ W MOCY I BĘDĄ MIAŁY ZASTOSOWANIE NAWET W PRZYPADKU, GDY JAKIEKOLWIEK OGRANICZONE ŚRODKI NAPRAWCZE OKREŚLONE W NINIEJSZEJ UMOWIE NIE SPEŁNIĄ SWOJEGO ZASADNICZEGO CELU.

8.2 W ŻADNYM WYPADKU ODPOWIEDZIALNOŚĆ CEPHEID WOBEC KLIENTA WYNIKAJĄCA Z NINIEJSZEJ UMOWY LUB W ZWIĄZKU Z NIĄ, ZE WSZYSTKICH PRZYCZYN I WSZELKICH RODZAJÓW ODPOWIEDZIALNOŚCI NIE PRZEKROCZY FAKTYCZNEJ KWOTĘ ZAPŁACONEJ PRZEZ KLIENTA NA PODSTAWIE NINIEJSZEJ

UMOWY W CIĄGU DWUNASTU MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ PIERWSZEGO POWSTANIA ROSZCZENIA. NINIEJSZE OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI JEST ŁĄCZNE I WSZELKIE ODSZKODOWANIA WYPŁACONE KLIENTOWI NA MOCY NINIEJSZEJ UMOWY BĘDĄ KUMULOWAŁY SIĘ PODCZAS OBLICZANIA KWOTY, KTÓRĄ CEPHEID MUSI ZAPŁACIĆ CELEM POKRYCIA SWOJEJ OGRANICZONEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI.

8.3 Żadne postępowanie prawne wynikające z umowy lub jakiejkolwiek transakcji wynikającej z umowy nie może zostać wniesione przez Klienta więcej niż rok po dacie powstania danego roszczenia.

8.4 ŻADNEGO Z POSTANOWIEŃ UMOWY NIE NALEŻY INTERPRETOWAĆ JAKO WYŁĄCZENIA LUB OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI CEPHEID WOBEC KLIENTA ZA ŚMIERĆ LUB USZCZERBEK NA ZDROWIU WYNIKAJĄCY Z ZANIEDBANIA ZE STRONY CEPHEID LUB OSOBY, ZA KTÓRĄ CEPHEID PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZĄ, ZA OSZUSTWO LUB WPROWADZENIE W BŁĄD, ZA KTÓRE CEPHEID PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZĄ ORAZ ZA WSZELKIE DZIAŁANIA, ZA KTÓRE CEPHEID NA MOCY PRAWA NIE MOŻE WYŁĄCZYĆ LUB OGRANICZYĆ BĄDŹ USIŁOWAĆ WYŁĄCZYĆ LUB OGRANICZYĆ SWOJEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI.

8.5 Klient zwolni Cepheid z wszelkich kosztów, wydatków, zobowiązań, strat i szkód poniesionych przez Cepheid i/lub Klienta w związku z wykorzystaniem przez Klienta znajdujących się w jego posiadaniu Produktów.

8.6 Wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności określone w niniejszym punkcie będą traktowane odrębnie. Nieważność lub niewykonalność któregokolwiek z podpunktów lub całego punktu nie wpływa na ważność lub wykonalność jakichkolwiek innych podpunktów lub całego punktu i uznaje się je za rozdzielne od siebie nawzajem.

9 – SIŁA WYŻSZA

Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienie lub niewykonanie związane z umową wynikające z przyczyn wykraczających poza racjonalną kontrolę danej strony, takimi jak, między innymi: siła wyższa, wojna lub inny konflikt, akty terroryzmu, zamieszki domowe, żywioły, powódź, pożar, pandemie lub epidemie, brak dostaw/infrastruktury lub transportu, awaria zasilania, awaria sprzętu, spór przemysłowy lub pracowniczy, embargo, prawo, rządy, regulacje lub działania podejmowane przez jakikolwiek organ rządowy, stan wyjątkowy na szczeblu krajowym, regionalnym lub światowym. Niezależnie od jakichkolwiek postanowień umowy, które mogą być sprzeczne z niniejszym postanowieniem, w przypadku niedoboru danego produktu, Cepheid może rozłożyć jego dostawę w dowolny sposób, który Cepheid uzna za stosowny.

10 – INFORMACJE POUFNE

Klient przyjmuje do wiadomości, że w odniesieniu do swojej relacji z Cepheid i/lub w związku z realizacją postanowień umowy, Klient i/lub jego pracownicy, udziałowcy, członkowie zarządu, dyrektorzy, zleceniodawcy, agenci i wykonawcy (łącznie „przedstawiciele”) pozyskają informacje poufne, których ujawnienie konkurentom Cepheid lub wiadomości publicznej będzie wysoce szkodliwe dla najlepszych interesów spółki Cepheid. Klient potwierdza ponadto, że prawo do zachowania poufności takich informacji poufnych jest prawem własności spółki Cepheid, do którego ochrony spółka Cepheid jest uprawniona. W związku z tym i niezależnie od wszelkich przeciwnych postanowień

niniejszej umowy Klient zobowiązuje się i zgadza się z Cepheid:

(a) że nie będzie wykorzystywać, kopiować ani zezwalać na wykorzystywanie lub kopiowanie jakichkolwiek informacji poufnych, bezpośrednio ani pośrednio, w żadnym celu innym niż realizacja swoich obowiązków i zobowiązań wynikających z umowy,

(b) że xxxxxxx całkowitą poufność informacji poufnych i że nie będzie (bez uprzedniej pisemnej zgody Cepheid) indywidualnie, ani we współpracy lub wspólnie, jak również w połączeniu z jakąkolwiek inną osobą, jako zleceniodawca, pośrednik, udziałowiec lub w jakikolwiek inny sposób kiedykolwiek ujawniał, upubliczniał, publikował, wykorzystywał, sprzedawał, przenosił, dostarczał ani przekazywał informacji poufnych jakiejkolwiek osobie, z wyjątkiem zakresu w jakim jest to niezbędne w celu realizacji swoich obowiązków i zobowiązań na mocy umowy i będzie to robił wyłącznie w najlepszym interesie spółki Cepheid;

(c) że podejmie wszelkie niezbędne działania i podejmie wszelkie uzasadnione możliwe kroki w celu zapobieżenia ujawnieniu, upublicznieniu lub dostarczeniu jakichkolwiek informacji poufnych jakiejkolwiek osobie, z wyjątkiem zakresu w jakim jest to niezbędne w celu realizacji swoich obowiązków i zobowiązań na mocy umowy i będzie to robił wyłącznie w najlepszym interesie spółki Cepheid,

(d) w celu realizacji powyższych postanowień Klient powiadomi swoich przedstawicieli oraz wszelkie inne osoby, które mają dostęp do informacji poufnych na temat poufnego i zastrzeżone charakteru poufnych informacji oraz na temat ograniczeń nałożonych przez umowę oraz, w stosownych przypadkach, zażąda od nich zobowiązania się na piśmie do przestrzegania postanowień umowy i utrzymania poufnego charakteru informacji poufnych. Niezależnie od takich zobowiązań ze strony jakichkolwiek przedstawicieli, Klient przyjmuje do wiadomości, że będzie w pełni odpowiedzialny i ponosi odpowiedzialność wobec Cepheid za wszelkie szkody i koszty (w tym opłaty prawne) poniesione w wyniku naruszenia przez któregokolwiek z przedstawicieli Klienta i/lub inne osoby mające dostęp do Informacji poufnych, ograniczeń zawartych w niniejszej umowie.

Klient przyjmuje do wiadomości, że ograniczenia zawarte w niniejszym punkcie 10 są uzasadnione i konieczne w celu ochrony działalności i operacji Cepheid oraz że jakiekolwiek naruszenie tych postanowień spowoduje istotne i nieodwracalne straty, które mogą nie zostać odpowiednio zrekompensowane pieniężnym odszkodowaniem na rzecz Cepheid. W związku z tym Klient wyraźnie zgadza się, że w przypadku jakiegokolwiek naruszenia tego typu, oprócz innych środków naprawczych dostępnych dla Cepheid, spółka Cepheid będzie miała prawo i może wnosić o nakaz wykonania lub inne nakazy tymczasowe bądź zakazy sądowe, które mogą zostać uznane za niezbędne lub odpowiednie celem powstrzymania Klienta od popełnienia jakichkolwiek dalszych naruszeń niniejszych postanowień, a Klient niniejszym zrzeka się prawa do obrony przez egzekwowaniem przez Xxxxxxx ograniczeń zawartych w niniejszym dokumencie.

11 – WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA I PATENTY

11.1 Techniczna i handlowa nomenklatura, zalecenia, wyniki testów, katalogi, broszury, instrukcje obsługi i ulotki, dokumentacja w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów medycznych i Produktów Biobójczych i/lub jakimkolwiek innym organie kontrolującym produkty lecznicze pozostają własnością Cepheid. W związku z tym Klient nie będzie w żaden sposób rozpowszechniać ani powielać takich dokumentów bez uprzedniej pisemnej zgody Cepheid.

11.2 Cepheid rozstrzygnie lub przystąpi do obrony każdej sprawy lub postępowania wniesionego przeciwko Klientowi, jeśli, i w zakresie, w jakim sprawa lub postępowanie będzie oparte na twierdzeniu,

że jakiekolwiek sprzedawane Produkty Cepheid bezpośrednio naruszają udzielony patent. Cepheid zapłaci wszelkie odszkodowania i koszty ostatecznie zasądzone od Klienta w związku z jakimkolwiek rzeczywistym naruszeniem. Klient musi: (i) w ciągu dziesięciu dni od otrzymania przez Klienta wiadomości, zawiadomienia lub innego działania związanego z domniemanym naruszeniem, poinformować Cepheid na piśmie o zdarzeniu i dostarczyć Cepheid kopię wszelkiej korespondencji; oraz (ii) udzielić Cepheid wszelkich uprawnień (w tym prawa do wyłącznej kontroli obrony w jakimkolwiek sprawie lub postępowaniu), informacji i pomocy niezbędnej do zawarcia ugody lub przystąpienia do obrony w jakiejkolwiek sprawie lub postępowania. Cepheid nie będzie w żaden sposób związany żadną ugodą zawartą bez jego uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody. W przypadku uznania, iż Produkty Cepheid naruszają prawa i ich używanie jest zabronione, Cepheid może według własnego uznania: (a) uzyskać dla Klienta prawo do dalszego korzystania z Produktów Cepheid; (b) zmodyfikować Produkty Cepheid tak, aby nie naruszały praw; lub (iii) usunąć Produkty Cepheid i przyznać Klientowi kredyt. Cepheid nie ma żadnych zobowiązań wynikających z tej sekcji, jeśli domniemane naruszenie wynika z: (1) przestrzegania przez Cepheid specyfikacji Klienta; (2) dodania lub modyfikacji Produktu Cepheid przez Klienta; lub (3) używania przez Klienta Produktu Cepheid z produktami dostarczanymi przez strony inne niż Cepheid. Zobowiązania Cepheid określone w tej sekcji nie mają zastosowania do żadnego domniemanego naruszenia, które nastąpiło po otrzymaniu przez Klienta zawiadomienia o domniemanym naruszeniu, chyba że Cepheid następnie udzieli Klientowi wyraźnej pisemnej zgody na dalsze domniemane naruszenie. Cepheid nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek przypadkowe lub pośrednie szkody wynikające z naruszenia patentu. Odpowiedzialność Cepheid w ramach niniejszych Warunków jest ograniczona do ceny zakupu zapłaconej przez Klienta za produkty Cepheid przypuszczalnie naruszające prawa. Powyższe stanowi wyłączną odpowiedzialność Cepheid w odniesieniu do naruszenia patentu i zastępuje wszelkie inne gwarancje, wyraźne lub dorozumiane, w tym zakresie.

12 – WYMOGI PRAWNE

Klient przyjmuje do wiadomości swoje zobowiązanie do poinformowania pracowników, konsultantów i partnerów Klienta, którzy będą korzystali z produktów o dokumentacji dotyczącej testów Cepheid oraz o powiązanych powiadomieniach, które Cepheid dostarczy Klientowi.

13 – KONTROLA EKSPORTU

W przypadku gdy wymagane są pozwolenia lub formalności, zwłaszcza w odniesieniu do importu i kontroli eksportu, w celu importowania do kraju docelowego lub w celu opłaty produktów sprzedanych, Klient ponosi pełną odpowiedzialność za uzyskanie tych pozwoleń lub dopełnienie tych formalności we właściwym czasie.

14- ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI PRAWA

Każda ze stron oświadcza i gwarantuje drugiej stronie, że wykona swoje zobowiązania wynikające z Umowy i czynności przewidziane w niniejszej Umowie, w tym wszelkie wykorzystanie lub dystrybucję Produktów, zgodnie z Prawem właściwym, etykietami Produktów, wkładkami i instrukcjami, oraz innymi informacjami i materiałami dotyczącymi Produktu opublikowanymi przez Cepheid lub jakikolwiek organ regulacyjny. Klient zwalnia Cepheid z odpowiedzialności i zabezpiecza ją i chroni przed wszelkimi stratami, zobowiązaniami i wydatkami (w tym uzasadnionymi honorariami i kosztami obsługi prawnej) w zakresie wynikającym z jakiegokolwiek naruszenia powyższego.

15– OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY PRAWA I SPORY SĄDOWE

15.1 Umowa podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem Polski.

15.2 W przypadku sporu w związku z umową, strony podejmą próbę rozstrzygnięcia sprawy przez negocjacje. Jeżeli strony nie będą w stanie rozstrzygnąć sporu w ciągu czternastu (14) dni od pisemnego powiadomienia o zaistnieniu sporu przez którąkolwiek ze stron, spór zostanie rozstrzygnięty przez właściwe sądy w Warszawie (Polska).