POSTANOWIENIA OGÓLNE

Tekst Jednolity Umowy Spółki na dzień 2013-01-04 UMOWA SPÓŁKI

z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma jednoosobowej spółki Gminy Miejskiej Ostróda z siedzibą w Tyrowie, tj. z siedzibą położoną na terenie Gminy Wiejskiej Ostróda, brzmi: Przedsiębiorstwo Wodociągów

i Kanalizacji Ostróda Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać nazwy skróconej w brzmieniu: PWiK Ostróda Sp. z o.o.

3. Siedziba Spółki znajduje się w Tyrowie.

§ 2

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały w kraju i za granicą oraz przystępować do innych Spółek lub organizacji gospodarczych krajowych i zagranicznych.

Rozdział II

PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w zakresie:

a) 25.11.Z – Produkcja konstrukcji metalowych i ich części

b) 25.61.Z – Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

c) 25.62.Z – Obróbka mechaniczna elementów metalowych

d) 27.12.Z – Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej

e) 27.33.Z – Produkcja sprzętu instalacyjnego

f) 33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych

g) 33.12.Z – Naprawa i konserwacja maszyn

h) 33.14.Z – Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

i) 33.17.Z – Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego

j) 35.11.Z – Wytwarzanie energii elektrycznej

k) 35.12.Z – Przesyłanie energii elektrycznej

l) 35.13.Z – Dystrybucja energii elektrycznej

m) 35.14.Z – Handel energią elektryczną

n) 35.21.Z - Wytwarzanie paliw gazowych

o) 36.00.Z – Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

p) 37.00.Z – Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków

q) 38.11.Z – Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne

r) 38.12.Z – Zbieranie odpadów niebezpiecznych

s) 38.21.Z – Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne

t) 38.22.Z – Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych

u) 38.32.Z – Odzysk surowców z materiałów segregowanych

v) 39.00Z – Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami

w) 42.11.Z – Roboty związane z budową dróg i autostrad

x) 42.21.Z – Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych

y) 42.22.Z – Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

z) 42.91.Z – Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej aa) 43.11.Z – Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych bb) 43.12.Z – Przygotowanie terenu pod budowę

cc) 43.21.Z – Wykonywanie instalacji elektrycznych

dd) 43.22.Z – Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

ee) 43.29.Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

ff) 45.11.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek gg) 45.19.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z

wyłączeniem motocykli

hh) 45.20.Z – Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

ii) 46.74.Z – Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

jj) 49.41.Z – Transport drogowy towarów kk) 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne ll) 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych

mm) 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów

nn) 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych

oo) 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi pp) 69.20.Z – Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe

qq) 70.10.Z - Działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych rr) 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

ss) 71.12.Z – Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne tt) 71.20.A – Badania i analizy związane z jakością żywności

uu) 71.20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne

vv) 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana

ww) 77.11.Z – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

xx) 77.12.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

yy) 77.32.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych

zz) 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura

Rozdział III

KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych ( 11.655.000,- zł) i dzieli się na dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziesięć (23 310) udziałów po pięćset złotych (500 zł) każdy.

Kapitał ten Gmina Miejska Ostróda pokryła w całości aportami rzeczowymi.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty dwudziestu dwóch milionów złotych

( 22.000.000,-zł ) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. i towarzyszące temu odpowiednie zwiększenie udziałów o dalsze udziały po pięćset złotych (500 zł) każdy, nie stanowi zmiany umowy Spółki.

3. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

4. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności z podpisami notarialnie poświadczonymi.

5. Udziały są zbywalne, z tym że Gmina Miejska Ostróda ma obowiązek zachowania dla siebie co najmniej 51% wszystkich udziałów w Spółce.

Rozdział IV

ZBYWANIE UDZIAŁÓW SPÓŁKI

§ 6

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 , pracownikom Spółki przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% ogólnej liczby udziałów Spółki.

2. Łączna wartość nominalna udziałów przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia przez uprawnionych pracowników Spółki nie może przekroczyć iloczynu liczby uprawnionych pracowników oraz kwoty osiemnastu (18) średnich wynagrodzeń miesięcznych w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku, obliczonych z okresu sześciu miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym następuje nabycie tych udziałów przez pracowników.

3. Udziały przysługujące pracownikom dzielone będą pośród nich na zasadach ustalonych w Regulaminie opracowanym przez Zarząd Spółki z udziałem wszystkich stron,

a zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników.

4. Prawo do nieodpłatnego nabycia udziałów może być realizowane w ciągu jednego roku od chwili rozpoczęcia zbywania udziałów przez Spółkę.

5. Nieodpłatne udostępnienie pracownikom udziałów, o których mowa w ust. 1 powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia udostępnienia pierwszych udziałów na zasadach ogólnych.

6. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową , do zbycia udziałów Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy.

§ 7

Wspólnicy mogą stosować dopłaty zwrotne lub bezzwrotne w wysokości 1/10 w stosunku do posiadanych udziałów.

Rozdział VI

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są:

1) Zarząd Spółki

2) Rada Nadzorcza Spółki

3) Zgromadzenie Wspólników

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9

1. Zarząd Spółki składa się z jednego członka-Prezesa Zarządu.

2. W umowach między Spółką a Członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez Zgromadzenie Wspólników.

3. Członka Zarządu powołuje na czas nieokreślony oraz odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.

4. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx upoważniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, lub wspólnie z prokurentem jeżeli prokurent został ustanowiony.

5. Prokurenta powołuje Zarząd.

6. Do Zarządu Spółki należą wszelkie sprawy, których Kodeks spółek handlowych lub niniejsza umowa nie zastrzega do kompetencji innych organów Spółki.

7. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności, mogą

być ustanawiani pełnomocnicy Spółki działający w ramach udzielonego im pełnomocnictwa.

8 . Zarząd sporządza do dnia 31 grudnia plan rzeczowo-finansowy na rok następny.

§ 10

Mandat członka Zarządu Spółki wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzają- cego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

RADA NADZORCZA

§ 11

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków.

2. Kadencja Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata, lecz upływa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

3. Radę Nadzorczą Spółki i jej poszczególnych członków powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników stosowną uchwałą.

4. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki jak i cała Rada Nadzorcza Spółki mogą być odwołani uchwałą Zgromadzenia Wspólników w każdym czasie.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego w trakcie kadencji (zmiana składu Rady) upływa z końcem kadencji całej Rady.

§ 12

1. Pracownicy Spółki wybierają dwóch członków Rady w głosowaniu bezpośrednim i tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności. Wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia. Tryb wyboru tych członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Zgromadzenie Wspólników.

2. Rada Nadzorcza Spółki może pracować w niepełnym składzie (maksymalnie dwa wakaty). Zgromadzenie Wspólników winno obsadzić wakat na swoim najbliższym posiedzeniu.

§ 13

1. Rada Nadzorcza Xxxxxx wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza Rady.

2. Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący lub jego Zastępca z własnej inicjatywy lub na żądanie trzech członków Rady Nadzorczej Spółki lub na żądanie Zgromadzenia Wspólników.

3. Tryb zwoływania i działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników. Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady za udział w jej posiedzeniach i innych czynnościach Rady.

4. Rada Nadzorcza Spółki spotyka się na posiedzeniach co najmniej raz na kwartał.

5. Zarząd Spółki może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki w każdym czasie, o ile wymaga tego ważny interes Spółki pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu.

§ 14

1. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki – z wyłączeniem powoływania i odwoływania Członków Zarządu Spółki – mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na jej posiedzenie, przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej Spółki.

2 Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają zwykłą większością głosów.

§ 15

1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności. Ma również prawo kontroli. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokonują tej kontroli z jej upoważnienia, po uprzednim powiadomieniu Zarządu Spółki o swoich czynnościach.

2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat,

c) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

d) wybór firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdania finansowego.

e) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki.

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

§ 16

Zgromadzenie Wspólników jest najwyższą władzą uchwałodawczą Spółki.

§ 17

1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w siedzibie Urzędu Miasta Ostróda lub w innym miejscu na terenie miasta Ostróda.

§ 18

1. Zarząd Spółki zwołuje Zgromadzenie Wspólników w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej Spółki lub Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.

3. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 lub Zarząd Spółki nie

zwołał Zgromadzenia Wspólników w ciągu dwóch tygodni od złożenia mu na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 2.

4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanymi przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników.

5. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest również możliwe w trybie art. 240

k.s.h. w tym przypadku Zgromadzenie otwiera Burmistrz Miasta Ostróda lub wyznaczony przez niego pełnomocnik.

§ 19

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki,

2) uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i Zarządu Spółki,

3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

4) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat,

5) udzielanie organom Spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków za dany rok obrotowy,

6) decydowania o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej oraz wystąpienia z niej,

7) postanawianie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku straty,

8) ustalanie trybu wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w § 12 ust. 1 umowy Spółki,

9) tworzenie funduszy celowych,

10) podejmowanie uchwał w sprawach zbywania lub nabywania nieruchomości albo udziału w nieruchomości,

11) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki,

12) zmiana umowy Spółki,

13) połączenie lub rozwiązanie Spółki,

14) podejmowanie uchwał w innych sprawach, które są zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych.

15) zatwierdzanie planu rzeczowo-finansowego sporządzonego przez Zarząd.

2. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrzyć inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą Wspólnika lub Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiątą) część kapitału zakładowego.

§ 20

1. Głosy odpowiadające udziałom Gminy Miejskiej Ostróda są niepodzielne.

2. W Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi odpowiada jeden głos.

3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub umowa Spółki stanowią inaczej.

§ 21

Głosowanie jest jawne.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków

organów Spółki lub Likwidatora, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie jednego ze wspólników obecnych na Zgromadzeniu Wspólników Przewodniczący zarządzi głosowanie tajne.

Rozdział VI

GOSPODARKA

§ 22

1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2. Zarząd Spółki w ciągu 3 (trzech) miesięcy od jego zakończenia sporządza w tym terminie sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie ze swojej działalności za dany rok obrotowy.

3. Dokumenty, o których mowa w ust. 2, Zarząd niezwłocznie przedkłada Radzie Nadzorczej Spółki oraz udostępnia Wspólnikom.

§ 23

1. Spółka zysk przeznaczony do podziału może podzielić na następujące cele:

a) dywidendę,

b) na kapitał zapasowy z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych,

c) na kapitał zapasowy z przeznaczeniem na inwestycje,

d) na fundusz nagród dla pracowników spółki oraz członków Zarządu spółki,

e) na fundusze specjalne.

2. Zgromadzenie Wspólników uchwałą decyduje o sposobie rozdysponowania zysku przeznaczonego do podziału.

Rozdział VII

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

Spółka jest następcą prawnym przedsiębiorstwa komunalnego działającego do dnia 22 maja 1992 r. pod firmą „Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Ostródzie”, przekształconego następnie w spółkę prawa handlowego, która obecnie działa pod firmą „ Przedsiębiorstwo Wodociągów

i Kanalizacji Ostróda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 25

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i ustawy o gospodarce komunalnej oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.