UMOWA NR …………….

Załącznik 5.1. do SWZ

sprawa 8/2024/NZP

UMOWA NR …………….

zawarta w dniu r. pomiędzy:

Portem Lotniczym Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000086071, REGON 931023612, NIP 8960006282, BDO: 000025611, o kapitale zakładowym w wysokości 206.830.000 zł opłaconym w całości, posiadającą status dużego przedsiębiorcy, reprezentowaną przez:

p Prezesa Zarządu

p Wiceprezesa Zarządu

zwaną w dalszej treści umowy „Zamawiającym”

[dane wykonawcy - odpowiednio]

………………….. z siedzibą w ……………………………….wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………

pod nr KRS……………, REGON………………….., NIP…………………., o kapitale zakładowym w wysokości

…………………opłaconym w całości, posiadającą status dużego przedsiębiorcy reprezentowaną przez:

p…………………………– ………………………………………

zwaną w dalszej treści umowy „Wykonawcą”

- zwane razem „Stronami”.

W rezultacie dokonania przez Zamawiającego wyboru Wykonawcy w przetargu nieograniczonym zgodnie z ustawą z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych, na zadanie pod nazwą:

„Zakup energii elektrycznej dla Portu Lotniczego Wrocław S.A. w roku 2025”

zawarta zostaje Umowa, następującej treści:

Przedmiot umowy i postanowienia ogólne.

§1

1. Przedmiotem umowy jest dostawa energii elektrycznej dla Zamawiającego.

2. Podstawą do ustalenia warunków umowy są w szczególności:

1) Ustawa z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (x.x. Xx.U. z 2024 poz. 1320 z późn. zm.),

2) Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo Energetyczne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 266, 839 i 859. z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi, które znajdują zastosowanie do niniejszej Umowy,

3) Ustawa z dnia 23. kwietnia 1964 r. – Kodeks Cywilny (x.x. Xx. U. z 2024 r. poz. 1061 i 1237. z późn. zm., zwanej dalej „Kodeks Cywilny”),

3 Sprzedaż energii elektrycznej odbywa się za pośrednictwem sieci dystrybucyjnej należącej do Operatora Systemu Dystrybucyjnego (zwanego dalej OSD): TAURON Dystrybucja S.A., do sieci którego przyłączone są wszystkie obiekty Zamawiającego (zwane dalej również: „punktami poboru energii” lub „PPE”).

4 Wykonawca oświadcza, że posiada aktualną koncesję na obrót energią elektryczną wydaną

przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, oraz że Koncesja pozostanie ważna i aktualna przez cały okres obowiązywania Umowy.

5 Wykonawca oświadcza, że ma zawartą generalną umowę dystrybucji z OSD, do sieci którego przyłączony jest Zamawiający.

6 Wykonawca oświadcza, że przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy pozostanie ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia.

7 Zamawiający oświadcza, że dysponuje tytułem prawnym do korzystania z obiektów, do których ma być dostarczana energia elektryczna na podstawie niniejszej Umowy.

Zobowiązania Stron

§ 2

1. Wykonawca zobowiązuje się do dokonania wszelkich czynności i uzgodnień z OSD niezbędnych do przeprowadzenia procedury zmiany sprzedawcy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do terminowego złożenia OSD zgłoszenia o zawarciu niniejszej Umowy na sprzedaż energii elektrycznej.

3. Łącznie z zawarciem niniejszej Umowy Zamawiający udziela Wykonawcy pełnomocnictwa w zakresie przeprowadzenia procedury zmiany sprzedawcy.

4. Wykonawca na podstawie niniejszej umowy zobowiązuje się do sprzedaży energii elektrycznej dla wszystkich obiektów Zamawiającego wymienionych w Załączniku nr 1 do Umowy, za ceny w/g oferty Wykonawcy, wskazane w § 6 ust. 1, w okresie wskazanym w § 10 Umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się do:

1) sprzedaży energii elektrycznej z zachowaniem obowiązujących standardów jakościowych wskazanych w § 4 Umowy;

2) prowadzenia ewidencji wpłat należności zapewniającej poprawności rozliczeń;

3) zapewnienia Zamawiającemu informacji o danych pomiarowo-rozliczeniowych energii elektrycznej pobranej przez Zamawiającego w poszczególnych PPE w postaci informacji zawieranych w treści specyfikacji stanowiących, zgodnie z § 7 ust. 4 Umowy, załącznik do faktur;

4) zapewnienia Zamawiającemu informacji o danych pomiarowo-rozliczeniowych energii elektrycznej pobranej przez Zamawiającego w poszczególnych PPE w postaci raportu;

5) sprzedaży energii elektrycznej w cenach ofertowych do nowych PPE (nowych obiektów Zamawiającego), w trakcie obowiązywania Umowy;

6. Zamawiający zobowiązuje się do:

1) pobierania energii elektrycznej zgodnie z obowiązującymi przepisami i warunkami Umowy;

2) terminowego regulowania należności za energię elektryczną,

3) bezzwłocznego powiadomienia Wykonawcy o wszelkich okolicznościach mających wpływ na obliczenia należności za energię elektryczną, w tym zmian w sposobie wykorzystania urządzeń i instalacji elektrycznych w poszczególnych PPE, o likwidacji PPE, o utworzeniu nowego PPE.

4) niezwłocznego przekazania Wykonawcy danych w wersji elektronicznej Excel oraz dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia procedury zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, najpóźniej do 7 dni od zawarcia Umowy.

5) niezwłocznie po zawarciu Umowy Zamawiający poinformuje Wykonawcę o terminie rozpoczęcia dostawy o ile informacja ta nie została przekazana wcześniej lub określona w § 10 Umowy.

7. Strony zobowiązują się do zapewnienia wzajemnego dostępu do danych, stanowiących podstawę do rozliczeń za dostarczoną energię oraz dobrej współpracy.

8. Strony oświadczają, że znane są̨ im przepisy prawa regulującego przetwarzanie danych osobowych, w szczególności przepisy ustawy o ochronie danych osobowych oraz RODO i zobowiązują się do ich przestrzegania.

9. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią klauzuli informacyjnej w SWZ, w tym z informacją o celu i sposobach przetwarzania danych osobowych oraz prawie dostępu do treści swoich danych i prawie ich poprawiania. Pełna informacja w zakresie RODO zmieszczona jest na stronie: xxx.xxxxxxx.xxxxxxx.xx

10. Jeśli dotyczy - umowa o powierzenie przetwarzania danych osobowych zostanie zawarta przez Strony oddzielnie, nieodpłatnie, po zawarciu niniejszej umowy.

Bilansowanie handlowe

§ 3

1. W ramach niniejszej Umowy, Wykonawca jest odpowiedzialny za bilansowanie handlowe, w rozumieniu art. 3 pkt 40 Prawa energetycznego i ponosi wszelkie koszty z tym związane.

2. Wykonawca zwalnia Zamawiającego z wszelkich kosztów i obowiązków powstałych na skutek niedokonania bilansowania handlowego.

3. Zamawiający oświadcza, iż wszystkie prawa i obowiązki związane z bilansowaniem handlowym związane z wypełnieniem Umowy, w tym opracowanie i zgłaszanie grafików handlowych do OSD przysługuje Wykonawcy.

Standardy jakościowe

§ 4

1. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu standardy jakościowe obsługi w zakresie przedmiotu zamówienia zgodnie z obowiązującymi przepisami Prawa energetycznego oraz zgodnie z obowiązującymi rozporządzeniami do tej ustawy w zakresie zachowania standardów jakościowych.

2. Wykonawca nie gwarantuje ciągłości sprzedaży energii elektrycznej oraz nie ponosi odpowiedzialności za niedostarczenie energii elektrycznej do obiektów Zamawiającego w przypadku klęsk żywiołowych,

innych przypadków siły wyższej, awarii w systemie dystrybucyjnym oraz awarii sieciowych, jak również z powodu wyłączeń dokonywanych przez OSD niezawinionych przez Wykonawcę.

3. W przypadku niedotrzymania standardów jakościowych obsługi w zakresie przedmiotu Umowy określonych obowiązującymi przepisami Prawa energetycznego, Wykonawca zobowiązany jest do udzielenia Zamawiającemu bonifikat w wysokościach określonych Prawem energetycznym oraz zgodnie z obowiązującymi rozporządzeniami do tej ustawy.

Zasady dostawy energii elektrycznej

§ 5

1. Wykonawca sprzedaje a Zamawiający kupuje energię elektryczną do poszczególnych PPE Zamawiającego wymienionych w Załączniku nr 1 do nn. Umowy.

2. Ilość energii elektrycznej będącej przedmiotem sprzedaży w okresie obowiązywania umowy zależna jest od faktycznego zużycia energii elektrycznej przez Zamawiającego. Przewidywana ilość energii elektrycznej będącej przedmiotem sprzedaży w okresie obowiązywania umowy określona na 14027,4 MWh/1 rok jest ilością szacunkową – w zależności od faktycznego zużycia ilość ta może się zmniejszyć lub zwiększyć.

3. Niezależnie od wielkości faktycznego zużycia energii elektrycznej przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest w każdym przypadku stosować zaoferowane w przetargu ceny jednostkowe.

4. Moc umowna, warunki jej zmiany oraz miejsce dostarczania energii elektrycznej dla PPE wymienionych w Załączniku nr 1 określana jest każdorazowo w umowach o świadczenie usług dystrybucyjnych zawartych z OSD.

5. Energia elektryczna nabywana na podstawie niniejszej Umowy zużywana będzie na potrzeby Zamawiającego co oznacza, że Zamawiający nie jest przedsiębiorstwem w rozumieniu ustawy Prawo energetyczne.

Ceny/stawki opłat taryfowych

cena jednostkowa

1 kWh = zł netto

2. Wskazane ceny jednostkowe netto sprzedaży energii elektrycznej zawierają wszelkie przewidziane prawem podatki, w tym podatek akcyzowy i opłaty, oraz wszelkie opłaty stosowane przez sprzedawcę.

3. Zamawiający nie będzie ponosił żadnych dodatkowych kosztów związanych z realizacją przez Wykonawcę przedmiotu umowy.

4. Ceny określone w ustępie 1 powyżej, obowiązują również dla nowo przyłączonych do sieci elektroenergetycznej OSD obiektów Zamawiającego.

5. Zamawiający oświadcza, że każdorazowo przy fakturowaniu sprzedaży do należnych kwot zostanie doliczony podatek VAT w stawkach obowiązujących na dzień wystawienia faktury.

6. Okoliczności możliwych zmian umowy w zakresie x.xx. wynagrodzenia Wykonawcy, w tym dotyczące waloryzacji zawiera Załącznik nr 2 do Umowy.

Rozliczenia

§ 7

1. Za okres rozliczeniowy w nn. Umowie przyjmuje się okres jednego miesiąca kalendarzowego.

Jeżeli świadczenie rozpocznie się w dacie późniejszej niż pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego, pierwsza faktura obejmowała będzie okres od tej daty do końca tego miesiąca kalendarzowego.

2. Podstawą dokonania zapłaty przez Zamawiającego jest faktura prawidłowo wystawiona przez Wykonawcę po zakończeniu okresu rozliczenia, obejmująca zbiorczo rozliczenie za dostawę energii do wszystkich PPE Zamawiającego.

3. Wynagrodzenie z tytułu realizacji niniejszej Umowy obliczane jest indywidualnie dla każdego PPE jako iloczyn ilości faktycznie zużytej energii elektrycznej ustalonej na podstawie wskazań urządzeń pomiarowych zainstalowanych w układach pomiarowo-rozliczeniowych lub ustalonego ryczałtu zużycia i ceny jednostkowej energii elektrycznej netto wskazanej w § 6 ust. 1 w całym okresie trwania umowy.

4. Wymagane jest, aby do każdej faktury załączona była szczegółowa specyfikacja (dalej: „specyfikacja”), która winna zawierać rozbicie na wszystkie składowe elementy wartości faktury w zakresie dostawy energii.

5. Konieczne jest, aby na podstawie treści specyfikacji możliwe było odczytanie wszystkich opłat i wielkości celem ich weryfikacji.

6. Zastosowanie innych stawek niż zawarte w ofercie przetargowej Wykonawcy oraz w nn. Umowie lub brak specyfikacji do faktury skutkować będzie wstrzymaniem zapłaty nie powodującym naliczenia odsetek z tytułu nieterminowej zapłaty, do momentu uzupełnienia specyfikacji i/lub korekty faktury i/lub specyfikacji – stosownie do okoliczności. W ww. okolicznościach termin, o którym mowa w ust. 8 poniżej liczony jest od dnia doręczenia Zamawiającemu specyfikacji i/lub korekty faktury lub specyfikacji.

7. Faktura (wraz ze specyfikacją) wystawiana jest przez Wykonawcę za każdy kolejny miesiąc dostawy, w terminie 7 dni od otrzymania danych pomiarowych od OSD.

8. Faktura płatna jest w terminie …….. (zgodnie z ofertą)…….. dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury wraz ze specyfikacją w formie pisemnej (papierowej).

9. Wykonawca może wysyłać do Zamawiającego ustrukturyzowane faktury elektroniczne za pośrednictwem platformy, o której mowa w Ustawie z dnia 09.11.2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (t.j. Dz.U. z 2020, poz. 1666 oraz z 2023 poz. 1598 z późn. zm.). Jeżeli Wykonawca zamierza korzystać z platformy,

powiadomi o tym Zamawiającego przed rozpoczęciem korzystania z platformy, kierując stosowną informację na adres e-mail wskazany w § 14 ust. 1 pkt. 1.

10. Wykonawca może przekazać Zamawiającemu fakturę i specyfikacje w formacie pdf przesyłając je bezpośrednio na adres e-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxx.xx

- w takim wypadku za datę dostarczenia faktury Zamawiającemu uznaje się datę otrzymania faktury pocztą e- mail. Jeśli Wykonawca wybierze przekazywanie faktur w formie papierowej, termin płatności liczony będzie od otrzymania przez Zamawiającego papierowej faktury i specyfikacji.

11. Jeżeli w trakcie realizacji niniejszej Umowy, na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących wejdzie w życie obowiązek przekazywania faktur ustrukturyzowanych w rozumieniu Ustawy z dn. 11 marca 2004 o podatku od towarów i usług, specyfikacje, o których mowa w ust. 4 i 5 powyżej stanowiące obowiązkowy załącznik wymagany w celu rozliczenia rachunku przekazywane będą na adres e-mail ,

zaś faktura zgodnie z obowiązującymi przepisami. Jeżeli w związku z wejściem w życie przepisów w tym zakresie konieczna będzie zmiana Umowy polegająca na doprecyzowaniu ścieżki przekazywania rachunku, stosowna zmiana zostanie przeprowadzona w formie aneksu do Umowy.

12. Należność będzie płatna na konto Wykonawcy zgodnie ze wskazaniem w §8 Umowy.

13. W przypadku stwierdzenia błędów w pomiarze lub odczycie wskazań układu pomiarowo - rozliczeniowego PPE Zamawiającego, które spowodowały zaniżenie lub zawyżenie należności za pobraną energię elektryczną lub w przypadku, gdy OSD dokona korekty danych pomiarowych przekazanych Wykonawcy za dany okres rozliczeniowy, Wykonawca dokonuje korekty uprzednio wystawionych Zamawiającemu faktur według poniższych zasad:

1) Korekta faktur w wyniku stwierdzenia nieprawidłowości, o których mowa powyżej obejmuje cały okres rozliczeniowy lub okres, w którym występowały stwierdzone nieprawidłowości lub błędy;

2) Podstawą rozliczenia przy korekcie faktur jest wielkość błędu wskazań układu pomiarowo – rozliczeniowego, zgodnie ze skorygowanymi danymi przekazanymi Wykonawcy przez OSD;

3) Jeżeli określenie błędu nie jest możliwe, podstawę do wyliczenia wielkości korekty stanowi średnia liczba jednostek energii elektrycznej za okres doby, obliczona na podstawie sumy jednostek energii elektrycznej prawidłowo wskazanych przez układ pomiarowo – rozliczeniowy w poprzednim okresie rozliczeniowym, pomnożona przez liczbę dni okresu, którego dotyczy korekta. W przypadku, gdy nie jest możliwe prawidłowe ustalenie sumy jednostek energii elektrycznej na podstawie danych za poprzedni okres rozliczeniowy, podstawę do wyliczenia wielkości korekty stanowi średnia liczba jednostek energii elektrycznej za okres doby, obliczona na podstawie sumy jednostek energii elektrycznej prawidłowo wskazanych przez układ pomiarowo – rozliczeniowy w następnym okresie rozliczeniowym;

4) Nadpłata wynikająca z korekty rozliczeń podlega zaliczeniu na poczet płatności ustalonych na najbliższy okres rozliczeniowy, chyba, że Zamawiający zażąda jej zwrotu;

5) Niedopłata wynikająca z korekty rozliczeń podlega zaliczeniu na poczet płatności ustalonych na najbliższy okres rozliczeniowy.

Płatności

§ 8

1. Należności za faktury wystawione przez Wykonawcę na podstawie nn. Umowy, zostaną uregulowane przelewem, z konta Zamawiającego na konto Wykonawcy wskazane na fakturze.

Jednocześnie Wykonawca oświadcza, że podany na każdej fakturze numer rachunku bankowego będzie rachunkiem figurującym w wykazie informacji o podatnikach VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej lub rachunkiem wirtualnym powiązanym z rachunkiem rozliczeniowym należącym do Wykonawcy znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonych przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej zgodnie z art. 96b ust.3 pkt 13 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT).

2. Za termin dokonania płatności uważa się datę uznania rachunku bankowego Wykonawcy.

3. W przypadku niedotrzymania terminu płatności faktur Wykonawca może obciążyć Zamawiającego odsetkami ustawowymi.

4. O zmianach danych rachunków bankowych lub danych adresowych Strony zobowiązane są powiadomić się wzajemnie, pod rygorem pokrycia kosztów związanych z mylnymi operacjami bankowymi, z uwzględnieniem oświadczenia zawartego w ust. 1 powyżej.

5. Wykonawca oświadcza, że *jest/nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). (*niepotrzebne skreślić).

6. Wykonawca oświadcza, że właściwym dla niego urzędem skarbowym jest:

………………………………………………………………………………………………………………………

Wstrzymanie sprzedaży energii

§ 9

1. Wykonawca może wstrzymać sprzedaż energii elektrycznej do danego punktu poboru energii elektrycznej w przypadku nieuiszczenia przez Zamawiającego należności za energię elektryczną, na zasadach i w przypadkach określonych Prawem energetycznym.

2. Wykonawca może wstrzymać sprzedaż energii elektrycznej, gdy Zamawiający zwleka z zapłatą za pobraną energią elektryczną co najmniej miesiąc po upływie terminu płatności, pomimo uprzedniego bezskutecznego wezwania do zapłaty zaległych i bieżących należności w dodatkowym

dwutygodniowym terminie oraz powiadomienia Zamawiającego na piśmie o zamiarze wstrzymania sprzedaży energii elektrycznej.

3. Wstrzymanie sprzedaży energii elektrycznej następuje poprzez wstrzymanie dostarczania energii elektrycznej przez OSD na wniosek Wykonawcy.

4. Wznowienie dostarczania energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji przez OSD na wniosek Wykonawcy nastąpi bezzwłocznie po uregulowaniu zaległych należności za energię elektryczną oraz innych należności związanych z dostarczaniem tej energii.

5. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody spowodowane wstrzymaniem sprzedaży energii elektrycznej wskutek naruszenia przez Zamawiającego warunków umowy i/lub obowiązujących przepisów Prawa energetycznego i/lub Kodeksu Cywilnego.

6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za szkody spowodowane wstrzymaniem sprzedaży energii elektrycznej wskutek naruszenia przez Wykonawcę warunków umowy i/lub obowiązujących przepisów Prawa energetycznego i/lub Kodeksu Cywilnego.

Okres obowiązywania Umowy i realizacji przedmiotu umowy

§ 10

1. Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania do 31.12.2025 r.

2. Dostawa energii elektrycznej na podstawie nn. Umowy nastąpi od pierwszego dnia po zakończeniu świadczenia przez dotychczasowego dostawcę energii elektrycznej dla PLW S.A. tj. od dnia …………

przez okres …… miesięcy, do ostatniego dnia 2025 r.

Odstąpienie od umowy

§ 11

1. Zamawiający może odstąpić od umowy:

1) w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy – w takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy;

2) jeżeli zachodzi co najmniej jedna z okoliczności wymienionych w art. 456 ust. 1 pkt. 2 lit. a, b lub c PZP, przy czym, w przypadku określonym art. 456 ust. 1 pkt. 2 lit. a PZP Zamawiający odstępuje od umowy w części, której zmiana dotyczy;

3) w przypadku istotnych zmian prawnych rzutujących na przedmiot umowy lub metodę jego wykonania w taki sposób, że skutki zastosowania zmiany zmieniłyby charakter umowy - w takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy;

1. Zamawiający jak i Wykonawca, mogą odstąpić od Umowy w trybie natychmiastowym w wypadku nienależytego wykonania Umowy przez jedną ze stron (odstąpienie z winy Wykonawcy lub z winy Zamawiającego), w przypadku, gdy druga Strona pomimo dwukrotnego, pisemnego wezwania do poprawy, rażąco i uporczywie narusza warunki Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w trybie natychmiastowym lub z zachowaniem terminu wyznaczonego przez Zamawiającego, na skutek wystąpienia po stronie Wykonawcy okoliczności/przesłanek formalno- prawnych, które uniemożliwiają dalszą realizację Umowy.

3. W przypadku odstąpienia od Umowy, Wykonawca ma prawo żądać wynagrodzenia należnego za wykonane dostawy do dnia odstąpienia od Umowy.

4. Strony dopuszczają możliwość dokonania cesji praw i obowiązków z niniejszej Umowy na inny podmiot w przypadku zmiany właściciela lub posiadacza obiektu, do którego dostarczana jest energia elektryczna na podstawie niniejszej Umowy. W takim wypadku cesja nastąpi zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego.

5. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Kary umowne

§ 12

1. Wykonawca jest zobowiązany zapłacić karę umowną:

1) za odstąpienie od Umowy z winy Wykonawcy - w wysokości 10% łącznej ceny ofertowej brutto;

2) za nieuzasadnione wstrzymanie sprzedaży energii przez Wykonawcę - w wysokości 0,5% łącznej ceny ofertowej brutto za każde kolejne rozpoczęte 30 minut przerwy w dostawie;

3) za wstrzymanie dostawy energii z winy Wykonawcy - w wysokości 0,5% łącznej ceny ofertowej brutto za każde kolejne rozpoczęte 30 minut przerwy w dostawie.

2. Za odstąpienie od Umowy z winy Zamawiającego, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% łącznej ceny oferty brutto.

3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie naliczonych kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy.

4. Maksymalna przewidziana do naliczenia z Umowy wysokość kar umownych to 30 % łącznej ceny ofertowej brutto.

5. Niezależnie od uprawnienia do żądania kar umownych, Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

Zmiany postanowień umowy

§ 13

1. Zmiany postanowień umowy mogą nastąpić w zakresie dopuszczalnym ustawą z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych.

2. Każda zmiana umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i przyjmie postać aneksu. Aneksy do umowy sporządza Zamawiający.

3. Zmiany dotyczą istotnych i nieistotnych postanowień umowy.

4. Katalog przewidywanych okoliczności, obszarów i zakresu zmian umowy zawiera Załącznik nr 2 do Umowy.

5. Zmianami nieistotnymi, niewymienionymi w katalogu zawartym w dokumentacji przetargowej są zmiany, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia niniejszej umowy i które nie mają charakteru zmian istotnych w rozumieniu PZP tj. w szczególności, które gdyby były znane i zostałyby ujęte w dokumentacji przetargowej pozostałyby bez znaczenia dla wyboru Wykonawcy.

6. Ustala się, iż nie stanowi zmiany umowy:

− zmiana nr rachunku bankowego Wykonawcy (z zastrzeżeniem regulacji zawartych w § 8 Umowy),

− zmiana osób wskazanych w § 14 Umowy,

− inne elementy, jeśli były wskazane w SWZ.

Okoliczności wymienione w zdaniu pierwszym wymagają niezwłocznego, pisemnego zawiadomienia drugiej Strony o planowanej zmianie.

Współpraca i koordynacja umowy

§ 14

1. Do koordynacji prac w celu prawidłowego wykonania Umowy Strony wyznaczają:

1) Po stronie Zamawiającego:

*Pana/Panią ………………….. tel.: …………………

e-mail: ………………………………

2) Po stronie Wykonawcy:

*Pana/Panią ……………. tel: …………………………

e-mail: ………………………………

/*powtórzyć jeśli dotyczy/

2. W ramach współpracy przy realizacji Umowy Strony zobowiązują osoby wskazane w ust. 1 do ustalenia zasad porozumiewania na tle realizacji Umowy oraz do dobrej, efektywnej współpracy.

Wykonanie umowy

§ 16

1. W ramach realizacji przedmiotu Umowy Wykonawca swoimi siłami i staraniem wykona:…………………….

2. Wykonawca zleci w ramach podwykonawstwa następujący zakres zadania do realizacji: …………………...

3. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania lub zaniechania Podwykonawcy, jak za działania lub zaniechania własne.

4. Wykonawca nie może dokonać zmiany podwykonawcy i w zakresie podwykonawstwa bez zgody Zamawiającego na piśmie jednocześnie warunki zmiany umowy w zakresie podwykonawstwa określa Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia.

5. Wykonawca ma obowiązek zapłaty Podwykonawcom, z których korzysta przy realizacji przedmiotu Umowy.

6. Umowa o podwykonawstwo nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy, w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących warunków wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki wykonawcy, ukształtowane postanowieniami umowy zawartej między zamawiającym a wykonawcą. Niniejszym Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania zasady wyrażonej zdaniem pierwszym w wypadku korzystania z Podwykonawców.

Postanowienia końcowe

§ 17

1. W razie sporów na tle realizacji Umowy Strony zobowiązują się do podjęcia wspólnych działań celem polubownego załatwienia sprawy.

2. Spory na tle Umowy, które nie zostaną rozwiązane polubownie, rozstrzygać będzie Sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. W sprawach nieokreślonych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy:

- Ustawy Prawo zamówień publicznych;

- Ustawy Kodeks cywilnego;

- Ustawy Prawo energetyczne wraz z aktami wykonawczymi.

4. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i trzy dla Zamawiającego.

5. Integralną częścią umowy są następujące *załączniki:

1) Załącznik nr 1 – lista obiektów zamawiającego objętych umową – specyfikacja energetyczna.

2) Załącznik nr 2 – warunki zmian umowy.

3) Załącznik nr 3 – kopia z oferty Wykonawcy w zakresie formularza oferty oraz arkusza kalkulacyjnego.

WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

Załącznik 2 do umowy ……………………

Załącznik nr 2 do umowy…………

WARUNKI ZMIAN UMOWY

1. Do zmian umowy zastosowanie mają przepisy Działu VII PZP w tym szczególnie przepisy dotyczące umów na dostawy oraz przepisy szczególne tzw. spec-ustaw (jeśli dotyczy) oraz ustawy kodeks cywilny.

2. Zamawiający przewiduje możliwość przeprowadzenia zmian umowy, jeżeli zajdzie którakolwiek z okoliczności przewidzianych w przepisach ustawy PZP oraz innych zmian przewidzianych w umowie oraz SWZ.

3. Katalog zmian umowy możliwych do przeprowadzenia bez przeprowadzenia nowego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, przewidywanych na podstawie art. 455 ust. 1 pkt. 1 PZP:

3.1 Zmiany postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, dotyczące wynagrodzenia Wykonawcy - zmiany w zakresie oferowanych cen/stawek taryfowych, rzutujące na wynagrodzenie wykonawcy i/lub końcowego wynagrodzenia wykonawcy (jeśli dotyczy) - w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej, z uwzględnieniem podanych warunków zmian:

1) Zmiana podyktowana okolicznościami skutkującymi możliwością obniżenia ceny każdej/danej taryfy w stosunku do ceny oferty (bez zmiany zakresu zadania) np. wskutek zmiany ogólnych uwarunkowań ekonomicznych lub formalno-prawnych lub zmiany organizacji sprzedaży po stronie Wykonawcy w tym szczególnie ingerencje państwa w zakresie cen energii itp. działania.

2) Zmiana polegająca na obniżeniem lub podwyższeniem stawki oferowanych taryf netto za 1 kWh dla jednej, kilku lub wszystkich ofertowanych grup taryfowych w wypadku zmiany stawki podatku akcyzowego.

3) Zmiana polegająca na obniżeniu każdej/danej taryfy ceny ofertowej za 1 kWh dla jednej, kilku lub wszystkich ofertowanych grup taryfowych w wypadku promocyjnego obniżenia cen lub obniżenia cen o charakterze stałym/długoterminowym biorąc pod uwagę termin obowiązywania umowy, w trakcie trwania umowy.

4) Zmiana końcowego wynagrodzenia wykonawcy (poprzez wpływ na końcowe wynagrodzenie wykonawcy z uwagi np. na zmianę terminu świadczenia i zakresu świadczenia) na skutek zmian umowy w okolicznościach określonych w ppkt. 3.2., 3.3., 3.4. oraz ppkt. 3.6., 3.7. i pkt. 4 nn. załącznika – jeśli dotyczy.

5) Zmiana zakresu świadczenia, uzasadniona szczególnie okolicznościami, których Zamawiający nie przewidział lub względami techniczno-organizacyjnymi, polegająca na zmianie wskazanego w umowie wolumenu dostawy w tym szczególnie zwiększeniu wolumenu, przy czym wartość zmiany (lub sumy zmian polegających na zwiększeniu wolumenu) nie przekroczy 50% oszacowanego pierwotnie wolumenu i wartości zamówienia ustalonej w oparciu o cenę oferty, w wypadku zwiększenia wolumenu przyjmuje się, że do rozliczenia wolumenu dodanego zastosowanie będą miały stawki zawarte w umowie; zmiana ta może być samoistna lub powiązana z okolicznościami wskazanymi w ppkt. 3.2., 3.3. i 3.4. w nn. załączniku.

3.2. Zmiany zakresu świadczenia, podyktowane zmianą ilości punktów odbioru energii, przy czym:

1) zmniejszenie ilości punktów odbioru może nastąpić w przypadku przekazania, sprzedaży, wynajmu obiektu innemu właścicielowi oraz w przypadku zamknięcia lub likwidacji obiektu,

2) w przypadku zwiększenia ilości punktów odbioru, rozliczenie dodatkowych punktów odbioru będzie się odbywać odpowiednio do pierwotnej części zamówienia i według stawek ofertowych – odpowiednio, jednocześnie zwiększenie ilości punktów odbioru (w rozumieniu niniejszego zapisu) może nastąpić wyłącznie w zakresie grup taryfowych objętych ofertą.

3.3. Zmiana w zakresie wydłużenia terminu zakończenia umowy uwarunkowana nieprzewidzianym, obiektywnie uzasadnionym zakłóceniem lub wydłużeniem procesu udzielenia zamówienia w zakresie zakupu energii elektrycznej, o czas niezbędny do zawarcia umowy i przeprowadzenia procedury zmiany dostawcy; rozliczenie w tym okresie odbywać się będzie z zachowaniem zasad rozliczenia i stawek obowiązujących w umowie. Wydłużenie okresu świadczenia na tej podstawie może nastąpić maksymalnie do 3 miesięcy.

3.4. Zmiana w zakresie terminu, sposobu realizacji świadczenia i zakresu świadczenia, uwarunkowana:

1) działaniem siły wyższej rozumianej jako - zdarzenie zewnętrzne w stosunku do powołującego się na nią podmiotu, stan istniejący obiektywnie, oznacza to, że powołanie na siłę wyższą nie może podlegać wyłącznie ocenie zainteresowanego. Za siłę wyższą uznaje się szczególnie: trzęsienia ziemi, powodzie, huragany (z wyłączeniem warunków klimatycznych właściwych dla danej strefy klimatycznej i pory roku), zdarzenia wywołane przez człowieka, np. działania wojenne czy gwałtowne rozruchy oraz akty władzy publicznej, którym należy się podporządkować. Zmiany wynikające z tej podstawy dokonane zostaną z uwzględnieniem okoliczności zdarzenia ocenianych indywidualnie dla danego przypadku;

2) zmianą w otoczeniu prawnym mającym wpływ lub faktyczny związek z realizacją zawartej umowy; zmianą przepisów powodującą konieczność zmiany któregokolwiek z istotnych (w rozumieniu PZP) postanowień umowy związanych ze sposobem realizacji zamówienia zmiana ta może zostać dokonana o ile protokół konieczności zmiany wykaże jej zasadność i konieczność (analiza okoliczności w tym zakresie odbywać się będzie z uwzględnieniem okoliczności ocenianych indywidualnie dla danego przypadku);

3) względami bezpieczeństwa, w tym również bezpieczeństwa energetycznego przez co rozumie się szczególnie zapewnienie ciągłości i jakości dostaw;

4) zasadami racjonalnego gospodarowania przez Zamawiającego lub należytym wykonywaniem przez Zamawiającego obowiązków stanowiących podstawy jego funkcjonowania;

5) Zmiany podyktowane zmianą mocy przyłączeniowej i/lub zamówionej;

6) Zmiana (przesunięcie) terminu rozpoczęcia świadczenia dostawy wobec terminu przewidywanego uwarunkowana szczególnie: przedłużeniem, przesunięciem lub nie zakończeniem odpowiednio procedury zmiany dostawcy energii przy czym okoliczność warunkująca zmianę nie może być efektem niedbalstwa lub zaniechania koniecznych czynności i/lub terminów po stronie Wykonawcy, oraz zmiana rozpoczęcia świadczenia dostawy wobec terminu przewidywanego jeśli np. faktyczny termin zawarcia umowy wynikający z przebiegu przetargu uzasadnia taką zmianę - jeśli jest ona możliwa z uwagi na ciągłość dostaw (pomiędzy poprzednią a obecną umową);

- w konsekwencji okoliczności wskazanych w ppkt. 1-6 powyżej, zmiana umowy może dotyczyć szczególnie: terminu wykonania umowy, sposobu realizacji, zakresu świadczenia, czasowego zawieszenia wykonania umowy (odpowiednio).

3.5. Zmiana w zakresie podwykonawstwa lub rezygnacji z podwykonawstwa:

1) zmiana jest możliwa pod warunkiem, że nie zagrozi należytemu wykonaniu zadania lub nie prowadzi do faktycznej, nieuprawnionej zmiany wykonawcy zamówienia publicznego oraz uzyska akceptacje Zamawiającego;

2) jeśli zmiana lub rezygnacja z podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby wykonawca powoływał się na zasadach określonych w art. 118 PZP w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postepowaniu, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powołał się w trakcie postepowania o udzielenie zamówienia; wykonawca przedstawienia wobec nowego podwykonawcy dokumenty wymienione w postępowaniu od podwykonawcy.

3.6. Zmiany korzystne dla zamawiającego, w tym także w obszarze stawek taryf.

3.7. Jeżeli w którymkolwiek z obszarów umowy nastąpi konieczność zmiany istotnych postanowień umowy (w rozumieniu PZP), zmiana może zostać dokonana o ile protokół konieczności zmiany wykaże jej zasadność i konieczność (analiza okoliczności odbywać się będzie każdorazowo z uwzględnieniem okoliczności ocenianych indywidualnie dla danego przypadku) a sformułowane postanowienia umowne będą odpowiadały przewidzianym powyżej obszarom i uwarunkowaniom lub przeprowadzenie zmiany będzie możliwe bezpośrednio w oparciu o przepisy ustawy.

3.8. Powyższe postanowienia, stanowią katalog zmian, które mogą nastąpić z inicjatywy lub za zgodą Zamawiający, nie stanowią jednocześnie zobowiązania Zamawiającego do wyrażenia takiej zgody, z wyjątkiem zmian wymaganych obowiązującymi przepisami (jeśli dotyczy).

4. Umowa może również ulec zmianie na podstawie art. 455 ust 1 pkt. 2,3 i 4 oraz ust. 2 PZP, z odpowiednim zastosowaniem art. 455 ust. 3 i 4 PZP.

5. Wynagrodzenie Wykonawcy może być waloryzowane w przypadku zmiany ceny energii elektrycznej lub kosztów związanych z realizacją zamówienia, co odpowiada wymogom zawartym w art. 439 ustawy PZP, z zachowaniem następujących warunków tego rodzaju zmiany:

1) Przez waloryzację rozumie się zarówno zwiększenie jak i pomniejszenie wynagrodzenia Wykonawcy tj. zmianę względem ceny zamówienia wyrażonej w Umowie (na podstawie oferty) w postaci stawek rozliczeniowych dla każdej taryfy wykorzystywanej przez Zamawiającego.

2) Zmiana wynagrodzenia może nastąpić jeden raz najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty zawarcia Umowy i będzie dotyczyła wyłącznie opłat przyszłych, za kolejny/każdy kolejny okres rozliczeniowy następujący po spełnieniu warunku określonego w ppkt. 3 i 5 poniżej, pod warunkiem złożenia wniosku o waloryzację przez Stronę wnioskującą drugiej Stronie Umowy.

3) Każda ze Stron Umowy jest uprawiona do wnioskowania o waloryzację w zakresie wynagrodzenia Wykonawcy, dokonywaną poprzez zmianę stawek rozliczeniowych dla każdej z taryf określonych w Umowie, o ile cena za 1 kWh energii elektrycznej notowana na giełdzie, weryfikowana w dowolnym momencie po upływie 6 m-cy od zawarcia Umowy, w porównaniu do ceny za 1 kWh notowanej na giełdzie w dniu zawarcia Umowy wzrośnie lub spadnie o co najmniej 15% a następnie zmiana ta utrzyma się co najmniej przez 30 dni.

4) Maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia, jaką Zamawiający dopuszcza w efekcie zastosowania postanowień dla każdej stawki rozliczeniowej netto wskazanej w Umowie wynosi 3%.

5) Zmiana/waloryzacja zostanie przeprowadzona o ile wzrost/spadek cen w obszarze notowań energii elektrycznej, o którym mowa w ppkt. 3 powyżej, ma realny wpływ na zmianę kosztów realizacji dostawy przez Wykonawcę biorąc pod uwagę warunki uwzględnione w ofercie oraz warunku jej złożenia, w stopniu w jakim zostanie to udowodnione.

6) Wniosek musi zawierać wyliczenie wraz uzasadnieniem zakresu i wartości wnioskowanej zmiany oraz zawierać co najmniej dowód potwierdzający, że okoliczności, o których mowa w ppkt. 3 zmaterializowały się. Uzasadnienie musi wskazywać na realny wpływ zmian o których mowa w ppkt. 3, na zmianę kosztów realizacji dostawy przez Wykonawcę.

7) Jeżeli dowód w postaci wyliczenia i uzasadnienia okaże się niewystarczający w pełnym wnioskowanym zakresie, waloryzacja może zostać przeprowadzona w stopniu w jakim udowodniono realny wpływ zmian o których mowa w ppkt. 3, na zmianę kosztów realizacji dostawy przez Wykonawcę.

8) W razie wątpliwości treść wniosku może być wyjaśniana na wniosek drugiej Strony.

9) Co do zasady przewiduje się, że procedura weryfikacji wniosku przez drugą Stronę zakończona akceptacją lub odrzuceniem wniosku - w całości lub części, powinna zostać zakończona w terminie 14 dni od przekazania wniosku.

6. Ustala się, iż nie stanowi zmiany do umowy:

1) zamiana ceny energii elektrycznej względem stawek zawartych w ofercie a w konsekwencji zmiana wynagrodzenia wykonawcy w skutku ingerencji państwa w zakresie cen energii lub kosztów ponoszonych przez odbiorców energii elektrycznej, poprzez wprowadzenie nowych, utrzymanie lub modyfikacje dotychczasowych przepisów prawa w tym obszarze lub interpretację lub reinterpretacje zasad rozliczeń lub przepisów prawa itp. działania - zmiana nie wymaga aneksu do umowy, chyba że strony postanowią inaczej;

2) czasowa/krótkoterminowa biorąc pod uwagę okres obowiązywania umowy, zmiana polegająca na obniżeniu każdej/danej taryfy ceny ofertowej za 1 kWh dla jednej, kilku lub wszystkich ofertowanych grup taryfowych w wypadku promocyjnego obniżenia cen lub obniżenia cen (czasowego) w trakcie trwania umowy z Zamawiającym; okoliczności wymienione w zdaniu pierwszym wymagają niezwłocznego, pisemnego zawiadomienia o warunkach i okresie promocji;

3) zmiana stawki podatku VAT;

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA NR …………….

Document Metadata