UMOWA nr …… / ………. / ……….. zawarta w dniu ………………….. w Katowicach pomiędzy:

JSW Innowacje S.A. w Katowicach, ul. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, tel. x00 00 000 00 00, fax x00 00 000 00 00, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Załącznik nr 2 do Zapytania ofertowego

Nr sprawy: 10/2022/NW

UMOWA nr …… / ………. / ………..

zawarta w dniu ………………….. w Katowicach pomiędzy:

JSW Innowacje S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000116114; kapitał zakładowy 3.095.500 zł opłacony w całości, NIP: 9541026027, REGON: 272929765, BDO: 000023517,

którą reprezentują:

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu,

zwaną dalej w treści Umowy Zamawiającym,

a

……………………………………………………………………………….. z siedzibą w …………………………………. przy ul. …………………………………., ….-……. ……………………, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez ……………………………………, Wydział ....... Gospodarczy pod numerem KRS: …………………….; kapitał zakładowy ……………………. opłacony w ……………………. NIP: ……………………., REGON: ……………………., BDO: …………………….

którą reprezentuje :

……………………………………………….. – ……………………………………………………

……………………………………………….. – ……………………………………………………

W przypadku przedsiębiorcy jednoosobowego:

…………………………………………….., prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą ………………………………………. z siedzibą w …………..……………………………., adresem: ul. ……………………………, …. - .... ………………….., wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP……………………..,

W przypadku spółki cywilnej:

1. …………………………………………….., posiadającym adres: ul. ……………………, …. - .... ………………….., NIP: ……………………..,

2. …………………………………………….., posiadającym adres: ul. ……………………………, …. - .... ………………….., NIP: ……………………..,

3. itd.

wspólnikami spółki cywilnej, działającej pod firmą …………………………………… z siedzibą w …………………………………….., adresem: ul …………………, …. - .... ………………….., NIP: …………………….

zwany/ej dalej w treści Umowy Wykonawcą

zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”

PRZEDMIOT UMOWY

§ 1

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu Umowy pn.:

Świadczenie usługi ochrony mienia Zakładzie Produkcji Kompozytowych Paliw Stałych VARMO w Suszcu przy ul. Xxxxxxxxx 00.

2. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy i szczegółowe warunki wykonania Umowy zawiera załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

3. Wykonawca uprawniony jest do wykonywania przedmiotu niniejszej Umowy na podstawie przedłożonej uprzednio Zamawiającemu aktualnej koncesji wydanej przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji nr ……………………, obejmującej uprawnienie do świadczenia usług ochrony mienia celem prawidłowego i zgodnego z prawem wykonania przedmiotu Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do natychmiastowego powiadomienia Zamawiającego o zmianie, cofnięciu, ograniczeniu zakresu lub wcześniejszym wygaśnięciu wyżej wskazanej koncesji, a zaistnienie którejkolwiek z wyżej wymienionych okoliczności uprawnia Zamawiającego do złożenia Wykonawcy oświadczenia o odstąpieniu od Umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy, jeżeli zaistnienie którejkolwiek z wymienionych wyżej okoliczności po stronie Wykonawcy, wyłącza lub ogranicza uprawnienia i możliwości Wykonawcy do wykonywania przedmiotu Umowy.

4. Ochrona mienia będzie wykonywana zgodnie z wymogami określonymi przepisami ustawy z dnia 22 sierpnia 1997 r. o ochronie osób i mienia (t.j. Dz. U. 2021 r., poz. 1995) oraz aktami wykonawczymi do tej ustawy.

TERMIN REALIZACJI

§ 2

1. Umowę zawarto na czas oznaczony, tj. od dnia 01 lipca 2022 r. od godz. 14:00 do dnia 1 lipca 2023 r. do godz. 6:00.

2. Realizacja przedmiotu Umowy odbywa się w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od godz. 14:00 do godz. 6:00 dnia następnego (dwie zmiany) oraz w soboty i dni wolne od pracy wymienione w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1920 z późn. zm.) - 24h/dobę.

3. Wykonawca rozpocznie wykonywanie przedmiotu Umowy od dnia 01 lipca 2022 r. od godz. 14:00.

4. Zamawiający zastrzega sobie uprawnienie do zmiany opisanego wyżej w ust. 2 sposobu realizacji Umowy w postaci ograniczenia lub zwiększenia ilości wyznaczonych godzin świadczenia usługi ochrony mienia, z uwagi na przyczyny organizacyjne i/lub administracyjne leżące po stronie Zamawiającego, które mają wpływ na realizację Umowy.

5. Przekazanie Wykonawcy nieruchomości Zamawiającego do realizacji przedmiotu Umowy nastąpi w dniu rozpoczęcia realizacji przedmiotu Umowy za protokołem przekazania nieruchomości i znajdującego się tam mienia, podpisanym przez Strony. Wykonawca w uzgodnieniu z Zamawiającym przed przekazaniem nieruchomości do realizacji przedmiotu Umowy dokona zapoznania się z topografią nieruchomości i znajdującego się tam mienia oraz poczyni odpowiednie czynności w tym przeszkoli personel, przy pomocy którego wykonuje przedmiot Umowy, w celu prawidłowego i efektywnego rozpoczęcia świadczenia usług od dnia przekazania nieruchomości Wykonawcy.

6. W trakcie realizacji Umowy Strony sporządzą comiesięczne protokoły potwierdzające realizację przedmiotu Umowy, a po zakończeniu realizacji przedmiotu Umowy Strony sporządzą protokół zdawczo-odbiorczy (końcowy), zawierający wszelkie ustalenia dokonane w toku odbioru nieruchomości.

7. Podpisany przez Xxxxxx bez zastrzeżeń miesięczny protokół oraz protokół zdawczo-odbiorczy (końcowy), o których mowa w ust. 6 powyżej, będą podstawą do wystawienia faktur VAT, w tym faktury VAT końcowej przez Wykonawcę i ostatecznego rozliczenia się z Wykonawcą z realizacji przedmiotu Umowy.

8. Umowa może zostać przedłużona na warunkach nie gorszych od ujętych w niniejszej Umowie dla Zamawiającego, jeżeli Zamawiający złoży Wykonawcy przed upływem okresu na jaki Umowa została zawarta, pisemne oświadczenie o zamiarze kontynuacji Umowy. W tym przypadku Umowa ulega przedłużeniu na okres wskazany przez Zamawiającego, nie dłuższy niż 2 miesiące, począwszy od dnia następnego po dniu upływu terminu obowiązywania Umowy określonym w ust. 1 powyżej, na zasadach ujętych w niniejszej Umowie.

9. W przypadku niezłożenia przez Zamawiającego pisemnego oświadczenia o zamiarze kontynuacji Umowy, o którym mowa w ust. 8 powyżej, Umowa ulega rozwiązaniu z końcem okresu, na jaki została zawarta i z tą datą Wykonawca zaprzestaje wykonywania przedmiotu Umowy.

WARUNKI REALIZACJI

§ 3

1. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji przedmiotu Umowy na terenie nieruchomości Zakładu Produkcji Kompozytowych Paliw Stałych VARMO w Suszcu przy ul. Xxxxxxxxx 00.

2. Obowiązki wynikające z Umowy Wykonawca zobowiązany jest wykonywać przy dołożeniu najwyższej staranności, a ewentualne wątpliwości Wykonawca obowiązany jest interpretować w taki sposób, który spowoduje jak najpełniejszą realizację przedmiotu niniejszej Umowy.

3. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymania w tajemnicy wszelkich informacji, w których posiadanie wszedł w związku z wykonywaniem Umowy, w czasie obowiązywania Umowy oraz po jej zakończeniu.

OBOWIĄZKI WYKONAWCY

§ 4

1. Wykonawca zobowiązuje się posiadać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem Umowy, na kwotę nie mniejszą niż 1.000.000 złotych brutto przez cały okres obowiązywania Umowy. Aktualną polisę ubezpieczeniową wraz z dowodem opłacenia składki ubezpieczeniowej Wykonawca zobowiązuje się przedłożyć Zamawiającemu przed podpisaniem niniejszej Umowy. Polisa ubezpieczeniowa stanowi integralną część Umowy.

2. Ubezpieczeniu podlega w szczególności odpowiedzialność cywilna za szkody wyrządzone przez Wykonawcę lub/i osoby, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, a powstałe w związku z realizacją przedmiotu Umowy.

3. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do okazania aktualnej polisy OC pod rygorem wstrzymania płatności faktury VAT lub odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za zapewnienie i przestrzeganie przepisów BHP i p.poż. przez osoby zaangażowane w realizację przedmiotu Umowy po stronie Wykonawcy.

5. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec Zamawiającego i osób trzecich za szkody na ich mieniu, życiu i zdrowiu powstałe podczas i w związku z realizacją przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

6. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody przez niego spowodowane w tym przez osoby, którymi się posługuje przy wykonywaniu niniejszej Umowy.

7. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia odpowiedniej liczby osób wykonujących przedmiot Umowy – zgodnie ze Szczegółowym opisem przedmiotu i szczegółowymi warunkami wykonania umowy – stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy.

8. Wykonawca jest zobowiązany do ścisłej współpracy z Zamawiającym w celu prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy.

9. Niezależnie od czynności kontrolnych przeprowadzanych przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest stosować również własny system kontroli realizacji przedmiotu Umowy.

WYNAGRODZENIE

§ 5

1. Wynagrodzenie Wykonawcy za realizację przedmiotu Umowy ustala się każdorazowo na podstawie iloczynu liczby roboczogodzin wykonywania przedmiotu Umowy w danym miesiącu kalendarzowym i stawki za jedną (1) roboczogodzinę, która wynosi: ………… zł netto (słownie: …………………….. 00/100).

2. Wynagrodzenie wyliczone w sposób opisany w ust. 1 powyżej będzie powiększone o należny podatek VAT naliczony w wysokości obowiązującej w dacie wystawiania faktury VAT.

3. Strony przewidują rozliczanie wykonania przedmiotu Umowy w okresach miesięcznych. Po zakończeniu danego miesiąca realizacji przedmiotu Umowy Wykonawca, sporządzi protokół odbioru należytego wykonania przedmiotu Umowy, zwany dalej „protokołem miesięcznym”. Protokół miesięczny zatwierdzany jest przez Strony w terminie nie później niż do 5 dnia miesiąca następującego po danym miesiącu rozliczeniowym. Protokół miesięczny z ostatniego miesiąca obowiązywania Umowy będzie stanowił jednocześnie protokół końcowy, o którym mowa w § 2 ust. 6 Umowy.

4. Wykonawca uprawniony jest do wystawienia jednej faktury VAT za dany miesiąc rozliczeniowy. W przypadku Wykonawców wspólnie realizujących Umowę (konsorcjum) – jedną fakturę VAT składa pełnomocnik Wykonawców (lider konsorcjum). Faktury VAT winny być składane wyłącznie w formie elektronicznej na adres e-mail: x-xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx. Wykonawca będzie wysyłał faktury VAT z następującego adresu e-mail: ………………………………….

5. W przypadku realizowania Umowy przez Wykonawców wspólnie (konsorcjum), bez względu na formę współpracy (np. umowa o współpracy, umowa spółki cywilnej, itd.), rozliczenia prowadzone będą przez Zamawiającego wyłącznie z wyznaczonym przez Wykonawców pełnomocnikiem (liderem konsorcjum). Wykonawcy wspólnie realizujący Umowę są świadomi, że uiszczenie wynagrodzenia przez Zamawiającego na rzecz pełnomocnika (lidera konsorcjum) zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty na rzecz pozostałych Wykonawców.

6. Wynagrodzenie, należne Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy będzie płatne na rachunek bankowy Wykonawcy nr ……………………………….., bank ……………………………., w terminie 30 dni od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej pod względem merytorycznym i formalnym faktury VAT Zamawiającemu. W przypadku błędnie wystawionej faktury VAT, Zamawiający zastrzega sobie prawo do wstrzymania zapłaty do dnia otrzymania prawidłowo wystawionej pod względem merytorycznym i formalnym faktury VAT – za okres wstrzymania Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o zapłatę odsetek z tytułu opóźnienia.

7. O każdorazowej zmianie numeru rachunku bankowego Wykonawca powiadomi Zamawiającego na piśmie podpisanym przez osobę umocowaną do reprezentacji Wykonawcy (składania w jego imieniu oświadczeń). Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy wymaga zawarcia aneksu do Umowy.

8. Za datę zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

9. W przypadku nieterminowej płatności faktur VAT, Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.

10. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącenia wierzytelności Zamawiającego powstałych w związku z realizacją niniejszej Umowy z bieżącymi, wymagalnymi należnościami Wykonawcy.

11. Zamawiający nie dopuszcza możliwości zwiększenia wynagrodzenia netto w trakcie obowiązywania Umowy.

12. Wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania niniejszej Umowy nie podlega waloryzacji, w szczególności z tytułu:

1. zmiany wskaźnika wzrostu cen towarów i usług,

2. zmiany kursów walut.

13. Kwota wynagrodzenia netto, określona w ust. 1 niniejszego paragrafu, obejmuje wszystkie koszty pośrednie i bezpośrednie, narzuty, upusty związane z realizacją niniejszej Umowy.

14. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym płatnikiem podatku VAT i posiada nr NIP 9541026027.

15. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym płatnikiem podatku VAT i posiada nr NIP …………………………...

16. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany w ust. 6 powyżej jest wpisany na tzw. „Białą listę” podatników VAT, o której mowa w art. 96b ust.1 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług oraz jest rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług, a Wykonawca jest wpisany do wykazu podmiotów zarejestrowanych jako podatnik VAT, prowadzonego przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W przypadku zmiany rachunku bankowego, nowy rachunek musi być także wpisany na tzw. „Białą listę” podatników VAT.

17. W przypadku gdy rachunek bankowy, o którym mowa w ust. 6 i 16 powyżej, zostanie zmieniony lub wykreślony z Białej Listy Wykonawca niezwłocznie (nie później niż 1 dzień po dokonaniu zmiany lub wykreśleniu) powiadomi o tym fakcie Zamawiającego, podając aktualny rachunek bankowy znajdujący się na Białej Liście.

18. W przypadku niespełnienia przez Wykonawcę warunków wskazanych w ust. 16 lub 17 powyżej, Zamawiający może obciążyć Wykonawcę kwotą odpowiadającą wysokości poniesionej szkody i kosztami wynikłymi bezpośrednio z uchybienia ww. warunków, tj. z braku możliwości zaliczenia zapłaconego Wykonawcy wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów; błędnego rozliczenia przedmiotowej płatności w zakresie podatku VAT skutkującego odpowiedzialnością solidarną po stronie Zamawiającego; z nałożenia na Zamawiającego kar przez Krajową Administrację Skarbową w związku z dokonaniem płatności na rachunek wskazany przez Wykonawcę, a z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy nie znajdujący się na Białej Liście.

19. W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 16 powyżej, opóźnienie w dokonaniu płatności powstałe wskutek braku możliwości realizacji płatności z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (w przypadku istnienia takiego obowiązku), bądź braku możliwości dokonania płatności na rachunek znajdujący się na Białej Liście nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat/odszkodowań/roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

ODSTĄPIENIE OD UMOWY, WYPOWIEDZENIE

§ 6

1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w terminie nie później niż 30 dni od powzięcia wiadomości o następujących okolicznościach:

1. w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu dotychczas (tj. do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy przez Zamawiającego) wykonanej części Umowy,

2. w przypadku sprzedaży Zakładu Produkcji Kompozytowych Paliw Stałych VARMO w Suszcu przy ul. Xxxxxxxxx 00, jego likwidacji bądź wydzierżawienia. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu dotychczas (tj. do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy przez Zamawiającego) wykonanej części Umowy,

3. w przypadku gdy Wykonawca nie zapewnia odpowiedniej jakości świadczonej usługi lub nie wywiązuje się z postanowień niniejszej Umowy,

4. z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,

5. gdy nastąpi rozwiązanie (w tym likwidacja) Wykonawcy,

6. gdy nastąpi pogorszenie sytuacji finansowej Wykonawcy, szczególnie w razie powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o wszczęciu postępowania egzekucyjnego, upadłościowego lub restrukturyzacyjnego wobec Wykonawcy,

7. gdy Wykonawca z własnej winy nie rozpoczął realizacji przedmiotu Umowy w terminie 3 dni kalendarzowych od daty rozpoczęcia realizacji przedmiotu Umowy zgodnie z § 2 ust. 3 Umowy

8. gdy Wykonawca bez uzasadnionej przyczyny przerwał realizację przedmiotu Umowy i przerwa trwa dłużej niż 2 dni kalendarzowe,

9. w przypadku gdy Wykonawca, na żądanie Zamawiającego, nie przedłoży do wglądu polisy OC, o której mowa w § 4 ust. 1 Umowy.

2. Zamawiający jest uprawniony do rozwiązania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach wskazanych poniżej:

1. Wykonawca lub pracownik Wykonawcy naruszy istotne postanowienia niniejszej Umowy;

2. Wykonawca lub pracownik Wykonawcy działali będą na szkodę Zamawiającego;

3. w przypadku naruszenia przez Wykonawcę lub pracownika Wykonawcy, za pośrednictwem którego Wykonawca wykonuje przedmiot niniejszej Umowy, przepisów ustawy z dnia 22 sierpnia 1997 r. o ochronie osób i mienia (x.x. Xx. U. 2021 r., poz. 1995), w tym przypadku utraty (wygaśnięcia) koncesji na wykonywanie usług objętych niniejszą Umową.

3. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli Zamawiający zawiadomi Wykonawcę, iż wobec zaistnienia uprzednio nieprzewidzianych okoliczności nie będzie mógł spełnić swoich zobowiązań umownych wobec Wykonawcy. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy winno być złożone w terminie 30 dni od dnia otrzymania zawiadomienia od Zamawiającego.

4. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie.

5. Zamawiający w razie odstąpienia od Umowy, obowiązany jest do:

1. dokonania odbioru przedmiotu Umowy już wykonanego,

2. dokonania zapłaty wynagrodzenia za część przedmiotu Umowy, który został wykonany do dnia odstąpienia.

6. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy odnosi skutek wyłącznie na przyszłość (ex nunc), co oznacza, że niniejsza Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie prac wykonanych do chwili odstąpienia, które to prace staną się z chwilą odstąpienia od Umowy jedynym przedmiotem niniejszej Umowy. Odstąpienie od Umowy nie zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty odpowiedniego wynagrodzenia Wykonawcy za należycie wykonaną przez niego część przedmiotu Umowy. Strony postanawiają, że - mimo odstąpienia od Umowy - Wykonawca zobowiązany będzie do:

1. uiszczenia na rzecz Zamawiającego wszystkich kar umownych, które zostały naliczone, lub zostaną naliczone zgodnie z postanowieniami Umowy; przedmiotowe kary umowne uiszczone zostaną wówczas w terminach i w sposób przewidziany postanowieniami niniejszej Umowy;

2. wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi za wady i gwarancji opisanych w §7 Umowy i bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do przedmiotu Umowy wykonanego przez Wykonawcę do dnia odstąpienia od Umowy; zobowiązania te wykonane zostaną wówczas w terminach i na warunkach przewidzianych niniejszą Umową.

7. Każda ze Stron uprawniona jest do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy:

1. zawieszenie wykonania Umowy, wskutek działania Siły wyższej przekroczy okres 6 miesięcy,

2. po ustaniu Siły wyższej druga Strona nie przystąpiła niezwłocznie do wykonania Umowy.

Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy winno być złożone nie później niż w terminie 21 dni od dnia zaktualizowania się podstawy odstąpienia.

8. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, liczonego od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym złożono oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy. W okresie wypowiedzenia Wykonawca jest zobowiązany wykonywać przedmiot Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy.

GWARANCJA

§ 7

1. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek uchybień w zakresie wykonywanego przedmiotu Umowy, Zamawiający w dniu, kiedy uchybienie zostanie przez niego zauważone (stwierdzone), zgłosi swe zastrzeżenia Wykonawcy za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: ……………………………. lub telefonicznie na numer ……………………………, wskazując termin usunięcia stwierdzonych uchybień. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia zgłoszonych przez Zamawiającego uchybień w terminie przez niego wskazanym – Wykonawcy z tytułu usunięcia przedmiotowych uchybień nie przysługuje dodatkowe (odrębne) wynagrodzenie

2. Nieusunięcie przez Wykonawcę zgłoszonych uchybień w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie może spowodować naliczenie kary umownej, o której mowa w § 8 ust. 1 lit. b) Umowy, jak również może spowodować skorzystanie przez Zamawiającego z uprawnień przewidzianych w § 6 ust. 1 lit. b) Umowy.

3. Na wniosek Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca niezwłocznie zmieni osobę, która po stronie Wykonawcy niewłaściwie wykonuje swoje obowiązki w ramach realizacji przedmiotu Umowy, lub której zachowanie odbiega od ogólnie przyjętych norm w kontaktach międzyludzkich.

KARY UMOWNE

§ 8

1. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne, w następujących wypadkach i wysokościach:

1. 1.000 złotych brutto, za każdy dzień opóźnienia w rozpoczęciu realizacji przedmiotu Umowy z winy Wykonawcy w stosunku do terminu określonego w § 2 ust. 3 Umowy,

2. 150 złotych brutto za każdy dzień opóźnienia w usunięciu uchybień, o których mowa w § 7 Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w § 7 ust. 1 Umowy,

3. 150 złotych brutto, za nieobecność na stanowisku osoby wykonującej swoje obowiązki w ramach realizacji przedmiotu Umowy (brak pracownika PS-1 w miejscu pracy) – za każdą rozpoczętą godzinę nieobecności,

4. 15.000 złotych brutto, w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,

5. 15.000 złotych brutto w przypadku zaprzestania wykonywania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę mimo braku wystąpienia sytuacji, o której mowa w §6 ust. 2 Umowy,

6. 15 000 złotych brutto za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

3. Kary umowne, o których mowa w ust. 1 powyżej mogą być dochodzone przez Zamawiającego z każdego z osobna tytułu odrębnie.

4. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w terminie nie krótszym niż 7 dni od daty otrzymania noty obciążeniowej, na numer rachunku bankowego Zamawiającego wskazany w wezwaniu do ich zapłaty. W razie opóźnienia w zapłacie kar umownych Zamawiający uprawniony jest do potrącenia kar umownych z przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia umownego.

PODWYKONAWCY

§ 9

1. Zakres przedmiotu Umowy przewidziany do wykonania przez Podwykonawców zawarty jest w ofercie Wykonawcy.

2. O każdorazowej zmianie Podwykonawcy Wykonawca niezwłocznie powiadomi Zamawiającego na piśmie.

3. W przypadku powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy Podwykonawcom Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonanie przez nich przedmiotu Umowy zgodnie z obowiązkami wynikającymi z niniejszej Umowy i obowiązującymi przepisami.

4. Umowa z Podwykonawcą nie zwalnia Wykonawcy z żadnego zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy lub z odpowiedzialności wobec Zamawiającego. Wykonawca odpowiada za działania, zaniechania, zaniedbania lub uchybienia Podwykonawcy, jak za własne działania, zaniechania, zaniedbania lub uchybienia.

ZMIANY UMOWY

§ 10

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy w przypadku wystąpienia konieczności wprowadzenia takich zmian wywołanych przyczynami organizacyjnymi wynikającymi z potrzeby zwiększenia bezpieczeństwa lub zapobieżenia powstaniu nieodwracalnych w skutkach strat dla Zamawiającego, w szczególności w sytuacji, gdy zmiany te spowodowane są zmianami przepisów dotyczących Zamawiającego.

SIŁA WYŻSZA

§ 11

1. Wystąpienie Siły wyższej uwalnia Strony od wypełnienia zobowiązań umownych na czas trwania Siły wyższej.

2. Siła wyższa to nieprzewidziane zdarzenie, które występuje niezależne i poza kontrolą którejkolwiek ze Stron, którego Xxxxxx nie mogły rozsądnie przewidzieć w momencie zawarcia Umowy, oraz którego rozsądnie nie mogły uniknąć ani przezwyciężyć jego skutków, udaremniające całkowicie lub częściowo wypełnienie zobowiązań umownych. W szczególności za Xxxx wyższą uznaje się wojnę, stany wyjątkowe, klęski żywiołowe, katastrofy naturalne, poważne awarie, nieprzewidzianą zmianę warunków geologicznych, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki. Nie uznaje się za Xxxx wyższą braku siły roboczej, materiałów i surowców, chyba że są one spowodowane Siłą wyższą.

3. Każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu Siły wyższej.

4. W przypadku wystąpienia Siły wyższej, Strony są zobowiązane do współdziałania i ustalenia dalszych działań.

5. Z zastrzeżeniem § 6 ust. 6. lit. a) Umowy, w przypadku ustania Siły wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do wykonywania Umowy.

KLAUZULA POUFNOŚCI

§ 12

1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy, odpowiedniego zabezpieczenia oraz niewykorzystywania wszelkich informacji dotyczących wykonania przedmiotu Umowy, jak również informacji dotyczących drugiej Strony Umowy oraz jej działalności, w których posiadanie weszły w związku z wykonaniem Umowy.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo upubliczniania informacji zawartych w Umowie na potrzeby tworzenia raportów przekazywanych do publicznej wiadomości przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. – w związku z notowaniem papierów wartościowych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Zobowiązanie powyższe wiąże każdą ze Stron w trakcie obowiązywania Umowy, jak i po zakończeniu tego okresu.

KLAUZULA ETYKI

§ 13

Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującym u Zamawiającego „Kodeksem Etyki JSW”, którego treść została udostępniona na stronie xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xx-xxx/ i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej Umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Kodeksie, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje Umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części). Ponadto, Wykonawca zobowiązuje się do zapobiegania i niepodejmowania działań, które mogłyby powodować naruszenie tych zasad przez jego pracowników. Wykonawca zapewni zgodność swoich działań z powyższymi zasadami i na żądanie Zamawiającego niezwłocznie poinformuje o stosowanych w tym zakresie procedurach. Za wszelkie działania lub zaniechania stanowiące naruszenie powyższych obowiązków przez podwykonawców, osoby przy pomocy których Wykonawca wykonuje Umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części), Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za działania własne.

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

§ 14

1. Strony zobowiązują się do ochrony udostępnionych danych osobowych, w tym do stosowania organizacyjnych i technicznych środków ochrony danych osobowych przetwarzanych w systemach informatycznych, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46//WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanym dalej ,,RODO”, ustawy o ochronie danych osobowych z dnia 10.05.2018 r.

2. Strony oświadczają, że ich pracownicy posiadający dostęp do danych osobowych Stron Umowy znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych oraz będą posiadać stosowne upoważnienie do przetwarzania danych osobowych.

3. Strony oświadczają, że dane osobowe uzyskane od drugiej Strony Umowy będą wykorzystane wyłącznie w celu realizacji przedmiotu niniejszej Umowy.

4. W przypadku ewentualnego naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych przez jedną ze Stron, Xxxxxx, która dopuściła się tego naruszenia jest zobowiązana pokryć koszty poniesione w związku z tym naruszeniem zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

5. Zamawiający realizuje obowiązek informacyjny zgodnie z art. 13 i art. 14 ,,RODO”, którego treść została udostępniona na stronie internetowej xxx.xxxxxxxxxxxx.xx w zakładce Informacje o RODO/Kontrahent (link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xxxx/xxxxxxxxxx/) i zobowiązuje drugą Stronę do przekazania zawartych tam informacji osobom fizycznym, które występują w jej imieniu i w jej imieniu biorą udział w wykonywaniu Umowy.

6. W przypadku gdy przedmiot niniejszej Umowy wymaga zawarcia Umowy powierzenia danych osobowych do przetwarzania, Strony zobowiązane są zawrzeć taką Umowę.

KLAUZULE ANTYKORUPCYJNE

§ 15

Odrzucenie korupcji

Wykonawca oświadcza, że w swojej działalności nie stosuje i nie toleruje korupcji, łapownictwa oraz wszelkich innych form wywierania wpływu, które mogą być sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującą w JSW Innowacje S.A. „Polityką antykorupcyjną Grupy Kapitałowej JSW” oraz „Procedurą zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej JSW”, których treść została udostępniona na stronie xxxxx://xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xx-xxx/
i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej Umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Polityce i Procedurze, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje Umowę. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi zgody na realizację przedmiotu Umowy przez Wykonawcę z udziałem podwykonawców lub innych osób trzecich, o ile z innych postanowień Umowy lub z jej istoty wynika obowiązek realizowania przedmiotu Umowy bez udziału podwykonawców lub innych osób trzecich.

Zobowiązanie do niepodejmowania działań korupcyjnych

Wykonawca zobowiązuje się, że jego członkowie kadry kierowniczej i pracownicy nie będą stosować i tolerować korupcji, łapownictwa, jak również żadnych innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, w tym w szczególności nie będą (bezpośrednio lub w sposób dorozumiany) oferować, obiecywać, udzielać, upoważniać, zabiegać o korzyści lub przyjmować jakichkolwiek nienależnych korzyści (lub nie będą sugerowali, że dokonają lub mogą dokonać takiej czynności w dowolnym czasie w przyszłości) w jakikolwiek sposób związany z Umową oraz że podjął uzasadnione środki, aby uniemożliwić podwykonawcom, agentom lub jakimkolwiek innym osobom trzecim, podlegającym jej kontroli lub decydującemu wpływowi, dokonanie takich czynności.

Zobowiązanie do udzielenia informacji

Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia Zamawiającemu informacji w zakresie niezbędnym do wykazania, że wywiązuje się z określonych w niniejszej Umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania Wykonawcy.

Procedura naprawcza

Jeżeli Zamawiający uprawdopodobni, że Wykonawca dopuścił się naruszenia lub kilku powtarzających się naruszeń postanowień obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, Zamawiający powiadomi o tym Wykonawcę i zażąda podjęcia w rozsądnym terminie niezbędnych działań naprawczych oraz poinformowania o takich działaniach. Jeżeli nie zostaną podjęte skuteczne działania naprawcze Zamawiający może, według własnego uznania, zawiesić Umowę lub ją wypowiedzieć, przy założeniu, że wszystkie kwoty i świadczenia należne na mocy Umowy w momencie jej zawieszenia lub wypowiedzenia pozostaną wymagalne i należne, w zakresie dopuszczalnym obowiązującymi przepisami prawa.

Odpowiedzialność

Za szkodę poniesioną przez Zamawiającego wynikającą z niewykonania lub nienależytego wykonania określonych w niniejszej Umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji oraz innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami Wykonawca ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, niezależnie od limitów i ograniczeń określonych w Umowie.

STATUS PRZEDSIĘBIORCY

§ 16

1. Zamawiający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt. 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 935 z późn. zm.).

2. Wykonawca oświadcza, że:

1. posiada status średniego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

2. Zamawiający zastrzega sobie uprawnienie do weryfikacji oświadczenia Wykonawcy zawartego w poprzednim ustępie w trakcie realizacji Umowy. W przypadku stwierdzenia, że wbrew treści oświadczenia Wykonawca nie posiada statusu mikro przedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy lub średniego przedsiębiorcy, Zamawiający uprawniony będzie do dokonania zapłaty w terminie 90 dni od przedstawienia mu faktury, a Wykonawca zobowiązany będzie do wystawienia faktury korygującej, uwzględniającej zmianę terminu zapłaty lub akceptacji noty korygującej wystawionej przez Wykonawcę.

3. W przypadku gdy oświadczenie Wykonawcy, wskazane w lit. a) zostało złożone niezgodnie ze stanem faktycznym, z uwagi na zagrożenie zapłatą przez Zamawiającego administracyjnej kary pieniężnej nakładanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Zamawiający uprawniony będzie do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia netto określonego w §5 ust. 1 Umowy.

NADZÓR NAD REALIZACJĄ UMOWY

§ 17

3. Przedstawicielem Zamawiającego w zakresie realizacji niniejszej Umowy jest:

Xxxxx Xxxxxxxxxx, tel. 00 000 0000, kom. 000 000 000, adres e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Xxxxxx Xxxxxx, tel. 00 000 0000, kom. 000 000 000, adres e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

4. Przedstawicielem Wykonawcy w zakresie realizacji niniejszej Umowy jest:

……..

5. Zmiana przedstawicieli Stron nie wymaga zmiany Umowy, a jedynie pisemnego zawiadomienia drugiej Strony, wskazującego dane nowego przedstawiciela i daty, od której zmiana następuje.

6. Przedstawiciele Stron, o których mowa w przedmiotowym paragrafie, uprawnieni są do podpisywania protokołów miesięcznych w tym protokołu końcowego.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 18

1. Wierzytelności wynikające z Umowy, w tym należności uboczne - odsetki, nie mogą być przedmiotem obrotu (cesja, sprzedaż) lub przedmiotem zastawu i zastawu rejestrowego bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, wyrażonej pod rygorem nieważności. Nie dopuszcza się również udzielania pełnomocnictwa inkasowego do dochodzenia przedmiotowych wierzytelności. Wykonawca zobowiązany jest na wystawianych fakturach VAT zamieszczać adnotację o zakazie cesji.

2. Spory wynikłe z niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku nie osiągnięcia przez Strony porozumienia w terminie 30 dni od dnia zaistnienia sporu, spory rozstrzygać będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego i innych obowiązujących ustaw.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Strona 10 z 10