Ogólne warunki zakupu urządzeń przez Volkswagen Poznań Sp. z o.o. (Stan na dzień 01.09.2022)

Ogólne warunki zakupu urządzeń przez Volkswagen Poznań Sp. z o.o. (Stan na dzień 01.09.2022)

1. DEFINICJE 2

2. ZAKRES OBOWIĄZYWANIA WARUNKÓW 2

3. PRAWO WŁAŚCIWE 3

4. ZAPYTANIA OFERTOWE I OFERTY 3

5. SZCZEGÓLNE OBOWIĄZKI DOSTAWCY W ZWIĄZKU Z PRZYGOTOWANIEM OFERTY 4

6. ZAWARCIE UMOWY 5

7. FAKTURY; WARUNKI PŁATNOŚCI 5

8. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA 6

9. ŚWIADCZENIE USŁUG NA TERENIE ZAKŁADU 6

10. OBOWIĄZEK WSPÓŁPRACY; REALIZACJA UMOWY 6

11. WSPÓŁDZIAŁANIE ZE STRONY VOLKSWAGEN POZNAŃ 7

12. DOSTAWY ZE STRONY VOLKSWAGEN POZNAŃ 7

13. XXXXXXXXXXXX 0

14. CESJA WIERZYTELNOŚCI 8

15. POWSTRZYMANIE SIĘ ZE SPEŁNIENIEM ŚWIADCZENIA WZAJEMNEGO. POTRĄCENIA 8

16. NIEUCZCIWA KONKURENCJA. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PODMIOTÓW ZBIOROWYCH 8

17. PRAWA AUTORSKIE I PRAWA WŁASNOŚCI PRZEMYSŁOWEJ; POUFNOŚĆ; REKLAMA 10

18. POZOSTAŁE OBOWIĄZKI DOSTAWCY 11

19. ZAKRES UMOWY / ZMIANA UMOWY 12

20. NARZĘDZIA 13

21. ODBIÓR URZĄDZEŃ 13

22. PRZEJŚCIE RYZYKA 14

23. TERMINY; XXXXXX 00

00. ODPOWIEDZIALNOŚĆ DOSTAWCY ZA WADY URZĄDZEŃ 15

25. ODPOWIEDZIALNOŚĆ / UBEZPIECZENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ / ZABEZPIECZENIA 16

26. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH 16

27. KLAUZULA XXXXXXXXX 00

28. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 17

29. KLAUZULA XXXXXXXXXXXX 00

30. MIEJSCE WYKONANIA. SĄD WŁAŚCIWY 17

31. WYMAGANIA KONCERNU VOLKSWAGEN W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU W STOSUNKACH Z PARTNERAMI HANDLOWYMI 17

32. OGÓLNE WYMAGANIA VOLKSWAGEN POZNAŃ DLA KONTRAHENTÓW W ZAKRESIE OCHRONY ŚRODOWISKA 17

OWZ Urządzenia — 2.3 — 15 lat — publiczne — 01.09.2022 — PF-6/1

INTERNAL

1. Definicje

Ilekroć w niniejszych ogólnych warunkach zakupu urządzeń przez Volkswagen Poznań Sp. z o.o. (Volkswagen Poznań) używa się wskazanych poniżej pojęć, należy przez to rozumieć:

1.1 Warunki

Warunkami są niniejsze ogólne warunki zakupu urządzeń przez Volkswagen Poznań.

1.2 Urządzenia

Urządzenie oznacza zespół połączonych ze sobą części lub elementów, stanowiący funkcjonalną całość, wprawiany w ruch za pomocą sił przyrody.

1.3 Zakup Urządzeń

Zakup urządzeń oznacza sprzedaż, dostawę lub inną umowę, na podstawie, której Volkswagen Poznań nabywa własność urządzeń, za wyjątkiem umów o świadczenie usług, umów o roboty budowlane i umów, których przedmiotem jest nabycie towarów. Za umowę uważa się również zamówienie.

1.4 Dostawca

Dostawca oznacza podmiot, w tym także przedsiębiorcę w rozumieniu art. 431 Kodeksu cywilnego, składający ofertę zawarcia umowy lub, do którego Volkswagen Poznań kieruje zapytanie ofertowe lub zamówienie zakupu Urządzeń.

1.5 Forma czynności prawnych

Forma pisemna oznacza formę pisemną w rozumieniu art. 78 Kodeksu cywilnego, chyba, że w treści Warunków zastrzeżono inaczej.

Za równoważną z formą pisemną uznaje się także złożenie oświadczenia przez Volkswagen Poznań w postaci przesłania zamówienia przy wykorzystaniu poczty elektronicznej w rozumieniu art. 77² Kodeksu cywilnego

1.6 Zapytanie ofertowe

Zapytaniem ofertowym jest skierowane do Dostawcy przez Volkswagen Poznań zaproszenie do składania ofert w ramach konkursu ofert prowadzonego przez Volkswagen Poznań.

2. Zakres obowiązywania Warunków 2.1

Niniejsze Warunki stosuje się do wszystkich umów, których przedmiotem jest zakup Urządzeń, w tym do czynności związanych z lub poprzedzających zawarcie tych umów.

Niniejsze Warunki stosuje się także

w odniesieniu do przygotowywania i składania ofert przez Xxxxxxxx w odpowiedzi na zapytanie ofertowe. Ponadto partnerzy biznesowi zobowiązują się do przestrzegania przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy obowiązujących w Polsce oraz spółce VWP.

2.2

Jeżeli nie uzgodniono inaczej, stosuje się Warunki w każdorazowo obowiązującej wersji. Aktualna wersja Warunków dostępna będzie w każdym czasie w wersji elektronicznej pod adresem: xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx.

2.3

Jeżeli Volkswagen Poznań i Dostawca na piśmie nie postanowili inaczej, wyłączone jest stosowanie wszelkich wzorców umów Dostawcy. Wzorców umów Xxxxxxxx nie stosuje się również wówczas, gdy Volkswagen Poznań nie zgłosiła wobec ich włączenia wyraźnego sprzeciwu. Przyjęcie urządzeń przez Volkswagen Poznań bez wyraźnego zastrzeżenia lub dokonanie przez Volkswagen Poznań płatności za zakupione urządzenia bez sprzeciwu, w żadnym razie nie oznacza akceptacji wzorców umów Dostawcy.

Do włączenia do umowy Zakupu Urządzeń jakiegokolwiek wzorca umowy Dostawcy lub uznawania jego obowiązywania, choćby

w części, pracownicy Volkswagen Poznań nie mają umocowania, chyba, że co innego wyraźnie wynika z ich pełnomocnictwa.

2.4

W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią postanowień umowy zawartej przez Volkswagen Poznań z Dostawcą a treścią Warunków, pierwszeństwo mają postanowienia umowy.

2.5

W przypadku sprzeczności pomiędzy załącznikami do umowy pierwszeństwo mają załączniki o numerze wyższym,

z zachowaniem kolejności wskazanej w pkt.

2.6 Warunków. Jeżeli załączniki do umowy nie

zostały oznaczone numerami lub znajdują się na tym samym poziomie kolejności wskazanej w pkt. 2.6 Warunków, wówczas pierwszeństwo mają te załączniki, które są najnowsze.

2.6

Dla celów interpretacji umowy zawartej pomiędzy Volkswagen Poznań i Dostawcą przyjmuje się następującą kolejność dokumentów stanowiących części umowy:

— umowa / zamówienie złożone przez Volkswagen Poznań

— protokół lub protokoły z negocjacji pomiędzy Volkswagen Poznań

i Dostawcą, przy czym w pierwszej kolejności uwzględnia się treść protokołów sporządzonych najkrócej przed dniem zawarcia umowy

— niniejsze Warunki

— zapytanie ofertowe Volkswagen Poznań

— warunki techniczne i normy jakości określone dla Urządzeń.

3. Prawo właściwe

Do wszystkich umów, których dotyczą niniejsze Warunki, stosuje się prawo polskie, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej.

Wyłączone jest stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów i Konwencji

o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów.

4. Zapytania ofertowe i oferty 4.1

Wszelkie zapytania ofertowe składane przez Volkswagen Poznań uznaje się za wiążące tylko wówczas, gdy zostały złożone

z zachowaniem formy pisemnej.

4.2

Jeżeli Volkswagen Poznań wraz z zapytaniem ofertowym przesyła formularz ofert stosowany przez Volkswagen Poznań, Dostawca zobowiązany jest do złożenia oferty przy wykorzystaniu tego formularza.

4.3

Oferty należy sporządzać w języku polskim lub w języku niemieckim. Oferta musi być kompletna i zawierać wszystkie informacje

konieczne dla oceny, czy Urządzenia oferowane przez Dostawcę odpowiadają wymogom wskazanym w zapytaniu ofertowym. W przypadku ofert składanych przy wykorzystaniu formularzy ofert stosowanych przez Volkswagen Poznań Dostawca obowiązany jest do zawarcia w ofercie wszystkich informacji wymaganych przez Volkswagen Poznań. Wraz z ofertą Dostawca składa pisemne oświadczenie

o zapoznaniu się z treścią i akceptacji niniejszych Warunków.

4.4

Jeżeli w zapytaniu ofertowym Volkswagen Poznań ściśle określiła wymogi, jakie winny spełniać Urządzenia, Dostawca obowiązany jest wskazać wszelkie rozbieżności pomiędzy wymogami określonymi w treści zapytania ofertowego Volkswagen Poznań a treścią złożonej przez niego oferty oraz powodów odstąpienia przez niego od wymogów lub warunków wskazanych przez Volkswagen Poznań. Wykaz tych rozbieżności załącza się do oferty składanej przez Dostawcę.

4.5

Odpowiedzi na zapytania ofertowe jak również oferty oraz załączniki do tych odpowiedzi lub ofert składane przez Dostawcę są nieodpłatne dla Volkswagen Poznań.

Volkswagen Poznań może w każdym czasie żądać nieodpłatnego przedłożenia przez Dostawcę dodatkowych informacji lub dokumentów odnośnie Urządzeń będących przedmiotem oferty.

4.6

W ofercie należy wyraźnie określić walutę i cenę. Wszelkie ceny są cenami netto, nieuwzględniającymi wartości podatku od towarów i usług według obowiązujących przepisów prawa, chyba że wyraźnie zastrzeżono inaczej. Jeżeli nie zastrzeżono inaczej, ceny wskazane w ofercie zawierają

także koszty załadunku, transportu, wysyłki, opakowania, ubezpieczenia, wyładunku, montażu, szkolenia, dokumentacji, koniecznych prób Urządzeń oraz dojazdu

i zakwaterowania osób niezbędnych do Uruchomienia urządzenia do momentu końcowego odbioru Urządzeń w siedzibie Volkswagen Poznań lub wskazanym

w zapytaniu ofertowym zakładzie Volkswagen Poznań.

O ile nie ustalono inaczej, wszystkie ceny w ofercie są cenami ryczałtowymi obejmującymi wszystkie prace, materiały i czynności konieczne do wykonania przedmiotu umowy zgodnie z jej treścią, choćby poszczególne pracę, materiały lub czynności nie były wyraźnie wymienione.

4.7

Oferty należy przesyłać na adres wskazany w zapytaniu ofertowym z podaniem numeru zapytania ofertowego i numerem oferty.

4.8

Zapytania ofertowe złożone przez Volkswagen Poznań przestają wiązać, jeśli Dostawca nie złoży oferty w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia mu zapytania ofertowego, chyba, że w zapytaniu ofertowym wskazano inny termin.

Jeśli Volkswagen Poznań nie złoży oświadczenia o przyjęciu oferty w formie zamówienia uznaje się, że oferta nie została przyjęta.

5. Szczególne obowiązki Dostawcy

w związku z przygotowaniem oferty

5.1

Dostawca obowiązany jest sprawdzić niezwłocznie po otrzymaniu od Volkswagen Poznań kompletność i spójność dokumentów przekazanych mu przez Volkswagen Poznań w związku ze złożeniem zapytania ofertowego. O wszelkich brakujących dokumentach i informacjach Xxxxxxxx powiadomi na piśmie tę jednostkę Volkswagen Poznań od której otrzymał zapytanie ofertowe nie później niż 3 dni robocze od dnia otrzymania zapytania ofertowego.

5.2

Dostawca obowiązany jest do sporządzenia oferty, w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, która obejmować będzie wszelkie dostawy i świadczenia konieczne do należytego wykonania Umowy w sposób prawidłowy, zgodny z zasadami sztuki

i najlepszą dostępną technologią oraz zapewniający możliwie najwyższe standardy jakości i bezpieczeństwa oraz uzyskanie przez Volkswagen Poznań zamierzonego efektu gospodarczego.

5.3

O ile nie ustalono inaczej, Volkswagen Poznań dopuszcza możliwość składania ofert wariantowych lub alternatywnych, odbiegających od warunków wskazanych

w zapytaniu ofertowym. Jednakże w przypadku złożenia oferty wariantowej lub alternatywnej należy to wyraźnie zaznaczyć.

5.3.1

Oferty wariantowe lub alternatywne składane przez Dostawcę muszą zostać w sposób wyraźny i jednoznaczny oznaczone jako odbiegające od warunków określonych

w zapytaniu. Składając ofertę wariantową lub alternatywną Dostawca obowiązany jest zachować strukturę i układ (w tym numerację poszczególnych punktów) przewidziane dla oferty w zapytaniu ofertowym. Jeżeli z uwagi na treść oferty wariantowej lub alternatywnej zachowanie struktury i układu przewidzianych w zapytaniu ofertowym nie jest możliwe, Dostawca obowiązany jest do wyraźnego zaznaczenia wszelkich odmienności w tym zakresie w złożonej przez siebie ofercie.

5.3.2

Złożenie przez Xxxxxxxx oferty wariantowej lub alternatywnej uznaje się za zapewnienie przez Xxxxxxxx, że złożona przez niego oferta wariantowa lub alternatywna jest całkowicie równoważna pod względem prawnym, technicznym i terminowym ofercie złożonej zgodnie z treścią zapytania ofertowego.

5.3.3

W przypadku dokonywania jakichkolwiek zmian w dokumentacji Volkswagen Poznań udostępnionej Dostawcy, Dostawca obowiązany jest zapewnić przedstawicielom Volkswagen Poznań i ewentualnie przedstawicielom podmiotów, które opracowały tę dokumentację dla Volkswagen Poznań udział we wszystkich pracach związanych ze zmianą tej dokumentacji.

Dostawca ponosi wszelkie koszty związane z udziałem wskazanych powyżej osób

w pracach dotyczących zmiany dokumentacji.

5.4

Jeżeli w zapytaniu ofertowym wskazano na zawarcie umów o świadczenie usług, w tym także serwisowych dla Urządzenia lub jego części, Dostawca obowiązany jest do

załączenia do oferty projektów odpowiednich umów zarówno w odniesieniu do własnych usług jak i usług wykonywanych przez podwykonawców Dostawcy. Zawarcie umowy serwisowej wymaga odrębnego zamówienia ze strony Volkswagen Poznań. Postanowienia pkt. 6 niniejszych warunków co do momentu zawarcia umowy stosuje się odpowiednio.

5.5

Jeżeli części lub elementy Urządzenia wskazane w opisie Urządzenia nie zostały oznaczone dodatkiem „lub równoważny”, wówczas Dostawca obowiązany jest do stosowania części lub elementów wskazanych w opisie Urządzenia. Jeżeli natomiast części lub elementy wymienione w opisie Urządzenia zostały oznaczone dodatkiem „lub równoważny”, wówczas zastosowanie przez Dostawcę równoważnych części lub elementów jest dopuszczalne wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej zgody Volkswagen Poznań. Dostawca zamierzający użyć równoważnych części lub elementów Urządzenia obowiązany jest przedstawić Volkswagen Poznań wszelkie informacje

i dokumenty dotyczące tych części

i elementów oraz umożliwić ich zbadanie. Przeprowadzenie badania równoważnych części lub elementów przez Volkswagen Poznań nie narusza i nie wyklucza w żaden sposób odpowiedzialności Dostawcy za wykonanie Urządzenia w sposób prawidłowy, terminowy i należyty oraz przy zachowaniu wymaganej jakości.

6. Zawarcie umowy 6.1

Zawarcie umowy zakupu Urządzeń następuje z zachowaniem formy czynności prawnych określonej w punkcie 1.5 niniejszych Warunków.

6.2

Umowa Zakupu Urządzeń zostaje zawarta z momentem jej doręczenia przez Volkswagen Poznań. Doręczenie następuje poprzez złożenie oświadczenia przez Volkswagen Poznań w postaci przesłania zamówienia przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

7. Faktury; warunki płatności 7.1

Faktury za zakup Urządzeń Dostawca przesyła na adres wskazany w zamówieniu Volkswagen Poznań. Faktura musi zawierać numer identyfikacji podatkowej (NIP) lub inny odpowiadający mu numer identyfikacyjny Dostawcy, numer identyfikacyjny Dostawcy nadany przez Volkswagen Poznań, numer i datę zamówienia, dodatkowe informacje uzgodnione przez Volkswagen Poznań i Dostawcę, (np. miejsce wyładunku lub instalacji, numer i datę listu przewozowego, ilość i numery identyfikacyjne Urządzeń wraz z indeksem, inne dokumenty konieczne do dokonania rozliczenia) cenę Urządzeń,

z odrębnie wykazaną kwotą podatku od towarów i usług.

7.2

O ile nie ustalono inaczej, termin płatności wynosi 30 dni od daty wystawienia faktury. Podstawą do wystawienia faktury jest dostarczenie Urządzeń, potwierdzone ostatecznym protokołem odbioru końcowego. Jeśli faktura została wystawiona nieprawidłowo Dostawca wystawi Volkswagen Poznań na wezwanie odpowiednią fakturę korygującą VAT albo notę korygującą. Przy przyjęciu i odbiorze dostaw przedterminowych obowiązuje termin płatności zgodnie z umówionym terminem odbioru Urządzeń.

7.3

Jeżeli strony ustaliły harmonogram dokonywania płatności, wówczas Volkswagen Poznań dokonuje płatności zgodnie z tym harmonogramem.

O ile ustalono płatność przedpłatą, wypłata przedpłaty uzależniona jest od przedłożenia bezterminowej, nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej w wysokości uzgodnionej przedpłaty, powiększonej o podatek VAT. Zwrot gwarancji następuje w momencie dokonania ostatecznego rozliczenia za realizację umowy dostawy urządzeń. Treść gwarancji oraz lista podmiotów, które mogą wystawić gwarancję bankową uznawaną przez Volkswagen Poznań dostępna jest w Dziale Zakupów Volkswagen Poznań.

7.4

W razie niewłaściwego wykonania umowy przez Dostawcę Volkswagen Poznań jest upoważniona do wstrzymania płatności lub jej odpowiedniej części aż do właściwego wykonania tej umowy.

7.5

Zapłata uzgodnionej ceny Urządzenia (wynagrodzenia itp.) następuje na rachunek bankowy.

Nazwę banku i numer rachunku bankowego Dostawca obowiązany jest podać na odrębnym piśmie przed przystąpieniem do realizacji dostaw. O każdej zmianie banku lub numeru rachunku Dostawca zobowiązany jest informować niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 3 dni roboczych. Pisma dotyczące zmian numeru rachunku bankowego lub Banku powinny zawierać podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Dostawcy oraz informacje dotyczące osoby upoważnionej do kontaktu. Informacje wymienione w zdaniach poprzednich Dostawca obowiązany jest przekazywać telefaksem i listem poleconym.

Zaniechanie przekazania informacji przez Dostawcę zwalnia Volkswagen Poznań

z odpowiedzialności za prawidłowość dokonywanych przelewów bankowych.

8. Przestrzeganie przepisów prawa

Dostawca przy wykonywaniu umowy zakupu Urządzeń obowiązany jest do przestrzegania przepisów prawa oraz zarządzeń właściwych organów. Obowiązek ten dotyczy

w szczególności takiego projektowania, konstruowania lub wytwarzania, transportu i montażu Urządzeń, aby spełniały one wszelkie wymogi bezpieczeństwa, normy jakości oraz nie naruszały przepisów dotyczących bezpieczeństwa, higieny pracy, ochrony środowiska ani praw osób trzecich.

Dostawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za wszelkie kary oraz za szkody osobowe

i majątkowe wywołane naruszeniem tych przepisów i norm.

9. Świadczenie usług na terenie zakładu

O ile, w związku z realizacją umowy zakupu Urządzeń, świadczona jest na terenie zakładu Volkswagen Poznań usługa, obowiązuje co następuje:

8.1

Usługi świadczone są zgodnie z technicznymi i organizacyjnymi wytycznymi Volkswagen Poznań pod nadzorem oraz przy wyłącznym uprawnieniu do wydawania poleceń ze strony wyznaczonych przez Dostawcę stosownych współpracowników jako samodzielne i świadczone na własną odpowiedzialność usługi Dostawcy.

8.2

Dla potrzeb wszelkiej wymiany informacji wyznaczone zostaną na miejscu przez obie Strony Umowy osoby kontaktowe. Osoby kontaktowe odbywać będą regularnie narady związane z treścią oraz realizacją Umowy oraz z wymianą wszelkich niezbędnych dla realizacji Umowy informacji.

8.3

Dostawca zapewni przy każdej zmianie personelu oraz przy wdrażaniu nowych pracowników, że będą oni świadczyć zgodną z Umową usługę w uzgodnionej jakości.

10. Obowiązek współpracy; realizacja umowy

10.1

Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego i bieżącego informowania Volkswagen Poznań o wszystkich istotnych sprawach dotyczących realizacji zakupu Urządzeń oraz do zapewnienia udziału swego należycie umocowanego przedstawiciela we wszelkich rozmowach dotyczących wykonania umowy zakupu Urządzeń. Przedstawiciel ten powinien być umocowany do podejmowania koniecznych decyzji i udzielania poleceń innym osobom działającym po stronie Dostawcy przy wykonaniu umowy.

10.2

W związku z wykonywaniem umowy zakupu Urządzeń Dostawca jest obowiązany do uwzględniania i poszanowania wszelkich praw Volkswagen Poznań a także regulaminów

i zarządzeń obowiązujących na terenie zakładów Volkswagen Poznań.

W szczególności jest on obowiązany do udzielania odpowiednich wskazówek wszystkim osobom działającym na jego zlecenie przy wykonywaniu Umowy w celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy zakupu Urządzeń.

10.3

Dostawca jest zobowiązany do takiego zorganizowania wszelkich procedur związanych z wykonaniem umowy zakupu Urządzeń, aby nie powodowały one utrudnień w bieżącej działalności Volkswagen Poznań.

10.4

Volkswagen Poznań zastrzega sobie prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec powierzenia danej osobie obowiązków wskazanych w pkt

10.1 niniejszych Warunków lub odwołania danej osoby z tej funkcji.

10.5

W przypadku zmiany terminów zakończenia poszczególnych etapów wykonania umowy zakupu Urządzeń lub terminu końcowego jej wykonania, strony uzgodnią nowe terminy wykonania obowiązków wynikających

z umowy; nie narusza to uprawnień Volkswagen Poznań do żądania naprawienia szkody wskutek niedotrzymania terminów przez Xxxxxxxx.

10.6

Jeżeli wykonanie Urządzenia następuje przy udziale więcej niż jednego Dostawcy, każdy z Dostawców obowiązany jest podejmować wszelkie działania w celu zapewnienia pozostałym Dostawcom możliwości terminowego i należytego wykonania

Urządzenia. Wszelkie spory i trudności w tym zakresie należy niezwłocznie zgłaszać Działowi Fachowemu Volkswagen Poznań.

W takim przypadku Volkswagen Poznań ma prawo samodzielnie rozstrzygnąć o dalszym sposobie prowadzenia prac.

10.7

Volkswagen Poznań nie ponosi wobec Dostawcy odpowiedzialności za utrudnienia i przeszkody spowodowane przez innych kontrahentów działających dla Volkswagen Poznań.

10.8

Jeżeli umowa zakupu Urządzeń przewiduje odbiór częściowy Urządzenia, odbiór wstępny Urządzenia lub jego próbny rozruch, Dostawca obowiązany jest do przeprowadzenia takiego odbioru lub rozruchu w terminach umożliwiających wykonanie Umowy. Odbiór częściowy, wstępny lub próbny rozruch

urządzenia następują na ryzyko Dostawcy. Wszelkie usterki lub wady stwierdzone w trakcie takiego odbioru lub rozruchu zostaną wskazane w protokole sporządzonym przez Volkswagen Poznań i Dostawcę i niezwłocznie usunięte przez Dostawcę. Odbiór częściowy, wstępny lub rozruch próbny nie stanowią potwierdzenia wykonania umowy przez Dostawcę i nie są uznawane za przyjęcie Urządzenia przez Volkswagen Poznań.

10.9

Wszelkie utrudnienia lub przeszkody dotyczące należytego wykonania umowy zakupu Urządzenia Dostawca powinien niezwłocznie zgłaszać Volkswagen Poznań do Działu Zakupów w formie pisemnej. Brak zgłoszenia przeszkód lub utrudnień pozbawia Dostawcę wszelkich roszczeń wynikających

z tych przeszkód lub utrudnień.

11. Współdziałanie ze strony Volkswagen Poznań

11.1

Volkswagen Poznań ma prawo do ciągłego nadzorowania sposobu wykonywania umowy zakupu urządzeń przez Dostawcę względnie jego podwykonawców. Prawo to Volkswagen Poznań wykonuje przez osoby upoważnione, które mogą — z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa — przebywać na terenie przedsiębiorstwa Dostawcy lub jego podwykonawców.

11.2

Dostawca zobowiązany jest do przekazywania Volkswagen Poznań lub osobom wskazanym przez Volkswagen Poznań wszelkich planów, rysunków itp. dotyczących Urządzenia.

Volkswagen Poznań może dokonać sprawdzenia tych planów, rysunków itp. Sprawdzenie tych dokumentów przez Volkswagen Poznań nie stanowi w żadnym przypadku potwierdzenia ich prawidłowości i zgodności z wymogami prawa i zasadami sztuki oraz nie zwalnia Dostawcy

z odpowiedzialności za wady Urządzenia ani z tytułu odpowiedzialności za nienależyte wykonanie umowy.

12. Dostawy ze strony Volkswagen Poznań 12.1

Jeżeli w ramach realizacji umowy zakupu Urządzeń Volkswagen Poznań dostarcza

Dostawcy samodzielnie lub poprzez osoby trzecie materiały, surowce, urządzenia lub wykonuje określone usługi, Dostawca obowiązany jest do dokładnego sprawdzenia na własną odpowiedzialność jakości i ilości tych materiałów lub usług i zgłoszenia niezwłocznie Volkswagen Poznań na piśmie wszelkich wykrytych wad i usterek, a w szczególności tych, którą mogą utrudnić lub uniemożliwić prawidłowe wykonanie umowy.

12.2

Dostawca obowiązany jest przechowywać materiały dostarczone przez Volkswagen Poznań w odpowiednich warunkach zapewniających zachowanie właściwości tych materiałów i możliwość prawidłowego wykonania Urządzenia. Z tytułu przechowywania materiałów przekazanych przez Volkswagen Poznań Dostawcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

12.3

Materiały przekazane Dostawcy przez Volkswagen Poznań powinny być przechowywane odrębnie od pozostałych materiałów zgromadzonych przez Dostawcę. Materiały te powinny także zostać w sposób trwały i widoczny oznaczone jako własność Volkswagen Poznań. Usunięcie materiałów

z ustalonego miejsca przechowania nie może nastąpić bez uprzedniej pisemnej zgody Volkswagen Poznań, chyba, że ich przeniesienie jest konieczne w ramach wykonania Urządzenia lub w celu zapobieżenia zniszczeniu lub uszkodzeniu tych materiałów.

12.4

Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za powierzone materiały przez Volkswagen Poznań w wysokości wartości rynkowej powierzonych materiałów. Dostawca obowiązany jest także do ubezpieczenia przekazanych mu materiałów od ognia, powodzi i kradzieży oraz innych szkód.

Ubezpieczenie powinno obejmować okres od dnia przekazania materiałów do dnia zwrotu.

12.5

Na żądanie Volkswagen Poznań Dostawca zobowiązany jest do przeprowadzenia inwentury.

13. Podwykonawcy 13.1

Dostawca winien wykonać umowę zakupu Urządzenia w ramach własnego przedsiębiorstwa. Dopuszcza się wykonanie części bądź całości umowy przez podwykonawcę. Wykonanie części bądź całości umowy przez Podwykonawcę nie zwalnia Dostawcy z odpowiedzialności za wykonanie umowy.

13.2

Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania Podwykonawców i ma obowiązek sprawdzania, czy Podwykonawcy ci przestrzegają przepisów prawa, w szczególności w zakresie prawa pracy i bezpieczeństwa produktów oraz bezpieczeństwa i higieny pracy.

14. Cesja wierzytelności

Dostawca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Volkswagen Poznań przenieść na osobę trzecią wierzytelności przysługujących mu wobec Volkswagen Poznań z tytułu umowy zakupu Urządzeń ani upoważnić osoby trzeciej do dochodzenia tych roszczeń.

15. Powstrzymanie się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego. Potrącenia

15.1

Jakiekolwiek ograniczenia prawa Volkswagen Poznań do powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego na rzecz Dostawcy lub ograniczenia możliwości potrącenia przez Volkswagen Poznań wzajemnych roszczeń są bezskuteczne wobec Volkswagen Poznań.

15.2

Dostawca upoważnia niniejszym Volkswagen Poznań do dokonywania potrąceń, w tym umownych, wszelkich wierzytelności przysługujących Volkswagen Poznań wobec Dostawcy z wszelkimi wierzytelnościami przysługującymi Dostawcy wobec Volkswagen Poznań.

16. Nieuczciwa konkurencja. Odpowiedzialność podmiotów zbiorowych.

16.1

Dostawca jest zobowiązany do zapewnienia, aby jego pracownicy lub inne osoby działające

na jego rzecz na podstawie innych stosunków prawnych nie popełniły na szkodę Volkswagen Poznań czynów wskazanych w rozdziale 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003r., Nr 153 poz. 1503 z późn. zmianami).

16.2

Dostawca w związku z wykonywaniem umowy zakupu Urządzeń jest zobowiązany do przestrzegania następujących zasad:

— nie może naruszać poprzez swoje zachowanie (działanie, znoszenie lub zaniechanie) przepisów obowiązującego prawa. Zakaz ten dotyczy także pracowników, przedstawicieli Dostawcy oraz innych osób działających w jego imieniu lub na jego rzecz i odnosi się

w szczególności do zachowań, które mogą prowadzić do popełnienia przestępstw określonych w art. 16 ustawy z dnia 28 października 2002 o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz. U. 2002, nr 197, poz. 1661 z późn. zm.). Zakaz ten dotyczy w szczególności, lecz nie wyłącznie,

takich czynów zabronionych jak x.xx.: nadużycie zaufania, oszustwo kapitałowe, utrudnianie dochodzenia roszczeń, pranie brudnych pieniędzy, prowadzenie nierzetelnej dokumentacji, utrudnianie przetargu publicznego, łapownictwo i płatna protekcja, oszustwo, fałszowanie dokumentów, poświadczenie nieprawdy, użycie poświadczenia nieprawdy, sabotaż komputerowy, przestępstwa skarbowe przeciwko obowiązkom podatkowym

i rozliczeniom z tytułu dotacji lub subwencji, przestępstwa skarbowe przeciwko obowiązkom celnym oraz zasadom obrotu z zagranicą towarami i usługami, wywożenie za granicę odpadów niebezpiecznych wbrew obowiązującym przepisom, naruszenie

tajemnicy przedsiębiorstwa, kopiowanie produktu, fałszowanie pieniędzy, fałszowanie znaków wartościowych;

— jest zobowiązany do podjęcia wszystkich możliwych środków w celu ochrony dobrego imienia Volkswagen Poznań jak i w celu unikania wszelkich działań lub zaniechań, które mogłyby prowadzić do naruszenia dobrego imienia Volkswagen Poznań;

— jest zobowiązany działać w ramach powierzonych mu zadań (oraz udzielonych pełnomocnictw i innych upoważnień). Jakiekolwiek odstąpienie od zakresu powierzonych zadań (lub udzielonych pełnomocnictw lub innych upoważnień) jest możliwe wyłącznie po otrzymaniu uprzedniej pisemnej zgody Volkswagen Poznań;

— jest zobowiązany do informowania bezpośrednio Zarządu Volkswagen Poznań lub osoby wyznaczonej na piśmie przez Zarząd Volkswagen Poznań

o każdym znanym mu fakcie, jeżeli poprzez ten fakt interesy Volkswagen Poznań mogą zostać naruszone lub zagrożone w jakikolwiek sposób. Odnosi się to w szczególności do informacji o jakichkolwiek czynach zabronionych, które mogą zostać popełnione w związku z wykonaniem obowiązków powierzonych przez Volkswagen Poznań.

16.3

Dostawca jest zobowiązany zwrócić na każde żądanie Volkswagen Poznań wszelkie pisma

i dokumenty, które poświadczają lub potwierdzają jego upoważnienie lub upoważnienie innych osób do podejmowania czynności w imieniu Volkswagen Poznań.

Żądanie zwrotu dokumentu oznacza odwołanie danego upoważnienia, chyba, że inaczej zastrzeżono w żądaniu. Zwrot dokumentu winien nastąpić najpóźniej po zakończeniu działań w nim określonych, chyba że oryginał dokumentu został przedłożony właściwemu organowi administracyjnemu lub sądowi. W tym przypadku należy przedłożyć urzędowe potwierdzenie złożenia oryginału danego dokumentu.

16.4

Udzielanie dalszych pełnomocnictw przez Xxxxxxxx jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy zezwolono na to w pełnomocnictwie.

O udzieleniu dalszego pełnomocnictwa należy poinformować Dział Prawny Volkswagen Poznań na piśmie.

16.5

Dostawca nie może bez uprzedniej i pisemnej zgody Volkswagen Poznań zatrudniać pracowników Volkswagen Poznań lub pracowników agencji pracy tymczasowej działającej na rzecz Volkswagen Poznań ani zawierać z nimi umów cywilnoprawnych w celu wykonania umowy o zakup urządzeń dla Volkswagen Poznań.

16.6

Strony postanawiają zgodnie i wyraźnie, iż jakiekolwiek naruszenie ww. zasad i obowiązków może być potraktowane jako podstawa odpowiedzialności Dostawcy

w stosunku do Volkswagen Poznań. Dostawca jest świadomy tego, iż naruszenie tych zasad może stanowić podstawę rozwiązania łączącej go z Volkswagen Poznań umowy.

Volkswagen Poznań zastrzega sobie prawo dochodzenia roszczeń odszkodowawczych na zasadach ogólnych z powodu naruszeń zasad lub obowiązków określonych w niniejszych Warunkach.

17. Prawa autorskie i prawa własności przemysłowej; poufność; reklama

17.1

Volkswagen Poznań względnie Volkswagen AG przysługują wszelkie prawa, w tym prawa własności intelektualnej, w odniesieniu do wszystkich rysunków, szkiców, obliczeń

i pozostałych dokumentów, niezależnie od nośnika, jak również modeli i wzorów przekazanych Dostawcy w związku

z zawarciem umowy. Przedmioty tych praw nie mogą być udostępniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Volkswagen Poznań. Dostawca może ich używać wyłącznie w celu wykonania umowy zawartej

z Volkswagen Poznań, a po jej wykonaniu powinny zostać niezwłocznie zwrócone Volkswagen Poznań bez odrębnego wezwania ze strony Volkswagen Poznań.

17.2

Znaki firmowe i znaki towarowe Volkswagen Poznań lub innych podmiotów kapitałowo powiązanych z Volkswagen Poznań,

w szczególności Volkswagen Aktiengesellschaft, należy umieścić na Urządzeniach, jeżeli takie upoważnienie wyraźnie wynika z dokumentów przekazanych przez Volkswagen Poznań w związku

z wykonaniem umowy lub jeśli Volkswagen Poznań udzieli Dostawcy takiego polecenia. Urządzenia oznaczone w ten sposób mogą być przekazane wyłącznie Volkswagen Poznań.

W przypadku uzasadnionego zwrotu Urządzeń oznaczonych znakiem firmowym lub znakiem towarowym lub numerem części Volkswagen Poznań, Dostawca podejmie wszelkie działania, aby Urządzenia te nie mogły zostać

użyte, o ile Volkswagen Poznań nie udzieli w tym zakresie Dostawcy innego polecenia.

17.3

Przed przekazaniem Dostawcy informacji poufnych lub szczególnej ochrony Volkswagen Poznań ma prawo do przeprowadzenia odpłatnej kontroli u Dostawcy pod względem ochrony informacji. Kontrolę przeprowadza Dział Zabezpieczenia Volkswagen Poznań i/lub osoba trzecia wskazana przez Volkswagen Poznań.

Dostawca jest obowiązany traktować wszelkie informacje, dokumenty i inne przedmioty przekazane Dostawcy przez Volkswagen Poznań w związku z przygotowaniem oferty, zawarciem i wykonaniem umowy jako tajemnicę przedsiębiorstwa Volkswagen Poznań w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy

z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 211 z późn. zmianami).

Obowiązek zachowania tajemnicy istnieje także po wykonaniu umowy przez Dostawcę, o ile informacje, dokumenty lub inne przedmioty objęte tajemnicą przedsiębiorstwa Volkswagen Poznań nie były ogólnie dostępne lub znane.

17.4

Dostawca obowiązany jest także do zachowania w tajemnicy faktu zawarcia umowy z Volkswagen Poznań, chyba że z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa wynika obowiązek jej ujawnienia wobec osób ustawowo uprawnionych do uzyskiwania tego rodzaju informacji. Podanie przez Dostawcę w celach reklamowych informacji o współpracy z Volkswagen Poznań może nastąpić wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Volkswagen Poznań. Zgoda taka udzielana jest przez Volkswagen Poznań wyłącznie dla celów konkretnego działania reklamowego, opisanego przez Dostawcę we wniosku skierowanym do Volkswagen Poznań.

17.5

Zgodnie z art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności

przemysłowej strony postanawiają, że prawo do uzyskania patentu na wynalazek albo prawa ochronnego na wzór użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru

przemysłowego w odniesieniu do wynalazków i wzorów stworzonych w związku lub przy okazji wykonywania umowy zakupu Urządzeń przysługuje wyłącznie Volkswagen Poznań.

Dostawca obowiązany jest do zawarcia odpowiednich postanowień w tym zakresie w umowach zawieranych z pracownikami lub

innymi osobami, którymi posługuje się on przy wykonywaniu umowy zakupu Urządzeń.

17.6

Dostawca obowiązany jest przekazać Volkswagen Poznań kompletną dokumentację związaną z wzorami i wynalazkami, o których mowa w pkt 17.5 niniejszych warunków.

17.7

Dostawca obowiązany jest do przeniesienia niezwłocznie odrębną umową na Volkswagen Poznań wszystkich praw autorskich, o ile te prawa dotyczą utworów stworzonych

w związku z wykonywaniem Umowy Zakupu Urządzeń.

17.8

Jeżeli przy wykonywaniu umowy zakupu Urządzeń Dostawca korzysta z przedmiotów lub programów podlegających ochronie

w ramach prawa autorskiego lub prawa własności przemysłowej, a przysługującym osobom trzecim, obowiązany jest do dołożenia wszelkich starań, aby nie dopuścić do naruszenia tych praw. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za roszczenia odszkodowawcze lub inne roszczenia podnoszone przez uprawnione osoby trzecie w związku z naruszeniem ich praw.

17.9

Naruszenie przez Xxxxxxxx postanowień pkt 17.1-17.8 niniejszych warunków uznaje się za istotne naruszenie umowy zawartej pomiędzy Dostawcą i Volkswagen Poznań, które stanowi przyczynę niezwłocznego rozwiązania tejże umowy przez Volkswagen Poznań.

17.10

Jeżeli wskutek naruszenia przez Dostawcę praw osób trzecich wskazanych w pkt 17.8 niniejszych Warunków uprawniona osoba trzecia żąda od Volkswagen Poznań wyłączenia Urządzenia z eksploatacji, a nie jest możliwa taka przebudowa tego Urządzenia, aby nie naruszało to praw osoby trzeciej, wówczas Xxxxxxxx zobowiązany jest

do zdemontowania Urządzenia na własny koszt oraz do zwrotu Volkswagen Poznań wynagrodzenia otrzymanego z tytułu zakupu urządzenia wraz z odsetkami karnymi

w wysokości 10% w stosunku rocznym. Powyższe nie wyłącza możliwości żądania przez Volkswagen Poznań odszkodowania

w dalszym zakresie jak też zgłaszania innych roszczeń w celu usunięcia lub zmniejszenia szkód wywołanych naruszeniem przez Dostawcę praw osób trzecich.

17.11

Wszelkie środki produkcji wytworzone przez Dostawcę na podstawie danych lub dokumentów przekazanych przez Volkswagen Poznań jak np. foremniki, szablony, matryce, modele, wzory, narzędzia, formy, szablony spawalnicze, programy itp. mogą być wykorzystywane przez Dostawcę wyłącznie do realizacji zamówień składanych przez Volkswagen Poznań. Dostawcy nie wolno wykorzystywać tych środków produkcji do własnych celów ani oferować lub udostępniać osobom trzecim.

17.12

Wszelka dokumentacja techniczna (rysunki, plany, obliczenia, listy części zamiennych, programy itp.), która w szczególności jest lub może być potrzebna dla celów montażu, obsługi, użytkowania, naprawy, wytworzenia lub nabycia części zamiennych jak też uzyskania wymaganych przez prawo zezwoleń, zostanie przekazana Volkswagen Poznań przez Dostawcę we właściwym czasie w żądanej przez Volkswagen Poznań liczbie egzemplarzy w odpowiednim wykonaniu.

Przekazanie takiej dokumentacji nie może jednak nastąpić później niż w terminie uzgodnionym w umowie.

18. Pozostałe obowiązki Dostawcy 18.1

Dostawca obowiązany jest do przeprowadzenia kontroli jakości Urządzeń przed ich dostarczeniem Volkswagen Poznań. Dostawca jest w szczególności zobowiązany do sprawdzenia, czy Urządzenia wykazują uzgodnione właściwości i czy nadają się do użytku wskazanego w umowie lub użytku zwyczajowo przyjętego dla Urządzeń tego rodzaju. Zakres i treść kontroli jakości prowadzonej przez Dostawcę mogą zostać

ustalone w umowie zawartej przez strony. Dostawca obowiązany jest do przeprowadzenia kontroli jakości zgodnie

z rodzajem i znaczeniem Urządzeń i najlepszą dostępną wiedzą w zakresie technicznych właściwości Urządzeń.

18.2

Dostawca powinien stosować i udoskonalać względnie aktualizować system zapewnienia jakości odpowiadający najnowszemu stanowi wiedzy technicznej, właściwy z uwagi na rodzaj i właściwości Urządzeń dostarczanych przez Dostawcę.

18.3

Wszystkie części i elementy Urządzenia powinny zostać skonstruowane i wykonane w taki sposób, aby mogły one zostać szybko i prawidłowo naprawione, sprawdzone

i wymienione.

18.4

Dostawca jest obowiązany do przeszkolenia pracowników Volkswagen Poznań lub innych osób wskazanych przez Volkswagen Poznań w zakresie obsługi Urządzeń. Szkolenie powinno odbywać się w języku polskim, o ile Volkswagen Poznań nie zastrzeże inaczej.

Jeżeli do obsługi Urządzeń wymagane są szczególne kwalifikacje, Dostawca powiadomi Volkswagen Poznań na piśmie nie później niż 10 dni roboczych przed rozpoczęciem szkolenia o wymaganych kwalifikacjach.

Volkswagen Poznań przekaże Dostawcy listę osób objętych szkoleniem nie później niż pierwszego dnia szkolenia.

18.5

Wytworzone w trakcje realizacji umowy przez Dostawcę na terenie Volkswagen Poznań odpady — z wyjątkiem złomów, w tym metali kolorowych i kabli — są jego własnością

i powinny zostać przez niego i na jego koszt usunięte.

19. Zakres umowy / zmiana umowy 19.1

Umowa zakupu Urządzeń obejmuje wykonanie lub dostarczenie przez Dostawcę kompletnego i sprawnego Urządzenia

i wykonanie przez Xxxxxxxx wszelkich prac związanych z uruchomieniem Urządzenia

i jego przygotowaniem do eksploatacji wraz

z kompletną dokumentacją, o ile w treści samej umowy o zakup Urządzeń nie zastrzeżono inaczej. Urządzenie będące przedmiotem umowy powinno zawierać wszystkie części i elementy konieczne do jego właściwej, prawidłowej i bezawaryjnej eksploatacji, nawet jeżeli nie zostały one wprost wskazane w zapytaniu ofertowym lub zamówieniu.

19.2

O ile Volkswagen Poznań mianuje kierownika projektu w związku z zawarciem umowy zakupu Urządzeń, kierownik ten nie jest uprawniony do zlecania w imieniu Volkswagen Poznań dodatkowych prac ani do dokonywania uzgodnień zmieniających umowę. Uprawnienia takie przysługują wyłącznie Działowi Zakupów.

19.3

Jeżeli w trakcie wykonywania umowy zakupu Urządzenia okaże się, że konieczne jest poniesienie dodatkowych kosztów, które nie zostały przewidziane w umowie i nie są objęte ustalonym wynagrodzeniem, wówczas Dostawca obowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia o tym Volkswagen Poznań

i przedłożenia w ciągu 6 dni roboczych odpowiedniej oferty wraz z uzasadnieniem. Uprawnienie powyższe przysługuje Dostawcy wyłącznie wtedy, gdy:

— nawet przy zachowaniu należytej staranności Xxxxxxxx nie mógł przewidzieć w momencie składania oferty konieczności poniesienia tych kosztów dodatkowych lub

— koszty te spowodowane są bezpośrednio decyzją właściwego organu państwowego.

19.4

Do oferty zmiany zamówienia stosuje się odpowiednio zapisy dotyczące oferty.

19.5

Wszelkie prace dodatkowe objęte ofertą zmiany mogą być wykonywane dopiero po wpłynięciu pisemnej zmiany zamówienia. Nie dotyczy to tych prac, których konieczność podjęcia wynika z konieczności ochrony życia lub zdrowia ludzi albo uniknięcia znacznej szkody w mieniu Volkswagen Poznań lub osób trzecich.

19.6

Volkswagen Poznań przysługuje prawo do zmiany zakresu, sposobu i terminów wykonania umowy zakupu Urządzeń oraz udzielenia Dostawcy odpowiednich poleceń w tym zakresie. Volkswagen Poznań uwzględni przy dokonywaniu tego rodzaju zmian możliwości techniczne i kadrowe Dostawcy.

20. Narzędzia

Volkswagen Poznań może udostępnić Dostawcy narzędzia konieczne do wytworzenia Urządzeń. Narzędzia te pozostają własnością Volkswagen Poznań, a wartość wynagrodzenia za ich udostępnienie uwzględnia się w cenie ustalonej przez strony.

Dostawca jest obowiązany do korzystania z tych narzędzi wyłącznie dla celów wykonania umowy zawartej z Volkswagen Poznań. Dostawca jest obowiązany do

zawarcia umowy ubezpieczenia przekazanych mu narzędzi od pożaru, powodzi i kradzieży oraz do przeniesienia na rzecz Volkswagen Poznań wszelkich roszczeń przysługujących Dostawcy z tych umów ubezpieczenia.

Ponadto Dostawca obowiązany jest do dokonywania na własny koszt wszelkich napraw przekazanych mu narzędzi.

O wszelkich przypadkach uszkodzenia narzędzi Dostawca obowiązany jest niezwłocznie poinformować Volkswagen Poznań.

21. Odbiór Urządzeń 21.1

Dowodem należytego spełnienia świadczenia przez Xxxxxxxx jest ostateczny protokół odbioru końcowego Urządzenia potwierdzający, że zostało ono wykonane

w stanie zgodnym z umową, bez jakichkolwiek wad lub usterek a dokumentacja jest kompletna. Wszelkie korzyści i ciężary oraz niebezpieczeństwo utraty lub uszkodzenia Urządzeń przechodzi na Volkswagen Poznań

z momentem sporządzenia protokołu ostatecznego odbioru końcowego.

21.2

Nie stanowi odbioru Urządzenia jego wcześniejsze użytkowanie, uruchomienie lub urzędowy odbiór wymagany przepisami prawa. Za odbiór urządzenia nie uznaje się także zawiadomienia Dostawcy o wykonaniu Urządzenia.

21.3

Zgłoszenie przez Dostawcę gotowości do odbioru oznacza zapewnienie o zgodności Urządzenia z umową, w szczególności o braku wad i usterek oraz o kompletności Urządzenia oraz powiązanej dokumentacji, w tym dokumentacji przewidzianej umową zakupu Urządzenia.

21.4

Jeżeli warunkiem eksploatacji Urządzenia jest uzyskanie pozwolenia na jego użytkowanie lub innego urzędowego certyfikatu lub zaświadczenia dopuszczającego Urządzenie do eksploatacji, Dostawca uzyska takie decyzje, certyfikaty lub zaświadczenia i przedłoży jej Volkswagen Poznań najpóźniej w dniu końcowego odbioru Urządzenia. Jeżeli zgodnie z odrębnymi przepisami obowiązek uzyskania pozwolenia na użytkowanie lub innego urzędowego certyfikatu lub zaświadczenia spoczywa na Volkswagen Poznań, Dostawca jest zobowiązany do przygotowania kompletnej dokumentacji niezbędnej do przedłożenia właściwemu organowi.

21.5

Strony mogą ustalić termin odbioru wstępnego poprzedzającego odbiór końcowy jak też terminy odbiorów częściowych.

21.6

Z każdego odbioru sporządza się protokół podpisany przez należycie umocowanych przedstawicieli obu stron. Odmowę podpisania protokołu odbioru oraz jej przyczyny należy zawrzeć w treści protokołu.

Protokół powinien zawierać informację

o osobach uczestniczących w odbiorze oraz wskazywać, czy Urządzenie lub jego część zostały wykonane poprawnie i terminowo, a w przypadku wykrycia wad lub usterek —

wskazanie terminu ich usunięcia i ponownego odbioru.

21.7

Wszelkie koszty związane z ponownym odbiorem Urządzenia lub jego części ponosi Dostawca. Jeżeli w toku ponownego odbioru okaże się, że Xxxxxxxx nie usunął stwierdzonych wad lub usterek lub też że ujawniły się nowe wady lub usterki, Volkswagen Poznań może powierzyć

usunięcie tych wad lub usterek osobie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy lub odstąpić od umowy.

21.8

Uruchomienie urządzenia następuje w uzgodnieniu z Volkswagen Poznań, ale na koszt i ryzyko Dostawcy.

Jeżeli Volkswagen Poznań udostępni Dostawcy personel na potrzeby uruchomienia urządzenia, Dostawca ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone tym osobom. Dostawca ponosi także odpowiedzialność za wszelkie szkody

w majątku Volkswagen Poznań z tym związane.

21.9

O ile jest to możliwe i dopuszczalne, Volkswagen Poznań może wykorzystywać Urządzenie w trakcie próbnego rozruchu

i innych prób do celów własnej produkcji.

22. Przejście ryzyka 22.1

Jeżeli nie uzgodniono inaczej, załadunek, wysyłka, transport, wyładunek, transport wewnętrzny, posadowienie, montaż

i uruchomienie Urządzeń zamówionych przez Volkswagen Poznań następuje na ryzyko Dostawcy. Dostawca obowiązany jest do zawarcia umowy ubezpieczenia w transporcie.

22.2

O ile nie uzgodniono inaczej, dostarczane Urządzenia należy zapakować według zwyczajów handlowych i stosownie do właściwości opakowanego przedmiotu.

Za uszkodzenie w wyniku wadliwego opakowania odpowiada Dostawca. Dostawca zobowiązuje się do odbioru wszystkich materiałów opakowaniowych.

23. Terminy; zwłoka 23.1

Termin dostawy urządzenia jest wiążący dla Dostawcy.

23.2

Dostawca jest obowiązany do przedłożenia Volkswagen Poznań ostatecznego haromonogramu dostawy Urządzeń nie później niż w ciągu 5 dni roboczych od daty

zawarcia umowy, chyba, że ustalono inny termin. Harmonogram ten musi zostać zatwierdzony przez Dział Fachowy Volkswagen Poznań. Volkswagen Poznań może zgłaszać Dostawcy zastrzeżenia do treści harmonogramu. Dostawca obowiązany jest do uwzględnienia uzasadnionych zastrzeżeń Volkswagen Poznań i odpowiedniej zmiany harmonogramu.

23.3

W trakcie wykonywania umowy zakupu Urządzenia, dokonywanie zmian terminów wskazanych w harmonogramie jest możliwe wyłącznie po uzgodnieniu z Działem Fachowym Volkswagen Poznań. Zmiana harmonogramu nie może mieć wpływu na ustalony w umowie ostateczny termin realizacji.

Jeżeli jednak w wyniku zmian

w harmonogramie konieczne będzie dokonanie zmiany terminów zapisanych w Umowie Dostawca zobowiązany jest

poinformować o tym Dział Zakupów. Punkt

23.5 oraz pkt 27 stosuje się odpowiednio.

23.4

Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Dział Zakupów Volkswagen Poznań w formie pisemnej o zamiarze wcześniejszej dostawy Urządzeń jak też

o opóźnieniu w dostarczeniu Urządzeń. Volkswagen Poznań może odmówić przyjęcia Urządzeń przed umówionym terminem ich dostarczenia. W przypadku odmowy Dostawca ponosi wszelkie koszty i ryzyka związane

z przechowywaniem Urządzeń do momentu nadejścia uzgodnionego terminu dostarczenia Urządzeń.

23.5

Jeżeli Xxxxxxxx popadnie w zwłokę z dostarczeniem Urządzeń, wówczas obowiązany jest zapłacić Volkswagen Poznań karę umowną w wysokości 0,2% wartości netto (bez podatku od towarów i usług) zamówienia za każdy dzień zwłoki.

Volkswagen Poznań zastrzega sobie przy tym prawo dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wynikających z ustawy, a związanych ze zwłoką w spełnieniu

świadczenia przez Xxxxxxxx, w szczególności odszkodowania z tytułu poniesionej szkody wynikającej ze wstrzymania produkcji,

a przenoszącego wartość wskazanej powyżej kary umownej.

23.6

Jeżeli Volkswagen Poznań wskutek działania siły wyższej nie może dokonać odbioru Urządzeń w uzgodnionym miejscu, Dostawcy nie przysługują wobec Volkswagen Poznań jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze

z tytułu opóźnienia w odbiorze Urządzeń.

W takim przypadku Xxxxxxxx nie może także żądać spełnienia przez Volkswagen Poznań świadczenia wzajemnego z umowy. Za siłę wyższą w rozumieniu niniejszych Warunków uważa się wszelkie nieprzewidziane, nieuniknione i poważne zdarzenia takie jak np. katastrofy wywołane działaniem sił przyrody, wojnę, rozruchy, zamieszki, strajki, środki administracyjne i inne. W miarę możliwości Volkswagen Poznań powiadomi Dostawcę

o przypuszczalnym czasie trwania przeszkód spowodowanych siłą wyższą. Na czas trwania tych przeszkód Dostawca obowiązany jest do właściwego przechowywania Urządzeń na swój koszt i ryzyko.

23.7

Volkswagen Poznań jest zwolniona

z obowiązku odbioru zamówionych Urządzeń całkowicie bądź w części i upoważniona

w tym zakresie do odstąpienia od umowy w terminie dwóch miesięcy od dnia ustania działania siły wyższej, o ile Urządzenia te,

z uwagi na opóźnienie wywołane przez siłę wyższą w rozumieniu pkt 23.6 niniejszych Warunków stały się dla Volkswagen Poznań — przy uwzględnieniu racji gospodarczych — nieprzydatne.

24. Odpowiedzialność Dostawcy za wady Urządzeń

24.1

Dostawca ponosi odpowiedzialność za wady Urządzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności przepisami regulującymi rękojmię za wady rzeczy sprzedanej.

24.2

Jeżeli nie uzgodniono inaczej uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po 24 miesiącach od dnia przekazania do użytkowania.

24.3

Jeżeli Dostawca dostarczy Urządzenia wadliwe, Volkswagen Poznań powinna umożliwić Dostawcy usunięcie wad lub ponowną dostawę Urządzeń wolnych od wad w terminie wyznaczonym przez Volkswagen Poznań, chyba że dla Volkswagen Poznań ponowna dostawa nie miałaby znaczenia.

Jeżeli Dostawca nie może wykonać żądania zgłoszonego przez Volkswagen Poznań

w odpowiednim terminie wyznaczonym przez Volkswagen Poznań, wówczas Volkswagen Poznań może odstąpić od umowy i odesłać Urządzenia na ryzyko i koszt Dostawcy.

Powstałe w związku z tym koszty ponosi Dostawca. Volkswagen Poznań jest uprawniona do potrącenia (także umownego) kosztów związanych z wykonaniem wskazanych powyżej napraw z należności przysługujących Dostawcy wobec Volkswagen Poznań.

24.4

Jeśli Dostawca ponownie dostarczy wadliwe Urządzenia, Volkswagen Poznań jest uprawniona do odstąpienia od umowy bez wyznaczania Dostawcy ponownego terminu dla dostarczenia Urządzeń wolnych od wad. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Dostawca. Volkswagen Poznań jest uprawniona do potrącenia (także umownego) kosztów związanych z wykonaniem wskazanych powyżej napraw z należności przysługujących Dostawcy wobec Volkswagen Poznań.

24.5

Jeśli pomimo bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego Dostawcy przez Volkswagen Poznań zgodnie z pkt 24.3 niniejszych Warunków Volkswagen Poznań nie odstąpi od umowy, wówczas Volkswagen Poznań może sama usunąć wady Urządzeń lub zlecić ich usunięcie osobie trzeciej. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Dostawca. Volkswagen Poznań jest uprawniona do potrącenia

(także umownego) kosztów związanych

z wykonaniem wskazanych powyżej napraw

z należności przysługujących Dostawcy wobec Volkswagen Poznań.

24.6

W przypadku, gdy wady Urządzeń dostarczonych przez Dostawcę mogą

spowodować lub stanowią bezpośrednie zagrożenie dla życia lub zdrowia ludzi lub mogą wywołać znaczną szkodę majątkową, Volkswagen Poznań jest uprawniona samodzielnie lub z pomocą osoby trzeciej do niezwłocznego usunięcia wad Urządzeń na koszt i ryzyko Dostawcy. O stwierdzonej wadzie Volkswagen Poznań w miarę możliwości niezwłocznie poinformuje Dostawcę i jeśli będzie to możliwe zapewni udział Dostawcy w usuwaniu tych wad Urządzeń.

24.7

Z tytułu wadliwej dostawy Urządzeń Volkswagen Poznań przysługuje roszczenie o obniżenie ceny wadliwych Urządzeń jak też roszczenie o naprawienie powstałej szkody. Jeśli skutkiem dostawy wadliwych Urządzeń jest wstrzymanie produkcji Volkswagen

Poznań, Volkswagen Poznań może dochodzić za każdy przypadek wstrzymania produkcji kary umownej, zgodnie z pkt. 23.5. Dostawca jest zobowiązany ponadto do zwolnienia Volkswagen Poznań z wszystkich roszczeń odszkodowawczych z tytułu wadliwej dostawy Urządzeń zgłaszanych przez osoby trzecie oraz naprawienia wynikających stąd szkód następczych.

25. Odpowiedzialność / Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej / Zabezpieczenia

25.1

Jeżeli nie uzgodniono inaczej, Dostawca jest zobowiązany do pokrycia szkód poniesionych przez Volkswagen Poznań bezpośrednio lub pośrednio wskutek wad Urządzeń, naruszenia przez Dostawcę przepisów administracyjnych dotyczących bezpieczeństwa lub

z jakichkolwiek innych przyczyn leżących po stronie Dostawcy, nawet jeżeli nie można przypisać mu winy.

25.2

Jeżeli nie uzgodniono inaczej, Dostawca zobowiązuje się do przedłożenia umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie działalności własnego przedsiębiorstwa, szkód wyrządzonych przez produkt niebezpieczny oraz szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu.

Powyższa umowa ubezpieczenia powinna być

utrzymywana przez cały okres trwania umowy pomiędzy Volkswagen Poznań a Dostawcą.

Volkswagen Poznań może żądać przedłożenia polisy ubezpieczeniowej wraz ze szczegółowymi warunkami ubezpieczenia.

25.3

Roszczenia odszkodowawcze z tytułu braku cech Urządzeń, o których istnieniu Dostawca zapewniał a także roszczenia z tytułu odpowiedzialności Dostawcy za produkt niebezpieczny pozostają nienaruszone.

25.4

Volkswagen Poznań ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody wyrządzone Dostawcy

z winy umyślnej.

26. Ochrona danych osobowych

Jeżeli Dostawca uzyska dostęp do danych osobowych w ramach świadczenia usług objętych umową, jest zobowiązana do przestrzegania obowiązujących przepisów

o ochronie danych, a w szczególności będzie przetwarzać dane osobowe wyłącznie w celu świadczenia usług (cel) wynikających

z umowy, zapewni, że jego pracownicy uzyskają dostęp tylko do niezbędnego zakresu danych i zobowiąże swoich pracowników do zachowania tajemnicy danych i pouczy

o przestrzeganiu przepisów o ochronie danych, a także będzie mógł wykazać to nam na nasze żądanie. Dostawca gwarantuje ochronę danych osobowych zgodnie ze stanem techniki. W przypadku przetwarzania danych osobowych przez Dostawcę w imieniu Volkswagen — zanim Dostawca uzyska dostęp do danych osobowych od Volkswagen — zawrze przedłożoną przez Volkswagen wymaganą umowę o powierzeniu danych osobowych do przetwarzania. Dostawca gwarantuje, że przetwarzanie danych osobowych przypisanych klientom Volkswagen lub Volkswagen, będzie miało miejsce tylko na terytorium Polski, państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną Porozumienia o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Odstępstwa od powyższego muszą być wyraźnie uzgodnione na piśmie między Volkswagen a Dostawcą

i podlegają warunkowi zawarcia wszelkich, niezbędnych do tego celu umów.

27. Klauzula rewizyjna

Dostawca przyznaje Działowi Rewizji Volkswagen w każdej chwili prawo, po uprzednim zgłoszeniu, do wglądu i sprawdzenia — w swojej siedzibie — dokumentów związanych z konkretnym procesem handlowym realizowanym pomiędzy Volkswagen Poznań a Dostawcą.

28. Postanowienia końcowe

Wszelkie zmiany treści stosunku prawnego łączącego Volkswagen Poznań i Dostawcę wymagają zachowania formy pisemnej.

29. Klauzula salwatoryjna

Gdyby któreś z postanowień niniejszych Warunków oraz pozostałych ustaleń wiążącej strony umowy było lub miało być nieskuteczne lub niewykonalne w przyszłości, nie narusza to ważności pozostałych postanowień umowy. Powyższe dotyczy odpowiednio ewentualnych luk umownych.

30. Miejsce wykonania. Sąd właściwy 30.1

Miejscem wykonania świadczeń wynikających z umowy zakupu Urządzeń jest siedziba Volkswagen Poznań, o ile strony nie ustaliły wyraźnie innego miejsca wykonania świadczeń.

30.2

Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Volkswagen Poznań. Volkswagen Poznań może jednak dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym dla siedziby Dostawcy.

30.3

W przypadku sporów obowiązuje wersja polska niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu.

31. Wymagania Koncernu Volkswagen

w zakresie zrównoważonego rozwoju w stosunkach z partnerami handlowymi

i obowiązującej w momencie zawarcia umowy.

Jeżeli warunki umowy, w tym „Wymagania Koncernu Volkswagen w zakresie zrównoważonego rozwoju w stosunkach

z partnerami handlowymi (Code of Conduct) nie zostały zawarte w ofercie lub zamówieniu, można uzyskać je na stronie xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

31.2

Zgodnie z zasadami Compliance obowiązującymi w koncernie Volkswagen kontrahenci przed nawiązaniem kontaktów biznesowych są poddawani analizie w celu potwierdzenia ich nieposzlakowanej opinii. W tym zakresie zobowiązuje się każdy potencjalny kontrahent do współpracy

a w szczególności do udzielenia prawdziwych i rzetelnych odpowiedzi.

32. Ogólne wymagania Volkswagen Poznań dla Kontrahentów w zakresie ochrony środowiska

32.1

Aktualna wersja Ogólnych Wymagań Volkswagen Poznań dla Kontrahentów

w zakresie ochrony środowiska dostępna będzie w każdym czasie w wersji elektronicznej pod adresem: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx

31.1

„Wymagania Koncernu Volkswagen w zakresie zrównoważonego rozwoju w stosunkach

z partnerami handlowymi” (Code of Conduct) stanowią część umowy, w formie ważnej