Ogólne Warunki Zakupu (OWZ)

Ogólne Warunki Zakupu (OWZ)

1. Definicje i wykładnia pojęć

1. 1. W niniejszym dokumencie:

1.1.1. wszelkie odniesienia do „Klauzuli” lub „Klauzul” dotyczą klauzul niniejszych Warunków, chyba że z kontekstu wynika inaczej;

1.1.2. słowa wykorzystane w Warunkach należy rozumieć zgodnie z poniższymi definicjami:

„Podmiot stowarzyszony” oznacza podmiot, który kontroluje, jest kontrolowany lub znajduje się pod wspólną kontrolą (bezpośrednio lub pośrednio i przez co najmniej jednego pośrednika) Stronę niniejszej Umowy;

„Umowa” oznacza łącznie i zbiorczo niniejsze Warunki, Zamówienie i Szczegółowe Warunki, do których mają zastosowanie niniejsze Warunki, a także Kodeks Postępowania i wszelkie inne warunki akceptowane przez Strony każdorazowo, w tym za pośrednictwem Portalu, mające zastosowanie do przedmiotu niniejszej Umowy;

„Materiały pomocnicze” oznaczają systemy, koncepcje, marki, logo, znaki, slogany, skany cyfrowe, materiały promocyjne, materiały opakowaniowe, opakowania, ilustracje dzieł sztuki, dokumenty, instrukcje, podręczniki, bazy danych, rysunki, projekty informacji, specyfikacje, formuły, testy wyniki, oprogramowanie, wynalazki, oprzyrządowanie, sprzęt do wyświetlania, materiały w punktach sprzedaży i materiały promocyjne, etykiety, modele, próbki, zdjęcia lub inne podobne materiały opracowane lub używane w związku z Produktem lub Usługą;

,,Klient” oznacza klientów Nabywcy, którzy w przypadku, gdy Produkty lub Usługi mają być dostarczane bezpośrednio Klientowi (Klientom), są wymienieni w Zamówieniu Zakupu;

„Kodeks Postępowania” oznacza kodeks postępowania oraz standardowe procedury i polityki operacyjne Nabywcy, dostarczone, zaktualizowane i zaakceptowane przez Xxxxxxxx, w tym za pośrednictwem Portalu, oraz wszelkie zmiany, poprawki i aktualizacje zgłoszone Dostawcy przez Nabywcę, do przestrzegania przez Dostawcę podczas wykonywania swoich obowiązków i zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

,,Udzielone Prawa Własności Intelektualnej” mają znaczenie określone w punkcie 16.1;

„Produkt Zamówiony”: oznacza nowy Produkt opracowany i/lub wyprodukowany przez Dostawcę zgodnie z zamówieniem i/lub Specyfikacją i/lub poleceniem Nabywcy;

„Warunki” oznaczają niniejsze warunki zakupu;

„Informacje poufne” oznaczają wszelkie informacje lub dane ujawnione przez Grupę Roca Dostawcy i/lub jego Podmiotom Stowarzyszonym, które dotyczą działalności Grupy Roca, w tym wszelkie informacje dotyczące projektów, rysunków i/lub planów wyrobów i ich części lub oprzyrządowania lub projektów i szkiców takich projektów, rysunków lub planów lub

procesu ich wytwarzania, operacji, procesów, planów, zamiarów, cenników, struktur cenowych, know-how, praw do wzorów, tajemnic handlowych, oprogramowania, możliwości rynkowych, klientów i wszelkich innych sprawa biznesowych o delikatnym charakterze Grupy Roca;

„Kraj Przeznaczenia” oznacza kraj, w którym Produkty mają być sprzedawane, używane i/lub przekształcane przez Nabywcę, uzgodnione w Specyfikacjach, Szczególnych Warunkach lub wcześniej zgłoszone Dostawcy przed datą Zamówienia (lub - w przypadku braku takich ustaleń - kraj rejestracji lub zamieszkania Kupującego);

„Szkoda” oznacza wszelką odpowiedzialność, szkody, wydatki i koszty (w tym między innymi uzasadnione honoraria adwokacko-radcowskie i inne koszty obrony) wynikające z niewywiązania się przez Dostawcę lub jego Podmiot Stowarzyszony lub Spółkę Grupy z jego zobowiązań, oświadczeń i gwarancje wynikające z niniejszej Umowy i/lub wynikające z jakiegokolwiek działania lub zaniechania Dostawcy lub jego Podmiotu Stowarzyszonego lub Spółki Grupy, które są niezgodne z niniejszą Umową, wszelkimi przepisami prawa, regulacjami lub wymogami mającymi zastosowanie do Dostawcy;

„Dostawa” ma znaczenie określone w punkcie 4.1;

„Miejsce Dostawy” oznacza miejsce Dostawy Produktów lub Usług do Nabywcy lub Klienta, zgodnie z ustaleniami poczynionymi w każdym Zamówieniu.

,,Rozbudowane Prawa Własności Intelektualnej” mają znaczenie określone w punkcie 16.8;

„Dostawa Bezpośrednia” oznacza dostawę zrealizowaną bezpośrednio przez lub w imieniu Xxxxxxxx do Klienta, w tym dostawę do domu lub przesyłkę pocztową;

„Termin płatności” ma znaczenie określone w punkcie 4.1;

„Prognoza” oznacza wszelkie prognozy dotyczące prawdopodobnej liczby Produktów, których Nabywca może wymagać od Dostawcy (ale z wyłączeniem Zamówienia);

,,Okres Stałej Ceny” oznacza okres, w którym nie nastąpią żadne zmiany Cen, jak określono w punkcie 13.5;

„Incoterms” oznacza Międzynarodowe Warunki Handlowe 2020 opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlową;

,,Prawa Własności Intelektualnej (PWI)” oznaczają prawa własności intelektualnej, w tym między innymi: patenty, prawa patentowe, prawa autorskie i prawa pokrewne (np. prawa do oprogramowania komputerowego i inne), prawa do wzorów, wzory użytkowe, znaki towarowe, znaki usługowe, handlowe nazwy i związane z nimi wartości firmy, prawa do nieuczciwej konkurencji i tym podobne, prawa do wynalazków, procesów, formuł, ulepszeń, prawa do danych, prawa do baz danych (w każdym przypadku - zarejestrowane lub niezarejestrowane), informacje techniczne i handlowe, prawa do know-how, handel tajemnice i informacje poufne oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej i przemysłowej oraz podobne lub analogiczne prawa istniejące zgodnie z prawem dowolnego kraju, niezależnie od tego, czy są one zarejestrowane, czy nie, oraz wszystkie oczekujące wnioski i prawo do

ubiegania się lub rejestracji tego samego oraz do żądania pierwszeństwa (w odniesieniu do stanu obecnego i przyszłego, w tym wszystkie odnowienia, rozszerzenia, przebudzenia i wszystkie nabyte prawa do działania);

„Informacje o prawach własności intelektualnej” oznaczają wszelkie rysunki projektowe, specyfikacje, prototypy, szczegóły osób, które stworzyły Udzielone PWI lub Rozszerzone PWI oraz informacje dotyczące nowości i pochodzenia materiału, w którym Udzielone PWI lub Rozszerzone PWI występują;

„Wspólnie Opracowany Produkt” oznacza Produkt, który jest oparty na lub wywodzi się z istniejącego Produktu OTS Dostawcy, ale który został opracowany, ulepszony, dostosowany, ulepszony lub zmodyfikowany w celu dostarczenia zgodnie z niniejszą Umową;

,,Produkt OTS” oznacza Produkt z istniejącego asortymentu Dostawcy i który jest dostarczany Kupującemu bez dalszego jego rozwoju, ulepszania, dostosowywania, ulepszania lub modyfikacji.

„Marka Własna” oznacza każdą markę, logo lub znak towarowy, który: (a) został opracowany przez Dostawcę lub osobę trzecią na rzecz Nabywcy lub dowolnej spółki Grupy Roca; lub (b) zawiera całość lub część nazwy Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki Grupy Roca; lub (c) jest już własnością Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki Grupy Roca; lub (d) jest lub był używany przez Nabywcę lub jakąkolwiek spółkę Grupy Roca bez odniesienia do Dostawcy; lub (e) zostały opracowane na koszt Nabywcy lub dowolnej spółki Grupy Roca (bezpośrednio lub pośrednio); lub (f) zostały opracowane przez Dostawcę wspólnie z Xxxxxxx lub dowolną spółką Grupy Roca; lub (g) jest w inny sposób zamierzony przez Strony jako marka będąca własnością lub do wyłącznego użytku Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki Grupy Roca;

„Produkty Marki Własnej” oznaczają Produkty opatrzone Xxxxx Xxxxxx;

,,Strony” oznacza łącznie Nabywcę i Dostawcę;

,,Strona” oznacza osobno Nabywcę lub Dostawcę;

,,Portal” oznacza portal zamówień online Grupy Roca, w którym Dostawca wcześniej się zarejestrował;

,,Cena” oznacza cenę każdego Produktu lub Usługi;

„Produkty” oznaczają towary i materiały, w tym - bez ograniczeń - części lub komponenty produktów, w zależności od przypadku, usługi (które mogą obejmować Materiały Dodatkowe) dostarczane przez Dostawcę Nabywcy w ramach realizacji Zamówienia;

„Wycofanie produktu” ma znaczenie określone w punkcie 17.1;

„Informacja dotycząca bezpieczeństwa publicznego” ma znaczenie określone w punkcie 17.1;

„Złożenie Zamówienia” oznacza formalne złożenie zamówienia na zakup Produktów i/lub Usług opisane w ust. 3, wystawione przez Nabywcę na rzecz Dostawcy w ramach niniejszej

Umowy i do którego mają zastosowanie niniejsze Warunki (w celu uniknięcia wątpliwości uważa się, że Zamówienie zawsze zawiera Warunki);

„Nabywca” oznacza spółkę Grupy Roca działającą jako nabywca Produktów i/lub Usług objętych niniejszą Umową;

„Prawa własności intelektualnej dotyczące Nabywcy”: PWI należące do Nabywcy (samodzielnie lub dzielone wspólnie z innym podmiotem) oraz prawa Nabywcy wynikające z licencji i zgody na ich rzecz w zakresie praw własności intelektualnej pochodzące od jakiejkolwiek strony trzeciej, na dzień złożenia odpowiedniego Zamówienia;

„Produkty Odrzucone”: ma znaczenie określone w punkcie 6.1;

„Grupa Roca” oznacza Roca Sanitario, SA (spółkę zarejestrowaną w Hiszpanii pod numerem A08037392), spółki bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez Roca Sanitario SA oraz ostateczną spółkę holdingową Roca Sanitario S.A.

,,Usługi” oznaczają usługi (które mogą obejmować Materiały Dodatkowe) świadczone przez Dostawcę na rzecz Nabywcy w ramach realizacji Zamówienia Zakupu;

„Warunki szczegółowe” oznaczają szczegółowe warunki dotyczące zakupu Produktów i/lub Usług, które mogą zostać uzgodnione przez Strony na piśmie, w tym za pośrednictwem Xxxxxxx;

„Specyfikacje” oznaczają specyfikacje związane z projektem, wyglądem opakowania, wymaganymi normami jakości i certyfikatami, ilością, liczbą w opakowaniu oraz wszelkimi innymi cechami, rysunkiem lub opisem Produktu(ów) i jego komponentów i/lub specyfikacji Usługi, oraz inne specyfikacje Produktu i/lub Usługi zawarte w Zamówieniu Produktu, Warunkach Szczegółowych i/lub jakie Nabywca może przekazać Dostawcy lub Strony mogą każdorazowo uzgadniać na piśmie, w tym za pośrednictwem Xxxxxxx;

„Dostawca” oznacza osobę wymienioną jako „Dostawca” w Zamówieniu, do którego mają zastosowanie niniejsze Warunki lub działająca jako dostawca i/lub dostawca Produktów i/lub Usług na podstawie Warunków Szczegółowych uzgodnionych między Stronami;

„Prawa własności intelektualnej dotyczące dostawcy” oznaczają wszelkie prawa własności intelektualnej związane z Produktami i/lub Usługami i/lub powiązanymi Materiałami Dodatkowymi, które są własnością Dostawcy lub których Dostawca ma prawo używać lub licencjonować i które istnieją w dniu Zamówienia Zakupu.

„Oprzyrządowanie” oznacza formy i wszelki inny sprzęt lub oprzyrządowanie (w tym wszelkie materiały lub oprogramowanie) wymagane do produkcji, montażu, pakowania, przechowywania i/lub dostawy Produktów i/lub Usług.

1.2. W niniejszych Warunkach, chyba że kontekst wymaga inaczej:

1.2.1. liczba pojedyncza obejmuje liczbę mnogą i odwrotnie; odniesienia do dowolnej płci obejmują każdą płeć;

1.2.2. terminy „w tym”, „obejmują”, „w szczególności” lub wszelkie podobne wyrażenia nie ograniczają sensu słów poprzedzających te terminy i należy je interpretować tak, jakby następowały po nich słowa „bez ograniczeń”

1.2.3. odniesienia do „osoby” obejmują osoby fizyczne, korporacje, firmy i inne stowarzyszenia lub osoby prawne;

1.2.4. odniesienie do dowolnego przepisu jakiegokolwiek rozporządzenia będzie rozumiane jako odniesienie do obowiązującego przepisu.

2. Przedmiot i status Warunków

2.1. Niniejsze Warunki mają zastosowanie do zakupu Produktów i/lub Usług przez Kupującego na rzecz Dostawcy. Niniejsza Umowa, w tym warunki Zamówienia i Szczegółowe Warunki zostały wynegocjowane między Stronami. Warunki niniejszej Umowy nie mogą być modyfikowane przez żadne inne warunki, o których mowa w jakiejkolwiek ofercie lub dokumencie dostawy, przyjęciu zamówienia lub korespondencji jakiejkolwiek ze Stron lub gdzie indziej lub dorozumianych przez handel, praktykę lub przebieg transakcji lub w inny sposób. W przypadku jakiegokolwiek konfliktu lub niespójności między którymkolwiek z poniższych dokumentów, zastosowanie będzie miała następująca malejąca kolejność pierwszeństwa: (1) Zamówienie zakupu, w tym jego specyfikacje dotyczące Produktu, Usługi, Cen i wymagań Dostawy; (2) Warunki Szczegółowe uzgodnione przez Strony; (3) niniejsze Warunki; (4) Kodeks Postępowania.

2.2. Żadne uzupełnienie lub zmiana warunków dokumentów nie będzie wiążąca dla żadnej ze Stron, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione na piśmie i podpisane przez odpowiedniego upoważnionego sygnatariusza każdej ze Stron.

2.3. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Wiedeń) z 1980 r. zostaje wyłączona z Umowy oraz wszelkich składanych na jej podstawie Zamówień.

3. Proces zamawiania i prognoza Proces zamówienia

3.1. Kupujący może zakupić Produkty i/lub Usługi poprzez złożenie Zamówienia u Dostawcy (za pośrednictwem Portalu, jeżeli komunikacja między Stronami odbywa się za jego pośrednictwem lub za pomocą metody komunikacji stosowanej przez Strony zgodnie z niniejszą Umową). Dostawca przekaże Kupującemu pisemne potwierdzenie albo odrzucenie Zamówienia Zakupu drogą elektroniczną, za pośrednictwem Portalu, jeżeli komunikacja między Stronami odbywa się za jego pośrednictwem lub - jeśli nie - za pomocą metody komunikacji stosowanej przez Strony zgodnie z niniejszą Umową, w maksymalnym terminie trzech (3) dni roboczych od złożenia Zamówienia przez Kupującego. Brak wystawienia przez Dostawcę pisemnego potwierdzenia w powyższym terminie będzie uważany za przyjęcie Zamówienia Zakupu. Dostawcy nie przysługuje prawo do odrzucenia Zamówienia Zakupu Produktów, jeżeli: (a) liczba jednostek Produktów będących przedmiotem Zamówienia jest równa lub mniejsza niż liczba jednostek określona w Prognozie obowiązującej w danym

okresie w którym zostało złożone Zamówienie Zakupu; oraz (b) jeżeli Data Dostawy nie jest datą wcześniejszą od odpowiedniej daty Dostawy określonej w Prognozie mającej zastosowanie do okresu, w którym złożono Zamówienie Zakupu.

3.2 W przypadku, gdy Nabywca wystawi Dostawcy Zamówienie Zakupu, Dostawca dostarczy Produkty i Usługi na czas i w pełni zgodnie z każdym Zamówieniem i niniejszymi Warunkami.

3.3. Dostawca będzie sprzedawał Produkty i/lub świadczył Usługę Kupującemu wyłącznie zgodnie z odpowiednim Zamówieniem zakupu. Żadne z postanowień Umowy, w tym Zamówienia Zakupu, nie wymaga od Kupującego: (1) złożenia jakiegokolwiek innego Zamówienia Zakupu u Dostawcy; lub (2) zakupienia określonej liczby Produktów lub Usług od Dostawcy, chyba że zostało to określone w odpowiednim Zamówieniu lub Warunkach Szczegółowych.

3.4. Na mocy umowy między Dostawcą a Nabywcą (taka umowa nie może być bezzasadnie opóźniona), Xxxxxxx może anulować lub zmienić całość lub część dowolnego Zamówienia Zakupu po jego otrzymaniu i zaakceptowaniu przez Xxxxxxxx. Do czasu przyjęcia Zamówienia Zakupu przez Xxxxxxxx, Nabywca nie jest związany takim Zamówieniem i może w dowolnym momencie odwołać, zmodyfikować lub zmienić Zamówienie Zakupu.

Prognoza niewiążąca

3.5. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy Nabywca może dostarczyć Dostawcy Prognozę w odniesieniu do liczby sztuk Produktów wymaganych do wyprodukowania, zmontowania, zapakowania i/lub dostarczenia przez Dostawcę w następnym okresie wskazanym w Prognozie oraz szacowanych terminach oraz miejsca Dostawy, w których Nabywca prawdopodobnie będzie potrzebował takich Produktów do Dostawy.

3.6. Wszelkie Prognozy przekazane Dostawcy przez Nabywcę nie stanowią gwarantowanego zobowiązania do zakupu ani w inny sposób nie stanowią wiążącego zobowiązania Nabywcy.

4. Dostawa

4.1. Dostawca dostarczy Produkty i Usługi zgodnie z każdym Zamówieniem, Specyfikacjami oraz zgodnie z niniejszymi Warunkami lub innymi instrukcjami Nabywcy („Dostawa”) w czasie („Termin realizacji”) i na miejsce („Dostawa”). Miejsce”) określone w Zamówieniu. Dostawca załaduje do Portalu, jeśli komunikacja między Stronami odbywa się za jego pośrednictwem, lub - jeśli nie - dostarczy Kupującemu za pośrednictwem metody komunikacji stosowanej przez Xxxxxx zgodnie z niniejszą Umową, korespondencyjną informację o wysyłce Zamówienia.

4.2. Każdy dowód dostawy towarzyszący Xxxxxxxx, który jest podpisany lub opieczętowany przez lub w imieniu Xxxxxxx, jest po prostu potwierdzeniem odbioru Dostawy i nie stanowi potwierdzenia, że Produkty lub Usługi są zgodne z Zamówieniem Zakupu, Warunkami Szczegółowymi i niniejszymi Warunkami. Kontrola przez Kupującego nie zwalnia Dostawcy z jego odpowiedzialności za Produkty i Usługi i nie oznacza akceptacji przez Kupującego Produktów lub Usług. Niniejszym wyłącza się w zakresie prawnie możliwym jakiekolwiek zobowiązanie Nabywcy na mocy obowiązującego prawa do sprawdzenia Produktów lub Usług

lub powiadomienia Dostawcy o wadach w określonym terminie. Jakakolwiek inspekcja Produktów przez Kupującego nie ogranicza ani nie narusza praw Kupującego do dochodzenia roszczeń wobec Xxxxxxxx z tytułu naruszenia niniejszej Umowy, jeśli w późniejszym terminie zostanie potwierdzone, że Produkty nie spełniają Specyfikacji lub jakichkolwiek innych wymagań dotyczących niniejszej Umowy lub nie są zgodne z Zamówieniami Zakupu złożonymi przez Kupującego lub są w inny sposób wadliwe; i pozostanie bez uszczerbku (i) dla wszelkich ukrytych wad Produktów, które są lub ujawnią się w późniejszym terminie, oraz

(ii) dla gwarancji na produkt Dostawcy.

4.3. Dostawca nie będzie ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia lub niedostarczenie Produktów lub Usług wynikające z okoliczności pozostających poza jego uzasadnioną kontrolą, jeżeli niezwłocznie powiadomi Nabywcę o takich okolicznościach i zaoferuje dostarczenie Produktów lub Usług na tych samych warunkach, gdy takie okoliczności już minęły. Nabywca, według własnego uznania, zaakceptuje taką nową ofertę lub zaproponuje alternatywne warunki. Jeżeli takie okoliczności będą trwać dłużej niż 30 dni, każda ze Stron może anulować Zamówienie Zakupu, którego dotyczy, bez żadnej odpowiedzialności wobec drugiej Strony. Okoliczności, które są uważane za niezależne od Dostawcy, obejmują między innymi: wypowiedzenie wojny, działania wojskowe, zaburzenia, blokady, trzęsienia ziemi, powodzie (w tym wzrost poziomu wody, przelewanie się zbiorników wodnych, podnoszenie wód gruntowych itp.), pożary lub inne klęski żywiołowe, a także działania organów rządowych, embarga i inne zdarzenia i okoliczności, o których Strony nie wiedziały w dniu wydania każdego odpowiedniego Zamówienia lub nie były w stanie przewidzieć ani zapobiec im za pomocą rozsądnych środków, które utrudniają lub uniemożliwiają wykonanie przez Strony ich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Istnienie okoliczności siły wyższej w stosownych przypadkach zostanie potwierdzone przez właściwe władze kraju, w którym zarejestrowany jest Dostawca.

4.4. Aby pomóc Nabywcy w terminowym wywiązywaniu się z jego zobowiązań, Xxxxxxxx (na własny koszt) w odpowiednim czasie załaduje do Portalu, jeśli komunikacja między Stronami odbywa się za jego pośrednictwem (lub, jeśli nie - dostarczy Xxxxxxx za pośrednictwem sposób komunikacji stosowany przez Strony zgodnie z niniejszą Umową) oraz udostępnić Kupującemu następujące dokumenty:

4.4.1. fakturę handlową;

4.4.2. wykaz produktów objętych pakowaniem i transportem;

4.4.3. dokument transportowy;

4.4.4. certyfikat pochodzenia

4.4.5. certyfikację fumigacji lub obróbki cieplnej oraz wszelkie inne certyfikaty wymagane dla wysyłki; i/lub inne podobne dokumenty, jakich może rozsądnie zażądać Nabywca

Jeżeli Dostawca nie dostarczy Nabywcy wszystkich wymaganych dokumentów, Dostawca zwolni Nabywcę z wszelkich kosztów poniesionych w wyniku takiego niedostarczenia.

4.5. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie (w Zamówieniu lub Warunkach Szczegółowych), Dostawca będzie odpowiedzialny (na własne ryzyko i koszt) za transport i Dostawę Produktów do Miejsca Dostawy, w tym między innymi za: opłaty za załadunek i rozładunek, pakowanie, weryfikacja i oznakowanie Produktu, przeładunek i przechowywanie oraz koszty transportu do Miejsca Dostawy.

4.6. Jeżeli Xxxxxxxx jest zobowiązany przez odpowiednie Zamówienie Zakupu do dostarczenia Nabywcy określonych dokumentów, Dostawca zapewni, że dokumenty te są zgodne z prawdą i poświadczają stan faktyczny.

4.7. W przypadku, gdy Dostawca nie dostarczy Produktów zgodnie z warunkami Dostawy lub Terminem realizacji (z przyczyn innych niż w wyniku działania lub zaniechania Nabywcy i z zastrzeżeniem punktu 4.3), Nabywca może (oprócz wszelkich innych praw):

4.7.1. anulować lub zmienić całość (lub jakąkolwiek nieukończoną część) Zamówienia Zakupu, bez zaciągania jakichkolwiek dalszych zobowiązań wobec Dostawcy;

4.7.2. zakupić Produkty zastępcze od innych dostawców, bez konieczności wypłaty kary wobec Dostawcy; i/lub

4.7.3. skierować wobec Dostawcy roszczenie i/lub potrącenie z kwot należnych Dostawcy, wszelkich kosztów, wydatków i/lub strat poniesionych przez Nabywcę lub kar należnych przez Dostawcę w wyniku takiej awarii w Dostawie (w tym wszelkie koszty naprawy lub wymiany opakowania i ponowne przetwarzanie ze względu na nieprawidłową ilość w opakowaniu).

4.8. Dostawca będzie świadczyć Usługi w uzgodnionych lokalizacjach w Terminach realizacji zgodnie ze Specyfikacjami oraz dobrą praktyką branżową i przyjętymi standardami. Dostawca udokumentuje wykonanie Usług i dostarczy takie dokumenty Nabywcy na żądanie lub zakończenie Usług, najpóźniej wraz z fakturą Xxxxxxxx. Jeżeli za pośrednictwem Usług ma nastąpić dostawa lub określony rezultat, postanowienia niniejszych Warunków dotyczące Produktów stosuje się odpowiednio.

4.9. Dostawca zapewni, że jego personel wykonujący Usługi, w szczególności podczas pracy na terenie Nabywcy lub Klienta, nie jest uważany za osobę, która nawiązała lub jest uprawniona do nawiązania stosunku pracy z Nabywcą lub Klientem. W przypadku naruszenia Dostawca zwolni Nabywcę z wszelkich związanych z tym kosztów, wydatków, szkód lub innych strat.

4.10. Jeżeli Dostawca jest zobowiązany do działania na terenie będącym własnością lub obsługiwanym przez lub w imieniu Xxxxxxx, Dostawca będzie na własny koszt przestrzegać wszystkich zasad i procedur bezpieczeństwa obowiązujących na tym terenie. Obejmują one między innymi używanie odpowiedniego sprzętu ochrony osobistej podczas szkolenia wprowadzającego na miejscu, usuwanie wszystkich śmieci, gruzu, nadwyżek materiałów i tymczasowych konstrukcji oraz pozostawianie miejsca w czystości. Dostawca ponosi ryzyko utraty i uszkodzenia wszystkich materiałów użytych lub przeznaczonych do wykorzystania do czasu zakończenia Umowy.

5. Własność i ryzyko

5.1. O ile Umowa nie stanowi inaczej, własność Produktów dostarczonych przez Dostawcę przechodzi na Nabywcę z dniem najwcześniejszym z:

5.1.1. Dostawy Produktów do Kupującego;

5.1.2. Płatności za Produkty przez Kupującego na rzecz Dostawcy; lub

5.1.3. Bezpośredniej dostawy Produktów do Klienta.

5.2. O ile Umowa nie stanowi inaczej, ryzyko związane z Produktami przechodzi na Kupującego w momencie Dostawy. W odniesieniu do Dostaw Bezpośrednich ryzyko przechodzi z Dostawcy bezpośrednio na Klienta po dokonaniu zadowalającej Dostawy Bezpośredniej.

6. Produkty uszkodzone, wadliwe oraz wadliwe usług

6.1. Jeżeli dostarczone Produkty nie są zgodne z Zamówieniem zakupu, Specyfikacją i/lub niniejszymi Warunkami (w tym wszelkimi gwarancjami udzielonymi przez Dostawcę), Nabywca może (bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw): (a) anulować określone uszkodzone wadliwe Produkty (lub odpowiednie Zamówienie zakupu oraz /lub całą dostawę i/lub każde kolejne i/lub nierozliczone Zamówienie Zakupu w przypadku wad więcej niż 5% dostarczonych Produktów) i odrzucić Produkty („Produkty Odrzucone”); i/lub (b) zażądać od Dostawcy usunięcia wady lub wymiany Odrzuconych Produktów (według uznania Nabywcy) na koszt Dostawcy i/lub (c) zażądać od Dostawcy odebrania Odrzuconych Produktów z ich aktualnej lokalizacji w ciągu siedmiu (7) dni od tego wymogu i wystawić odpowiednią fakturę na prawidłową kwotę (dla jasności - Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty Dostawcy jakiejkolwiek kwoty w związku z Odrzuconymi Produktami). Jeżeli Dostawca nie odbierze Produktów Odrzuconych w terminie 7 dni wypowiedzenia, Nabywca może zwrócić Produkty Odrzucone do Dostawcy na koszt Dostawcy, wystawiając odpowiednią fakturę na prawidłową kwotę oraz na pełny koszt Produktów Odrzuconych wraz ze wszelkimi opłatami za przewóz, przechowywanie lub usuwanie. Nabywca może, działając rozsądnie i na koszt Dostawcy, pozbyć się Odrzuconych Produktów, jeśli stwarzają one ryzyko wyrządzenia szkody ludziom, mieniu i/lub środowisku lub gdy zwrot Produktów Odrzuconych do Dostawcy nie jest racjonalnie praktyczny lub ekonomiczny.

6.2. Odrzucone Produkty zwrócone przez Klienta będą przetwarzane przez lub w imieniu Xxxxxxx, a tam, gdzie jest to wymagane, Dostawca odbierze takie Odrzucone Produkty w ciągu 7 dni od zawiadomienia Dostawcy i wystawienia odpowiedniej faktury na prawidłową kwotę.

6.3. Nabywca lub Klient może, w rozsądnym okresie użytkowania Produktów (który nie będzie krótszy niż najdłuższy z: (i) obowiązującego okresu gwarancyjnego określonego przepisami mającymi zastosowanie do Produktu; lub (ii) gwarancji udzielonej przez Dostawcę) lub inny dłuższy okres, jaki może być określony przez obowiązujące prawo lub Dostawca w jakiejkolwiek reklamie, oświadczeniu publicznym, oznakowaniu lub korespondencji z

jakąkolwiek spółką Grupy Roca, zwróci na koszt Dostawcy wszelkie Produkty, które w uzasadnionej opinii Nabywcy lub Klienta, nie przestrzegają punktu 10.

6.4. Jeżeli świadczone Usługi nie są zgodne ze Specyfikacją i/lub Gwarancją Dostawcy („Usługi Wadliwe”), wówczas, bez uszczerbku dla innych praw lub środków prawnych, które Nabywca może przysługiwać na mocy Umowy lub jakiejkolwiek innej podstawy prawnej, Nabywca może, według własnego uznania, wybrać jednen lub kilka z następujących środków zaradczych:

6.4.1. zażądać od Dostawcy ponownego wykonania Usług bezpłatnie i tak szybko, jak to możliwe;

6.4.2. zażądać od Dostawcy proporcjonalnego zmniejszenia odszkodowania przypisanego do Wadliwych Usług;

6.4.3. uzyskać Usługi od strony trzeciej i zażądać od Dostawcy zwrotu wszelkich uzasadnionych kosztów i wydatków w ten sposób poniesionych;

6.4.4. wypowiedzieć Umowę i odmówić dalszego przyjmowania Usług na podstawie Umowy;

6.4.5. domagać się odszkodowania od Dostawcy za wszelkie koszty, wydatki, szkody i inne straty poniesione przez Nabywcę w związku z Wadliwymi Usługami.

7. Zwroty klientów i odszkodowania

7.1 W przypadku odrzucenia Produktów przez Klienta z powodu uszkodzenia i/lub wad lub gdy Klient powiadomi Nabywcę o takim uszkodzeniu lub wadzie, Nabywca podejmie decyzję, czy zaoferować naprawę, wymianę lub zwrot pieniędzy (częściowy lub pełny) w odniesieniu do odpowiednich Produktów. Niniejszy punkt 7.1 nie ma zastosowania w zakresie, w jakim Produkty są uszkodzone lub stają się wadliwe w wyniku zaniedbania lub zaniechania Nabywcy lub Klienta lub ich odpowiednich pracowników, agentów lub wykonawców.

7.2 W przypadku, gdy Nabywca oferuje Klientowi możliwość naprawy Produktu, Dostawca rozpocznie prace naprawcze w terminie określonym w zgłoszeniu Dostawcy przez Nabywcę konieczności naprawy danego Produktu.

7.3. W przypadku, gdy Nabywca oferuje Klientowi opcję wymiany, Dostawca dostarczy Nabywcy (lub - według uznania Nabywcy - Klientowi) w terminie określonym w powiadomieniu Nabywcy do Dostawcy, bez dodatkowych kosztów dla Nabywcy. W przypadku, gdy Produkt zastępczy wymaga instalacji, Dostawca zwróci Nabywcy wszystkie koszty poniesione przez Nabywcę w związku z wykonaniem takich prac przez samego Nabywcę lub osobę trzecią.

7.4. Niezależnie od tego, czy Nabywca zwróci Klientowi (częściowo lub w całości) koszty w odniesieniu do jakiegokolwiek Produktu zgodnie z punktem 7.1, Nabywca powiadomi Dostawcę, a Dostawca, na żądanie Nabywcy, przeliczy Nabywcy wartość zwrotu zapłaconego przez Nabywcę na rzecz Klienta (bez uszczerbku dla prawa Nabywcy do żądania od Dostawcy poniesionej Szkody).

7.5. Dostawca w każdym przypadku będzie zobowiązany, na żądanie Nabywcy, do zrekompensowania Nabywcy lub dowolnej Spółce z Grupy Roca wszelkich szkód poniesionych z powodu wadliwych Produktów lub z powodu jakiegokolwiek innego naruszenia lub niewykonania niniejszej Umowy przez Dostawcę, w tym kosztów przechowywania i wszelkich innych wydatków poniesionych przez jakąkolwiek spółkę z Grupy Roca z tego tytułu.

8. Braki w asortymencie i ponadprogramowa dostawa

8.1. W związku z jakimkolwiek brakiem ustalonej liczby Produktów dostarczonych Kupującemu wynikającemu z błędu i/lub niezgodności Dostawcy, wszelkie takie braki mogą być traktowane według uznania Kupującego z uwzględnieniem charakteru braków, ponieważ Dostawa okazała się niezgodna z warunkami Dostawy lub odpowiednim Zamówieniem, Specyfikacjami i/lub niniejszymi Warunkami (w tym wszelkimi gwarancjami udzielonymi przez Xxxxxxxx), a Xxxxxxx może zażądać od Sprzedawcy (oprócz wszelkich innych praw Nabywcy) wydania odpowiednich faktur na prawidłową kwotę.

8.2. Dostawca przyjmuje do wiadomości, jak ważne jest dla Nabywcy dostarczenie prawidłowych ilości Produktów określonych w Zamówieniu Zakupu, oraz że Nabywca może ponieść straty i Odszkodowanie w przypadku dostarczenia nieprawidłowych ilości Produktów. W związku z powyższym Nabywca nie ponosi odpowiedzialności za Produkty dostarczone w ilości przekraczającej ilość określoną w Zamówieniu Zakupu.

9. Inspekcja i kontrola jakości

9.1. Nabywca i/lub jego niezależni audytorzy, agenci, przedstawiciele (w tym personel i technicy) lub konsultanci mają prawo do okresowej kontroli dokumentacji Dostawcy odnoszącej się wyłącznie do produkcji i/lub dostawy Produktów do Nabywcy i/lub do kontroli zasad i procedur Dostawcy oraz audytu zgodności jego praktyk z obowiązkami określonymi w punkcie 20. Każdy proces kontroli będzie podlegał stosownym uprzednim pisemnym powiadomieniom Dostawcy. Oprócz takiej kontroli Dostawca niezwłocznie dostarczy Kupującemu wszystkie wyniki testów danych, dane dotyczące kontroli jakości lub dane certyfikacyjne dotyczące Produktów oraz wszelkie inne dane dotyczące Produktu, których wymaga Nabywca.

9.2. Pod warunkiem, że Nabywca przekaże Dostawcy stosowne zawiadomienie, z zastrzeżeniem zobowiązań do zachowania poufności zawartych w punkcie 21, Dostawca umożliwi i zapewni Nabywcy i/lub jego agentom/podwykonawcom nieograniczony dostęp do kontroli pomieszczeń wykorzystywanych do produkcji i / lub montażu Produktów i / lub używanego w jakikolwiek inny sposób związany z produkcją lub dostawą Produktów (w tym z wykorzystaniem jakichkolwiek PWI Nabywcy) i umożliwi Nabywcy i / lub jego agentom / podwykonawcom sprawdzenie jakości i przeprowadzenie testów kontrolnych dotyczących Produktów.

10. Warunki dostaw

10.1. Produkty dostarczane przez Dostawcę lub upoważnioną osobę trzecią muszą być: (1) zgodne z Zamówieniem, (2) wysokiej jakości, odpowiedniej do celu, w jakim produkty danego

rodzaju są powszechnie dostarczane (lub jakiekolwiek cel określony Dostawcy przez Nabywcę) i wolny od wad; (3) bezpieczne w użytku i nieniosące ryzyka spowodowania śmierci, obrażeń, utraty lub uszkodzenia; oraz (4) zgodne z jakąkolwiek próbką lub Specyfikacją uprzednio dostarczoną i zatwierdzoną przez Kupującego. Dostawca nie będzie modyfikował Wyrobów ani Specyfikacji Wyrobów bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy, a Dostawca niezwłocznie wdroży wszelkie zmiany w Specyfikacji i Wyrobach wspólnie uzgodnionych przez Strony na piśmie lub, jeżeli zostanie to zgłoszone i uzasadnione przez Nabywcę, wykonania, zgodnie z instrukcjami Kupującego, zmian wymaganych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy dotyczące Produktów.

10.2. Produkty, ich dostawa przez Dostawcę i wykonywanie przez niego zobowiązań wynikających z Umowy, w tym Zamówienia Zakupu, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich i muszą być zgodne pod każdym względem ze wszystkimi odpowiednimi przepisami prawnymi, regulacyjnymi i innymi, obowiązującymi wymaganiami, w tym obowiązującymi przepisami BHP i ochrony środowiska; wymaganiami Kodeksu Postępowania; wszystkimi wymaganiami prawnymi, regulacyjnymi i innymi (w tym dotyczącymi projektowania, produkcji, sprzedaży, pakowania, etykietowania, standardów bezpieczeństwa i użytkowania Produktów) obowiązującymi w Kraju Przeznaczenia.

10.3. Dostawca musi posiadać procedury i systemy w celu zapewnienia, że Produkty są zgodne z wymaganiami określonymi w pkt 10.2 i dostarczy Nabywcy, na jego żądanie, dokumentację poświadczającą zgodność Produktów z tymi wymaganiami, w tym dokumentację techniczną, wyniki badań, certyfikaty, Instrukcje Bezpieczeństwa i wszelką dodatkową dokumentację wymaganą przez Kupującego.

10.4. W przypadku niezgodności Produktu z wymaganiami Umowy, w tym z Zamówieniem Zakupu, Dostawca na żądanie Nabywcy przekaże mu wszelkie istotne informacje i dokumentację.

10.5. Wszystkie opakowania dostarczone Kupującemu przez Dostawcę muszą być zgodne ze Specyfikacjami. Dostawca zobowiązuje się do wspierania wysiłków Nabywcy w celu całkowitego wyeliminowania stosowania materiałów z tworzyw sztucznych w ich opakowaniach lub zastąpienia takich materiałów z tworzyw sztucznych w 100% biodegradowalnymi tworzywami sztucznymi (Dostawca zobowiązuje się ponadto do realizacji tego zobowiązania bez wpływu na jakość Produktów i dołożenie wszelkich starań, aby wprowadzić te modyfikacje przy jak najmniejszym wzroście kosztów). O ile nie określono inaczej w Specyfikacjach, Dostawca będzie odpowiedzialny za zapewnienie materiału opakowaniowego odpowiedniego do transportu towarów na duże odległości i dobrze zabezpieczonego przed wilgocią, wstrząsami i rdzą. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie uszkodzenia Produktów spowodowane niewłaściwym opakowaniem lub niewłaściwymi środkami ochronnymi. Dostawca zobowiązuje się do pomocy Nabywcy w ciągłym ulepszaniu pakowania i załadunku Produktów w celu maksymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni kontenera.

10.6. Jeżeli Dostawca posiada akredytację na status Upoważnionego Przedsiębiorcy Unii Europejskiej, dostarczy Kupującemu kopię certyfikatu potwierdzającego taką akredytację.

10.7. Jeżeli Xxxxxxxx nie został akredytowany przez Unię Europejską, oświadcza że:

10.7.1. wszystkie Produkty są przechowywane, przygotowywane, ładowane i rozładowywane w zabezpieczonych pomieszczeniach przedsiębiorstwa, a zabezpieczone strefy załadunku i wysyłki są zabezpieczone przed nieuprawnioną ingerencją podczas składowania, przygotowania, załadunku, transportu i rozładunku;

10.7.2. do przechowywania, przygotowania, załadunku, transportu i rozładunku Produktów zatrudniony jest przeszkolony personel; oraz

10.7.3. wszyscy podwykonawcy są świadomi obowiązków określonych w punktach 10.7.1 i 10.7.2.

10.8. Na żądanie Kupującego i jeśli ma to zastosowanie, Dostawca dostarczy mu wyczerpujący wykaz materiałów i substancji związanych z Produktami (w tym ich opakowanie), zgodnie z przepisami dotyczącymi rejestracji, oceny, autoryzacji i/lub ograniczenia stosowania chemikaliów, obowiązujące w Kraju Przeznaczenia.

10.9. Dostawca (i) będzie utrzymywał zakłady produkcyjne i magazynowe, zasoby narzędziowe i wystarczający zapas materiałów, części, komponentów i Produktów, aby były zgodne z postanowieniami niniejszej Umowy (np. Zamówienia i Prognozy) oraz w bezpiecznym i dobrym przechowywaniu oraz w dobrym i odpowiednim stanie użytkowania do działalności produkcyjnej, wykonywania na własny koszt odpowiedniej konserwacji i napraw; oraz (ii) będzie odpowiedzialnym za zakup wszelkich materiałów, części, komponentów i Produktów niezbędnych do wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

10.10. Jeżeli Oprzyrządowanie lub jakakolwiek jego część jest własnością Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki Grupy Roca lub jest przeznaczone do wytwarzania Produktów zgodnie ze Specyfikacjami lub zawiera PWI Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki z Grupy Roca, Dostawca:

(i) nie może wykorzystywać takiego Oprzyrządowania w celu wytwarzania Produktów lub świadczenia Usług stronom trzecim lub dokonywania jakichkolwiek modyfikacji Oprzyrządowania bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy; (ii) nie może przenosić ani sprzedawać takiego oprzyrządowania; (iii) będzie chronić Oprzyrządowanie przed prawami i konfiskatami osób trzecich; oraz (iii) w dowolnym momencie zapewni Oprzyrządowanie wolne od jakichkolwiek opłat lub obciążeń. Dodatkowo takie Oprzyrządowanie powinno wyświetlać na swojej powierzchni i w sposób stały: (i) numer identyfikacyjny Oprzyrządowania; (ii) datę produkcji Oprzyrządowania; (iii) sformułowanie „Własność”, po którym następuje nazwa Nabywcy lub właściciela odpowiedniego Oprzyrządowania z Grupy Roca. Strony przyjmują do wiadomości, że Oprzyrządowanie opłacane przez Nabywcę lub jakąkolwiek spółkę z Grupy Roca jest i pozostanie wyłączną własnością Nabywcy lub takiej spółki z Grupy Roca.

11. Odszkodowanie i oświadczenia

11.1. Dostawca zwolni Nabywcę z odpowiedzialności za wszelkie koszty, zobowiązania, Odszkodowania, kary, wydatki i inne straty poniesione lub poniesione przez Nabywcę w

wyniku lub w związku z roszczeniami (w tym roszczeniami Klientów), żądaniami lub postępowaniami wszczętymi przeciwko Nabywcy, w wyniku:

11.1.1. wszelkich awarii Produktów lub wadliwości Usług;

11.1.2. jakiegokolwiek naruszenia lub domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej (lub innych praw) osób trzecich, ale z wyłączeniem przypadków, w których naruszenie lub domniemane naruszenie dotyczy instrukcji Xxxxxxx;

11.1.3. wszelkich roszczeń zgłoszonych Kupującemu w odniesieniu do Produktów i/lub Usług na mocy odpowiednich przepisów prawa lub przepisów dotyczących odpowiedzialności za Produkt i/lub Usługi, ale z wyłączeniem roszczeń wynikających z działań lub zaniechań Kupującego.

O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, Kupujący będzie uprawniony do kierowania strategią obrony prawnej, w dowolnej procedurze dotyczącej Produktów i/lub Usług, a Dostawca będzie przestrzegać i współpracować z Kupującym.

11.1.4. wszelkich przypadków nieprzestrzegania przez Dostawcę (i) wszelkich wymaganych rządowych, ustawowych i innych licencji, zezwoleń, zezwoleń, rejestracji i zgód (w tym, bez ograniczeń, wszelkich licencji eksportowych oraz wszelkich zezwoleń dotyczących ochrony środowiska lub bezpieczeństwa) w celu wykonywania działalności Dostawcy a w szczególności do produkcji, dostawy i dostawy Produktów w dowolnym kraju na świecie, (ii) wszelkich obowiązujących wymogów prawnych i regulacji (w tym prawnymi, podatkowymi, środowiskowymi, pracowniczymi, BHP i innymi) oraz kodeksów postępowania w związku z wykonywaniem swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy i/lub (iii) nie robić ani nie zezwalać na działania, które mogłyby spowodować lub w inny sposób skutkować ich naruszeniem powyższych przez Nabywcę.

11.2. Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za zatrudnienie pracowników potrzebnych do wypełnienia przez Dostawcę jego obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, w tym rekrutację, wypłatę wynagrodzenia, szkolenia i ogólne zarządzanie zasobami ludzkimi dla wyżej wymienionych potrzeb. Dostawca zapewni przestrzeganie wszystkich obowiązujących obowiązków związanych z prawem pracy, w tym dotyczących środków i szkoleń BHP, wypłaty wynagrodzenia pracownikom, zgłaszania rejestracji i opłacania składek na ubezpieczenie społeczne, potrącania podatku dochodowego i innych prawnie lub umownie wymagane płatności. Dostawca zwolni Nabywcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, zobowiązań, Odszkodowań, kar, wydatków i innych strat poniesionych lub poniesionych przez Nabywcę w wyniku lub w związku z roszczeniami (w tym roszczeniami Klientów), żądaniami lub postępowaniami wszczętymi przeciwko Nabywcy w w stosunku do obecnego obowiązku.

12. Ubezpieczenie, gwarancja na produkt i gwarancja na usługi Ubezpieczenie

12.1. Dostawca zorganizuje i utrzyma na własny koszt wszelkie ubezpieczenia zwyczajowe i na warunkach powszechnych w branży i satysfakcjonujących Nabywcę, w szczególności ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej, publicznej i odpowiedzialności cywilnej za produkt. Dostawca przedstawi Nabywcy dowód takiego ubezpieczenia na żądanie. W celu uniknięcia wątpliwości, ochrona ubezpieczeniowa w żaden sposób nie ogranicza odpowiedzialności Dostawcy za dostarczone Produkty i Usługi świadczone na rzecz Nabywcy i/lub Spółek Grupy Roca.

Gwarancja

12.2. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek gwarancji wynikających z Umowy lub jakichkolwiek innych podstaw prawnych, Dostawca gwarantuje, że Produkty i wszelkie ich części lub materiały będą (i) nadawały się do zamierzonego celu lub jakiegokolwiek specjalnego celu określonego w Zleceniu zakupu, Specyfikacjach lub Szczegółowych Warunki; (ii) są zgodne ze Specyfikacjami i wszystkimi odpowiednimi ustawami, przepisami i ustawodawstwem; (iii) być nowe i nieużywane, z solidnych materiałów i wykonania oraz wolne od jakichkolwiek wad (ukrytych lub innych); (iv) przestrzegać wszystkich obowiązujących międzynarodowych i lokalnych przepisów i regulacji dotyczących projektowania, produkcji, sprzedaży, pakowania, etykietowania, norm bezpieczeństwa i użytkowania Produktów, które obowiązują w dniu dostawy; (v) zawierać wszelkie informacje, ostrzeżenia, instrukcje i dokumentację dotyczącą użytkowania, przechowywania, obsługi, konsumpcji, transportu i usuwania takich Produktów; oraz (vi) o ile nie uzgodniono inaczej, stosować się do oświadczeń i gwarancji zawartych w literaturze i materiałach reklamowych Dostawcy. Taka gwarancja jest udzielana Kupującemu, Spółkom z Grupy Roca oraz Klientom i konsumentom końcowym i obowiązuje przez okres pięciu (5) lat od daty dostarczenia Produktu do Miejsca Dostawy (gwarancja na Produkt, o której mowa w niniejszym mają zastosowanie do wszystkich wymienionych i naprawionych Produktów przez okres 5 lat od nowej daty dostawy naprawionych lub wymienionych Produktów), chyba że w Zamówieniu lub Warunkach Szczegółowych ustalono inny termin lub w odpowiednich warunkach określono dłuższy okres lub też jeżeli jest on dłuższy na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

Gwarancja serwisowa

12.3. Oprócz wszelkich innych gwarancji, które Nabywca może mieć na mocy umowy lub na gruncie innych podstawach prawnych, Dostawca gwarantuje, że wszystkie Usługi będą świadczone (i) z zachowaniem wysokich umiejętności zawodowych, solidnych praktyk i dobrego osądu zwykle stosowanego przez uznane profesjonalne firmy świadczące usługi o podobnym charakterze, (ii) w pełnej zgodności ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa oraz (iii) w celu zapewnienia, że Usługi realizowane w ramach Umowy są wolne od wad materiałowych i wykonawczych oraz nadają się do zamierzonego celu. Gwarancja taka obowiązuje przez okres 24 miesięcy po prawidłowym i prawidłowym wykonaniu Usług lub dłuższy okres przewidziany w obowiązujących przepisach prawa lub w Umowie.

13. Cena

13.1. Cena Produktów i/lub Usług będzie ceną wyszczególnioną w każdym Zamówieniu.

13.2. Cena pobierana przez Xxxxxxxx będzie ustalana na podstawie Dostawy zgodnie z punktem 4 i bez uszczerbku dla ustalonych w Zamówieniu Zakupu i Warunkach Szczególnych, zgodnie z zasadą „wszystko wliczone” (tj. Dostawca nie jest uprawniony do naliczania żadnych dodatkowych opłat za administrację, pakowanie, wysyłkę, przewóz, ubezpieczenie, naprawę lub dostawę Produktów, a także wszelkie koszty podróży, zakwaterowanie na wyżywienie i napoje oraz inne koszty związane z Usługami lub jakąkolwiek inną koncepcją).

13.3. Dostawca będzie odpowiedzialny za ponoszenie wszelkich podatków i innych obowiązków wynikających z dostawy Produktów i Usług, z wyjątkiem tych, które muszą być poniesione przez Nabywcę lub Klienta, zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kraju Przeznaczenia.

13.4. Wszelkie zmiany Cen będą uzgadniane na piśmie pomiędzy Nabywcą a Dostawcą zgodnie z Warunkami Szczegółowymi, niniejszymi Warunkami oraz zgodnie z procedurami Portalu, jeżeli Strony są w nim zarejestrowane.

13.5. Nie nastąpią żadne zmiany żadnych Cen w ustalonym okresie minimalnej ceny, który Strony mogły uzgodnić, ani w każdym z jego odnowień („Okres obowiązywania stałej ceny”), mających zastosowanie do tej Ceny zgodnie z (w następującej kolejności malejącej pierwszeństwa): (1) Zamówienie zakupu; (2) Warunki Szczególne; lub (3) Ceny za jednostkę Produktu i/lub Usługi przesłane przez Dostawcę do Portalu ze wskazaniem okresu ważności tych Cen (jeżeli nie ma innej szczególnej umowy pomiędzy Stronami w odniesieniu do minimalnego ustalonego terminu stałej ceny); o ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie przed końcem Okresu Ceny Stałej Strony będą negocjować w dobrej wierze i przedstawiając uzasadnione argumenty nowe Ceny i okres obowiązywania takich Cen. Jeśli nie dojdzie do porozumienia, Nabywca może zażądać od Dostawcy (a ten będzie związany takim żądaniem) o dostarczenie Produktów i/lub Usług w maksymalnym okresie 6 miesięcy od zakończenia ostatniego Okresu Ceny Ustalonej i na Cena obowiązująca w danym Okresie Ceny Stałej.

14. Płatności

14.1. Dostawca wystawi Nabywcy fakturę za dostarczone Produkty i/lub świadczone Usługi zgodnie z postanowieniami Zamówienia i niniejszymi Warunkami. Faktury muszą być zgodne z wymogami prawnymi. Każda taka faktura zostanie zapłacona przez Kupującego zgodnie z Umową. Żadne dostarczone Produkty lub Usługi nie zostaną zapłacone, jeżeli Xxxxxxxx nie wystawił i nie dostarczył faktury Kupującemu na warunkach określonych w niniejszej Umowie i zgodnie z obowiązującymi przepisami.

14.2. W przypadku, gdy Zamówienie Zakupu lub Warunki Szczegółowe nie określają poszczególnych etapów, w których powinno dojść do zapłaty Ceny, zostanie ona zafakturowana przez Dostawcę na Kupującego w ciągu 30 dni od Dostawy Produktów lub zakończenia Usługi, a faktura taka zostanie zapłacona przez Kupującego w terminie 60 dni od otrzymania przez Nabywcę należycie sporządzonej i dokładnej faktury Dostawcy (lub maksymalnego terminu płatności obowiązującego zgodnie z prawem regulującym niniejszą Umowę, jeśli taki maksymalny termin jest krótszy niż określony w niniejszej klauzuli). Do zapłaty faktury dochodzi w przypadku prawidłowego odbioru Produktów i/lub Usług wolnych od wad przez Kupującego. Jeśli zezwalają na to obowiązujące przepisy prawa, Xxxxxxx może

zgrupować kilka faktur do zapłaty w tym samym dniu, w ciągu miesiąca, w którym przypada termin płatności, łącznie z ostatnim dniem tego miesiąca. W przypadku, gdy którykolwiek z tych dni płatności zbiega się z dniem wolnym od pracy, płatność zostanie dokonana następnego dnia roboczego. Wszystkie faktury i wszelkie płatności za Produkty i/lub Usługi w ramach niniejszej Umowy będą dokonywane w walucie ustalonej w odpowiednim Zamówieniu.

14.3. Nabywca jest upoważniony do (i) potrącenia wszelkich długów należnych Nabywcy i/lub dowolnej spółce Grupy Roca wobec Dostawcy i/lub Podmiotów Stowarzyszonych Dostawcy z wszelkich zobowiązań Dostawcy wynikających z niniejszej Umowy; oraz (ii) wstrzymać wypłatę wszelkich spornych lub niewystarczająco udokumentowanych kwot zawartych na jakiejkolwiek fakturze.

15. Zakończenie Umowy

15.1. Bez uszczerbku dla prawa do wypowiedzenia, które może przysługiwać Dostawcy zgodnie z niniejszą Umową lub bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w świetle których należy interpretować niniejszą Umowę, Nabywca może wypowiedzieć Umowę, w tym każde odpowiednie Zamówienie zakupu, składając Dostawcy pisemne zawiadomienie:

15.1.1. Jeżeli w stosunku do Dostawcy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń, o których mowa w pkt 15.1.1:

a. Dostawca proponuje swoim wierzycielom jakikolwiek układ w celu zaspokojenia jego długów; lub

b. Dostawca nie jest w stanie spłacać swoich długów lub został złożony wniosek o rozwiązanie; lub

c. Dostawca wnosi o wszczęcie postępowania upadłościowego lub upadłościowego; lub

d. Dostawca ma wyznaczonego syndyka lub likwidatora; lub

e. Dostawca dopuści się naruszenia Umowy, w tym Zamówienia Zakupu, i nie zostanie ono naprawione w terminie 15 dni od daty wysłania przez Nabywcę do Dostawcy zawiadomienia o naruszeniu i żądaniu jego naprawy; lub

f. Dostawca naruszył którekolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z punktu 11 („Odszkodowanie i oświadczenia”), 12 („Ubezpieczenie, gwarancja na produkt i gwarancja na usługi”), 16 („Własność intelektualna”), 20 („Zgodność z prawem i etyką”) oraz /lub 21 („Poufność i wykorzystanie danych”) lub jakiekolwiek umowy o wyłączności istniejącej między Stronami; lub

g. Umowa ustanawia Okres Ceny Stałej, a Strony nie osiągną porozumienia w sprawie Cen za Produkty lub Usługi przed upływem Okresu Ceny Stałej; lub

h. Dostawca staje się bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez konkurenta jakiejkolwiek spółki Grupy Roca lub podlega jakiejkolwiek zmianie ostatecznego właściciela w więcej niż 20% jego kapitału zakładowego lub praw głosu (w tym celu, każda bezpośrednia lub pośrednia zmiana kontroli zostanie zgłoszona przez Dostawcę Kupującemu, wskazując podmiot ostatecznie kontrolujący).

15.1.2. Bez względu na czas oraz przyczynę zakończenia obowiązywania Umowy, Nabywca zapłaci Dostawcy sprawiedliwą i rozsądną rekompensatę za prace wykonane do momentu wypowiedzenia, przy czym kwota ta nie obejmuje żadnej kary, utraty przewidywanych zysków lub jakiekolwiek straty wynikowej. Nabywca może zażądać, aby wszelkie Produkty i Usługi lub efekty Usług, których dotyczy zapłata odszkodowania przez Nabywcę, zostały dostarczone Nabywcy w ich aktualnym stanie.

15.2. W przypadku rozwiązania Umowy (czy to za wypowiedzeniem, czy z upływem terminu) Strony będą kontynuować realizację wszystkich Zamówień Zakupu, które pozostają w tym czasie nieuregulowane, chyba że Nabywca poinformuje Dostawcę o odmiennej woli. Realizacja pozostałych Zamówień Zakupu odbywa się zgodnie z warunkami określonymi w Umowie, w tym zgodnie z każdym odpowiednim Zamówieniem Zakupu.

15.3. Z wyjątkiem tego, co przewidziano w poprzednim punkcie 15.2, Dostawca natychmiast zaprzestanie korzystania z wszelkich praw własności intelektualnej firmy Roca Group po rozwiązaniu niniejszej Umowy (bez względu na powód takiego rozwiązania) i dostarczy Kupującemu wszystkie materiały zawierające takie prawa własności intelektualnej, niezależnie od formy. W momencie lub po wygaśnięciu lub wypowiedzeniu (niezależnie od przyczyny takiego wypowiedzenia) Nabywca jest uprawniony do anulowania, cofnięcia, przeniesienia lub wycofania wszelkich rejestracji urzędowych lub upoważnienia zezwalającego Dostawcy na korzystanie z takich PWI, a Dostawca pomoże Nabywcy w takim anulowaniu, cofnięciu, przelewie lub wypłacie na żądanie Nabywcy.

15.4. Od daty jakiegokolwiek pisemnego zawiadomienia udzielonego zgodnie z punktem 15.1, Nabywca może wstrzymać środki pieniężne należne Dostawcy z tytułu przewidywanych kosztów zwracanych Produktów. Wszelkie środki potrącone z tytułu zwracanych Produktów zostaną obliczone na podstawie historycznej stopy zwrotów Dostawcy, a środki zostaną zwrócone po osiągnięciu zadowalającego rozstrzygnięcia dotyczącego wszelkich zwrotów w okresie 12 miesięcy od daty rozwiązania.

15.5. Nabywca może, według własnego uznania, w ciągu 3 miesięcy od daty wypowiedzenia, zakupić od Dostawcy po Cenie obowiązującej zgodnie z warunkami niniejszej Umowy, wszystkie zapasy Produktów wytworzonych, zmontowanych lub zapakowanych zgodnie z datą wypowiedzenia, wszystkich efektów prac będących w toku i wszystkich zapasów materiałów, części lub komponentów.

15.6. Jeżeli Produkty dostarczane przez Dostawcę na podstawie niniejszej Umowy są Produktami Zamówionymi, Produktami Wspólnie Opracowanymi i/lub Produktami Marki Własnej, Dostawca będzie aktywnie współpracował z Nabywcą oraz - w zależności od przypadku - z każdym nowym dostawcą wskazanym przez Nabywcę, w zakresie przeniesienia na niego dostaw i wszystkich powiązanych działań (np. projektowania, produkcji, pakowania i innych).

15.7. Jeżeli Oprzyrządowanie lub jakakolwiek jego część jest własnością Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki Grupy Roca lub jeżeli jest ono przeznaczone do wytwarzania Produktów zgodnie ze Specyfikacjami lub zawierają PWI Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki Grupy Roca, po rozwiązaniu niniejszej Umowy z jakiegokolwiek powodu, Dostawca, z zastrzeżeniem

dobrowolnego żądania Nabywcy, dobrowolnie dostarczy Nabywcy całą własność Oprzyrządowania Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki z Grupy Roca lub, według uznania Nabywcy, zniszczy ją. W przypadku, gdy takie Oprzyrządowanie nie jest własnością Nabywcy ani żadnej spółki z Grupy Roca, ale zawiera prawa własności intelektualnej Nabywcy lub PWI udzielone Nabywcy na żądanie Nabywcy, Dostawca przekaże takie Oprzyrządowanie za cenę uzgodnioną przez Strony lub, w przypadku braku umowy, dla ich zamortyzowanej wartości księgowej (w tym celu Dostawca przyjmie podejście „otwarte księgi”, pozwalając Xxxxxxx lub agentom i/lub konsultantom Nabywcy na przeprowadzenie wszelkich uzasadnionych kontroli, w tym odesłanego sprzętu). W żadnym wypadku takie Oprzyrządowanie nie będzie wykorzystywane do produkcji jakiegokolwiek Produktu lub przedmiotu z naruszeniem praw własności intelektualnej Nabywcy i/lub jakiejkolwiek spółki Grupy Roca.

15.8. Poza przypadkiem przeniesienia dostaw i związanych z nimi działań na nowego dostawcę zgodnie z punktem 15.6, Dostawca po rozwiązaniu niniejszej Umowy i przez okres 10 lat od daty skutecznego rozwiązania, będzie nadal sprzedawać i dostarczać Kupującemu, na jego żądanie - wraz z częściami zamiennymi i komponentami - Produkty po cenie, która jest zgodna z ceną stosowaną do takich części zamiennych bezpośrednio przed rozwiązaniem, a w każdym przypadku - po cenie nie wyższej niż cena rynkowa obowiązująca w tym czasie do podobnych produktów. Jeżeli Dostawca ma wyłączne prawo do takiej części zamiennej i/lub komponentu i nie dostarczy Kupującemu takich części zamiennych i/lub komponentów w okresie, o którym mowa, z powodu nieprzypisanego Kupującemu, Kupujący będzie uprawniony do samodzielnego wytwarzania lub zlecenia produkcji takich części zamiennych i/lub komponentów stronie trzeciej.

15.9. Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy z jakiegokolwiek powodu nie zwalnia żadnej ze Stron z jej zobowiązań lub zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, które: (i) Strony wyraźnie uzgodniły, że będą obowiązywać takie wygaśnięciu lub rozwiązaniu; lub (ii) pozostają do wykonania lub ze względu na swój charakter będą miały zastosowanie po takim wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

16. Własność intelektualna Produkty na zamówienie

16.1. Wszelkie PWI dotyczące Produktów Zamówionych (lub jakiejkolwiek ich części) i/lub powiązanych Materiałów Dodatkowych stworzonych przez Xxxxxxxx lub w jego imieniu na rzecz Xxxxxxx, w tym PWI w zakresie wszelkich ulepszeń, ulepszeń i/lub modyfikacji wprowadzonych przez Dostawcę do istniejących projektów, produktów, narzędzi lub materiałów Nabywcy i/lub jakiejkolwiek firmy Roca, spółki Grupy („PWI na zlecenie”) stają się własnością Xxxxxxx i są objęte Ceną za Produkty i/lub Usługi. Dostawca niniejszym w pełni przenosi na Nabywcę (z pełną gwarancją tytułu w drodze cesji obecnej i przyszłej) wszystkie Zlecone PWI w najszerszym zakresie. Niezależnie od powyższego, jeżeli jakiekolwiek Odmówione PWI nie zostaną automatycznie przekazane Kupującemu, Dostawca niniejszym udziela Kupującemu z góry bezwarunkowej, nieodwołalnej, zbywalnej, wyłącznej i ogólnoświatowej licencji na wszelkie Zamówione PWI, w ich oryginalnej lub

zmodyfikowanej formie, nieodpłatnie. Dostawca nie będzie wykorzystywać żadnych Zleconych PWI innaczej niż dla celów Umowy.

16.2. Dostawca przekaże Nabywcy wszelkie informacje, o które w uzasadniony sposób zażąda Xxxxxxx, dotyczące wszelkich Zleconych PWI, aby umożliwić Xxxxxxx lub jego cesjonariuszowi złożenie wniosku o rejestrację wszelkich Zleconych PWI podlegających rejestracji lub udowodnienia istnienia, własności i ważności lub wyegzekwowania czy też obrony wszelkich Zleconych PWI.

16.3. Dostawca zgadza się sporządzić wszystkie dokumenty i wykonać wszelkie inne czynności i zadania które są w uzasadniony sposób niezbędne do dalszego zapewnienia i/lub potwierdzenia prawa Nabywcy do wszelkich Zleconych PWI, w tym do zawierania cesji potwierdzających, oraz do umożliwienia Nabywcy oceny i egzekwowania jego praw. Może to wiązać się z przekazaniem Kupującemu przez Dostawcę Informacji dotyczących praw własności intelektualnej. W przypadku, gdy Xxxxxxxx korzysta z pomocy osób trzecich w tworzeniu Zamówionych PWI, powiadomi Nabywcę i uzyska jego wyraźną zgodę (z wyprzedzeniem) o takim zaangażowaniu, a Dostawca zapewni, że takie osoby trzecie przekażą Nabywcy Informacje o prawach własności intelektualnej, zapewniając na początku, że takie osoby trzecie cedują wszelkie Zlecone PWI na Nabywcę i dostarczają Nabywcy dokumentację potwierdzającą taką cesję i zrzeczenie się.

16.4. Na żądanie Xxxxxxxx zapewni Nabywcy pisemne bezwzględne zrzeczenie się od wszystkich autorów wszelkich praw autorskich do utworów chronionych stanowiących część Zleconych PWI i/lub związanych z nimi Materiałów Dodatkowych w odniesieniu do wszystkich ich autorskich praw osobistych wynikających z obowiązującego prawa oraz, o ile jest to prawnie możliwe, zrzeczenie się wszelkich szeroko równoważnych praw, jakie mogą przysługiwać autorom na dowolnym terytorium świata.

16.5. W zakresie, w jakim Produkty objęte Zleceniem i/lub powiązane Materiały Dodatkowe wymagają użycia Przeszłościowych PWI Nabywcy lub Zleconych PWI do produkcji, Dostawca otrzymuje niewyłączną, nieprzenoszalną, niepodlegającą podlicencjonowaniu, bezpłatną licencję na korzystanie z takich PWI wyłącznie w celu produkcji Zamówionych Produktów i/lub powiązanych Materiałów Dodatkowych w celu dostarczenia Kupującemu i/lub Spółkom Stowarzyszonym Kupującego. Dostawca zapewni, że jego Podmioty Stowarzyszone i wszelkie powiązane strony trzecie nie będą projektować, wytwarzać, montować, pakować, dostarczać i/lub dostarczać Produktów objętych Zleceniem ani produktów zawierających, opracowanych lub wyprodukowanych z wykorzystaniem Przeszłościowych PWI Nabywcy lub Zleconych PWI, na rzecz jakiejkolwiek strony innej niż Nabywca lub spółka Grupy Roca. W okresie obowiązywania Umowy Dostawca i/lub jego Podmioty Stowarzyszone nie będą reklamować własnych produktów o cechach podobnych do Produktów objętych Zamówieniem z oznaczeniem referencyjnym „pasuje do…” lub podobnych do Produktów Zamówionych sprzedawanych przez Grupę Roca.

16.6. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że wszelkie prawa przyznane przez Nabywcę do korzystania z jego PWI wygasną natychmiast po rozwiązaniu Umowy z jakiegokolwiek powodu lub po wcześniejszym pisemnym powiadomieniu przez Xxxxxxx.

16.7. Bez uszczerbku dla punktu 16.1, Dostawca niniejszym przyznaje Kupującemu i Grupie Roca wszelkie prawa do wieczystego korzystania, bez opłat licencyjnych, nieodwołalnych, podlegających podlicencjonowaniu i przenoszeniu, istniejących praw własności intelektualnej Dostawcy oraz wszelkich innych praw własności intelektualnej związanych ze Zleconymi Produktami i/lub powiązanymi Materiałami Dodatkowymi w zakresie uzasadnionym przez Nabywcę, do produkcji, wprowadzania na rynek, promowania, wyświetlania, dystrybucji i sprzedaży Produktów objętych zamówieniem na dowolnym terytorium świata oraz w jakikolwiek sposób uznany przez Nabywcę za odpowiedni, w tym za pośrednictwem Internetu lub innych środków elektronicznych lub cyfrowych oraz za pośrednictwem wszelkich platform reklamowych i/lub promocyjnych, znanych obecnie, jak również wynalezionych w przyszłości.

Wspólnie opracowane produkty

16.8. Wszelkie prawa własności intelektualnej (które nie są prawami własności intelektualnej związanymi z Dostawcą) włączone lub obecne we Wspólnie opracowanych produktach, narzędziach i/lub powiązanych Materiałach pomocniczych stworzonych przez Dostawcę lub w jego imieniu na rzecz lub wraz z Xxxxxxx ("Zlecone PWI") będą przysługiwać Nabywcy i są objęte Ceną Produktów i/lub Usług. Dostawca niniejszym w pełni ceduje na Kupującego (z pełną gwarancją tytułu w formie cesji obecnej i przyszłej) wszystkie Zlecone PWI w najszerszym zakresie. Niezależnie od powyższego, jeśli jakiekolwiek Rozwinięte PWI nie zostaną automatycznie przekazane Kupującemu, Dostawca niniejszym udziela Kupującemu z góry bezwarunkowej, nieodwołalnej, zbywalnej wyłącznej i ogólnoświatowej licencji na jakiekolwiek Rozwinięte PWI, w ich oryginalnej lub zmodyfikowanej formie, bezpłatnie. Dostawca nie będzie wykorzystywał Opracowanych PWI w inny sposób niż dla celów Umowy. Dostawca zobowiązuje się:

16.8.1. Dostarczyć Xxxxxxx wszelkie informacje, o które w uzasadniony sposób wniósł Xxxxxxx, dotyczących wszelkich Zleconych PWI, aby umożliwić Xxxxxxx lub jego cesjonariuszowi złożenie wniosku o rejestrację wszelkich Zleconych PWI podlegających rejestracji lub udowodnienia istnienia, własności i ważności wszelkich Zleconych PWI, egzekwowania lub obrony takich Zleconych PWI. Dostawca zgadza się sporządzić wszystkie dokumenty i wykonać wszelkie inne czynności i czynności niezbędne do dalszego zapewnienia i/lub potwierdzenia tytułu Nabywcy do wszelkich Zleconych PWI, w tym zawarcia cesji potwierdzających, oraz do umożliwienia Nabywcy oceny i egzekwowania jego praw w Opracowanych Prawach własności intelektualnej. Może to wiązać się z dostarczeniem Nabywcy przez Dostawcę Informacji dotyczących praw własności intelektualnej. W przypadku, gdy Xxxxxxxx korzysta z pomocy osób trzecich w tworzeniu Zleconych PWI, powiadomi Nabywcę i uzyska jego wyraźną zgodę przed takim zaangażowaniem, a Dostawca zapewni, że takie osoby trzecie przekażą Nabywcy Informacje o PWI oraz zapewni na początku, że takie osoby trzecie cedują wszelkie Opracowane PWI na Kupującego i dostarczają Kupującemu dokumentację potwierdzającą taką cesję i zrzeczenie się.

16.8.2. Na żądanie Xxxxxxxx zapewni Nabywcy pisemne bezwzględne zrzeczenie się przez wszystkich autorów wszelkich praw autorskich do utworów chronionych

stanowiących część Zleconych PWI i/lub powiązanych Materiałów Dodatkowych w odniesieniu do wszystkich ich autorskich praw osobistych wynikających z obowiązującego prawa oraz, o ile jest prawnie możliwe, zrzeczenie się wszelkich szeroko równoważnych praw, jakie mogą przysługiwać autorom na dowolnym terytorium świata.

16.9. Dostawca niniejszym udziela Nabywcy i Grupie Roca niewyłącznej, nieodwołalnej, podlegającej podlicencjonowaniu, zbywalnej, wolnej od opłat licencyjnych, wieczystej licencji na korzystanie z wszelkich przysługujących mu praw własności intelektualnej istniejących w przeszłości dla dostawców (oraz wszelkich innych praw własności intelektualnej związanych ze Wspólnie opracowanymi produktami i/lub powiązanymi z Materiałami Dodatkowymi, które nie są już własnością Nabywcy) w celu wytwarzania, wprowadzania na rynek, promowania, wyświetlania, dystrybucji i sprzedaży Wspólnie Opracowanych Produktów na dowolnym terytorium świata oraz w jakikolwiek sposób uznany przez Nabywcę za odpowiedni, w tym za pośrednictwem Internetu lub innej formy elektronicznej lub środkami cyfrowymi i za pośrednictwem wszelkich platform reklamowych i/lub promocyjnych, znanych lub wynalezionych w przyszłości.

16.10. W zakresie, w jakim Wspólnie Opracowane Produkty i/lub związane z nimi Materiały Dodatkowe wymagają wykorzystania Przeszłościowych PWI Nabywcy lub Opracowanych PWI do produkcji, Dostawca otrzymuje niewyłączną, niezbywalną, niepodlegającą podlicencjonowaniu, bezpłatną licencję na korzystanie z takich PWI Nabywcy wyłącznie w celu produkcji Wspólnie Opracowanych Produktów i/lub powiązanych Materiałów Dodatkowych dla Kupującego i/lub Podmiotów Stowarzyszonych Kupującego. Dostawca zapewni, że jego Podmioty Stowarzyszone i wszelkie powiązane strony trzecie, ani on sam, nie będą projektować, wytwarzać, montować, pakować, dostarczać i/lub dostarczać Wspólnie Opracowanych Produktów lub produktów zawierających, opracowanych lub wyprodukowanych przy użyciu jakichkolwiek Przeszłych PWI Nabywcy lub Opracowanych PWI, na rzecz lub na rzecz jakiejkolwiek strony innej niż Nabywca lub spółka Grupy Roca.

16.11. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że wszelkie prawa przyznane przez Nabywcę do korzystania z jego PWI wygasną natychmiast po rozwiązaniu Umowy z jakiegokolwiek powodu lub po wcześniejszym pisemnym powiadomieniu przez Xxxxxxx.

Dostawca Produktów OTS

16.12. Dostawca niniejszym udziela Nabywcy i Grupie Roca niewyłącznej, nieodwołalnej, podlegającej podlicencjonowaniu, przenoszalnej, wolnej od opłat licencyjnych, wieczystej licencji na korzystanie z istniejących praw własności intelektualnej dostawcy i wszelkich innych praw własności intelektualnej związanych z produktami OTS dostawcy i/lub Materiałami pomocniczymi i związanymi z nimi, w celu włączenia, dopasowania, wprowadzenia na rynek, promowania, wyświetlania, dostarczania, dystrybucji i sprzedaży Produktów OTS (oddzielnie lub jako składnik produktu) na dowolnym terytorium świata i w jakikolwiek sposób uznany przez Kupującego za odpowiedni i/ lub Roca Group, w tym za pośrednictwem Internetu lub innych środków elektronicznych lub cyfrowych oraz za

pośrednictwem wszelkich platform reklamowych i/lub promocyjnych, znanych lub wynalezionych w przyszłości.

Produkty Marki Własnej

16.13. Jeżeli Dostawca dostarcza Produkty Marki Własnej, Nabywca udziela Dostawcy niewyłącznej, nieprzenoszalnej, niepodlegającej podlicencjonowaniu, wolnej od opłat licencyjnych na używanie i stosowanie Marki Własnej wyłącznie w związku z produkcją i dostawą do Nabywcy Marki Własnej Produkty. Dostawca będzie stosować Markę Własną tylko w formie i stylu dostarczonym przez Xxxxxxx i będzie przestrzegać wszystkich innych instrukcji udzielonych przez Nabywcę w związku z używaniem Xxxxx Własnej. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Xxxxxxx jest właścicielem Marki Własnej i że jakakolwiek wartość firmy wynikająca z używania przez Dostawcę Marki Własnej przypadnie Nabywcy.

16.14. Wszelkie Produkty marki własnej, które nie zostały dostarczone Nabywcy lub spółce z Grupy Roca (w tym Produkty odrzucone lub Produkty marki własnej, które zostały zwrócone Dostawcy) nie mogą być sprzedawane ani w inny sposób usuwane przez Dostawcę bez uprzedniej zgody Nabywcy.

16.15. Dostawca nie będzie umieszczał na Produktach marki własnej, ich składnikach i ich opakowaniach żadnych odniesień do Dostawcy, jego podmiotów stowarzyszonych, ich nazw firmowych, znaków towarowych ani innych odniesień, z wyjątkiem zakresu wymaganego prawem do identyfikacji Dostawcy jako producenta Produktów Marki Własnej i postępując zgodnie z instrukcjami Kupującego.

Brak cesji praw własności intelektualnej

16.16. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w Umowie, nie przyznaje się (i) Dostawcy żadnych praw do jakichkolwiek Przeszłościowych PWI Nabywcy ani żadnych Zleconych PWI lub Rozwiniętych PWI, ani (ii) Nabywcy żadnych praw do Przeszłościowych PWI Dostawcy i jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej związanych z Produktami OTS Dostawcy i/lub powiązanymi Materiałami Dodatkowymi.

Gwarancje dotyczące praw własności intelektualnej Dostawcy

16.17. Bez uszczerbku dla ustanowionych w niniejszej Umowie oraz w odniesieniu do wszelkich praw własności intelektualnej dotyczących Xxxxxxxx oraz - ogólnie - wszelkich praw własności intelektualnej wniesionych lub wykorzystywanych przez Xxxxxxxx, Xxxxxxxx oświadcza i gwarantuje Kupującemu, że:

16.17.1. takie PWI zawierają wszystkie zamierzone informacje i dane dotyczące (i) projektowania, produkcji i montażu Produktów, (ii) zapewnienia, że Produkty mogą być instalowane i prawidłowo obsługiwane oraz że takie Produkty mogą być należycie konserwowane oraz naprawiane (w razie potrzeby);

16.17.2. posiada pełny i niekwestionowany lub (przynajmniej) wystarczający tytuł do wytwarzania, dostarczania i dostarczania Produktów Kupującemu oraz że Kupującemu nie można w żaden sposób uniemożliwić lub ograniczyć komercjalizacji Produktów na

jakimkolwiek terytorium świata z powodu braku lub ograniczenia tytułu do takich praw własności intelektualnej;

16.17.3. jeżeli w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy Dostawca korzysta z jakichkolwiek PWI osób trzecich, uzyskał takie PWI od prawowitych właścicieli i/lub posiadaczy takich PWI na rzecz Kupującego, tak aby Kupującemu w żaden sposób nie można było zabronić lub ograniczyć produkcji i komercjalizacji Produktów na jakimkolwiek terytorium świata z powodu braku lub ograniczenia tytułu prawnego do takich elementów.

16.18. W przypadku naruszenia praw osób trzecich, Nabywca ma prawo, bez uszczerbku dla swoich roszczeń wobec Dostawcy, do nabycia licencji wymaganych do dystrybucji, eksploatacji, użytkowania, sprzedaży, wycofania i użytkowania Produktów z naruszeniem PWI za rozsądną cenę na koszt Dostawcy.

Działania zabronione

16.19. Bez uszczerbku dla pozostałych zakazów lub ograniczeń w korzystaniu z PWI oraz dla jasności, Xxxxxxxx nie będzie wykonywał następujących czynności, które są wymienione w sposób niewyczerpujący:

16.19.1. wykorzystywać PWI Nabywcy lub jakiejkolwiek spółki z Grupy Roca w sposób lub w celu nieobjętym niniejszą Umową lub bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxx, która może zostać wstrzymana według wyłącznego uznania Nabywcy;

16.19.2. naruszać tytułu lub praw Nabywcy lub spółek Grupy Roca do Marki Własnej, Własnych Praw własności i projektów produktów, kwestionować ważności Własnej Marki, Własnych Praw własności i projektów Produktów, ani osłabiać, naruszać Własnej Marki, PWI i/lub projektów produktów, podejmując lub nie podejmując żadnych działań;

16.19.3. rościć sobie jakichkolwiek praw, tytułów lub udziałów w Marce Własnej, PWI i projektach produktów niekorzystnych dla Kupującego lub Grupy Roca lub kogokolwiek kto zgłasza roszczenia za ich pośrednictwem;

16.19.4. nadużycia, szkodzenia lub zniesławienia Marki Własnej oraz projektów PWI i/lub projektów produktów należących do Grupy Roca;

16.19.5. zarejestrować lub złożyć wniosku o rejestrację w celu uzyskania korzyści bezpośrednich lub pośrednich jakiejkolwiek Marki Własnej lub jakiegokolwiek znaku, który składa się z jakiejkolwiek Marki Własnej, zawiera ją lub jest do niej podobny, w uzasadnionej opinii Nabywcy i/lub PWI i/lub projektu produktu, który wywołuje takie samo ogólne wrażenie wśród konsumentów.

16.19.6. używać jakiejkolwiek nazwy lub znaku innego niż Własna Marka, praw własności intelektualnej i/lub projektów produktów wskazanych przez Kupującego lub spółki Grupy Roca do użytku przy Produkcie;

16.19.7. przenosić lub udzielać podlicencji na jakiekolwiek projekty marek własnych, praw własności intelektualnej i/lub produktów należących do Grupy Roca lub jakiekolwiek inne prawa, do których może być uprawniona na mocy niniejszej Umowy; oraz

16.19.8. wszczynać jakichkolwiek działań prawnych, wnosić obrony, ugody lub w inny sposób dążyć do kompromisu, ani też wnosić o zadośćuczynienie lub odszkodowanie w związku z jakimkolwiek roszczeniem lub dochodzeniem przez lub przeciwko osobom trzecim związanym z własną marką, prawami własności intelektualnej i projektami produktów firmy Roca Group.

16.20. Jeśli korzystanie przez Dostawcę z praw własności intelektualnej firmy Roca Group nie jest zgodne z niniejszą Umową i/lub z zaleceniami wydanymi przez Nabywcę, Dostawca niezwłocznie zaprzestanie niezgodnego z nimi użytkowania i zastosuje się do ewentualnych instrukcji dostarczonych przez Nabywcę.

16.21. Dostawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę na piśmie o jakimkolwiek naruszeniu lub grożącym naruszeniu praw własności intelektualnej firmy Roca Group, o których zostanie powiadomiony. Nabywca może podjąć takie działania, jakie uzna za stosowne, ale nie będzie zobowiązany do wszczęcia lub obrony jakichkolwiek działań w związku z takim naruszeniem lub innymi sprawami.

16.22. Jeżeli jakiekolwiek PWI dotyczące Produktów dotyczą jakiejkolwiek spółki Grupy Roca, Nabywca może, na własny koszt i według własnego uznania, bronić lub brać udział w jakimkolwiek postępowaniu wszczętym przez stronę trzecią przeciwko Dostawcy w związku z takimi PWI.

17. Wycofanie produktu

17.1. W przypadku gdy Nabywca lub Dostawca ma uzasadnione przekonanie, że Produkt może być ogólnie wadliwy w taki sposób, że albo spowoduje ogólne wycofanie wszystkich sprzedanych Produktów ("Wycofanie Produktu"), albo zapewni Klientom część zamienną lub udzieli specjalnej porady ("Informacja o bezpieczeństwie publicznym”), Strona ta niezwłocznie poinformuje drugą stronę o istotnych okolicznościach. Po przekazaniu lub otrzymaniu przez Nabywcę lub Dostawcę takich informacji, Dostawca dokładnie zbada domniemaną wadę (w tym, jeśli jest to wymagane przez Nabywcę, poprzez wyznaczenie niezależnych ekspertów) na koszt Dostawcy i przedstawi Nabywcy wszystkie wyniki takiego dochodzenia/dochodzeń tak szybko, jak to możliwe.

17.2. W przypadku, gdy Nabywca lub Dostawca uzna, że Wycofanie Produktu lub Zawiadomienie o bezpieczeństwie publicznym jest konieczne, Strony będą współpracować ze sobą w celu podjęcia niezbędnych kroków niezbędnych do wdrożenia takiego Wycofania Produktu i/lub wydania Zawiadomienia o bezpieczeństwie publicznym. Dostawca jest zobowiązany do ponoszenia wszelkich kosztów i wydatków związanych z Wycofaniem Produktu i/lub Zawiadomieniem o bezpieczeństwie publicznym.

17.3. W przypadku gdy po otrzymaniu ustaleń dochodzenia Dostawcy, Nabywca nie uzna, że Wycofanie Produktu lub Informacja o bezpieczeństwie publicznym jest konieczna, może mimo

wszystko (i bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych swoich praw wynikających z niniejszych Warunków) zdecydować o zaprzestaniu sprzedaży Produktów oraz do zwrotu wszelkich niesprzedanych Produktów Dostawcy poprzez traktowanie takich Produktów jako Produktów Odrzuconych.

18. Cesja i podwykonawstwo

18.1. W przypadku, gdy Strona wyrazi pisemną zgodę drugiej Stronie na podwykonawstwo swoich zobowiązań, ta druga Strona pozostanie odpowiedzialna za wykonanie wszystkich swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w tym każdego Zamówienia Zakupu, oraz będzie odpowiedzialna za działania i zaniechania podwykonawcy i jego pracowników, wykonawców i agentów, tak jakby były one działaniami lub zaniechaniami tej drugiej Strony.

18.2. Nabywca jest uprawniony do cesji lub podzlecenia niektórych lub wszystkich swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy i każdego Zamówienia, bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy.

18.3. Podmioty stowarzyszone Kupującego są zamierzonymi beneficjentami niniejszej Umowy i mogą egzekwować warunki niniejszej Umowy, jako prawa osób trzecich przyznane na ich rzecz. Jednakże Strony niniejszej Umowy mogą odstąpić, zmienić, zmienić lub rozwiązać niniejszą Umowę bez zgody któregokolwiek Podmiotu Stowarzyszonego Nabywcy, niezależnie od tego, że Podmiot Stowarzyszony Nabywcy oparł się na dowolnym warunku niniejszej Umowy lub wyraził na nie zgodę.

18.4. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że będzie odpowiedzialny nie tylko za straty, Szkody i wydatki (wynikające z umowy, deliktu lub w inny sposób) poniesione przez Nabywcę, ale także za wszelkie takie straty, Szkody lub wydatki poniesione przez dowolny Podmiot Stowarzyszony Kupujący.

19. Kara za opóźnioną Dostawę Produktów lub Usług

19.1. Dostawca dostarczy Produkty i Usługi Kupującemu w terminach określonych w odpowiednim Zamówieniu Zakupu.

19.2. Jeżeli Dostawca nie zrealizuje Dostawy Produktów i/lub Usług na czas, Dostawca zapłaci Nabywcy (bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw, jakie może mieć Nabywca), za każdy dzień roboczy opóźnienia karę w wysokości 0,5 % całkowitej wartości Zamówienia Zakupu, którego dostawa jest opóźniona. Łączna kwota każdej kary nie może jednak przekroczyć 10% całkowitej wartości Produktów objętych opóźnioną wysyłką i może zostać potrącona z ceny należnej w momencie zapłaty.

19.3. Jeżeli Dostawca nie dostarcza Produktów lub Usług, Nabywca jest uprawniony do wstrzymania wszelkich oczekujących płatności na rzecz Dostawcy niezależnie od tego, czy taka płatność jest należna, czy nie.

19.4. Zapłata kary za opóźnioną Dostawę nie zwalnia Dostawcy z obowiązku dostarczenia Produktów i Usług określonych w Zamówieniu Zakupu.

19.5. W przypadku, gdy Dostawca nie zrealizuje Dostawy w terminie trzech tygodni później niż termin ustalony w Zamówieniu Zakupu, Nabywca ma prawo do:

19.5.1. anulowania odpowiedniego Zamówienia zakupu; i/lub

19.5.2. odmówienia przyjęcia jakiejkolwiek późniejszej dostawy Produktów i/lub Usług, które Dostawca próbuje wykonać; i/lub

19.5.3. żądania odszkodowania za wszelkie dodatkowe koszty, straty lub wydatki poniesione przez Nabywcę, które w jakikolwiek sposób można przypisać niedostarczeniu przez Dostawcę Produktów i/lub Usług w terminie.

20. Zgodność z prawem i etyką

20.1. Wykonując swoje zobowiązania wynikające z każdego odpowiedniego Zamówienia, Dostawca będzie przestrzegać we wszystkich aspektach:

20.1.1. wszystkich obowiązujących wymogów prawnych, regulacyjnych i innych, w tym: (1) dotyczących konkurencji i zakazu zachowań antykonkurencyjnych; (2) mających zastosowanie powiązanych przepisów krajowych i ponadnarodowych; (3) dotyczących przeciwdziałania przekupstwu i korupcji; (4) mających zastosowanie do ochrony środowiska; oraz (5) wszelkich obowiązujących równoważnych lub podobnych przepisów prawnych w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której działa Dostawca;

20.1.2. wszelkich obowiązujących sankcji handlowych, gospodarczych lub finansowych lub środków ograniczających wprowadzone przez Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych lub Kraj Przeznaczenia; oraz

20.1.2 Kodeksu Postępowania (w tym wszelkich norm antykorupcyjnych, etycznych i środowiskowych w nim określone).

20.2. W odniesieniu do pracy umownej wykonywanej w odpowiednim kraju przez Dostawcę podczas wytwarzania Produktów lub świadczenia Usług, Xxxxxxxx zaświadcza, że jego pracownicy są odpowiednio zatrudnieni i zarejestrowani przed właściwymi organami, w razie potrzeby, że podatki i składki na ubezpieczenie społeczne są w pełni opłacone oraz aktualne i że nie ma przypadków pracy przymusowej lub pracy dzieci.

21. Poufność i wykorzystanie danych

21.1. W odniesieniu do Informacji Poufnych Nabywcy i/lub Grupy Roca, do których Dostawca, Podmioty Stowarzyszone Dostawcy lub którykolwiek z ich członków kadry kierowniczej lub pracowników mogli mieć już dostęp lub mogą uzyskać dostęp w przyszłości, Dostawca zobowiązuje się do:

21.1.1. zapewnienia najściślejszej poufności Informacji Poufnych i dołożyenia takiego samego stopnia staranności, aby uniknąć ujawnienia takich Informacji Poufnych, jak w odniesieniu do własnych podobnych informacji poufnych i/lub zastrzeżonych, ale w żadnym wypadku przyjmując nie mniej niż rozsądny standard staranności;

21.1.2. niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakikolwiek sposób, z wyjątkiem celów niniejszej Umowy;

21.1.3. nieujawniania Informacji Poufnych żadnej osobie lub stronie trzeciej, z wyjątkiem Podmiotów Stowarzyszonych Dostawcy, ani żadnego z członków kierownictwa lub pracowników Dostawcy lub jego Podmiotów Stowarzyszonych, na zasadzie „potrzeby wiedzy” i uprzednim upewnieniu się, że takie podmioty i osoby są zobowiązane do zachowania poufności na warunkach nie mniej ochronnych niż warunki niniejszej Umowy (Dostawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wszelkie działania lub zaniechania takich podmiotów i osób, które stanowiłyby naruszenie niniejszej Umowy);

21.1.4. niekopiowania w żadnej formie ani nieredukowania do formy pisemnej, niedokonywania inżynierii wstecznej, niedekompilowania ani dezasemblowania żadnych Informacji Poufnych, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to uzasadnione dla celów niniejszej Umowy;

21.1.5. natychmiastowego zwrotu lub zniszczenia na własny koszt, po rozwiązaniu niniejszej Umowy lub na żądanie Nabywcy, wszystkich dokumentów i materiałów oraz wszelkich kopii zawierających, odzwierciedlających, zawierających lub opartych na Informacjach Poufnych;

21.1.6. przetwarzania Informacji Poufnych w taki sposób, aby dobre imię i reputacja Grupy Xxxx nie zostały naruszone.

Zobowiązania nałożone przez niniejszy punkt 21.1 pozostaną w pełnej mocy niezależnie od rozwiązania niniejszej Umowy przez okres pięciu (5) lat od rozwiązania niniejszej Umowy. Niezależnie od powyższego, w przypadku jakichkolwiek Informacji Poufnych, które stanowią tajemnicę handlową, takie informacje pozostaną ściśle poufne, dopóki pozostają tajemnicą handlową.

21.2. Dostawca będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych, wszelkich stosownych kodeksów postępowania i wszelkich innych równoważnych przepisów Kraju Przeznaczenia, którym Dostawca podlega w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

21.3. W szczególności:

21.3.1. Każda ze Stron będzie mieć dostęp do danych osobowych (zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych) zawartych w Umowie oraz w każdym Zamówieniu, każdorazowo w wyniku jego realizacji. W tym sensie Xxxxxx zobowiązują się przetwarzać dane osobowe w celu realizacji Umowy, w tym każdego Zamówienia Zakupu, gdyż takie przetwarzanie danych jest niezbędne;

21.3.2. Dane osobowe będą przechowywane przez czas niezbędny do wypełnienia obowiązków określonych w Umowie, w tym każdorazowego Zamówienia oraz ustalenia ewentualnych obowiązków, które mogą wynikać z tych celów i ich przetwarzania;

21.3.3. W dowolnym momencie osoby, których dane są przetwarzane, mogą wykonywać przysługujące im prawa do dostępu, sprostowania, usunięcia, sprzeciwu, przenoszenia i ograniczenia przetwarzania poprzez kontakt na adres kontrahenta zawarty w Umowie.

21.4. Dostawca będzie przetwarzał wszystkie dane osobowe (zgodnie z przepisami o ochronie danych) przekazane, w stosownych przypadkach, przez Kupującego lub osobę trzecią w trakcie trwania Umowy wyłącznie w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z Umowy.

21.5. Dostawca zobowiązany jest:

21.5.1. działać wyłącznie na polecenie Kupującego w odniesieniu do takich danych osobowych;

21.5.2. zachować poufność i nie wykorzystywać do własnych celów ani ujawniać osobom trzecim takich danych osobowych bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy;

21.5.3. stosować wystarczające i odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony przed niedozwolonym lub niezgodnym z prawem przetwarzaniem takich danych osobowych oraz przypadkową utratą, zniszczeniem lub uszkodzeniem takich danych osobowych; oraz

21.5.4. dostarczyć Na żądanie Nabywcy dowody środków technicznych i organizacyjnych, które Xxxxxxxx podjął w celu wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z niniejszego Punktu 21.

21.6. Dostawca potwierdza, że środki, o których mowa w punkcie 21.5, biorąc pod uwagę stan rozwoju technologicznego i koszt wdrożenia wszelkich środków, zapewniają odpowiedni poziom bezpieczeństwa w zakresie:

21.6.1. szkody, które mogą wyniknąć z takiego nieuprawnionego lub niezgodnego z prawem przetwarzania lub przypadkowej utraty;

21.6.2. zniszczenia lub uszkodzenia, o którym mowa w punkcie 21.5; oraz

21.6.3. charakteru przetwarzanych danych osobowych.

21.7 Każda ze Stron, na żądanie drugiej Strony lub po rozwiązaniu każdego Zamówienia, dostarczy (na własny koszt) drugiej Stronie wszelkie Informacje Poufne (w tym dane osobowe) będące w jej posiadaniu oraz zniszczy wszelkie kopie Informacji Poufnych, które posiada. dokonane, chyba że z mocy prawa wynika inaczej.

21.8. Dostawca nie będzie używać ani zezwalać osobom trzecim ani zachęcać ich do wykorzystywania nazwy i/lub marki Nabywcy do jakichkolwiek celów bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.

21.9. Każda ze Stron zwolni i zwolni drugą Stronę z wszelkich kosztów, zobowiązań, odszkodowań, kar lub innych strat poniesionych lub poniesionych przez drugą Stronę z powodu nieprzestrzegania przez pierwszą Stronę postanowień niniejszego punktu 21.

22. Łączne środki zaradcze, zrzeczenie się i ograniczenie odpowiedzialności

22.1. Wszelkie prawa i środki zaradcze wynikające z Umowy, w tym z każdego Zamówienia zakupu, lub z mocy prawa kumulują się, więc skorzystanie z jednego z nich nie ma wpływu na pozostałe.

22.2. Niewykonanie lub nieegzekwowanie przez Xxxxxx któregokolwiek z jej praw wynikających z Umowy, w tym niniejszych Warunków, nie będzie uważane za zrzeczenie się takiego prawa, ani nie będzie działać w sposób uniemożliwiający wykonywanie lub egzekwowanie tych praw w przyszłości.

22.3. W żadnym wypadku Nabywca nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec Dostawcy za utratę przychodów, utratę zysków, utratę danych lub utratę renomy, ani za jakiekolwiek pośrednie, karne, szczególne lub wtórne straty lub szkody wynikające z lub w związku z niniejszą Umową lub dowolną umową zabezpieczenia, inną umową, czynem niedozwolonym (w tym zaniedbaniem) lub w inny sposób.

22.4. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie miało wpływu na ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności którejkolwiek ze stron za (i) oszustwo, (ii) śmierć lub uszkodzenie ciała spowodowane przez jej zaniedbanie oraz (iii) jakąkolwiek inną odpowiedzialność w zakresie, w jakim ta sama nie może być ograniczona lub wykluczone z mocy prawa.

23. Podzielność

Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne (w całości lub w części), taka nieważność lub niewykonalność będzie miała wpływ tylko na odpowiedni punkt Umowy (lub jego część), bez uszczerbku dla pozostałych postanowień niniejszej Umowy, która będzie kontynuowana i wiążąca dla Stron. Takie nieważne lub niewykonalne postanowienie będzie interpretowane przez ograniczenie takiego postanowienia tak, aby było wykonalne w maksymalnym zakresie zgodnie z obowiązującym prawem.

24. Uwagi

24.1. Wszelkie zawiadomienia przekazane Xxxxxxx na podstawie lub w związku z Umową, w tym każde Zamówienie zakupu:

24.1.1. mają formę pisemną;

24.1.2. zostaną podpisane przez lub w imieniu Xxxxxx, która je przekazała;

24.1.3. zostaną przesłane Xxxxxxx do wiadomości osoby kontaktowej - alternatywnie na adres, o którym mowa w punkcie 24.2 lub w ramach procedury określonej w Portalu w celu wymiany informacji lub zawiadomień;

24.1.4. zostaną wysłane metodą wymienioną w punkcie 24.3; oraz

24.1.5. są uważane za odebrane zgodnie z punktem 24.3.

24.2. Zawiadomienie do którejkolwiek ze Stron należy kierować na adres: (i) podany w informacjach Strony zawartych w Portalu lub (ii) zawarty w ostatnim zaakceptowanym Zamówieniu Zakupu.

24.3. Każde zawiadomienie uważa się za otrzymane:

24.3.1. w przypadku doręczenia odręcznego, po podpisaniu pokwitowania dostawy;

24.3.2. w przypadku wysłania faksem poleconym, następnego dnia roboczego po wysłaniu;

24.3.3. w przypadku wysłania wiadomości e-mail przez Stronę obsługującą skrzynkę na potrzeby powiadomień, w momencie wysłania;

24.3.4. w przypadku wysłania zgodnie z procedurą ustanowioną w Portalu w celu określonej wymiany informacji lub powiadomień, w momencie zakończenia ustalonego procesu wysyłania.

25. Prawo właściwe i jurysdykcja

25.1. Cała Umowa, w tym każde Zamówienie, oraz wszelkie kwestie umowne i pozaumowne powstałe w związku z nią podlegają i będą interpretowane zgodnie z prawem obowiązującym w kraju, w którym Nabywca ma swoją siedzibę, z pominięciem zasad kolizyjnych oraz z wyłączeniem stosowania Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

25.2. Strony będą zgłaszać wszelkie spory, kontrowersje, pozwy lub roszczenia sądowe – w tym wszelkie spory pozaumowne („Spór”) wynikające z Umowy lub w związku z nią (w tym dotyczące jej ważności, wykonania, interpretacji i rozwiązania), wyłącznie do właściwy sąd w kraju lub jurysdykcji, w której Xxxxxxx ma swoją siedzibę i miejsce takiej siedziby.

25.3. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo:

25.3.1. Dostawca może złożyć Spór przeciwko Kupującemu wyłącznie do sądu określonego w punkcie 25.2 powyżej;

25.3.2. Nabywca może złożyć Spór przeciwko Dostawcy w dowolnym sądzie właściwej jurysdykcji (w tym do sądu ogólnego jurysdykcji miejsca siedziby Dostawcy).

25.3.3. W przypadku, gdy Nabywca zdecyduje się na skierowanie Sporu do sądu powszechnego właściwego dla siedziby Dostawcy, prawem właściwym dla Umowy będzie prawo obowiązujące w kraju sądu, do którego spór zostanie złożony.