PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY NR DRG–………………………

DRG-II-1.813.10.2022 Załącznik nr 2 do Zapytania ofertowego

PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY NR DRG–………………………

zawarta dnia ………………………………………… 2022 r. w Poznaniu pomiędzy:

Województwem Wielkopolskim z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego

w Poznaniu, xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, XXX 000-00-00-000,

reprezentowanym przez:

……………………………………………

zwanym dalej „Zamawiającym”

a

………………... z siedzibą ul. ………………, ……………………. wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ………..…………, NIP: ………….………….

zwaną dalej „Wykonawcą”, reprezentowaną przez:

- …………………………

lub

…………………, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą ………… z siedzibą ……………, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej, NIP: ………………

zwanym dalej „Wykonawcą”

wspólnie zwanymi dalej „Stronami”.

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest usługa wykonania przy pomocy drona (bezzałogowego statku powietrznego) 65 pakietów profesjonalnych zdjęć lotniczych w wysokiej rozdzielczości wraz ze 130 panoramami sferycznymi dla wskazanych przez Zamawiającego terenów inwestycyjnych na terenie Województwa Wielkopolskiego, zwana dalej „Przedmiotem Umowy”.

2. Przedmiot Umowy zostanie wykonany:

1. zgodnie ze:

   1. Szczegółowym Opisem Przedmiotu Zamówienia (SOPZ) stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, oraz

   2. Ofertą Wykonawcy z dnia …………… 2022 r., która stanowi Załącznik nr 2 do Umowy,

2. nie później niż do …………………………… 2022 r.

3. Zamawiający oświadcza, iż niezwłocznie po doręczeniu Przedmiotu Umowy zawiadomi Wykonawcę o jego przyjęciu bez zastrzeżeń albo o konieczności wprowadzenia zmian.

4. Brak zawiadomienia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 3, w terminie 5 dni od dnia doręczenia Przedmiotu Umowy oznacza przyjęcie Przedmiotu Umowy bez zastrzeżeń.

5. Wykonawca zobowiązuje się wprowadzić zmiany w Przedmiocie Umowy wskazane przez Zamawiającego w terminie 7 dni od zgłoszenia takiej potrzeby przez Zamawiającego.

6. Wykonawca oświadcza, że:

   1. dysponuje odpowiednią wiedzą i doświadczeniem, które są niezbędne do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy oraz odpowiednim zapleczem: organizacyjnym, technicznym, intelektualnym i finansowym, koniecznymi do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy,

   2. wszystkie wykorzystane narzędzia oraz licencje użyte do wykonania Przedmiotu Umowy nie będą obciążać kosztami Zamawiającego,

   3. w przypadku wykonywania Przedmiotu Umowy z udziałem podwykonawców, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców, jak za czynności własne.

§ 2

Obowiązki Zamawiającego

1. W trakcie realizacji Przedmiotu Umowy Zamawiający zobowiązuje się do:

1. współdziałania z Wykonawcą w zakresie koniecznym do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy,

2. dotrzymywania obustronnie ustalonych terminów,

3. udzielania Wykonawcy wszelkich informacji, przekazywania materiałów i dokumentacji znajdujących się w jego posiadaniu, niezbędnych do prawidłowego i terminowego wykonania Przedmiotu Umowy, o ile nie są objęte prawnie chronioną tajemnicą, w szczególności: wykazu terenów inwestycyjnych wraz z ich lokalizacjami, a także danych kontaktowych osób reprezentujących poszczególne JST,

4. terminowej zapłaty wynagrodzenia.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kontroli sposobu realizacji Przedmiotu Umowy na każdym jej etapie.

§ 3

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, iż posiada odpowiednią wiedzę, kwalifikacje, potencjał i doświadczenie niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 niniejszej Umowy i zobowiązuje się go zrealizować z należytą starannością oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy uwzględnieniu postanowień niniejszej Umowy wraz z załącznikami.

2. Wykonawca oświadcza, że jest/nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

3. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się również do: obróbki graficznej zdjęć lotniczych i panoram sferycznych, doręczenia ich do Zamawiającego, organizacji logistyki, a także do współpracy z JST oraz z Zamawiającym w celu prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy.

4. W trakcie realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do:

   1. wykonania prac w sposób zgodny z zasadami starannego działania, sztuki i rzetelności zawodowej, z uwzględnieniem ich profesjonalnego charakteru, a także zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,

   2. ponoszenia odpowiedzialności za ewentualne naruszenia praw, w tym praw osób trzecich, w przypadku bezprawnego wykorzystania, przy wykonywaniu Przedmiotu Umowy, jakichkolwiek materiałów lub narzędzi,

   3. pozyskania wszelkich niezbędnych pozwoleń wynikających z zakresu prac wykonywanych w ramach Przedmiotu Umowy, potrzebnych do jego realizacji, za brak dopełnienia ww. formalności, Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności,

   4. uzyskania akceptacji Zamawiającego w zakresie wszystkich elementów produkcji wchodzących w zakres realizacji Przedmiotu Umowy,

   5. informowania na bieżąco o przebiegu wykonania Przedmiotu Umowy, zwłaszcza o zaistniałych w trakcie wykonania trudnościach i przeszkodach oraz do uzgadniania szczegółów dotyczących wykonania Przedmiotu Umowy,

   6. niezwłocznego pisemnego powiadomienia Zamawiającego o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy, wskazując prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę,

   7. każdorazowo udzielania Zamawiającemu pełnej informacji o stanie realizacji Przedmiotu Umowy,

   8. wykorzystania otrzymanych od Zamawiającego materiałów wyłącznie na rzecz Zamawiającego i w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy - Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu niewykorzystanych materiałów niezwłocznie po zakończeniu wykonywania Przedmiotu Umowy,

   9. uzyskania zgody (akceptacji) Zamawiającego na wszelkie działania, czynności, prace, dokumenty, dokonywane i przygotowywane przez Wykonawcę, w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, w każdym przypadku, ilekroć jest o tym mowa w SOPZ.

5. Wykonawca zobowiązuje się poddać kontrolom dokonywanym przez Zamawiającego oraz inne uprawnione podmioty w zakresie prawidłowości realizacji Umowy. Wykonawca zapewni Zamawiającemu oraz innym uprawnionym podmiotom, pełny wgląd we wszystkie dokumenty związane bezpośrednio lub pośrednio z realizacją przedmiotu Umowy, w tym w dokumenty finansowe.

6. Wykonawca umożliwia przedstawicielom Zamawiającego oraz innym uprawnionym podmiotom uczestnictwo w realizacji zdjęć i panoram sferycznych w celu dokumentacji i kontroli. Prawo kontroli przysługuje uprawnionym podmiotom w dowolnym terminie w trakcie realizacji Umowy oraz po zakończeniu jej realizacji.

§ 4

Wynagrodzenie

1. Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości ……………… zł brutto (słownie złotych: …………… 00/100), uwzględniające należny podatek VAT (stawka … %) w wysokości ……………… zł (słownie złotych: …………… 00/100).

2. Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, zostanie zrealizowana jednorazowo na podstawie faktury wystawionej po należytym wykonaniu Przedmiotu Umowy oraz po podpisaniu przez Xxxxxxxxxxxxx protokołu odbioru bez zastrzeżeń.

3. Wynagrodzenie zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy względem Zamawiającego z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy.

4. Zapłata wynagrodzenia dokonana będzie na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT, w terminie 14 dni od dnia jej otrzymania przez Zamawiającego. Faktura Wykonawcy zawierać będzie następujące dane Zamawiającego:

Województwo Wielkopolskie

z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu

xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx

NIP: 000-00-00-000

oraz winna być doręczona na adres:

Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu,

Departament Gospodarki,

xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx.

5. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy prowadzony przez …………… nr: ………………………

6. Zmiana rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany treści Umowy.

7. Za dzień zapłaty wynagrodzenia uważany będzie dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

§ 5

Protokoły

1. Prawidłowe wykonanie całego Przedmiotu Umowy potwierdzone zostanie przez Zamawiającego w protokole odbioru.

2. Strony za wadę w realizacji poszczególnych elementów składających się na Przedmiot Umowy zgodnie uznają każde odstępstwo Wykonawcy od wykonania Przedmiotu Umowy, w sposób określony w Umowie oraz w załącznikach stanowiących jej integralną część.

3. W przypadku stwierdzenia wad poszczególnych elementów składających się na Przedmiotu Umowy lub wykonania ich w sposób niezgodny z wymaganiami Zamawiającego, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin do usunięcia wad poszczególnych zadań. Jeżeli po upływie tego terminu wady poszczególnych zadań nie zostaną usunięte Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy, w terminie kolejnych 14 dni i naliczenia ustalonych kar umownych.

4. Protokół odbioru, o którym mowa w ust. 1 zawierać będzie:

   1. datę i miejsce,

   2. oświadczenie Zamawiającego stwierdzające brak lub istnienie wad w wykonaniu Przedmiotu Umowy,

   3. w przypadku istnienia wad, określony przez Zamawiającego termin do ich usunięcia przez Wykonawcę, w ramach wynagrodzenia, określonego w § 4 ust. 1.

   4. w przypadku realizacji ust. 3 zapis o stwierdzeniu usunięcia lub stwierdzeniu braku usunięcia przez Wykonawcę wad,

   5. podpis Zamawiającego.

§ 6

Kary

1. Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w następujących przypadkach:

   1. za niewykonanie Przedmiotu Umowy – w wysokości 50% wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1,

   2. za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, co dotyczy w szczególności sytuacji, gdy dostarczony Przedmiot Umowy ma wady lub jest wykonany w sposób nieprawidłowy, tj. niezgodny z wymaganiami Zamawiającego, a Wykonawca pomimo wyznaczenia dodatkowego terminu przez Zamawiającego nie dostarczył prawidłowo wykonanego Przedmiotu Umowy, zgodnego z SOPZ – w wysokości 50% wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1,

   3. za każdy dzień zwłoki w dotrzymaniu terminów Umowy – w wysokości 1% wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1, licząc od ustalonej daty wykonania Przedmiotu Zamówienia określonej w § 1 ust. 2 lit. b niniejszej Umowy (w przypadku braku akceptacji Zamawiającego uzasadnionej zwłoki w realizacji poszczególnych zadań),

   4. z tytułu nieprawidłowego wykonania zadań Przedmiotu Umowy, co obejmuje inne okoliczności niż wskazane w lit. c) powyżej – w wysokości 30% wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1. za każdy przypadek.

2. Kary umowne z ust. 1 pkt b) sumują się z pkt c).

3. Wysokość kar nie może przekroczyć łącznie 90% wynagrodzenia brutto Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1.

4. Kary umowne płatne będą na podstawie wystawionej przez Zamawiającego noty obciążeniowej, w terminie 7 dni od dnia jej doręczenia Wykonawcy.

5. Kary określone w ust. 1 mogą zostać potrącone przez Zamawiającego z łącznej kwoty wynagrodzenia Wykonawcy, określonej w § 4 ust. 1, na co Wykonawca wyraża zgodę.

6. Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych.

7. W przypadku nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy Zamawiający jest uprawniony do miarkowania wysokości kar umownych według swojego uznania. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy przewidziana Umową kara umowna jest zdaniem Stron wygórowana w stosunku do charakteru uchybienia przez Wykonawcę obowiązkom umownym. Miarkowanie kar umownych przez Zamawiającego nie wymaga akceptacji Wykonawcy.

§ 7

Rękojmia i wady

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji rękojmi za wady fizyczne i prawne.

2. Wykonawca może uwolnić się od odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady, jeżeli wykaże, że wada powstała wskutek wykonania prac według wskazówek Zamawiającego, które Wykonawca zakwestionował, podając pełne pisemne uzasadnienie i uprzedził na piśmie Zamawiającego o przewidzianych skutkach ich zastosowania.

3. Zamawiający zawiadomi pisemnie Wykonawcę o wadach Przedmiotu Umowy niezwłocznie po ich wykryciu. Dokonanie odbioru przez Zamawiającego poszczególnych części Przedmiotu Umowy nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności z tytułu rękojmi, choćby w chwili ich wydania lub odbioru Zamawiający wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o wadzie. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie praw osób trzecich powstałych w związku z realizacją Przedmiotu Umowy w zakresie przewidzianym dla Wykonawcy. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią z roszczeniem związanym z wykonaniem Przedmiotu Umowy, Zamawiający jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia o tym Wykonawcę, który zwolni Zamawiającego z jakiejkolwiek odpowiedzialności w stosunku do osób trzecich.

4. Wykonawca niniejszym oświadcza, że Przedmiot Umowy nie jest obciążony wadami prawnymi. Nadto Wykonawca oświadcza, że rozporządzenie Przedmiotem Umowy nie narusza żadnych praw własności przemysłowej i intelektualnej, w szczególności: praw patentowych, praw autorskich i praw do znaków towarowych.

5. W przypadku ujawnienia wady prawnej Wykonawca poniesie wszelkie koszty związane z powództwem wniesionym przez osoby trzecie, w związku z naruszeniem ich praw, o których niewadliwości Wykonawca zapewniał.

6. Strony ustalają, że gdyby okazało się, iż osoba trzecia zgłasza roszczenia pod adresem przedmiotu umowy wymienionego w § 1 ust. 1, Wykonawca, po zawiadomieniu przez Zamawiającego, nie uchyli się od niezwłocznego przystąpienia do wyjaśnienia sprawy oraz wystąpi przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko a nadto, że zaspokoi wszelkie uzasadnione roszczenia, a w razie ich zasądzenia od Zamawiającego, regresowo zwróci całość pokrytych roszczeń oraz wszelkie związane z tym wydatki i opłaty, włączając w to koszty procesu i obsługi prawnej.

7. Jeżeli Przedmiot Umowy wymieniony w § 1 ust. 1 posiada wady prawne lub zdarzenia, o których mowa powyżej, uniemożliwiają korzystanie z tego utworu i przysługujących Zamawiającemu praw, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie innych materiałów wolnych od wad, spełniających wymagania określone w niniejszej umowie, oraz naprawienia szkód powstałych z tego tytułu po stronie Zamawiającego. Zamawiający jest wtedy także uprawniony do odstąpienia od umowy, co nie wyłącza obowiązku zapłaty przez Wykonawcę odszkodowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

§ 8

Przetwarzanie danych osobowych

1. Na podstawie Porozumienia w sprawie powierzenia przetwarzania danych osobowych w związku
   z realizacją Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 z dnia 15 czerwca 2015 r. nr WER/MAC/DO/2015 z późn. zm., zawartego pomiędzy Powierzającym a Instytucją Pośredniczącą oraz w związku z art. 28 RODO, Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych w imieniu i na rzecz Instytucji Pośredniczącej, na warunkach i celach opisanych w niniejszym paragrafie w ramach zbiorów:

Program Operacyjny Wiedza Edukacja Rozwój;

2. Przetwarzanie danych osobowych jest dopuszczalne na podstawie

1. w odniesieniu do zbioru Program Operacyjny Wiedza Edukacja Rozwój:

   1. rozporządzenia nr 1303/2013;

   2. rozporządzenia nr 1304/2013;

   3. ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014–2020.

3. Przetwarzanie danych osobowych jest zgodne z prawem i spełnia warunki, o których mowa art. 6 ust. 1 lit. c RODO oraz art. 9 ust. 2 lit. g RODO.

4. Wykonawca zobowiązuje się, przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych, do ich zabezpieczenia poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku związanemu
   z przetwarzaniem danych osobowych, o których mowa w art. 32 RODO.

5. Wykonawca zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych
   i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO i chroniło prawa osób, których dane dotyczą.

6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność, tak wobec osób trzecich, jak i wobec Zamawiającego za szkody powstałe w związku z nieprzestrzeganiem ustawy o ochronie danych osobowych, RODO przepisów prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego ochrony danych osobowych oraz za przetwarzanie powierzonych do przetwarzania danych osobowych niezgodnie z umową.

7. Powierzone dane osobowe mogą być przetwarzane przez Wykonawcę wyłącznie w celu realizacji umowy zgodnie z wymaganiami realizacji Projektu, w szczególności potwierdzania kwalifikowalności wydatków udzielania wsparcia uczestnikom Projektu, ewaluacji, monitoringu, kontroli, audytu, sprawozdawczości oraz działań informacyjno-promocyjnych, w ramach Programu w zakresie określonym w załączniku nr 3 do Umowy.

8. Przy przetwarzaniu danych osobowych Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania zasad wskazanych w niniejszym paragrafie, w ustawie o ochronie danych osobowych, RODO oraz innych przepisach prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego ochrony danych osobowych.

9. Wykonawca nie decyduje o celach i środkach przetwarzania powierzonych danych osobowych.

10. Zamawiający w imieniu Instytucji Pośredniczącej umocowuje Wykonawcę do powierzania przetwarzania danych osobowych podmiotom wykonującym zadania związane z udzieleniem wsparcia i realizacją Projektu, w tym w szczególności realizującym badania ewaluacyjne, jak również podmiotom realizującym zadania związane z audytem, kontrolą, monitoringiem i sprawozdawczością oraz działaniami informacyjno-promocyjnymi prowadzonymi w ramach Programu, pod warunkiem niewyrażenia sprzeciwu przez Zamawiającego w terminie 7 dni roboczych od dnia wpłynięcia informacji o zamiarze powierzania przetwarzania danych osobowych do Zamawiającego i pod warunkiem, że Wykonawca zawrze z każdym podmiotem, któremu powierza przetwarzanie danych osobowych umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych w kształcie zgodnym z postanowieniami niniejszego paragrafu.

11. Zamawiający w imieniu Instytucji Pośredniczącej zobowiązuje Wykonawcę, by podmioty świadczące usługi na jego rzecz zagwarantowały wdrożenie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa, który odpowiadał będzie ryzyku związanemu
    z przetwarzaniem danych osobowych tak, aby przetwarzanie spełniało wymogi RODO i chroniło prawa osób, których dane dotyczą.

12. Zamawiający w imieniu Instytucji Pośredniczącej zobowiązuje Wykonawcę, do wskazania w umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych, o której mowa w ust. 10, że podmiot świadczący usługi na jego rzecz ponosi odpowiedzialność, tak wobec osób trzecich, jak i wobec administratora, za szkody powstałe w związku z nieprzestrzeganiem ustawy o ochronie danych osobowych, RODO, przepisów prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego ochrony danych osobowych oraz za przetwarzanie powierzonych do przetwarzania danych osobowych niezgodnie z umową powierzenia przetwarzania danych osobowych.

13. Zamawiający w imieniu Instytucji Pośredniczącej zobowiązuje Wykonawcę, by podmioty świadczące usługi na jego rzecz, którym powierzył przetwarzanie danych osobowych w drodze umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, o której mowa w ust. 10 prowadziły rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania, o którym mowa w art. 30 ust. 2 RODO.

14. Zakres danych osobowych powierzanych przez Zamawiającego podmiotom, o których mowa w ust. 10, powinien być adekwatny do celu powierzenia oraz każdorazowo indywidualnie dostosowany przez Xxxxxxxxxxxxx, przy czym zakres nie może być szerszy niż imię, nazwisko, miejsce pracy pracowników JST wskazanych do realizacji przedmiotu umowy.

15. Wykonawca przekaże Zamawiającemu wykaz podmiotów, o których mowa w ust. 10, za każdym razem, gdy takie powierzenie przetwarzania danych osobowych nastąpi, a także na każde jej żądanie. Wykaz podmiotów będzie zawierał, co najmniej, nazwę podmiotu oraz dane kontaktowe podmiotu.

16. Wykonawca prowadzi rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania, o którym mowa w art. 30 ust. 2 RODO.

17. Wykonawca przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych przygotowuje dokumentację opisującą sposób przetwarzania danych osobowych oraz środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę i bezpieczeństwo przetwarzanych danych osobowych, które uwzględniają warunki przetwarzania w szczególności te, o których mowa w art. 32 RODO.

18. Do przetwarzania danych osobowych mogą być dopuszczone jedynie osoby upoważnione przez Wykonawcę oraz przez podmioty, o których mowa w ust. 10, posiadające imienne upoważnienie do przetwarzania danych osobowych.

19. Zamawiający w imieniu Instytucji Pośredniczącej zobowiązuje Wykonawcę, by osoby upoważnione przez niego do przetwarzania danych osobowych zobowiązane zostały do zachowania w tajemnicy danych osobowych oraz informacji o stosowanych sposobach ich zabezpieczenia, także po ustaniu stosunku prawnego łączącego osobę upoważnioną do przetwarzania danych osobowych
    z Wykonawcą.

20. Zamawiający w imieniu Instytucji Pośredniczącej, umocowuje Wykonawcę do wydawania
    i odwoływania osobom, o których mowa w ust. 18, imiennych upoważnień do przetwarzania danych osobowych w zbiorze, o którym mowa w ust. 1. Upoważnienia przechowuje Wykonawca w swojej siedzibie; wzór upoważnienia do przetwarzania danych osobowych oraz wzór odwołania upoważnienia do przetwarzania danych osobowych zostały określone odpowiednio w załączniku nr 3
    i 4 do umowy. Zamawiający dopuszcza stosowanie przez Wykonawcę innych wzorów niż określone odpowiednio w załączniku nr 3 i 4 do umowy.

21. Imienne upoważnienia, o których mowa w ust. 20, są ważne do dnia odwołania, nie dłużej jednak niż niezbędne do realizacji przedmiotu zamówienia. Upoważnienie wygasa z chwilą ustania stosunku prawnego łączącego Wykonawcę z osobą wskazaną w ust. 18. Wykonawca winien posiadać przynajmniej jedną osobę legitymującą się imiennym upoważnieniem do przetwarzania danych osobowych odpowiedzialną za nadzór nad zarchiwizowaną dokumentacją do dnia zakończenia jej archiwizowania.

22. Zamawiający, w imieniu Instytucji Pośredniczącej, umocowuje Wykonawcę do dalszego umocowywania podmiotów, o których mowa w ust. 10, do wydawania oraz odwoływania osobom, o których mowa w ust. 18, upoważnień do przetwarzania danych osobowych w zbiorach, o których mowa w ust. 1 pkt 1 . W takim wypadku stosuje się odpowiednie postanowienia dotyczące Wykonawcy w tym zakresie.

23. Zamawiający, w imieniu Instytucji Pośredniczącej, umocowuje Wykonawcę do określenia wzoru upoważnienia do przetwarzania danych osobowych oraz wzoru odwołania upoważnienia do przetwarzania danych osobowych przez podmioty, o których mowa w ust. 10.

24. Zamawiający w imieniu Instytucji Pośredniczącej zobowiązuje Wykonawcę do zobowiązania podmiotów, o których mowa w ust. 10, by osoby upoważnione przez te podmioty do przetwarzania danych osobowych zobowiązane zostały do zachowania w tajemnicy danych osobowych oraz informacji o stosowanych sposobach ich zabezpieczenia, także po ustaniu stosunku prawnego łączącego osobę upoważnioną do przetwarzania danych osobowych z danym podmiotem.

25. Zamawiający, w imieniu Instytucji Pośredniczącej, zobowiązuje Wykonawcę do wykonywania wobec osób, których dane dotyczą, obowiązków informacyjnych wynikających z art. 13 i art. 14 RODO.

26. Zamawiający, w imieniu Instytucji Pośredniczącej, umocowuje Wykonawcę do takiego formułowania umów zawieranych przez Wykonawcę z podmiotami, o których mowa w ust. 10, by podmioty te były zobowiązane do wykonywania wobec osób, których dane dotyczą, obowiązków informacyjnych wynikających z art. 13 i art. 14 RODO.

27. Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia wszelkich kroków służących zachowaniu w tajemnicy danych osobowych przetwarzanych przez mające do nich dostęp osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych oraz sposobu ich zabezpieczenia.

28. Wykonawca niezwłocznie informuje Xxxxxxxxxxxxx o:

1. wszelkich przypadkach naruszenia tajemnicy danych osobowych lub o ich niewłaściwym użyciu oraz naruszeniu obowiązków dotyczących ochrony powierzonych do przetwarzania danych osobowych, z zastrzeżeniem ust. 31;

2. wszelkich czynnościach z własnym udziałem w sprawach dotyczących ochrony danych osobowych prowadzonych w szczególności przed Prezesem Urzędu Ochrony Danych Osobowych Europejskim Inspektorem Ochrony Danych Osobowych, urzędami państwowymi, policją lub przed sądem;

3. wynikach kontroli prowadzonych przez podmioty uprawnione w zakresie przetwarzania danych osobowych wraz z informacją na temat zastosowania się do wydanych zaleceń,
   o których mowa w ust. 40.

29. Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia Zamawiającemu na każde ich żądanie, informacji na temat przetwarzania danych osobowych, o których mowa w niniejszym paragrafie, a w szczególności niezwłocznego przekazywania informacji o każdym przypadku naruszenia przez niego i osoby przez niego upoważnione do przetwarzania danych osobowych obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych.

30. Wykonawca, bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin po stwierdzeniu naruszenia zgłosi Zamawiającemu każde naruszenie ochrony danych osobowych. Zgłoszenie powinno oprócz elementów określonych w art. 33 ust. 3 RODO zawierać informacje umożliwiające Zamawiającemu określenie czy naruszenie skutkuje wysokim ryzykiem naruszenia praw lub wolności osób fizycznych. Jeżeli informacji, o których mowa w art. 33 ust. 3 RODO nie da się udzielić w tym samym czasie Wykonawca może je udzielać sukcesywnie bez zbędnej zwłoki.

31. W przypadku wystąpienia naruszenia ochrony danych osobowych, mogącego powodować w ocenie Instytucji Pośredniczącej wysokie ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, Wykonawca na wniosek Zamawiającego zgodnie z zaleceniami Instytucji Pośredniczącej bez zbędnej zwłoki zawiadomi osoby, których naruszenie ochrony danych osobowych dotyczy, o ile Zamawiający o to wystąpi.

32. Wykonawca pomaga Zamawiającemu i Instytucji Pośredniczącej wywiązać się z obowiązków określonych w art. 32-36 RODO.

33. Wykonawca pomaga Zamawiającemu i Instytucji Pośredniczącej wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych
    w rozdziale III RODO.

34. Wykonawca umożliwi Zamawiającemu, Instytucji Pośredniczącej lub podmiotom przez nich upoważnionym, w miejscach, w których są przetwarzane powierzone dane osobowe, dokonanie kontroli lub audytu zgodności przetwarzania powierzonych danych osobowych z ustawą o ochronie danych osobowych, RODO, przepisami prawa powszechnie obowiązującego dotyczącymi ochrony danych osobowych oraz z umową. Zawiadomienie o zamiarze przeprowadzenia kontroli lub audytu powinno być przekazane podmiotowi kontrolowanemu co najmniej 5 dni roboczych przed rozpoczęciem kontroli.

35. W przypadku powzięcia przez Zamawiającego lub Instytucję Pośredniczącą wiadomości o rażącym naruszeniu przez Wykonawcę obowiązków wynikających z ustawy o ochronie danych osobowych, RODO, przepisów prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego ochrony danych osobowych lub z umowy, Wykonawca umożliwi Zamawiającemu, Instytucji Pośredniczącej lub podmiotom przez nie upoważnionym dokonanie niezapowiedzianej kontroli lub audytu, w celu określonym w ust. 34.

36. Kontrolerzy Zamawiającego, Instytucji Pośredniczącej lub podmiotów przez nich upoważnionych, mają w szczególności prawo:

1. wstępu, w godzinach pracy Wykonawcę, za okazaniem imiennego upoważnienia,
   do pomieszczenia, w którym jest zlokalizowany zbiór powierzonych do przetwarzania danych osobowych, oraz pomieszczenia, w którym są przetwarzane powierzone dane osobowe
   i przeprowadzenia niezbędnych badań lub innych czynności kontrolnych w celu oceny zgodności przetwarzania danych osobowych z ustawą o ochronie danych osobowych, RODO, przepisami prawa powszechnie obowiązującego dotyczącego ochrony danych osobowych oraz umową;

2. żądać złożenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień przez osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych, przedstawiciela Wykonawcy oraz pracowników w zakresie niezbędnym do ustalenia stanu faktycznego;

3. wglądu do wszelkich dokumentów i wszelkich danych mających bezpośredni związek z przedmiotem kontroli lub audytu oraz sporządzania ich kopii;

4. przeprowadzania oględzin urządzeń, nośników oraz systemu informatycznego służącego
   do przetwarzania danych osobowych.

37. Uprawnienia kontrolerów Zamawiającego, Instytucji Pośredniczącej lub podmiotu przez nich upoważnionego, o których mowa w ust. 36, nie wyłączają uprawnień wynikających z wytycznych
    w zakresie kontroli wydanych na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014–2020.

38. Wykonawca może zostać poddany kontroli lub audytowi zgodności przetwarzania powierzonych do przetwarzania danych osobowych z ustawą o ochronie danych osobowych, RODO, przepisami prawa powszechnie obowiązującego dotyczącymi ochrony danych osobowych w miejscach, w których są one przetwarzane przez instytucje uprawnione do kontroli lub audytu na podstawie odrębnych przepisów.

39. Wykonawca zobowiązuje się zastosować zalecenia dotyczące poprawy jakości zabezpieczenia danych osobowych oraz sposobu ich przetwarzania sporządzone w wyniku kontroli lub audytu przeprowadzonych przez Zamawiającego, Instytucję Pośredniczącą lub przez podmioty przez nie upoważnione albo przez inne instytucje upoważnione do kontroli na podstawie odrębnych przepisów.

40. Zamawiający w imieniu Instytucji Pośredniczącej zobowiązuje Wykonawcę, do zastosowania odpowiednio ustępów 1-40 w stosunku do podmiotów świadczących usługi na jego rzecz, którym powierzył przetwarzanie danych osobowych w drodze umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, o której mowa w ust. 10.

§ 9

Prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, iż jego prawa autorskie do Przedmiotu Umowy nie są ograniczone w zakresie objętym niniejszą umową.

2. Wykonawca oświadcza, iż przenosi na Zamawiającego, z chwilą przyjęcia Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego wszystkie autorskie prawa majątkowe do zdjęć i panoram sferycznych bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, a w szczególności prawo do korzystania z Przedmiotu Umowy i rozporządzania nim na następujących polach eksploatacji:

1. w zakresie obrotu oryginałem – wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału;

2. w zakresie rozpowszechniania przedmiotu umowy w sposób inny niż określony powyżej – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie;

3. utrwalanie i powielanie wszelkimi znanymi technikami, w tym techniką cyfrową, elektroniczną, wszelkimi technikami poligraficznymi i wideo;

4. wprowadzanie do pamięci komputera i wykorzystywanie w Internecie;

5. publiczna prezentacja lub odtwarzanie całości lub części przedmiotu umowy;

6. modyfikacja dla celów niezbędnych w realizacji zadań Zamawiającego;

7. wprowadzenie do obrotu, użyczenie i wynajem zwielokrotnionych egzemplarzy zdjęć i panoram sferycznych lub jej fragmentów;

8. zwielokrotnianie poprzez druk, zapis na nośnikach magnetycznych i optycznych, oraz w inny sposób, niezbędny dla wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy i udostępniania w sieciach komputerowych;

9. wprowadzanie dodatkowych treści do zdjęć i panoramach sferycznych oraz ich edycji.

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu bezwarunkowej i nieodwołalnej zgody na wykonywanie wszelkich praw zależnych do Przedmiotu Umowy.

4. Przeniesienie praw następuje bez ograniczenia co do terminu, czasu, terytorium, ilości egzemplarzy, liczby udostępnień, liczby odtworzeń, wyświetleń, itp.

5. Wykonawca wyraża niniejszym nieodwołalną zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego wszelkich zmian i modyfikacji w materiałach zdjęciowych i w tym zakresie zobowiązuje się nie korzystać z przysługujących mu autorskich praw osobistych do Przedmiotu Umowy.

6. Zamawiający ma prawo wykorzystywania całości lub części materiałów zdjęciowych w celach promocyjnych.

§ 10

Zmiany w zakresie i terminach realizacji Przedmiotu Umowy

1. Zamawiający dopuszcza zmiany w zakresie i terminach realizacji Przedmiotu Umowy ujętych w SOPZ w przypadku działania siły wyższej przez okres powyżej 30 dni.

2. Przez działanie siły wyższej należy rozumieć zdarzenie bądź połączenie zdarzeń obiektywnie niezależnych od Stron np. wojna, epidemia, stan wyjątkowy, które zasadniczo i istotnie utrudniają wykonywanie części lub całości zobowiązań wynikających z Umowy, którym Strony nie mogły zapobiec, ani im przeciwdziałać poprzez działanie z należytą starannością. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Zamawiającego o tym fakcie oraz wskazać zakres i wpływ, jakie zdarzenie miało na przebieg realizacji Przedmiotu Umowy.

3. Zmiany w harmonogramie zamówienia z powodu siły wyższej, uzgodnione przez Xxxxxx, nie uprawniają Zamawiającego do naliczenia kar umownych.

4. Inicjatorem zmian w Umowie może być każda ze Stron Umowy.

§ 11

Przedstawiciele Stron

1. Do współpracy w sprawach związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy upoważnia się:

   1. ze strony Zamawiającego: …………… imię i nazwisko, tel. …………… numer telefonu, e-mail: ………………… e-mail osoby upoważnionej do współpracy ze strony Zamawiającego.

   2. ze strony Wykonawcy: …………… imię i nazwisko, tel. …………… numer telefonu, e-mail: ………………… e-mail osoby upoważnionej do współpracy ze strony Wykonawcy.

2. Osoby upoważnione ze strony Zamawiającego i Wykonawcy mogą zostać zmienione w każdym czasie realizacji niniejszej Umowy. Zmiana osób, o których mowa w ust. 1, następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej strony i nie stanowi zmiany treści Umowy.

3. Osoba upoważniona ze strony Zamawiającego uprawniona jest w każdym czasie trwania Umowy żądać od Wykonawcy ustnych lub pisemnych informacji dotyczących przebiegu jego realizacji. Osoba upoważniona ze strony Wykonawcy na każde żądanie Zamawiającego ma obowiązek udzielić bieżących informacji dotyczących realizacji Przedmiotu Umowy.

4. Osoba upoważniona ze strony Zamawiającego jest uprawniona w imieniu i na rzecz Zamawiającego dokonywać wszelkich czynności związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, niezastrzeżonych wprost w Umowie na rzecz innych przedstawicieli Zamawiającego, za wyjątkiem rozwiązania, zmiany, wypowiedzenia, odstąpienia od Umowy.

§ 12

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają formy pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

2. Strony będą czynić starania do rozwiązania ewentualnych sporów wynikłych na tle stosowania niniejszej Umowy w drodze negocjacji. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony polubownego rozwiązania sporu w czasie 14 dni od dnia rozpoczęcia negocjacji, sądem właściwym dla rozwiązania tego sporu będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. Strony Umowy zobowiązują się do ścisłego współdziałania ze sobą w czasie realizacji Przedmiotu Umowy, w szczególności do wzajemnego informowania się o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na wykonanie niniejszej Umowy oraz do dołożenia należytej staranności i działania według ich najlepszej wiedzy w celu wykonania niniejszej Umowy. Komunikacja Wykonawcy z Zamawiającym będzie odbywała się głównie środkami komunikacji elektronicznej.

4. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, RODO oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

5. Świadczenie usług będących przedmiotem niniejszej umowy może być przedmiotem kontroli przez Zamawiającego, Instytucję Zarządzającą oraz inne uprawnione podmioty.

6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach: jednym dla Zamawiającego oraz jednym dla Wykonawcy.

7. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki:

   1. Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia,

   2. Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy,

   3. Załącznik nr 3 – Upoważnienie do przetwarzania danych osobowych,

   4. Załącznik nr 4 – Odwołanie upoważnienia do przetwarzania danych osobowych.

.................................................................. ......................................................................

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

14