projektowane postanowienia umowy

Załącznik nr 3 do SWZ

projektowane postanowienia umowy

UMOWA nr ABM/……/2021/BA

zawarta pomiędzy:

Agencją Badań Medycznych z siedzibą w Warszawie (00-014), przy ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, NIP: 000-000-00-00, REGON: 382836515, zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, reprezentowaną przez:

Pana dr. hab. n. med. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Prezesa Agencji Badań Medycznych

a

* gdy Wykonawcą jest spółka prawa handlowego:

[∎], z siedzibą w [∎] przy ulicy [∎], (kod pocztowy i nazwa miejscowości), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr [∎], prowadzonego przez Sąd Rejonowy [∎], [∎] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: [∎], REGON: [∎], reprezentowaną przez [∎], zwaną dalej „Wykonawcą”,

* gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą:

Panem/Panią [∎], zamieszkałym/ą w [∎] (kod pocztowy), przy ulicy [∎], prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą [∎], adres wykonywania działalności gospodarczej: [∎], na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL: [∎], NIP: [∎], REGON: [∎], zwanym/ą dalej „Wykonawcą”,

* gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej:

Panem/Panią [∎], zamieszkałym/ą w [∎] (kod pocztowy), przy ulicy [∎], legitymującym/ą się dowodem osobistym numer: [∎] seria [∎], wydanym przez [∎], dnia [∎], PESEL: [∎], zwanym/ą dalej „Wykonawcą”,

* gdy Wykonawcą jest spółka cywilna:

Panem/Panią [∎], zamieszkałym/ą w [∎] (kod pocztowy), przy ulicy [∎], prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą [∎], na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji
i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL: [∎], NIP: [∎], REGON: [∎],

Panem/Panią [∎], zamieszkałym/ą w [∎] (kod pocztowy), przy ulicy [∎], prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą [∎], na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji
i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL: [∎], NIP: [∎], REGON: [∎],

(…)

prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą [∎], na podstawie umowy z dnia [∎], NIP: [∎], REGON: [∎], reprezentowanymi przez [∎], zwanymi dalej „Wykonawcą”,

zwanym/ą w dalszej części Umowy „Wykonawcą”, reprezentowanym przez:

Pana/ią ……………………….– ……………………………… .

Zamawiający i Wykonawca dalej zwani są łącznie Stronami lub każdy z osobna Stroną.

W wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie podstawowym na podstawie: art. 275 pkt 1 ustawy Prawo zamówień publicznych z dnia 11 września 2019 r. została zawarta Umowa następującej treści:

§ 1

Podstawowe definicje

1. Definicje:

1. Przedmiot zamówienia – sukcesywne świadczenie usługi tłumaczeń językowych (dalej również „tłumaczenia”) obejmujące:

• tłumaczenia pisemne – tłumaczenie pisemne z języka obcego na polski lub z języka polskiego na obcy;

• tłumaczenia pisemne przysięgłe – tłumaczenie dokonane przez tłumacza przysięgłego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 25 listopada 2004 r. o zawodzie tłumacza przysięgłego;

• pisemną weryfikację językową – zweryfikowanie przetłumaczonego przez tłumacza tekstu lub tekstu przekazanego przez Zamawiającego w języku obcym;

• tłumaczenia ustne symultaniczne – z języka obcego na polski lub z języka polskiego na język obcy.

2. dni robocze – dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni przyjętych przez Zamawiającego za dni wolne od pracy, o których Zamawiający powiadomi Wykonawcę pisemnie z odpowiednim wyprzedzeniem;

3. niewykonanie Umowy – ma miejsce wtedy, gdy świadczenie w ogóle nie zostaje spełnione;

4. nienależyte wykonanie Umowy – ma miejsce wtedy, gdy świadczenie zostało spełnione, ale interes Zamawiającego nie został zaspokojony w sposób odpowiadający treści Umowy;

5. siła wyższa – zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia i przewidzenia, niezależnie od woli i intencji którejkolwiek ze Stron;

6. Umowa – niniejsza umowa zawarta w związku z udzieleniem zamówienia w wyniku przeprowadzenia postępowania: Znak sprawy ABM-ZP-6/2021.

2. Ilekroć w Umowie oraz Załącznikach jest mowa o dniach bez sprecyzowania czy dotyczą dni roboczych, należy przez te dni rozumieć dni kalendarzowe.

§ 2

Przedmiot i zakres Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest wykonywanie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego ustnych oraz pisemnych usług tłumaczeń językowych, w tym:

1. tłumaczeń pisemnych z języka obcego na polski lub z języka polskiego na obcy;

2. tłumaczeń pisemnych przysięgłych – tłumaczeń dokonanych przez tłumacza przysięgłego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 25 listopada 2004 r. o zawodzie tłumacza przysięgłego;

3. pisemnych weryfikacji językowych – zweryfikowania przetłumaczonego przez tłumacza tekstu lub tekstu przekazanego przez Zamawiającego w języku obcym;

4. tłumaczeń ustnych symultanicznych – z języka obcego na polski lub z języka polskiego na język obcy

w szczególności wysokospecjalistycznych w obszarze terminologii medycznej, ochrony zdrowia, badań klinicznych zagadnień o tematyce B+R (badania + rozwój), zagadnień finansowych oraz przepisów i norm prawa krajowego, prawa Unii Europejskiej, prawa międzynarodowego, zgodnie z postanowieniami Umowy i Załączników do niej, dalej „Przedmiot Umowy”.

2. Zakres tłumaczeń obejmuje:

1. tłumaczenia pisemne w trybie zwykłym,

2. tłumaczenia pisemne w trybie pilnym,

3. tłumaczenia pisemne przysięgłe w trybie zwykłym,

4. tłumaczenia pisemne przysięgłe w trybie pilnym,

5. weryfikacje językowe w trybie zwykłym,

6. weryfikacje językowe w trybie pilnym,

7. tłumaczenia symultaniczne z dwoma tłumaczami wraz z zapewnieniem aparatury technicznej.

3. Szczegółowy zakres Przedmiotu Umowy określa Opis Przedmiotu Zamówienia stanowiący Załącznik Nr 1 do Umowy (dalej: „OPZ”).

4. Zamawiający przewiduje, że w okresie trwania Umowy około 80% tłumaczeń obejmowało będzie tłumaczenia na/z język(a) angielski(ego) oraz około 20% na/z język(a) inny(ego) niż angielski.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania zmiany ilości przedmiotu zamówienia wyszczególnionego w Formularzu oferty, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy (dalej: „Formularz oferty”), przy zachowaniu cen jednostkowych netto określonych przez Wykonawcę w  Formularzu oferty, w granicach wynagrodzenia netto Wykonawcy, a także możliwość niewykorzystania przedmiotu zamówienia w zakresie ilościowym i wartościowym. Przedmiot Umowy będzie świadczony w ilości odpowiadającej rzeczywistym potrzebom Zamawiającego.

6. Zamawiający i Wykonawca oświadczają, że będą współdziałać przy wykonaniu niniejszego Przedmiotu Umowy, w celu jego należytej realizacji.

7. Przedmiot Umowy w momencie przekazania Zamawiającemu musi być wolny od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych oraz roszczeń osób trzecich.

8. Wykonawca w celu należytego wykonania Przedmiotu Umowy, oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje i uprawnienia zawodowe konieczne do realizacji Przedmiotu Umowy i zobowiązuje się do rzetelnego przygotowania i jego realizacji zgodnie z postanowieniami Umowy i Załącznikami do niej.

§ 3

Termin wykonania Przedmiotu Umowy

1. Przedmiot Umowy będzie realizowany przez okres 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, albo do dnia, w którym Zamawiający wykorzysta maksymalną kwotę netto przeznaczoną na realizację Umowy, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy (w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej).

2. Po upływie okresu realizacji Umowy mimo niewyczerpania limitu kwoty netto, o której mowa w § 5 ust. 1, Umowa wygasa. Wykonawcy nie przysługują roszczenia o realizację całości Przedmiotu Umowy, jeżeli potrzeby Zamawiającego w tym zakresie będą mniejsze.

3. Każdorazowo odbiór zleconego tłumaczenia nastąpi po ostatecznej akceptacji Zamawiającego, na podstawie podpisanego przez Strony Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia, wystawionego przez Wykonawcę, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy. Podpisanie bez zastrzeżeń ostatniego Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia będzie potwierdzeniem należytej realizacji przedmiotu danego zlecenia. Strony zgodnie ustalają, że w ostatnim Protokole odbioru Przedmiotu Zlecenia zostanie wskazane, że protokół ten jest jednocześnie Protokołem odbioru Przedmiotu Umowy.

§ 4

Warunki realizacji Przedmiotu Umowy

1. Wykonawca oświadcza, iż Przedmiot Umowy będzie wykonywany zgodnie z zasadami określonymi w Umowie i OPZ oraz, że wykonanie Przedmiotu Umowy leży w granicach jego możliwości i nie istnieją żadne przeszkody natury technicznej, prawnej ani finansowej, które mogą uniemożliwić jego wykonanie.

2. Wykonawca oświadcza, że posiada polisę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej
   z tytułu prowadzonej działalności w zakresie obejmującym Przedmiot Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 – 3 Umowy, na kwotę co najmniej 150 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), na dowód czego przedstawia kopie polis ubezpieczeniowych lub inne dokumenty potwierdzające posiadanie ubezpieczenia. Wykonawca zobowiązuje się, że ubezpieczenie będzie utrzymywane przez cały okres obowiązywania Umowy. Wykonawca Zobowiązany jest do przedłożenia polisy ubezpieczenia potwierdzającej ten fakt najpóźniej w dniu następującym po wygaśnięciu polisy, o którym mowa w zdaniu pierwszym.

3. Zamawiający zobowiązuje się do każdorazowego odbioru Przedmiotu Zlecenia w ramach złożonego Zlecenia, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy (dalej: „Zlecenie”) po sprawdzeniu jego należytego wykonania;

4. Strony ustalają, że Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia za należycie wykonany i na podstawie potwierdzonego jako należycie wykonanego Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia.

5. Wykonawca zobowiązuje się do:

1. realizacji Przedmiotu Umowy z należytą starannością, w sposób zapewniający prawidłową i terminową jego realizację, zgodnie z obowiązującymi normami i przepisami, z zasadami wiedzy technicznej przy uwzględnieniu poleceń Zamawiającego;

2. realizacji Przedmiotu Umowy z wykorzystaniem własnych materiałów, urządzeń i sprzętu koniecznego do realizacji usług zgodnie z OPZ oraz ze złożoną ofertą;

3. wykonywania Przedmiotu Umowy w zakresie tłumaczeń z/na język angielski(skiego) za pomocą osób wskazanych w Wykazie osób złożonym wraz z ofertą na potwierdzenie spełniania warunków udziału w postępowaniu, w wyniku którego zawarto Umowę (dalej: „Wykaz osób”).

4. wykonywania Przedmiotu Umowy w zakresie języka obcego innego niż język angielski za pomocą osób posiadających kwalifikacje, o których mowa w pkt 10 ppkt 2 OPZ.

6. Wykonawca zobowiązuje się, że zespół tłumaczy języka angielskiego będzie pracował w składzie wskazanym w Wykazie osób. W przypadku, gdy zaistnieje konieczność zmiany tłumacza Wykonawca zobowiązany jest zgłosić ten fakt pisemnie oraz zaproponować do składu zespołu tłumaczy osobę o kwalifikacjach nie niższych niż były wymagane w warunku udziału w postępowaniu opisanym w Specyfikacji Warunków Zamówienia postępowania, w wyniku którego zawarto Umowę (dalej: „SWZ”). Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania pisemnej akceptacji Zamawiającego na zmianę tej osoby. Powyższa zmiana nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy. Niezapewnienie pełnego składu zespołu wymaganego w SWZ obciąża Wykonawcę i stanowi o nienależytym wykonywaniu Umowy.

7. Zamawiający może żądać zmiany osoby wskazanej w Wykazie osób, w szczególności:

1. w przypadku nienależytego wykonywania przez daną osobę zleconych zadań;

2. w przypadkach, w których Zamawiający, zgodnie z przepisami ustawy Pzp, jest uprawniony do żądania od Wykonawcy zastąpienia podmiotu udostępniającego Wykonawcy zasoby innym podmiotem lub do żądania od Wykonawcy osobistego wykonania odpowiedniej części zamówienia.

W ww. sytuacjach, Wykonawca zobligowany jest zastąpić daną osobę nową osobą, spełniającą wymagania określone w SWZ. Ustęp 6 stosuje się odpowiednio.

8. Przedmiot Umowy będzie realizowany na podstawie zlecenia jednostkowego składanego na formularzu Zlecenia drogą elektroniczną przez przedstawiciela Zamawiającego, wskazanego w Umowie, na adres poczty elektronicznej przedstawiciela Wykonawcy, wskazany w Umowie. Wykonawca ma obowiązek przesłać Zamawiającemu niezwłocznie potwierdzenie przyjęcia zlecenia jednostkowego, przy czym w przypadku braku takiego potwierdzenia przyjmuje się domniemanie, że zlecenie jednostkowe zostało przyjęte z chwilą, gdy Wykonawca mógł się z nim zapoznać, nie później niż następnego dnia roboczego o godz. 8:00.

9. Zamawiający przewiduje zlecanie Wykonawcy następujących rodzajów tłumaczeń:

1. tłumaczenia pisemne zwykłe (w trybach: zwykłym, pilnym);

2. tłumaczenia pisemne przysięgłe (w trybach: zwykłym, pilnym);

3. pisemne weryfikacje językowe (w trybach: zwykłym, pilnym);

4. tłumaczenia ustne symultaniczne z dwoma tłumaczami w siedzibie Zamawiającego oraz poza jego siedzibą (Warszawa) wraz z zapewnieniem aparatury technicznej.

10. Strony ustalają, że tłumaczenia pisemne, pisemna weryfikacja językowa i tłumaczenia przysięgłe będą zlecane jednostkowo przez Zamawiającego w następujących trybach:

1. w trybie zwykłym, gdy jednostkowe zlecenie tłumaczenia przewiduje termin wykonania odpowiadający zasadzie: 1 dzień roboczy na przetłumaczenie do 5 stron obliczeniowych tekstu,

2. w trybie pilnym, gdy jednostkowe zlecenie tłumaczenia przewiduje termin wykonania odpowiadający zasadzie: 1 dzień roboczy na przetłumaczenie 5-10 stron obliczeniowych tekstu.

11. Terminy wykonania Zleceń będą określane każdorazowo dla danego Zlecenia przez Zamawiającego na podstawie liczby stron przeliczeniowych zleconych do tłumaczenia oraz wybranego rodzaju i trybu tłumaczenia, jednakże w oparciu o tryby ustalone w ust. 9.

12. Strony ustalają, iż do rozliczeń liczby przetłumaczonych stron materiałów przyjmują stronę obliczeniową. Jedna strona obliczeniowa będzie zawierać 1 800 znaków ze spacjami, natomiast w przypadku tłumaczenia przysięgłego będzie to 1 125 znaków ze spacjami. Łączna liczba stron będzie liczona z dokładnością do 0,50 strony obliczeniowej, tj. od 0,51 będzie liczona jako pełna strona obliczeniowa, od 1,01 będzie liczone 1,5 strony obliczeniowej, itd.

13. Obliczenie liczby znaków na stronie obliczeniowej w przypadku tekstu zawartego w tabelach, wykresach, diagramach, schematach i polach tekstowych będzie wykonywane za pomocą narzędzi do automatycznego podliczania znaków znajdujących się w pasku narzędzi w statystyce wyrazów w programie Word, w przypadku, gdy istnieje możliwość ich zastosowania.

14. W przypadku, gdy użycie narzędzi do podliczenia znaków, o których mowa w ust. 13, będzie niemożliwe, jedna strona formatu A4 tłumaczenia będzie liczona jako strona obliczeniowa.

15. Liczba znaków na stronie obliczeniowej nie będzie obejmować tłumaczenia jednolitych bloków danych liczbowych, teleadresowych.

16. W przypadku tłumaczeń pisemnych za zakończenie Zlecenia uważa się spełnienie łącznie następujących przesłanek:

1. wykonanie tłumaczenia materiału lub wykonanie tłumaczenia poprawionego materiału zgodnie z uwagami Zamawiającego w terminie i bez wad wraz z dostarczeniem go Zamawiającemu,

2. zaakceptowanie przez Zamawiającego Xxxxxxxxx odbioru Przedmiotu Zlecenia, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy. Protokół odbioru Przedmiotu Zlecenia musi zawierać co najmniej następujące informacje: Przedmiot zamówienia/tytuł tekstu(ów), ilość faktycznie przekazanych stron w przeliczeniu na format papieru A4, ilość stron obliczeniowych, cenę całkowitą netto i brutto za wykonanie Zlecenia, datę przekazania zlecenia jednostkowego, tryb tłumaczenia.

17. W przypadku tłumaczenia ustnego symultanicznego Wykonawca będzie realizował zlecenie w oparciu o bieżące ustalenia z Zamawiającym na adresy wskazane w Umowie.

18. W przypadku tłumaczeń ustnych symultanicznych za zakończenie Zlecenia uważa się wykonanie zlecenia jednostkowego w terminie i bez wad oraz zaakceptowanie przez Zamawiającego Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy. Protokół odbioru Przedmiotu Zlecenia musi zawierać co najmniej następujące informacje: Przedmiot Zlecenia , czas faktycznie wykonanego tłumaczenia ustnego, cenę całkowitą netto i brutto za wykonanie zlecenia jednostkowego, datę wykonania zlecenia jednostkowego, tryb tłumaczenia.

§ 5

Wartość wynagrodzenia i warunki rozliczeń

1. Maksymalna wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy wynosi ……………….. zł netto powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) według stawki ……%, co stanowi ……………zł brutto (słownie: ………………………………………….. …/100), z uwzględnieniem cen jednostkowych wskazanych w Formularzu oferty. Przy ostatecznym rozliczeniu do ceny netto zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) naliczony zgodnie ze stawką obowiązującą na moment wystawienia faktury.

2. Faktyczne wynagrodzenie należne Wykonawcy zostanie obliczone na podstawie iloczynu faktycznie zleconej liczby stron materiałów do tłumaczenia oraz ceny jednostkowej za stronę tłumaczenia wskazanej w Formularzu oferty. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszelkie należności Wykonawcy związane z wykonywaniem Przedmiotu Umowy oraz obejmuje w szczególności wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych oraz prawa wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego w odniesieniu do wszystkich utworów – w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, powstałych w związku z realizacją Umowy na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w § 12 Umowy.

3. Wynagrodzenie za realizację Przedmiotu Umowy będzie płatne oddzielnie za realizację każdego ze Zleceń jednostkowych, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy i następować będzie po potwierdzeniu wykonania danego Zlecenia na podstawie wystawionego przez Wykonawcę i podpisanego przez Strony Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy bez zastrzeżeń, sporządzonego w oparciu o ceny jednostkowe wskazane w Formularzu oferty, na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej faktury zawierającej prawidłowy numer rachunku bankowego, znajdujący się w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

4. Obowiązek kontroli stanu wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, leży po stronie Zamawiającego.

5. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone, na rachunek bankowy nr: ………………………, zmiana rachunku bankowego nie wymaga zmiany Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego poinformowania Zamawiającego o powyższym.

6. W przypadku gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 3, opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w fakturze powstałe w skutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat/ odszkodowań/ roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

7. Zamawiający zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment) przewidzianego w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług.

8. Rozliczenia między Zamawiającym, a Wykonawcą będą prowadzone w złotych polskich, bez zaliczek oraz bez stosowania jakichkolwiek przeliczników, w tym w stosunku do walut obcych.

9. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie płatne w terminie do 14 dni, od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, z zastrzeżeniem ust. 6.

10. Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania zapłaty faktury nieprawidłowo wystawionej, do czasu otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, faktury korygującej lub podpisania przez Wykonawcę noty korygującej.

11. Zamawiający ma prawo do pomniejszania wartości wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy o wartości naliczonych kar, na zasadach określonych w § 7 Umowy.

12. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

13. Zamawiający oświadcza, że zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym, uruchomił Platformę Elektronicznego Fakturowania (PEF) korzystając z usług Broker Infinite IT Solutions. Identyfikator Service Desk to: K4FPBZ.

14. Wykonawca zobowiązuje się do przesyłania faktur w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (PEF), o której mowa w ust. 12, bądź w formie elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx w postaci pliku PDF (Portable Document Format) z adresu e-mail: …………/………….., w postaci załącznika zapisanego w formacie PDF ( Portable Document Format).

§ 6

Odpowiedzialność Wykonawcy

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonanie usługi będącej Przedmiotem Umowy z należytą starannością.

2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za niewykonanie Przedmiotu Umowy w terminie określonym w § 3 ust. 1 Umowy, na warunkach wskazanych w Umowie i Załącznikach do niej.

3. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności określonej w ust. 1 i 2, jeżeli zrealizowanie Przedmiotu Umowy niezgodnie z Umową pod względem jakościowym lub ilościowym albo niewykonanie Przedmiotu Umowy w terminie określonym w § 3 ust.1 Umowy terminach określonych w OPZ powstały z:

1. przyczyn występujących po stronie Zamawiającego, niewywołanych winą Wykonawcy lub osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy,

2. przyczyny siły wyższej.

4. Dowód, że zrealizowanie Umowy niezgodnie pod względem jakościowym lub ilościowym lub niewykonanie Przedmiotu Umowy w terminie określonym w § 3 ust. 1 Umowy terminach określonych w Umowie i Załącznikach do niej, wynikło z okoliczności, o których mowa w ust. 3, ciąży na Wykonawcy.

§ 7

Kary umowne

1. Zamawiający zastrzega sobie możliwość skorzystania z prawa do dochodzenia od Wykonawcy kar umownych za nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy lub nienależyte wykonanie Przedmiotu Umowy, tj. wykonanie Przedmiotu Umowy niezgodnie z postanowieniami Umowy i Załączników do niej.

2. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w przypadku:

   1. niedotrzymania przez Wykonawcę któregokolwiek z terminów, o których mowa w Umowie, w OPZ, w wysokości 20% wynagrodzenia za dane Zlecenie jednostkowe w oparciu o ceny jednostkowe wskazane w Formularzu oferty stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, odrębnie za każdy termin którego zwłoka dotyczy;

   2. naruszenia obowiązków przez Wykonawcę obowiązków umownych wskazanych w § 4 ust. 2, 6, 10, 16 pkt 1 i ust. 17 Umowy, w wysokości 3% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1, za każdy stwierdzony przypadek naruszenia;

   3. powierzenia przez Wykonawcę wykonania Umowy, bądź jej części podwykonawcy, o którym mowa w § 10 ust. 1 z naruszeniem warunków przewidzianych w § 10 – w wysokości 5% wynagrodzenia maksymalnego brutto określonego w § 5 ust. 1;

   4. w przypadkach naruszenia bądź niewykonania przez Wykonawcę warunków wskazanych w OPZ, tj. pkt 8, pkt 10 – w wysokości 2% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 za każdy przypadek naruszenia, niewykonania;

   5. w przypadkach naruszenia obowiązku zachowania poufności przez Wykonawcę, określonego w § 15 – w wysokości 5% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 za każdy przypadek naruszenia;

   6. w przypadkach naruszenia przez Wykonawcę praw bądź niewykonania lub niewłaściwego wykonania obowiązków wskazanych w § 11 i 12 w wysokości 5% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 za każdy przypadek naruszenia, niewykonania;

   7. w przypadku braku zapłaty lub nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcy/podwykonawcom z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia na podstawie § 14 ust. 1 pkt 5, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,04% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy przypadek i każdorazowo po uzyskaniu i potwierdzeniu informacji w zakresie takiego naruszenia;

   8. w przypadku braku, bądź niepełnej ochrony ubezpieczeniowej, zgodnie z obowiązkiem wskazanym w § 4 ust. 2, w wysokości 2% wynagrodzenia maksymalnego brutto określonego w § 5 ust. 1;

   9. innego niż określone w ust. 2 pkt 1 – 8 powyżej nienależytego wykonania, bądź niewykonania przez Wykonawcę Umowy – w wysokości 2% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1, za każdy stwierdzony przez Zamawiającego przypadek nienależytego wykonania, bądź niewykonania;

3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

4. W przypadku, gdy wysokość poniesionej przez Zamawiającego szkody przewyższy wysokość kar umownych określonych w ust. 2 pkt 1 – 9 powyżej, Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym.

5. Kary umowne, o których mowa w ust. 2 pkt 1 - 9 podlegają sumowaniu.

6. Łączna wysokość kar umownych ograniczona jest do 30% wysokości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

7. Każde naliczenie kary umownej zostanie udokumentowane wystawieniem i przesłaniem do Wykonawcy przez Zamawiającego noty obciążeniowej zawierającej w treści kalkulację kwoty naliczonej kary umownej. W przypadku niezapłacenia naliczonej kary umownej przez Wykonawcę w terminie do 14 dni od otrzymania noty obciążeniowej na konto Zamawiającego wskazane w nocie obciążeniowej, Zamawiający ma prawo potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy, bez uzyskiwania jego zgody. Brak wpłaty kary umownej oraz brak możliwości potrącenia naliczonej kary umownej z faktury upoważnia Zamawiającego do wystawienia wezwania do zapłaty.

8. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy od wykonania Przedmiotu Umowy, z wyjątkiem zapłaty kary umownej, o której mowa w ust. 3 powyżej.

9. W przypadku nieterminowej zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego Wykonawcy przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie.

§ 8

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez wyznaczenia dodatkowego terminu, z konsekwencjami określonymi w § 7 ust. 3 Umowy, w przypadku gdy Wykonawca:

   1. rażąco narusza postanowienia Umowy. Przez pojęcie rażącego naruszenia Umowy należy rozumieć wyraźną oraz bardzo dużą niedbałość w dostarczonym przedmiocie Umowy. W szczególności wykrycie przez Xxxxxxxxxxxxx na etapie realizacji Przedmiotu Umowy niedających się usunąć niezgodności dostarczonego Przedmiotu Umowy z Opisem Przedmiotu Zamówienia;

   2. zawinionego niewykonania przez Wykonawcę postanowień Umowy, w szczególności:

1. gdy Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn trzykrotnie nie wykona Przedmiotu Umowy w terminach określonych w Umowie i Załącznikach do niej;

2. gdy Wykonawca zwleka z wykonaniem Przedmiotu Umowy w taki sposób, że czyni to zasadnym przypuszczenie, że Umowa nie zostanie wykonana w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy;

3. gdy Wykonawca powierzy wykonanie Przedmiotu Umowy tłumaczowi języka angielskiego niewskazanemu w Wykazie osób bez uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego, bądź na wezwanie Zamawiającego o zmianę tłumacza Wykonawca nie wskaże innej osoby;

4. gdy Wykonawca powierzy wykonanie Przedmiotu Umowy tłumaczowi języka obcego nieposiadającemu kwalifikacji, o których mowa w Umowie, w SWZ;

5. jeżeli Wykonawca w  chwili zawarcia Umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie przepisów ustawy Prawo zamówień publicznych. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego może zostać wykonane w terminie nie dłuższym niż określony w § 3 ust. 1 Umowy;

6. w przypadku wydania sądowego nakazu zajęcia majątku Wykonawcy;

7. w przypadku, gdy suma kar umownych, o których mowa w § 7 przekroczy 25% całkowitego wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy;

8. w przypadku utraty, zniszczenia, zniekształcenia, ujawnienia lub wykorzystania przez Wykonawcę jakichkolwiek danych, pozyskanych przy wykonywaniu Umowy, w tym informacji mogących mieć charakter informacji poufnych, w innych celach niż określone w umowie lub naruszenia zasad dotyczących ochrony danych osobowych;

9. w przypadku, gdy zwłoka w realizacji Przedmiotu Umowy w ramach złożonego Zlecenia przekracza 7 dni.

2. Zamawiający może odstąpić od zawartej Umowy, jeżeli zajdzie istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia, od całości lub części Umowy, bez skutków finansowych, w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji w przedmiocie opóźniania się Wykonawcy z rozpoczęciem lub realizacją Umowy tak dalece, że nie gwarantuje to zakończenia realizacji zamówienia w umownym terminie.

4. W przypadku, określonym w ust. 2, Wykonawcy należy się wynagrodzenie za część Umowy wykonaną do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę i zaakceptowanych przez Xxxxxxxxxxxxx udokumentowanych i uzasadnionych przez Wykonawcę poniesionych kosztów.

5. Odstąpienie od umowy następuje w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej pod rygorem nieważności i musi zawierać uzasadnienie.

6. Strony zgodnie oświadczają, iż skutki ewentualnego odstąpienia od Umowy nie niweczą takich instytucji Umowy jak: kary umowne, czy też prawa żądania odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

§ 9

Rozwiązanie Umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana przez zgodną wolę Stron wyrażoną w formie pisemnego porozumienia zawartego przed upływem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy, w przypadku:

1. braku obiektywnej możliwości wywiązania się z zobowiązań z przyczyn niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy,

2. zmiany w trakcie obowiązywania Umowy przepisów prawnych regulujących działalność objętą Przedmiotem Umowy, jeżeli wejście w życie tych przepisów uniemożliwi realizację Umowy,

3. pojawienie się takiej sytuacji pandemicznej, która spowoduje konieczność zaprzestania realizacji Przedmiotu Umowy.

2. W przypadku rozwiązania Umowy Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę i zaakceptowanych przez Zamawiającego udokumentowanych i uzasadnionych przez Wykonawcę poniesionych kosztów.

§ 10

Współpraca między Wykonawcą a Podwykonawcami

1. Zgodnie ze złożoną ofertą Wykonawca wykona Przedmiot Umowy w pełni własnymi siłami/z udziałem następujących Podwykonawcy(ów): ………………..……………. – w zakresie …………………………………, wskazanymi w Umowie.

2. Zgodnie ze złożoną ofertą, Podwykonawcą(ami), na którego(ych) zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 118 ust. 1 ustawy PZP, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, jest/są: ………………..……………. – w zakresie ………………………………… (jeżeli dotyczy).

3. W przypadku późniejszego zamiaru powierzenia realizacji części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy(om) Wykonawca jest zobowiązany poinformować na piśmie o tym Zamawiającego, podając nazwę(y) Podwykonawcy(ów) oraz część Umowy, która będzie przez niego(nich) wykonywana wraz z zakresem realizowanych przez niego/nich zadań.

4. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wobec danego/danych Podwykonawcy(ów) zachodzą podstawy wykluczenia, Wykonawca obowiązany jest zastąpić tego/tych Podwykonawcę(ów) lub zrezygnować z powierzenia wykonania części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy(om).

5. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że Podwykonawca(y) wskazany(i) przez Wykonawcę nie będzie(ą) powierzał(li) wykonania całości lub części powierzonych im prac dalszym Podwykonawcom, chyba, że Wykonawca uzyska od Zamawiającego zgodę na takie powierzenie na piśmie.

6. W przypadku realizacji części Przedmiotu Umowy z udziałem Podwykonawcy(ów), Wykonawca zobowiązuje się do koordynowania prac realizowanych przez Podwykonawcę(ów) oraz do przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie prawidłowej realizacji Umowy.

7. W każdym przypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy(ów) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę(ów), jak za własne działania lub zaniechania.

8. Wykonawca dokonuje bezpośredniej zapłaty wymaganego wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy(om).

9. Umowa o podwykonawstwo nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki wykonawcy ukształtowane postanowieniami Umowy.

§ 11

Majątkowe prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że do wykonywanych przez niego utworów w ramach Przedmiotu Umowy, przysługiwać mu będą majątkowe prawa autorskie i pokrewne bez jakichkolwiek wad prawnych i roszczeń osób trzecich i przekaże Zamawiającemu utwory w ramach Przedmiotu Umowy w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. Jednocześnie zobowiązuje się do ponoszenia wyłącznej odpowiedzialności cywilnoprawnej z tytułu wad prawnych lub roszczeń osób trzecich w stosunku do Przedmiotu Umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne utworów w ramach Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 – 3 Umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w § 5 ust. 2 Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych utworów oraz zakresem wykonywania autorskich praw osobistych, w związku z realizacją Przedmiotu Umowy ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy jej realizacji, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów powstałych przy realizacji Przedmiotu Umowy, obejmujących pola eksploatacji wymienione w § 12 Umowy.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 – 3, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w § 5 ust. 2.

4. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich lub praw zależnych, zarówno osobistych jak i majątkowych, i skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, Wykonawca wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Xxxxxxxxxxxxx w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym.

§ 12

Zasady przeniesienia praw autorskich

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy, z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 3 - 4, na Zamawiającego przechodzą autorskie prawa majątkowe wraz z prawami zależnymi do raportu końcowego Umowy, który stanowi utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskimi i prawach pokrewnych, na następujących polach eksploatacji:

1. odtwarzanie;

2. utrwalanie na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy nośnikach, w szczególności na płytach CD-ROM, DVD, VCD wszelkiego formatu i rodzaju, na dyskach optycznych i magnetooptycznych;

3. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie każdą techniką znaną w chwili zawarcia Umowy w całości lub w części, w zakresie, w którym dla rozpowszechniania, wprowadzenia, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania niezbędne jest jego zwielokrotnienie;

4. wprowadzenie do pamięci komputera;

5. publiczne rozpowszechnianie w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem lub dzierżawę oprogramowania i dokumentacji lub ich kopii;

6. tłumaczenie, zwielokrotnianie i publikację techniką drukarską, cyfrową, reprograficzną oraz zapisem magnetycznym i optycznym;

7. wypożyczanie, udostępnianie lub przekazywanie zwielokrotnionych egzemplarzy;

8. digitalizację;

9. prezentację w całości lub w części, w komputerze lub sieci Internet oraz na dowolnych nośnikach;

10. publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

2. Wykonawca zezwala na pierwszą publikację, anonimowe użycie dzieła.

3. Wykonawca odpowiada za roszczenia osób trzecich związanych z naruszeniem praw autorskich do produktów powstałych w wyniku realizacji przedmiotu Umowy i w związku z tym przyjmuje na siebie odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych lub praw autorskich i pokrewnych osób trzecich, spowodowanych w trakcie lub w wyniku realizacji Przedmiotu Umowy lub dysponowania przez Zamawiającego Przedmiotem Umowy. W przypadku powstania jakichkolwiek roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia tych roszczeń oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu, a także zwrotu i wynagrodzenia Zamawiającemu poniesionych z tego tytułu strat i utraconych korzyści.

4. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw do dokonywania opracowań utworów (praw zależnych) ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy realizacji Umowy, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów.

5. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1, 3, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do dokonywania i rozpowszechniania opracowań Przedmiotu Umowy, w szczególności w zakresie jego łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie lub usunięcie różnych elementów, zmianę układu tekstu i zdjęć, kolorystyki, zmianę wielkości i rodzaju czcionki i grafiki, uaktualnienie, tłumaczenie na różne języki, zmianę wielkości i treści całości lub ich części, a także do korzystania z tych opracowań i rozporządzania nimi na polach eksploatacji określonych w ust. 3 (prawa zależne). Zamawiający prawa te może wykonywać samodzielnie lub upoważniać do ich wykonywania.

6. Do momentu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów Wykonawca udziela Zamawiającemu, z dniem wydania Zamawiającemu każdego z utworów, nieodpłatnej, bezterminowej, nieograniczonej terytorialnie, wyłącznej licencji do korzystania z niego, na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 1.

7. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując Umowę nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu utwory w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich, a w przypadku ich naruszenia ponosił będzie wyłączną odpowiedzialność względem tych osób.

8. W ramach wynagrodzenia za realizację poszczególnych zleceń Wykonawca przenosi własność nośników, na których utwory zostały przekazane Zleceniodawcy.

§ 13

Rękojmia

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu na Przedmiot Umowy rękojmię, w ramach której Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego za wady fizyczne i prawne zmniejszające wartość lub użyteczność Przedmiotu Umowy.

2. Okres rękojmi biegnie od dnia podpisania przez obie Strony Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia i wynosi 36 miesięcy.

3. W przypadku wykrycia w okresie rękojmi wad Przedmiotu Umowy, których nie ujawniono w trakcie odbioru, Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o tym fakcie i zażąda ich usunięcia. Zamawiający wyznaczy Wykonawcy odpowiedni termin na usunięcie wad uwzględniając ich rozmiar.

4. Jeżeli Wykonawca nie usunie wskazanej wady w terminie ustalonym w ust. 3, Zamawiający ma prawo zlecić usunięcie wad osobie/podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy.

§ 14

Zmiana postanowień Umowy

1. Dopuszcza się za zgodą obu Stron wprowadzenie do Umowy zmian w zakresie niezbędnym dla osiągnięcia celu Umowy, w szczególności w przypadkach dotyczących:

1. wystąpienia wydarzenia nieprzewidywalnego, pozostającego poza kontrolą Stron, które pojawi się po zawarciu Umowy i spowoduje niemożliwość wywiązania się z Umowy w jej obecnym brzmieniu (siła wyższa),

2. zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy,

3. jeśli wystąpi konieczność rezygnacji z realizacji części lub całości Umowy, podyktowana zaistnieniem siły wyższej lub innymi istotnymi okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie zawarcia Umowy,

4. zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na koszt wykonania Umowy, tj. zmiany w zakresie:

1. wysokości stawki podatku od towarów i usług VAT,

2. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokość minimalnej stawki godzinowej, ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne,

4. zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

5. zmiany ceny kosztów związanych z realizacją zamówienia, tj. cen jednostkowych za tłumaczenia wskazanych w Formularzu oferty. Przez zmianę kosztów rozumie się wzrost kosztów, jak i ich obniżenie, względem kosztów przyjętych w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w ofercie.

2. Zmiany, o których mowa w ust. 1, mogą być dokonane na wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy i wymagają zawarcia aneksu w formie pisemnej do Umowy pod rygorem nieważności.

3. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 1 oraz zgodnego oświadczenia woli Stron co do wprowadzenia niezbędnych zmian, zmiany Umowy muszą pozostać w związku przyczynowo - skutkowym z zaistniałą okolicznością i być adekwatne (proporcjonalne) do niej.

4. Zmiany Umowy, o których mowa w ust. 1 pkt 1-4, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy zwiększenia wysokości maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy z zastrzeżeniem, że mogą stanowić podstawę do obniżenia wysokości maksymalnego wynagrodzenia brutto za wykonanie Przedmiotu Umowy.

5. Zamawiający zastrzega, że maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia, tj. cen jednostkowych za tłumaczenia, z przyczyn, o których mowa w ust. 1 pkt 5, wynosi 5% (dotyczy zwiększenia i zmniejszenia), z zastrzeżeniem, że maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy, zostało określone w § 5 ust 1 Umowy.

6. Każda ze Stron nie częściej niż raz na 12 miesięcy i nie wcześniej niż w lutym 2022 r. jest uprawniona do złożenia wniosku o zmianę wynagrodzenia, tj. cen jednostkowych za tłumaczenia, z przyczyny, o której mowa w ust. 1 pkt 5. Podstawą do dokonania ww. zmiany będzie zmiana średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem w danym roku w stosunku do roku poprzedniego, publikowanego przez Główny Urząd Statystyczny (odnotowanie inflacji lub deflacji).

7. Wykonawca, którego wynagrodzenie zostało zmienione zgodnie z ust. 1 pkt 5, zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen materiałów lub kosztów dotyczących zobowiązania podwykonawcy. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć Zamawiającemu w terminie 5 dni roboczych od dnia podpisania i nie później niż w ciągu 14 dni kalendarzowych od daty zmiany wynagrodzenia Wykonawcy, poświadczoną za zgodność z oryginałem kopie zawartej umowy (umów) o podwykonawstwo w zakresie zmian, o których mowa w zdaniu pierwszym tego ustępu.

8. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej. Zdarzeniami siły wyższej są zdarzenia zewnętrzne, nagłe, niezależne od woli Stron, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec, a które mają wpływ na wykonanie niniejszej Umowy w ten sposób, że uniemożliwiają wykonanie Umowy w całości lub w części przez pewien okres lub definitywnie, których skutków Strony nie mogły przewidzieć ani im zapobiec, przy czym mogą to być w  szczególności okoliczności takie jak akty terroru, wojny powstania, zamieszki, epidemie z zastrzeżeniem ust. 12-15, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, wybuchy.

9. Obowiązki Strony doświadczającej działania siły wyższej są następujące:

1. powstanie i ustanie „siły wyższej” powinno być zgłoszone drugiej Stronie przez Stronę podlegającą jej działaniu. Zawiadomienia – dokonane za pośrednictwem korespondencji mailowej lub telefonicznej powinny nastąpić bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie 7 dni od zaistnienia „siły wyższej”;

2. w przypadku zgłoszenia telefonicznego należy niezwłocznie potwierdzić w formie pisemnej/mailowej. Przedstawienie drugiej Stronie dokumentacji, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej siły wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna, w terminie do 7 dni od daty pisemnego potwierdzenia zawiadomienia o  zaistnieniu siły wyższej, pod rygorem utraty uprawnień wynikających z niniejszego paragrafu.

10. Jeśli działanie siły wyższej nie ustanie w takim terminie, aby realizacja Umowy mogła nastąpić terminowo, Strony spotkają się w celu uzgodnienia i podjęcia działań zmierzających uniknięcia lub minimalizacji dalszego opóźnienia w realizacji Umowy.

11. Jeżeli okoliczności siły wyższej trwają przez okres dłuższy niż 90 dni, Strony mają prawo rozwiązać Umowę z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Paragraf 14 ust. 8 Umowy stosuje się.

12. Strony zawierając Umowę mają świadomość, że w dniu 20 marca 2020 r. ogłoszono w Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 i stan ten trwa, oraz że w związku z tym wprowadzone zostały szczególne regulacje prawne, spośród których można wymienić:

1. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z  zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych,

2. rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na  obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii,

3. rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii z dnia 19 marca 2021 r.

13. Wykonawca oświadcza, że składając ofertę, a następnie zawierając Umowę, uwzględnił stan epidemii, o którym mowa w ust. 12, a także regulacje prawne i ograniczenia z  niego wynikające.

14. Powyższe oświadczenia nie wyłączają możliwości powołania się na okoliczności związane z  COVID-19 jako zdarzenia siły wyższej, w sytuacji:

1. gdy rozwój epidemii dotknie którąkolwiek ze Stron w stopniu zwiększonym aniżeli w chwili złożenia oferty, lub

2. wprowadzenia nowych regulacji prawnych związanych ze stanem epidemii, jeżeli zmienione okoliczności lub regulacje prawne mają wpływ na realizację Umowy.

15. Ciężar wykazania zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 12 oraz ich wpływu na realizację Umowy obciąża Stronę, która się na nie powołuje.

§ 15

Poufność informacji i ochrona danych osobowych

1. Strony Umowy zobowiązują się traktować wzajemnie jako poufne wszelkie informacje powzięte w trakcie realizacji Umowy stanowiące tajemnicę drugiej Strony, w tym w szczególności informacje dotyczące sposobu używanych zabezpieczeń oraz ich rozwiązań technicznych. Strony Umowy nie wykorzystają tych informacji do innych celów niż związanych z realizacją Umowy i nie ujawnią ich osobom trzecim, za wyjątkiem osób reprezentujących Zamawiającego i Wykonawcę w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania Przedmiotu Umowy. Zasada poufności obowiązuje również pracowników Zamawiającego i osoby skierowane do realizacji Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

2. Wykonawca będzie zwolniony z obowiązku zachowania w poufności uzyskanych informacji, jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego orzeczenia sądowego lub polecenia urzędowego wydanego przez właściwy organ w zakresie posiadanych kompetencji. W każdym takim przypadku, przed ujawnieniem jakichkolwiek informacji poufnych Wykonawca będzie zobowiązany do natychmiastowego poinformowania Zamawiającego.

3. Obowiązek zachowania w poufności wszelkich informacji związanych z Umową obowiązuje od dnia jej zawarcia i trwa również po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. W przypadku realizacji obowiązków wynikających z Umowy przez Podwykonawcę, zapisy niniejszego paragrafu dotyczące zachowania poufności oraz przestrzegania przepisów o ochronie danych obowiązują również Podwykonawcę, Wykonawca odpowiada za działania Podwykonawcy związane ze zobowiązaniem do zachowania poufności jak za działania własne.

4. Za wszelkie szkody powstałe po stronie Zamawiającego na skutek niewywiązania się przez Wykonawcę ze zobowiązań, o których mowa w ust. 1 - 3 oraz za szkody wyrządzone osobom trzecim spowodowane działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy, odpowiada w pełnej wysokości wyłącznie Wykonawca.

5. Strony Umowy zobowiązane są do przestrzegania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 4 maja 2016 r. nr 119/1 z późn. zm.) dalej „RODO”.

6. Osobą dedykowaną do kontaktu z Zamawiającym w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Wykonawcy jest …………….., tel. ……………., e-mail: …………………...

7. Osobą dedykowaną do kontaktu z Wykonawcą w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Zamawiającego jest …………………………, tel. …………………….., e-mail: ………………………… .

8. Zmiana dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych nie stanowi zmiany treści Umowy. Każda ze Stron Umowy może jednostronnie dokonać zmian w zakresie dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych oraz danych teleadresowych, zawiadamiając niezwłocznie o tym na piśmie lub w formie elektronicznej drugą Stronę Umowy na adresy mailowe wskazane w § 16 ust. 1, 2 Umowy.

9. Wykonawca zobowiązuje się poinformować w imieniu Xxxxxxxxxxxxx osoby fizyczne reprezentujące Wykonawcę oraz osoby fizyczne przez niego wskazane jako osoby do kontaktu i inne osoby odpowiedzialne za realizację Umowy o treści klauzuli informacyjnej Zamawiającego stanowiącej Załącznik nr 5 do Umowy.

10. Jeżeli do prawidłowej realizacji Umowy wymagany będzie dostęp Wykonawcy do danych osobowych Zamawiającego, wówczas Strony zawrą umowę powierzenia danych osobowych zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 6 do Umowy.

§ 16

Kontakty, zawiadomienia i kontrola sposobu wykonywania umowy

1. Opiekunem wyznaczonym przez Wykonawcę, z którym upoważnieni pracownicy Zamawiającego będą konsultować się we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy oraz do podpisania Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia, jest:

1) Pan/i ………………………….., (e-mail: …………………., tel. …………………………………..),

2) Pan/i ………………………….., (e-mail: ………….………, tel. …………..……………………...),

2. Opiekunem wyznaczonym przez Zamawiającego, z którym upoważnieni pracownicy Wykonawcy będą konsultować się we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy oraz do podpisania Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia jest:

1) Pan/i ………………………….., (e-mail: …………………., tel. ………………………………….),

2) Pan/i ………………………….., (e-mail: ………….………, tel. …………..……………………..),

3. W imieniu Xxxxxxxxxxxxx zadania wynikające z Umowy oraz nadzór nad jej realizacją wykonywał będzie Kierownik Działu Administracyjnego Agencji Badań Medycznych, z którym Wykonawca zobowiązuje się współdziałać.

4. Komunikacja pomiędzy Zamawiającym i Wykonawcą na etapie realizacji Umowy będzie odbywała się drogą elektroniczną na adresy wskazane w Umowie. W szczególności w ten sposób będą przekazywane zlecenia jednostkowe, faktury, wnioski, zawiadomienia, zgłoszenia błędów i inne informacje niezbędne do realizacji Umowy.

5. Wnioski, żądania, zawiadomienia i inne informacje związane z realizacją Umowy będą przekazywane pisemnie, listem poleconym, pocztą elektroniczną lub będą składane bezpośrednio w siedzibie Strony za pokwitowaniem odbioru złożonym przez upoważnioną osobę, z zastrzeżeniem, że wszystkie zgłoszenia w pierwszej kolejności będą przekazywane bezpośrednio do opiekuna, o którym mowa w ust. 1. Brak reakcji tej osoby i niewykonanie czynności z zakresu Przedmiotu Umowy wymaga zgłoszenia w jednej z form, o których mowa w zdaniu pierwszym.

6. Strony ustalają, że ich aktualne adresy do korespondencji są następujące:

1. Zamawiający: Agencja Badań Medycznych, ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 X, 00- 000 Xxxxxxxx,

2. Wykonawca:…………………………………………………………………………………….

7. Każda zmiana nazwy, adresu, numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej i osób upoważnionych do kontaktów wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub drogą elektroniczną, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy. Korespondencję doręczoną na adresy do korespondencji wskazane w ust. 5, każda ze Stron uzna za prawidłowo doręczoną. W przypadku niepowiadomienia drugiej Strony o zmianie swojego adresu, każda ze Stron przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wszelkie negatywne skutki wynikłe z powodu niewskazania drugiej Stronie aktualnego adresu.

8. Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do kontroli sposobu wykonania Przedmiotu Umowy. W celu realizacji powyższego na pisemne lub elektroniczne wezwanie Zamawiającego Wykonawca, udzieli w formie określonej przez Zamawiającego, informacji co do stanu zaawansowania wykonania Zlecenia w terminie maksymalnie 2 dni roboczych od dnia wezwania.

9. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu informacji mogących mieć wpływ na realizację Przedmiotu Umowy, w tym informacji dotyczących podwykonawców oraz do niezwłocznego udzielania odpowiedzi w formie pisemnej lub równoważnej na zgłaszane przez Zamawiającego uwagi dotyczące wykonania Przedmiotu Umowy w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia otrzymania uwagi.

§ 17

Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy na rzecz osób trzecich, bez pisemnej zgody drugiej Strony. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody  Zamawiającego przelać wierzytelności  na rzecz osób trzecich, ani dokonać innych cesji związanych z realizacją Umowy.

2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia zawartej Umowy wymagają zgody obydwu Stron oraz zachowania formy pisemnej w postaci aneksu do Umowy, zastrzeżonej pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności:

1. ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny;

2. ustawa o z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach;

3. ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

4. ustawa z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy;

5. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 4 maja 2016 r. nr 119/1 z późn. zm.).

4. Oświadczenia oraz zgłoszenia związane z realizacją Umowy, kierowane do drugiej Strony, dokonywane będą w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy e-mail wskazane w § 16 ust. 1, 2 i 6 Umowy - w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy.

5. W razie ewentualnych sporów, mogących wyniknąć w trakcie realizacji Umowy, Strony będą dążyć do ich polubownego rozstrzygnięcia. W przypadku braku porozumienia w ciągu 30 dni od zaistnienia sporu, każda ze Stron może wystąpić z powództwem do sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowę sporządzono w postaci elektronicznej, pozwalającej na utrwalenie na Trwałym nośniku, z możliwością wygenerowania egzemplarza dla każdej Strony.

7. Umowa zostaje zawarta z dniem wraz ze złożeniem oświadczenia woli przez obie Xxxxxx.

§ 18

Wykaz załączników

Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:

1. Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia,

2. Załącznik nr 2 – Formularz Oferty,

3. Załącznik nr 3 – wzór Zlecenia,

4. Załącznik nr 4 – wzór Protokołu odbioru Przedmiotu Zlecenia,

5. Załącznik nr 5 – Klauzula informacyjna Zamawiającego.

6. Załącznik nr 6 – wzór umowy powierzenia danych osobowych

…………………………….	………………………….
WYKONAWCA	ZAMAWIAJĄCY

Załącznik nr 3 do Umowy nr ABM/…../2021/BA z dnia…………….r.

WZÓR ZLECENIA

nr……........……… z dnia ……….......……… r.

Zgodnie z umową nr…………z dnia …………. 2021 r. na sukcesywne świadczenie usług tłumaczeń językowych, Zamawiający zleca Wykonawcy wykonanie tłumaczenia pisemnego następującego(ych) tekstu(ów) (podać tytuły tekstu(ów)):…………………………………….* /tłumaczenia symultanicznego*

Wykonawca zobowiązany jest do wykonania tłumaczenia, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt …… Umowy z języka

• polskiego na język:

• - na język polski

1. w trybie, o którym mowa w § 2 ust. 2 pkt …….Umowy

2. ilość stron przeliczeniowych tekstów przekazanych do tłumaczenia:

3. forma przekazania materiałów do tłumaczenia

4. termin realizacji zlecenia ustala się na dzień:

5. inne informacje dotyczące Przedmiotu zlecenia

6. Wynagrodzenie za niniejsze zlecenie zostanie obliczone zgodnie z zasadami określonymi w § 5 umowy.

7. Termin płatności za wykonanie niniejszego zlecenia - zgodnie z § 5 umowy.

Ze strony Zamawiającego osobą odpowiedzialną za realizację zlecenia jest ………………..:…………………………. tel.: ……., e-mail: ………

Warszawa, dnia………………………………

………………………………

(podpis osoby upoważnionej do reprezentowania Zamawiającego przy realizacji niniejszej umowy)

(*skreślić niewłaściwe)

Załącznik nr 4 do Umowy nr ABM/…../2021/BA z dnia…………….r.

WZÓR PROTOKOŁU ODBIORU PRZEDMIOTU ZLECENIA

NR ……… z dnia ……….......……… r.

DO UMOWY NR ABM/……/2021/BA z dnia ……….......……… r.

na świadczenie ustnych oraz pisemnych usług tłumaczeń językowych wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych

(Umowa z dnia …….. numer …………)

1. Miejsce dostawy:

Agencja Badań Medycznych

ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx

2. Zgodnie ze zleceniem nr ……. z dnia …………………r. Wykonawca przekazuje, a Zamawiający przyjmuje tłumaczenia pisemnego następującego (ych) tekstu(ów) (podać tytuł tekstu(ów)):…………………………………………………………………………….

3. *Wykonawca wykonał tłumaczenie, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt ……Umowy z języka

• polskiego na język:

• - na język polski

w trybie, o którym mowa w § 2 ust. 2 pkt …….Umowy

• osoba, która dokonała tłumaczenia (tłumacz):…………………………………………

• osoba, która dokonała weryfikacji tłumaczenia - weryfikator …………………………

• Zamawiający informuje, że tłumaczenie / poprawione tłumaczenie* zostaje przyjęte bez uwag / zostaje skierowane do poprawek wg załączonego przykładu *. Dostarczenie poprawek przewiduje się na dzień:…………………………………

1. Wykonawca oświadcza, iż przekazuje Zamawiającemu wyżej wskazany Przedmiot Umowy wraz z:

a)…………….(wykaz i opis nośników);

b)……………..(wykaz i opis bazy danych, opis nośnikow);

c)………………

5. Wykonawca oświadcza, że opracowany przez Wykonawcę i ostatecznie zaakceptowany przez Zamawiającego Przedmiot Umowy, stanowi do czasu przekazania Zamawiającemu jego własność, posiada do niego pełne prawa majątkowe, w zakresie umożliwiającym korzystanie z niego na polach eksploatacji wymienionych w Umowie, zaś prawa osobiste autorskie zostały ograniczone zgodnie z treścią § 11-12 Xxxxx, nie naruszają praw osób trzecich, w szczególności cudzych praw własności intelektualnej. Wykonawca oświadcza, iż przeniesienie praw autorskich majątkowych do utworu objętego Umową nie jest ograniczone czasowo ani terytorialnie.

6. Wykonawca przedstawia do wglądu Zamawiającemu umowę/-y, o których mowa w § 11 ust. 2 Umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych utworów oraz zakresem wykonywania autorskich praw osobistych, tj: ….. (wymienić datę zawarcia, strony).

7. *W przypadku tłumaczeń ustnych symultanicznych, zgodnie ze Zleceniem nr ……. z dnia …………………r. Wykonawca wykonał tłumaczenie:

   1. Pozytywnie*

   2. Negatywnie*

(*skreślić niewłaściwe)

Podpis osoby upoważnionej do odbioru w imieniu Xxxxxxxxxxxxx


Podpis osoby upoważnionej do odbioru w imieniu Wykonawcy

8. Przyjęto bez zastrzeżeń w dniu: ……………………………………

Podpis osoby upoważnionej do odbioru w imieniu Xxxxxxxxxxxxx


Podpis osoby upoważnionej do odbioru w imieniu Wykonawcy

UWAGA: Powyższy protokół podpisany w pkt 8 (przyjęcie bez zastrzeżeń) stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT

Załącznik nr 5 do Umowy nr ABM/…../2021/BA

Klauzula informacyjna Zamawiającego

Zgodnie z art. 13 i 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych- RODO, Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119) informujemy, że:

1. Administratorem danych osobowych Wykonawcy i osób fizycznych reprezentujących Wykonawcę oraz osób fizycznych wskazanych przez niego do kontaktu oraz realizacji Przedmiotu Umowy jest Agencja Badań Medycznych, przy ul. Xxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx.

2. Jeżeli Administrator nie uzyskał danych osobowych bezpośrednio od osób, o których mowa w ust. 1, informujemy, że dane osobowe zostały uzyskane od Wykonawcy.

3. Administrator powołał Inspektora Ochrony Danych, z którym można się skontaktować pod adresem email – xxx@xxx.xxx.xx.

4. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez Administratora na podstawie:

1. art. 6 ust. 1 lit. B RODO, dokonania wszelkich czynności składających się na proces zawarcia i realizacji Umowy,

2. art. 6 ust. 1 lit. E RODO, przetwarzanie jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym lub sprawowania władzy publicznej powierzonej Administratorowi,

3. art. 6 ust. 1 lit. C RODO, konieczność wypełnienia obowiązków prawnych wynikających z przepisów prawa,

4. art. 6 ust. 1 lit. F RODO, jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań Administratora danych osobowych związanych z realizacją Umowy, prawnie uzasadnionym interesem Administratora jest umożliwienie prowadzenia komunikacji związanej z zawarciem i realizacją Przedmiotu Umowy, przyjmowania i przekazywania oświadczeń woli stron Umowy, kierowania ewentualnych roszczeń, a po zakończeniu Umowy niezbędność do ustalania, dochodzenia lub obrony przed ewentualnymi roszczeniami.

5. Dane obejmują kategorię danych identyfikacyjnych i kontaktowych.

6. Dane osobowe, o których mowa w ust. 1 mogą być przekazywane do organów publicznych i urzędów państwowych lub innych podmiotów upoważnionych na podstawie przepisów prawa lub wykonujących zadania realizowane w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej. Dane osobowe mogą zostać przekazane przez nas podmiotom, które obsługują systemy teleinformatyczne Administratora oraz udostępniające narzędzia teleinformatyczne lub świadczące dla Administratora usługi kurierskie czy hostingu.

7. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, Administrator nie będzie podejmował zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.

8. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez okres wykonania Umowy, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, przedawnienia roszczeń.

9. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych.

10. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje również prawo do wniesienia sprzeciwu.

11. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

12. Podanie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, jest wymagane do zawarcia Umowy. Odmowa podania danych osobowych skutkuje niemożnością zawarcia i realizacji Umowy.

13. Dane osób, o których mowa w ust. 1 nie będą przekazywane do państwa trzeciego/ organizacji międzynarodowej, o ile nie będą tego wymagały prawne obowiązki Administratora.

Załącznik nr 6 do Umowy nr ABM/…../2021/BA

Wzór

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

zawarta w dniu ____________ pomiędzy:

_______________________________ (*dane podmiotu który umowę zawiera),

zwanym w dalszej części umowy „Administratorem”, reprezentowanym przez:

_______________________________,

oraz

_______________________________ (*dane podmiotu który umowę zawiera),

zwanym w dalszej części umowy „Podmiotem przetwarzającym”, reprezentowanym przez:

______________________________,

§ 1

Powierzenie przetwarzania danych osobowych

1. Administrator powierza Podmiotowi przetwarzającemu, w trybie art. 28 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L 119 04.05.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2), zwanego w dalej „Rozporządzeniem”, dane osobowe do przetwarzania, na zasadach i w celu określonym w niniejszej umowie.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się przetwarzać powierzone mu dane osobowe zgodnie z umową, Rozporządzeniem oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.

3. Podmiot przetwarzający oświadcza, że stosuje środki bezpieczeństwa spełniające wymogi Rozporządzenia.

4. Podmiot przetwarzający może przetwarzać dane osobowe wyłącznie na podstawie udokumentowanych poleceń Administratora, przy czym za takie udokumentowane polecenia uważa się postanowienia niniejszej umowy oraz ewentualnie inne polecenia przekazywane przez Administratora drogą elektroniczną na adres .................. ……………………….lub na piśmie.

§ 2

Zakres i cel przetwarzania danych

1. Podmiot przetwarzający będzie przetwarzał, powierzone na podstawie umowy dane osobowe (*należy podać rodzaj danych) ……………… np. dane zwykłe oraz dane szczególnych kategorii ……………. (*należy podać kategorię osób, których dane dotyczą) np. pracowników administratora danych, osób składających wnioski itd. w zakresie ……………….. np. imion i nazwisk, adresu zamieszkania, nr PESEL itd.

2. Powierzone przez Administratora dane osobowe będą przetwarzane przez Podmiot przetwarzający, wyłącznie w celu ……………………….. (*należy podać cel przetwarzania danych przez przetwarzającego dane), wynikającego z realizacji umowy z dnia …… nr ……… w zakresie…………………...…….(*np. umowa o świadczenie usług).

§ 3

Obowiązki Podmiotu przetwarzającego

1. Podmiot przetwarzający, zobowiązuje się, przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych, do ich zabezpieczenia przez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa, odpowiadający ryzyku związanemu z przetwarzaniem danych osobowych, o których mowa w art. 32 Rozporządzenia.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się dołożyć należytej staranności przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do nadania upoważnień do przetwarzania danych osobowych wszystkim osobom, które będą przetwarzały powierzone dane w celu realizacji niniejszej umowy.

4. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się zapewnić zachowanie przetwarzanych danych w poufności, (zgodnie z przepisem art. 28 ust. 3 lit. b Rozporządzenia) oraz zobowiązać do tego również osoby, które upoważnia do przetwarzania danych osobowych w celu realizacji niniejszej umowy, zarówno w trakcie zatrudnienia (okresie współpracy) ich w Podmiocie przetwarzającym, jak i po jego ustaniu.

5. Podmiot przetwarzający po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem usuwa/zwraca Administratorowi wszelkie dane osobowe (należy wybrać czy przetwarzający dane ma usunąć czy zwrócić dane) oraz usuwa wszelkie ich istniejące kopie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia świadczenia usług (postanowienia tego punktu nie stosuje się jeżeli prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych.). Przy czym Podmiot przetwarzający nie usunie danych osobowych bez wyraźnego polecenia Administratora.

6. W miarę możliwości Podmiot przetwarzający pomaga Administratorowi w niezbędnym zakresie wywiązywać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą oraz wywiązywania się z obowiązków określonych w art. 32 -36 Rozporządzenia.

§ 4

Prawo kontroli

1. Administrator zgodnie z art. 28 ust. 3 lit. h Rozporządzenia ma prawo kontroli lub przeprowadzenia audytu czy środki zastosowane przez Pomiot przetwarzający przy przetwarzaniu i zabezpieczeniu powierzonych danych osobowych spełniają postanowienia umowy.

2. Administrator realizować będzie prawo kontroli i audytu w godzinach pracy Podmiotu przetwarzającego, informując o zamiarze ich przeprowadzenia z przynajmniej 7 – dniowym uprzedzeniem.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli w terminie wskazanym przez Administratora, nie dłuższym niż 7 dni od dnia otrzymania zastrzeżeń na piśmie.

4. Podmiot przetwarzający udostępnia Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w art. 28 Rozporządzenia.

§ 5

Dalsze powierzenie danych do przetwarzania

1. Podmiot przetwarzający może powierzyć dane osobowe objęte umową do dalszego przetwarzania podwykonawcom jedynie w celu wykonania umowy i po uzyskaniu uprzedniej, pisemnej zgody Administratora.

2. Przekazanie powierzonych danych do państwa trzeciego może nastąpić jedynie na pisemne polecenie Administratora chyba, że obowiązek taki nakłada na Podmiot przetwarzający prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Podmiot przetwarzający. W takim przypadku, przed rozpoczęciem przetwarzania, Podmiot przetwarzający informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

3. Podwykonawca, o którym mowa w ust. 1 winien spełniać te same gwarancje i obowiązki, które zostały nałożone na Podmiotu przetwarzającego w umowie.

Podmiot przetwarzający ponosi pełną odpowiedzialność wobec Administratora za nie wywiązanie się ze spoczywających na podwykonawcy obowiązków ochrony danych.

§ 6

Odpowiedzialność Podmiotu przetwarzającego

1. Podmiot przetwarzający jest odpowiedzialny za udostępnienie lub wykorzystanie danych osobowych niezgodnie z treścią umowy, w szczególności za udostępnienie powierzonych do przetwarzania danych osobowych osobom nieupoważnionym.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Administratora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania przez Podmiot przetwarzający, danych osobowych określonych w umowie, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania tych danych, skierowanych do Podmiotu przetwarzającego, a także o wszelkich planowanych, o ile są wiadome, lub realizowanych kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania w Podmiocie przetwarzającym tych danych osobowych, w szczególności prowadzonych przez pracowników upoważnionych przez organ właściwy w sprawie ochrony danych osobowych. Niniejszy ustęp dotyczy wyłącznie danych osobowych powierzonych przez Administratora.

3. Podmiot przetwarzający odpowiada za szkody spowodowane własnymi działaniami i zaniechaniami, skutkującymi przetwarzaniem Danych osobowych w sposób naruszający przepisy RODO, inne powszechnie obowiązujące przepisy lub postanowienia Umowy, jeśli nie dopełnił obowiązków nałożonych na niego przez przepisy RODO, inne powszechnie obowiązujące przepisy lub postanowienia Umowy lub gdy działał poza zgodnymi z prawem instrukcjami Administratora lub wbrew tym instrukcjom.

4. Podmiot przetwarzający ma obowiązek współdziałać z Administratorem na jego żądanie w zakresie ustalenia przyczyn szkody wyrządzonej osobie, której dane dotyczą.

5. W przypadku, gdy Administrator zapłacił odszkodowanie za całą wyrządzoną szkodę spowodowaną przetwarzaniem, ma prawo żądania od Podmiotu przetwarzającego zwrotu części odszkodowania odpowiadającej części szkody, za którą ponosi on odpowiedzialność zgodnie z ust. 3 powyżej.

§ 7

Zgłaszanie incydentów

1. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych do zgłoszenia tego Administratorowi bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin od stwierdzenia naruszenia.

2. Informacja przekazana Administratorowi powinna zawierać co najmniej:

1. opis charakteru naruszenia oraz - o ile to możliwe - wskazanie kategorii i przybliżonej liczby osób, których dane zostały naruszone i ilości/rodzaju danych, których naruszenie dotyczy,

2. opis możliwych konsekwencji naruszenia,

3. opis zastosowanych lub proponowanych do zastosowania przez Podmiot przetwarzający środków w celu zaradzenia naruszeniu, w tym minimalizacji jego negatywnych skutków.

§ 8

Czas obowiązywania umowy

1. Niniejsza umowa obowiązuje od dnia jej zawarcia przez czas nieokreślony/określony* od ….. do ….. .jednakże nie dłużej niż do dnia obowiązywania umowy, o której mowa § 2 ust. 2.

2. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą umowę z zachowaniem ……… * okresu wypowiedzenia, przy czym wypowiedzenie niniejszej umowy może skutkować brakiem możliwości realizacji umowy, o której mowa § 2 ust. 2.

§ 9

Rozwiązanie i wygaśniecie umowy

1. Administrator może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy Podmiot przetwarzający:

1. pomimo zobowiązania go do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli i audytu nie usunie ich w wyznaczonym terminie;

2. przetwarza dane osobowe w sposób niezgodny z umową lub poleceniami administratora;

3. powierzył przetwarzanie danych osobowych innemu podmiotowi bez zgody Administratora;

2. Umowa wygasa w przypadku rozwiązania wygaśnięcia umowy, o której mowa w § 2 ust 2.

§ 10

Zasady zachowania poufności

1. Podmiot przetwarzający, zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, danych, materiałów, dokumentów i danych osobowych otrzymanych od Administratora i od współpracujących z nim osób oraz danych uzyskanych w jakikolwiek inny sposób, zamierzony czy przypadkowy w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej (dalej zwanymi „danymi poufnymi”).

2. Podmiot przetwarzający oświadcza, że w związku ze zobowiązaniem do zachowania w tajemnicy danych poufnych nie będą one wykorzystywane, ujawniane ani udostępniane bez pisemnej zgody Administratora w innym celu niż wykonanie niniejszej umowy, chyba że konieczność ujawnienia posiadanych informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa lub o której mowa w § 2 ust. 2.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. „Umowa została sporządzona w postaci elektronicznej, pozwalającej na utrwalenie na trwałym nośniku, z możliwością wygenerowania egzemplarza dla każdej Strony” lub „Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron” – w zależności w jakiej formie Strony Umowę podpiszą.

2. Umowa ostaje zawarta z dniem i złożeniem oświadczenia woli przez ostatnią ze Stron.

3. W sprawach nieuregulowanych umową zastosowanie będą miały przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r. poz. 1145), rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L 119 04.05.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2) oraz ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 1781).

4. Sądem właściwym dla rozpatrzenia sporów mogących wyniknąć z realizacji umowy będzie sąd właściwy dla Administratora.

_______________________ _______________________

Administrator Podmiot przetwarzający

Strona 34 z 34

Numer sprawy ABM-ZP-6/2021

Świadczenie ustnych oraz pisemnych usług tłumaczeń językowych