RB nr 55/2010

Temat: Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Zarząd spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (03-301) przy ul. Jagiellońskiej 74 bud.E (dalej jako „Spółka” lub „Optimus”) informuje, iż w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 14 września 2010 r. podpisana została umowa inwestycyjna („Umowa Inwestycyjna”) pomiędzy Spółką a Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx („Inwestor I”), Multico- Press Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Inwestor II”) (Inwestor I oraz Inwestor II będą dalej łącznie zwani „ Inwestorami Optimus”), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx („Akcjonariusz I”), Xxxxxxxx Xxxxxxxx („Akcjonariusz II”); Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx („Akcjonariusz III”), Xxxxxx Xxxxxxxxx („Akcjonariusz IV”) (Akcjonariusz I, Akcjonariusz II, Akcjonariusz III oraz Akcjonariusz IV będą dalej łącznie zwani „Akcjonariuszami Optimus”) (Inwestorzy Xxxxxxx, Akcjonariusze Xxxxxxx oraz Optimus będą dalej łącznie zwani

„Stronami”, a każde z nich z osobna „Stroną”).

Celem prowadzonych negocjacji oraz zawarcia przez Optimus Umowy Inwestycyjnej było pozyskanie finansowania na projekty realizowane w ramach grupy kapitałowej Optimus w związku z planowanym rozwojem; istotne zmniejszenie zadłużenia Spółki wobec akcjonariuszy, w celu poprawy struktury bilansu grupy kapitałowej Optimus oraz posiadanie w gronie akcjonariuszy Optimus profesjonalnych instytucji finansowych.

W celu realizacji powyższych założeń Xxxxxxx, Xxxxxx uzgodniły w sposób wiążący, co następuje:

1 Akcjonariusze Optimus zobowiązali się solidarnie względem Optimus do podjęcia działań zmierzających do niezwłocznego zbycia 3.450.000 posiadanych akcji Spółki („Akcje Serii D”) po cenie 1,80 złotych za jedną Akcję Serii D, na rzecz podmiotów będących funduszami inwestycyjnymi lub towarzystwami funduszy inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych lub podmiotów będących funduszami emerytalnymi lub towarzystwem emerytalnym w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych. Celem zbycia Akcji Serii D jest pozyskanie przez Akcjonariuszy Optimus środków na finansowanie bieżącej działalności Optimus lub Grupy Kapitałowej Optimus w formie pożyczki pieniężnej postawionej do dyspozycji Optimus do dnia 30 września 2010 roku, w kwocie 6.210.000 złotych („Pożyczka Przyszła”). Pod warunkiem zbycia Akcji Serii D na warunkach określonych w niniejszym ustępie, Akcjonariusze Optimus zobowiązali się jednocześnie względem Optimus do zapewnienia Optimus finansowania poprzez udzielenie pożyczki w kwocie 6.210.000 złotych przeznaczonej na finansowanie bieżącej działalności Optimus lub Grupy Kapitałowej Optimus. Kwota Pożyczki Przyszłej zostanie postawiona do dyspozycji Optimus w terminie do dnia 30 września 2010 roku. Oprocentowanie Pożyczki Przyszłej w skali roku będzie wynosić WIBOR 3M + 3,5%. Odsetki będą płatne miesięcznie w ostatnim dniu każdego miesiąca poczynając od dnia 31

października 2010 r.. Kapitał Pożyczki Przyszłej zostanie spłacony do 31 października 2011 r.. Optimus będzie uprawniony do spłaty Pożyczki Przyszłej przed terminem. W celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Akcjonariuszom Optimus wobec Xxxxxxx z tytułu Pożyczki Przyszłej, Optimus zobowiąże się do ustanowienia zabezpieczeń w postaci weksli własnych in blanco.

2 Optimus oraz Inwestorzy Optimus uzgodnili warunki konwersji części zobowiązań Optimus z tytułu pożyczki Inwestora I z dnia 16 lipca 2010 roku na kwotę 3.000.0000 złotych („Pożyczka Inwestora I”), o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 39/2010 z dnia 16 lipca 2010 r. oraz pożyczki Inwestora II z dnia 16 listopada 2009 roku na kwotę 9.000.0000 złotych („Pożyczka Inwestora II”),, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 41/2009 z dnia 16 listopada 2009 r.. W celu dokonania konwersji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Zarząd Optimus zobowiązał się do podjęcia działań zmierzających do emisji na rzecz Inwestorów Optimus 3.500.000 nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C („Warranty Subskrypcyjne I”) uprawniających do objęcia

3.500.000 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, nowej emisji serii F („Akcje Nowej Emisji I), po cenie emisyjnej 1,80 złotych za jedną Akcję Nowej Emisji I, na warunkach opisanych poniżej.

3 Optimus oraz Akcjonariusze Optimus uzgodnili warunki konwersji zobowiązań Xxxxxxx z tytułu pożyczki zawartej pomiędzy Optimus i Akcjonariuszem I w dniu 18 lutego 2010 roku na kwotę 950.000 złotych („Pożyczka I Akcjonariusza I”), zobowiązań Optimus z tytułu pożyczki zawartej pomiędzy Optimus i Akcjonariuszem III w dniu 13 stycznia 2010 roku na kwotę 350.000 złotych(„Pożyczka I Akcjonariusza III”), zobowiązań Xxxxxxx z tytułu pożyczki zawartej pomiędzy Optimus i Akcjonariuszem IV w dniu 23 kwietnia 2010 roku na kwotę 250.000 złotych(„Pożyczka I Akcjonariusza IV”). W celu dokonania konwersji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Zarząd Optimus zobowiązał się do podjęcia działań zmierzających do emisji na rzecz Akcjonariuszy Optimus (z wyłączeniem Akcjonariusza II) 887.200 nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D („Warranty Subskrypcyjne II”) uprawniających do objęcia

887.200 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, nowej emisji serii G („Akcje Nowej Emisji II”), po cenie emisyjnej 1,80 złotych za jedną Akcję Nowej Emisji II, na warunkach opisanych poniżej.

4 Pod warunkiem realizacji zobowiązań Akcjonariuszy określonych w ust. 1 powyżej, w celu uzupełnienia przez Akcjonariuszy Optimus stanu posiadania akcji Spółki zmniejszonego w wyniku zbycia Akcji Serii D oraz w celu konwersji zobowiązań Optimus z tytułu Pożyczki Przyszłej, Zarząd Optimus zobowiązał się do podjęcia działań zmierzających do emisji na rzecz Akcjonariuszy Optimus 3.450.000 nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E („Warranty Subskrypcyjne III”) uprawniających do objęcia

3.450.000 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, nowej emisji serii H („Akcje Nowej Emisji III”), po cenie emisyjnej

1,80 złotych za jedną Akcję Nowej Emisji III, na warunkach opisanych

poniżej.

5 Optimus zobowiązał się względem Akcjonariuszy Optimus, podjąć działania zmierzające do połączenia Optimus z CDP INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 74 („CDP”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1), 515 § 1 oraz 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku CDP lub Podmiotów Zależnych od CDP na Optimus („Połączenie”), w wyniku czego Optimus stanie się następcą prawnym CDP, w tym przejmie następujące zobowiązania CDP („Zobowiązania CDP”) względem Akcjonariuszy Optimus: wierzytelność z tytułu pożyczki względem Akcjonariusza I w kwocie 4.702.502 złotych plus odsetki („Pożyczka II Akcjonariusza I”), wierzytelność z tytułu pożyczki względem Akcjonariusza II w kwocie

5.652.502 złotych plus odsetki („Pożyczka Akcjonariusza II”), wierzytelność z tytułu pożyczki względem Akcjonariusza III w kwocie 1.644.995 złotych plus odsetki („Pożyczka II Akcjonariusza III”), wierzytelność z tytułu pożyczki względem Akcjonariusza IV w kwocie 450.001 złotych plus odsetki („Pożyczka II Akcjonariusza IV”).

6 Optimus oraz Akcjonariusze Optimus uzgodnili warunki konwersji zobowiązań Xxxxxxx z tytułu Zobowiązań CDP. W celu dokonania konwersji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Zarząd Optimus zobowiązał się do podjęcia działań zmierzających do emisji na rzecz Inwestorów Optimus 7.112.800 nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F („Warranty Subskrypcyjne IV”) uprawniających do objęcia 7.112.800 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, nowej emisji serii I („Akcje Nowej Emisji IV”), po cenie emisyjnej 1,80 złotych za jedną Akcję Nowej Emisji IV, na warunkach opisanych poniżej.

7 W celu pozyskania do grona akcjonariuszy Optimus profesjonalnych instytucji finansowych, Zarząd Optimus postanowił o podjęciu działań zmierzających do emisji 5.000.000 nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii G, uprawniających do objęcia 5.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, nowej emisji serii J („Akcje Nowej Emisji V”), po cenie emisyjnej 1,80 złotych za jedną Akcję Nowej Emisji V, na warunkach opisanych poniżej.

Zarząd podaje do publicznej wiadomości, wynikające z Umowy Inwestycyjnej warunki emisji, o których mowa powyżej:

1 Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć wszelkie działania niezbędne do podwyższenia kapitału zakładowego Optimus w trybie art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych, w drodze emisji Akcji Nowej Emisji I, Akcji Nowej Emisji II, Akcji Nowej Emisji III, Akcji Nowej Emisji IV, Akcji Nowej Emisji V z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Optimus („Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego”), obejmujące, w szczególności: zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Optimus

(„WZ Optimus”) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej. Termin WZ Optimus zostanie wyznaczony na dzień przypadający nie później niż 26 dni od daty ogłoszenia o zwołaniu WZ Optimus. Porządek obrad WZ Optimus będzie obejmował projekty uchwał dotyczące („Uchwały”):‌‌‌‌

1.1 emisji warrantów subskrypcyjnych, na podstawie której Optimus wyemituje 3.500.000 nieodpłatnych Warrantów Subskrypcyjnych I w formie materialnej, uprawniających ich posiadacza do objęcia Akcji Nowej Emisji I, z wyłączeniem prawa poboru na następujących warunkach:

a) uprawnionymi do objęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych I będą Inwestorzy Optimus, z czego uprawnionym do objęcia 1.666.666 Warrantów Subskrypcyjnych I będzie Inwestor I, uprawnionym do objęcia 1.833.334 Warrantów Subskrypcyjnych I będzie Inwestor II;

b) Warranty Subskrypcyjne I zostaną zaoferowane nieodpłatnie;

c) każdy Warrant Subskrypcyjny I uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji I tj. akcji zwykłej na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 złoty. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji I obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych I będzie wynosiła 1,80 złotych;

d) uprawnienie do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych I powstanie z dniem wydania wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych I („Data Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji I”);

e) termin wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych I wynosić będzie 1 rok począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 1 miesiąc od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji I;

f) w dokumencie Warrantów Subskrypcyjnych I zostanie zawarta wzmianka o zakazie ich przenoszenia na podmiot inny niż Optimus;

g) Xxxxxxx będzie uprawniony do nabycia Warrantów

Subskrypcyjnych I jedynie w celu ich umorzenia.

1.2 emisji warrantów subskrypcyjnych, na podstawie której Optimus wyemituje 887.200 nieodpłatnych Warrantów Subskrypcyjnych II w formie materialnej i uprawniających ich posiadacza do objęcia Akcji Nowej Emisji II, z wyłączeniem prawa poboru na następujących warunkach:

a) uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych II będą:

• Akcjonariusz I obejmie 543.200 Warrantów Subskrypcyjnych II;

• Akcjonariusz III obejmie 201.000 Warrantów Subskrypcyjnych II;‌‌‌

• Akcjonariusz IV obejmie 143.000 Warrantów Subskrypcyjnych II.

b) Warranty Subskrypcyjne II zostaną zaoferowane nieodpłatnie;

c) każdy Warrant Subskrypcyjny II uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji II tj. akcji zwykłej na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 złoty. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji II obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych II będzie wynosiła 1,80 złotych;

d) uprawnienie do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych II powstanie z dniem wydania wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych II („Data Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji II”);

e) termin wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych II wynosić będzie 1 rok począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 1 miesiąc od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji II;

f) w dokumencie Warrantów Subskrypcyjnych II zostanie zawarta wzmianka o zakazie ich przenoszenia na podmiot inny niż Optimus;

g) Xxxxxxx będzie uprawniony do nabycia Warrantów

Subskrypcyjnych II jedynie w celu ich umorzenia;

1.3 emisji warrantów subskrypcyjnych, na podstawie której Optimus wyemituje 3.450.000 nieodpłatnych Warrantów Subskrypcyjnych III w formie materialnej i uprawniających ich posiadacza do objęcia Akcji Nowej Emisji III, z wyłączeniem prawa poboru na następujących warunkach:

a) uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych III będą Akcjonariusze Optimus, przy czym ilość Warrantów Subskrypcyjnych III obejmowanych przez poszczególnych Akcjonariuszy Optimus stanowić będzie iloraz wierzytelności przysługującej odpowiednio Akcjonariuszowi I, Akcjonariuszowi II, Akcjonariuszowi III lub Akcjonariuszowi IV z tytułu Pożyczki Przyszłej i ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji III;

b) Warranty Subskrypcyjne III zostaną zaoferowane nieodpłatnie;

c) każdy Warrant Subskrypcyjny III uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji III tj. akcji zwykłej na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 złoty. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji III obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych III będzie wynosiła 1,80 złotych;

d) uprawnienie do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych III powstanie z dniem wydania wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych III („Data Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji III”), pod warunkiem udzielenia przez Akcjonariuszy Optimus Pożyczki Przyszłej;‌‌‌‌

e) termin wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych III wynosić będzie 1 rok począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 1 miesiąc od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji III;

f) w dokumencie Warrantów Subskrypcyjnych III zostanie zawarta wzmianka o zakazie ich przenoszenia na podmiot inny niż Optimus;

g) Xxxxxxx będzie uprawniony do nabycia Warrantów

Subskrypcyjnych III jedynie w celu ich umorzenia;

1.4 emisji warrantów subskrypcyjnych, na podstawie której Optimus wyemituje 7.112.800 nieodpłatnych Warrantów Subskrypcyjnych IV w formie materialnej i uprawniających ich posiadacza do objęcia Akcji Nowej Emisji IV, z wyłączeniem prawa poboru na następujących warunkach:

a) uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych IV będą:

• Akcjonariusz I obejmie 2.686.801 Warrantów Subskrypcyjnych IV;

• Akcjonariusz II obejmie 3.230.001 Warrantów Subskrypcyjnych IV;

• Akcjonariusz III obejmie 938.997 Warrantów Subskrypcyjnych IV;

• Akcjonariusz IV obejmie 257.001 Warrantów Subskrypcyjnych IV;

b) Warranty Subskrypcyjne IV zostaną zaoferowane nieodpłatnie;

c) każdy Warrant Subskrypcyjny IV uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji IV tj. akcji zwykłej na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 złoty. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji IV obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych IV będzie wynosiła 1,80 złotych;

d) uprawnienie do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych IV powstanie pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy Połączenia, w pierwszym dniu roboczym po dniu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy Połączenia („Data Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji IV”);

e) termin wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych IV

wynosić będzie 3 lata począwszy od dnia podjęcia Uchwał,

przy czym nie będzie on dłuższy niż 1 miesiąc od Daty ‌‌

Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji IV;

f) w dokumencie Warrantów Subskrypcyjnych IV zostanie zawarta wzmianka o zakazie ich przenoszenia na podmiot inny niż Optimus;

g) Xxxxxxx będzie uprawniony do nabycia Warrantów

Subskrypcyjnych IV jedynie w celu ich umorzenia;

1.5 emisji warrantów subskrypcyjnych, na podstawie której Optimus wyemituje 5.000.000 nieodpłatnych Warrantów Subskrypcyjnych V w formie materialnej i uprawniających ich posiadacza do objęcia Akcji Nowej Emisji V, z wyłączeniem prawa poboru na następujących warunkach:

a) Warranty Subskrypcyjne V zostaną objęte przez podmioty będące funduszami inwestycyjnymi lub towarzystwami funduszy inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych lub podmioty będące funduszami emerytalnymi lub towarzystwem emerytalnym w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, wskazane przez Zarząd; WZ upoważni Zarząd do podjęcia wszelkich działań i decyzji związanych z zaoferowaniem oraz przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych V;

b) Warranty Subskrypcyjne V zostaną zaoferowane nieodpłatnie;

c) każdy Warrant Subskrypcyjny V uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji V tj. akcji zwykłej na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 złoty. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji V obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych V będzie wynosiła 1,80 złotych,

d) uprawnienie do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych V powstanie z dniem wydania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych V („Data Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji V”);

e) termin wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych V wynosić będzie 3 miesiące począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 14 dni od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji V;

f) Warranty Subskrypcyjne V będą w całości zbywalne na rzecz podmiotów będących funduszami inwestycyjnymi lub towarzystwami funduszy inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych lub podmiotów będących funduszami emerytalnymi lub towarzystwem emerytalnym w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych.

1.6 pozbawienia akcjonariuszy Optimus prawa pierwszeństwa objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w całości w myśl przepisu art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisem art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.‌‌‌

1.7 warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Optimus o kwotę

19.950.000 złotych („Kapitał Warunkowy”) w drodze emisji Akcji Nowej Emisji I, Akcji Nowej Emisji II, Akcji Nowej Emisji III, Akcji Nowej Emisji IV oraz Akcji Nowej Emisji V, na następujących warunkach:

a) wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wyniesie 19.950.000 złotych;

b) uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego zostanie podjęta w celu przyznania praw do objęcia Akcji Nowej Emisji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych I, Warrantów Subskrypcyjnych II, Warrantów Subskrypcyjnych III, Warrantów Subskrypcyjnych IV oraz Warrantów Subskrypcyjnych V;

c) cena emisyjna Akcji Nowej Emisji I będzie wynosiła 1,80 złote każda;

d) cena emisyjna Akcji Nowej Emisji II będzie 1,80 złote każda;

e) cena emisyjna Akcji Nowej Emisji III będzie wynosiła 1,80 złote każda;

f) cena emisyjna Akcji Nowej Emisji IV będzie wynosiła 1,80 złote każda;

g) cena emisyjna Akcji Nowej Emisji V będzie wynosiła 1,80 złote każda;

h) termin wykonania prawa objęcia Akcji Nowej Emisji I będzie wynosić 1 rok począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 1 miesiąc od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji I;

i) termin wykonania prawa objęcia Akcji Nowej Emisji II będzie wynosić 1 rok począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 1 miesiąc od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji II;

j) termin wykonania prawa objęcia Akcji Nowej Emisji III będzie wynosić 1 rok począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 1 miesiąc od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji III;

k) termin wykonania prawa objęcia Akcji Nowej Emisji IV będzie wynosić 3 lata począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 1 miesiąc od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji IV;

l) termin wykonania prawa objęcia Akcji Nowej Emisji V będzie wynosić 3 miesiące począwszy od dnia podjęcia Uchwał, przy czym nie będzie on dłuższy niż 14 dni od Daty Powstania Prawa Objęcia Akcji Nowej Emisji V;

m) Akcje Nowej Emisji I, Akcje Nowej Emisji II, Akcje Nowej Emisji III, Akcje Nowej Emisji IV oraz Akcje Nowej Emisji V zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed ich wydaniem;

n) WZ Optimus upoważni Zarząd Optimus do wydania Inwestorom Optimus, Akcjonariuszom Optimus oraz Nowym Inwestorom Optimus, odpowiednio dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych I, Warrantów Subskrypcyjnych II, Warrantów Subskrypcyjnych III, Warrantów Subskrypcyjnych IV oraz Warrantów Subskrypcyjnych V na warunkach określonych w niniejszej Umowie, w terminie najpóźniej 7 (siedmiu) dni od dnia ujawnienia w Rejestrze Przedsiębiorców KRS Optimus postanowienia w sprawie rejestracji Kapitału Warunkowego, wyznaczonym przez Zarząd. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w siedzibie Optimus;

o) Akcje Nowej Emisji I, Akcje Nowej Emisji II, Akcje Nowej Emisji III, Akcje Nowej Emisji IV oraz Akcje Nowej Emisji V będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia roku obrotowego, w którym podejmowana jest uchwała o wypłacie dywidendy, jeżeli dzień ich wydania, przypadnie przed dniem ustalonym uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Optimus jako dzień dywidendy w danym roku;

p) z zastrzeżeniem upoważnień określonych powyżej, WZ Optimus upoważni Zarząd Optimus do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Optimus za wskazane do wykonania Uchwał, w tym: (a) określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz emisji Akcji Nowej Emisji;

(b) zaoferowania oraz przydziału Warrantów Subskrypcyjnych V podmiotom będącym funduszami inwestycyjnymi lub towarzystwami funduszy inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych lub podmiotom będącym funduszami emerytalnymi lub towarzystwem emerytalnym w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, według wyboru Zarządu; (c) ustalenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji; (d) zawarcia umów z podmiotem lub podmiotami upoważnionymi do przyjmowania tych oświadczeń oraz wpłat na Akcje Nowej Emisji;

q) WZ Optimus upoważni Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Akcji Nowej Emisji sukcesywnie do wykonania praw z poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych w przeciągu 3 (trzech) miesięcy od dnia wykonania tych praw. W ramach tego upoważnienia Zarząd będzie uprawniony i zobowiązany w szczególności do: (a) reprezentowania Optimus przed KNF, w tym złożenia wszelkich wniosków, zawiadomień lub innych dokumentów; (b) reprezentowania Optimus przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, w celu ich dematerializacji; (c) złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na GPW.

1.8 zmiany Statutu Xxxxxxx odzwierciedlającej w jego treści zmiany wynikające z podjętych Uchwał;

2 Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Zarząd Spółki zobowiązał się: przeprowadzić WZ Optimus z zachowaniem wszelkich rygorów ustawowych i statutowych w celu eliminacji ryzyka zaskarżenia podjętych Uchwał; złożyć kompletny i należycie opłacony wniosek do Rejestru Przedsiębiorców KRS o wpis zmian wynikających z podjętych uchwał dotyczących Kapitału Warunkowego w terminie 7 (siedmiu) dni od ich podjęcia; ogłosić uchwały o Kapitale Warunkowym najpóźniej w terminie 6 (sześciu) tygodni od dnia wydania postanowienia o rejestracji Kapitału Warunkowego w Rejestrze Przedsiębiorców KRS; zgłaszać do sądu rejestrowego w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia wydania pierwszego dokumentu Akcji wykaz Akcji Nowej Emisji I, Akcji Nowej Emisji II, Akcji Nowej Emisji III, Akcji Nowej Emisji IV oraz Akcji Nowej Emisji V objętych w danym miesiącu celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego wraz z załącznikami określonymi w art. 452 KSH albo zawiadamiać sąd rejestrowy o nie wydaniu Akcji Nowej Emisji I, Akcji Nowej Emisji II, Akcji Nowej Emisji III, Akcji Nowej Emisji IV oraz Akcji Nowej Emisji V, w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w danym miesiącu. W myśl przepisu art. 451 § 1 KSH posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych I, Warrantów Subskrypcyjnych II, Warrantów Subskrypcyjnych III, Warrantów Subskrypcyjnych IV lub Warrantów Subskrypcyjnych V, obejmie odpowiednio Akcje Nowej Emisji I, Akcje Nowej Emisji II, Akcje Nowej Emisji III, Akcje Nowej Emisji IV lub Akcje Nowej Emisji V w Kapitale Warunkowym, w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Xxxxxxx. Zarząd Optimus wskaże nazwę, adres i godziny urzędowania podmiotu upoważnionego do przyjmowania tych oświadczeń oraz wpłat na akcje nie później niż przy wydaniu dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych.

3 W przypadku braku obecności na WZ Optimus akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego Optimus WZ Optimus nie będzie władne do podjęcia uchwały o Kapitale Warunkowym ze względu na brak wymaganego art. 431 § 3 a Kodeksu Spółek Handlowych kworum, a Zarząd zobowiązał się zwołać niezwłocznie kolejne WZ Optimus w celu podjęcia Uchwał.‌

5 Optimus zobowiązał się podjąć wszelkie działania niezbędne do dopuszczenia, wprowadzenia Akcji Nowej Emisji I, Akcji Nowej Emisji II, Akcji Nowej Emisji III, Akcji Nowej Emisji IV oraz Akcji Nowej Emisji V do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A („GPW”) oraz ich pierwszego notowania na GPW, zgodnie z przepisami prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym, sukcesywnie do wykonania praw z poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych, w terminie nie późniejszym niż 3 (trzy) miesiące od dnia wykonania tych praw. W szczególności Xxxxxxx zobowiązał się sporządzić wszystkie dokumenty wymagane prawem do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na GPW.

6 Z treści Umowy Inwestycyjnej wynika, iż Akcje Nowej Emisji I zostaną pokryte w następujący sposób:

6.1 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji I obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych I przez Inwestora I w kwocie 2.999.998,80 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji I z wierzytelnościami Inwestora I wynikającymi z Pożyczki Inwestora I, do wysokości wierzytelności Optimus względem Inwestora I z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji I tj. do kwoty 2.999.998,80 złotych. Optimus zobowiązuje się do złożenia, z chwilą zawarcia z Inwestorem I umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji I, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji I z wierzytelnościami Inwestora I wynikającymi z Pożyczki Inwestora I na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

6.2 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji I obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych I przez Inwestora II w kwocie 3.300.001,20 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji I z

wierzytelnościami Xxxxxxxxx XX wynikającymi z Pożyczki Inwestora II, do wysokości wierzytelności Optimus względem Inwestora II z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji I tj. do kwoty 3.300.001,20 złotych. Optimus zobowiązuje się do złożenia, z chwilą zawarcia z Inwestorem II umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji I, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji I z wierzytelnościami Inwestora II wynikającymi z Pożyczki Inwestora II na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

7 Z treści Umowy Inwestycyjnej wynika, iż Akcje Nowej Emisji II zostaną pokryte w następujący sposób:

7.1 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji II obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych II przez Akcjonariusza I w kwocie 977.760,00 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji II oraz wierzytelności Akcjonariusza I z tytułu Pożyczki I Akcjonariusza I, do wysokości wierzytelności Optimus względem Akcjonariusza I z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji II tj. do kwoty 977.760,00 złotych. Optimus zobowiązał się do złożenia, z chwilą zawarcia z Akcjonariuszem I umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji II, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Xxxxxx XX z wierzytelnościami Akcjonariusza I wynikającymi z Pożyczki I Akcjonariusza I na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

7.2 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji II obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych II przez Akcjonariusza III w kwocie 361.800,00 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji II oraz wierzytelności Akcjonariusza III z tytułu Pożyczki I Akcjonariusza III, do wysokości wierzytelności Optimus względem Akcjonariusza III z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji II tj. do kwoty 361.800,00 złotych. Optimus zobowiązał się do złożenia, z chwilą zawarcia z Akcjonariuszem III umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji II, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Xxxxxx XX z wierzytelnościami Akcjonariusza III wynikającymi z Pożyczki I Xxxxxxxxxxxxx XXX na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

7.3 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji II obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych II przez Akcjonariusza IV w kwocie 257.400,00 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji II oraz wierzytelności Akcjonariusza IV z tytułu Pożyczki I Akcjonariusza IV, do wysokości wierzytelności Optimus względem Akcjonariusza IV z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji II tj. do kwoty 257.400,00 złotych.

Optimus zobowiązał się do złożenia, z chwilą zawarcia z Akcjonariuszem IV umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji II, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Xxxxxx XX z wierzytelnościami Akcjonariusza IV wynikającymi z Pożyczki I Xxxxxxxxxxxxx XX na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

8 Z treści Umowy Inwestycyjnej wynika, iż Akcje Nowej Emisji III zostaną pokryte w następujący sposób:

8.1 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji III obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych III zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu wpłat na Akcje Nowej Xxxxxx XXX oraz wierzytelności odpowiednio Akcjonariusza I, Akcjonariusza II, Akcjonariusza III lub Akcjonariusza IV z tytułu Pożyczki Przyszłej.

9 Z treści Umowy Inwestycyjnej wynika, iż Akcje Nowej Emisji IV zostaną pokryte w następujący sposób:

9.1 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji IV obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych IV przez Akcjonariusza I w kwocie 4.836.241,80 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV oraz wierzytelności Akcjonariusza I z tytułu Pożyczki II Akcjonariusza I, do wysokości wierzytelności Optimus względem Akcjonariusza I z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV tj. do kwoty 4.836.241,80 złotych. Optimus zobowiązał się do złożenia, z chwilą zawarcia z Akcjonariuszem I umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji IV, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV z wierzytelnościami Akcjonariusza I wynikającymi z Pożyczki II Akcjonariusza I na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

9.2 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji IV obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych IV przez Akcjonariusza II w kwocie 5.814.001,80 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV oraz wierzytelności Akcjonariusza II z tytułu Pożyczki Akcjonariusza II, do wysokości wierzytelności Optimus względem Akcjonariusza II z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV tj. do kwoty 5.814.001,80 złotych. Optimus zobowiązał się do złożenia, z chwilą zawarcia z Akcjonariuszem II umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji IV, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV z wierzytelnościami Akcjonariusza II wynikającymi z Pożyczki Akcjonariusza II na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

9.3 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji IV obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych IV przez Akcjonariusza III w kwocie 1.690.194,60 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV oraz wierzytelności Akcjonariusza III z tytułu Pożyczki II Akcjonariusza III, do wysokości wierzytelności Optimus względem Akcjonariusza III z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV tj. do kwoty 1.690.194,60 złotych. Optimus zobowiązał się do złożenia, z chwilą zawarcia z Akcjonariuszem III umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji IV, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV z wierzytelnościami Akcjonariusza III wynikającymi z Pożyczki II Akcjonariusza III na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

9.4 Wpłaty na Akcje Nowej Emisji IV obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych IV przez Akcjonariusza IV w kwocie 462.601,80 złotych zostaną dokonane poprzez potrącenie wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV oraz wierzytelności Akcjonariusza IV z tytułu Pożyczki II Akcjonariusza IV, do wysokości wierzytelności Optimus względem Akcjonariusza IV z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV tj. do kwoty 462.601,80 złotych. Optimus zobowiązał się do złożenia, z chwilą zawarcia z Akcjonariuszem IV umowy subskrypcyjnej Akcji Nowej Emisji IV, oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, na mocy którego dojdzie do potrącenia wierzytelności Optimus z tytułu wpłat na Akcje Nowej Emisji IV z wierzytelnościami Akcjonariusza IV wynikającymi z Pożyczki II Akcjonariusza IV na warunkach określonych w zdaniu poprzedzającym.

10 Na mocy Umowy Inwestycyjnej Inwestorzy Optimus zobowiązali się względem Optimus do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych I z dniem ich zaoferowania przez Optimus oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych I, pod warunkiem, iż na warunkach określonych w odrębnym porozumieniu zawartym pomiędzy Inwestorami Optimus i Akcjonariuszami Optimus, Akcjonariusze Optimus solidarnie zagwarantują Inwestorowi I oraz Xxxxxxxxxxx XX zwrot na kapitale z tytułu objęcia Akcji Nowej Emisji I. Akcjonariusze Optimus zobowiązali się względem Xxxxxxx do zagwarantowania Xxxxxxxxxxx X oraz Xxxxxxxxxxx XX zwrotu na kapitale z tytułu objęcia Akcji Nowej Emisji I, na warunkach określonych w odrębnym porozumieniu zawartym pomiędzy Inwestorami Optimus i Akcjonariuszami Optimus. Akcjonariusze Xxxxxxx oraz Inwestorzy Optimus zobowiązali się poinformować Optimus na piśmie o zawarciu porozumienia określającego zasady zagwarantowania przez Akcjonariuszy Optimus, Inwestorom Optimus zwrotu na kapitale z tytułu objęcia Akcji Nowej Emisji I.

Kryterium uznania Umowy Inwestycyjnej za znaczącą: wartość zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej przekracza 10% własnych Spółki.

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Document Metadata

Table of Contents

RB nr 55/2010

Document Metadata