Umowa o zachowaniu poufności
Załącznik nr 3 do Informacji o zamiarze prowadzenia dialogu technicznego
Umowa o zachowaniu poufności
zawarta w , w dniu r. pomiędzy:
Prodigo sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Xxxxx Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286825, NIP: 5272545851, REGON: 14101217500000, kapitał zakładowy: 21.010.000,00 zł,
reprezentowaną przez:
- …
zwaną dalej „Zamawiającym”, a
………….[nazwa] z siedzibą w ………………[miasto], ………………….[adres], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego której akta rejestrowe są prowadzone przez [oznaczenie sądu i wydział], pod numerem KRS …, NIP: …, REGON: …, kapitał zakładowy: … zł opłacony w całości, reprezentowaną przez:
-
-
zwaną dalej „Wykonawcą”,
zwanymi dalej łącznie „Stronami", a każda z nich oddzielnie „Stroną". Strony uzgadniają, co następuje:
§ 1.
Celem i przedmiotem niniejszej umowy (dalej jako „Umowa”) jest ustalenie zasad i warunków zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, które Strony przekażą sobie wzajemnie w związku z realizacją przez Strony dialogu technicznego zgodnie z informacją o zamiarze przeprowadzenia dialogu technicznego (dalej jako: „Zaproszenie”) oraz „Regulaminem dialogu technicznego poprzedzającego wszczęcie procedury wyboru wykonawcy dla wykonania elementów składowych linii pilotażowej w ramach projektu „Opracowanie metody wytwarzania produktów zaawansowanej ceramiki funkcjonalnej: węglika krzemu i tlenowęglika krzemu (SiC/SiOC) z prekursorów w postaci żywic krzemoorganicznych” finansowanego przez
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (Projekt: POIR.01.02.00-00-0054/17-00)”, (dalej jako: „Regulamin”).
§ 2.
1. Strony przez Informacje Poufne podlegające ochronie na mocy Umowy rozumieją wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstw Stron lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą bez względu na sposób ich udostępnienia (w formie ustnej, pisemnej lub jakiejkolwiek innej), w szczególności:
1) rysunki, normy, specyfikacje, standardy, dokumentację techniczną, oraz inne specyficzne wymagania;
2) pomysły, plany, strategie marketingowe i korporacyjne, polityki cenowe, plany rozwoju działalności;
3) notatki ze spotkań, negocjacji;
4) stosowane metody i procedury sprzedaży, stosowane ceny transakcyjne;
5) parametry produktów, w tym ich właściwości funkcjonalne lub stosowane rozwiązania techniczne;
6) informacje dotyczące procesu technologicznego;
7) know - how, tajemnice handlowe, strategie biznesowe;
8) kontakty handlowe, dane dotyczące klientów, kontrahentów, dostawców i innych podmiotów z którymi Xxxxxx utrzymują lub planują nawiązać relacje;
9) wszelkie informacje dotyczące danych osobowych pracowników, zasad i warunków pracy u Stron;
10) wszelkie informacje finansowe;
11) wszelkie inne informacje i dokumenty oznaczone klauzulą „poufne”, „zastrzeżone”,
„tajne”, „tajemnica”, „tajemnica przedsiębiorstwa” lub inną klauzulą o podobnej treści lub określone jako takie informacje lub dokumenty, niezależnie od postaci, w jakiej zostały one przekazane drugiej Stronie.
2. W celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 2019, poz. 1010, ze zm.) są Informacjami Poufnymi w rozumieniu Umowy.
3. Do Informacji Poufnych nie zalicza się informacji, co do których Strona ujawniająca udowodni, że spełniają co najmniej jedno z następujących kryteriów:
1) były w posiadaniu Strony ujawniającej przed ujawnieniem ich, bez naruszenia obowiązku zachowania poufności;
2) zostały upublicznione po ujawnieniu ich Stronie ujawniającej bez winy tej Strony i bez naruszenia obowiązku zachowania poufności;
3) znalazły się w posiadaniu Strony ujawniającej za sprawą upoważnionych na podstawie przepisów prawa organów, a Strona ujawniająca nie jest zobowiązana do zachowania ich w poufności na podstawie tych przepisów,
4) zostały upublicznione w wykonaniu obowiązku wynikającego z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub na podstawie zgodnego z prawem żądania jakikolwiek organu władzy publicznej, o ile Strona ujawniająca niezwłocznie powiadomi drugą Stronę (w dozwolonym tymi przepisami zakresie), o charakterze i zakresie tegoż ujawnienia;
5) ujawnienie następuje zgodnie z postanowieniami Zaproszenia lub Regulaminu.
4. Dialog techniczny prowadzony zgodnie z Zaproszeniem na podstawie Regulaminu ma charakter jawny na zasadach tam określonych, o czym Wykonawca został poinformowany.
§ 3.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 każda Strona zobowiązuje się niniejszym podjąć wszelkie środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnych, a w szczególności zobowiązuje się:
1) nie ujawniać Informacji Poufnych nieuprawnionym pracownikom lub współpracownikom, jakimkolwiek podmiotom z nią powiązanym lub ją reprezentującym, którzy nie uczestniczą bezpośrednio w czynnościach zleconych przez Zamawiającego, jak również jakimkolwiek osobom trzecim, chyba, że wynika to z Zaproszenia, Regulaminu lub druga Strona wyraziła na ich ujawnienie wyraźną zgodę w formie pisemnej lub w formie wiadomości e-mail,
2) podjąć wszelkie niezbędne działania związane z ochroną Informacji Poufnych – na działania takie składa się w szczególności stosowanie środków do przetwarzania lub ochrony poufności odpowiednich do rodzaju Informacji Poufnych,
3) nie wykorzystywać Informacji Poufnych do celów niezwiązanych z dialogiem technicznym prowadzonym na podstawie Zaproszenia, Regulaminu lub innej zawartej umowy, w jakikolwiek sposób, w szczególności w prowadzonej przez siebie działalności, w tym działalności gospodarczej,
4) nie kopiować, nie utrwalać oraz nie powielać w jakikolwiek sposób pozyskanych przez Stronę Informacji Poufnych w celach innych niż związane z dialogiem technicznym prowadzonym zgodnie z Zaproszeniem na podstawie Regulaminu oraz z wykonaniem niniejszej Umowy lub innej zawartej umowy,
2. Ujawnienie przez Zamawiającego informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Wykonawcy w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji jest dopuszczalne w zakresie i na zasadach określonych w Zaproszeniu lub Regulaminie.
3. Każda Strona przy zapewnieniu ochrony otrzymanych Informacji Poufnych dokłada należytej profesjonalnej staranności wynikającej z charakteru dialogu technicznego prowadzonego zgodnie z Zaproszeniem na podstawie Regulaminu lub innej zawartej umowy. W szczególności Strony stosują się do zasad dotyczących ochrony wymaganej obowiązującymi regulacjami prawnymi oraz zasadami określonymi niniejszą Umową dla określonego rodzaju Informacji Poufnych.
4. Żadna ze Stron bez względu na wymogi ustalone zgodnie z ust. 3 powyżej nie może w żadnym wypadku:
1) pozostawiać żadnych nośników, na których utrwalone zostały Informacje Poufne bez nadzoru lub pod nadzorem osoby nieupoważnionej,
2) korzystać z nieautoryzowanych nośników, w szczególności w przypadku Informacji Poufnych utrwalonych w formie elektronicznej,
3) referować lub w inny sposób przekazywać treści Informacji Poufnych osobom nieuprawnionym,
4) korzystać z Informacji Poufnych w miejscach publicznych lub w okolicznościach narażających Informacje Poufne na dostęp osób nieuprawnionych, chyba, że co innego
wynika z zasad określonych niniejszą Umową,
5) przetwarzać Informacji Poufnych w sposób narażający je na naruszenie ich poufności, integralności, dostępności lub autentyczności.
5. Bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, Wykonawca nie może posługiwać się nazwą, znakami towarowymi lub nazwami handlowymi przekazanymi przez Zamawiającego, ani też powoływać się na związki handlowe z Zamawiającym, wynikające z dialogu technicznego i realizacji Regulaminu lub niniejszej Umowy, chyba że wymaga tego obowiązujące prawo, wynika to z Zaproszenia lub Regulaminu lub treści niniejszej Umowy.
6. Na pisemny wniosek Strony, druga Strona ma obowiązek zwrócić, skasować (w przypadku danych elektronicznych) lub zniszczyć (w przypadku nośników typu CD/DVD lub papierowych) wszelkie materiały, tym dokumenty lub informacje zawierające Informacje Poufne, niezależnie od formy ich utrwalenia. Obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzednim dotyczy Informacji Poufnych w formie przekazanej przez Xxxxxx oraz wszelkich kopii sporządzonych przez drugą Stronę lub osoby działające w jej imieniu lub na jej rzecz. Strona we wniosku określi sposób postępowania z materiałami (zwrot lub skasowanie/zniszczenie).
7. Na wniosek Strony, druga Strona ma obowiązek złożyć pisemne oświadczenie o tym, że wszelkie materiały, w tym w szczególności notatki, memoranda, analizy, raporty i inne dokumenty zawierające Informacje Poufne Strony zostały zwrócone lub zniszczone zgodnie z ust. 6 powyżej, pod rygorem uznania, że takie Informacje Poufne zostały ujawnione nieupoważnionym osobom/ podmiotom.
§ 4.
Zobowiązanie Stron do zachowania poufności dotyczy informacji uzyskanych przy okazji dialogu technicznego prowadzonego na podstawie Zaproszenia i Regulaminu oraz w toku innych ustaleń, umów, uzgodnień i rozmów prowadzonych przez Strony. Zobowiązanie to dotyczy również współpracy, jaką Xxxxxx zawrą ze sobą w przyszłości.
§ 5.
Strony postanawiają, iż w przypadku przekazywania Informacji Poufnych drogą elektroniczną (w szczególności skanów dokumentów za pośrednictwem poczty elektronicznej), materiały będą przesyłane w formie zaszyfrowanego pliku archiwum zabezpieczonego hasłem liczącym co najmniej 10 znaków. Hasło do archiwum będzie przekazane innym kanałem niż sam plik (np. w rozmowie telefonicznej, za pośrednictwem wiadomości SMS).
§ 6.
W razie naruszenia przez Stronę obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, druga Strona będzie uprawniona do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia, co nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Stronę odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych określonych w kodeksie cywilnym. Płatność kary umownej nastąpi w
terminie 7 dni od dnia wystosowania wezwania do zapłaty na rachunek bankowy Strony wskazany w tym wezwaniu.
§ 7.
1. Strony zgodnie ustalają, że zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy obowiązują w okresie prowadzenia dialogu technicznego zgodnie z postanowieniami Zaproszenia i Regulaminu oraz po jego zakończeniu przez okres 5 lat.
2. Obowiązki i odpowiedzialność Stron związane z ochroną Informacji Poufnych pozostają w mocy także po rozwiązaniu lub odstąpieniu od jakiejkolwiek umowy zawartej pomiędzy Stronami przez czas nie krótszy niż 5 lat od daty rozwiązania lub złożenia oświadczenia o odstąpieniu od takiej umowy.
§ 8.
1. Strony oświadczają, że przetwarzają dane osobowe w związku z realizacją Umowy w zakresie osób biorących udział w zawarciu i wykonaniu Umowy, tj. osób podanych do kontaktu i innych osób działających w imieniu lub na rzecz drugiej Strony.
2. Dane osobowe, o których mowa w ust. 1 powyżej mogą być podane bezpośrednio przez osobę, której dane dotyczą (art. 13 RODO) lub inną osobę (art. 14 RODO) wyznaczoną przez do zawarcia lub realizacji Umowy.
3. Wykonawca jest zobowiązany do poinformowania wszystkich osób, które mają realizować Umowę w jego imieniu lub na jego rzecz, o zasadach przetwarzania ich danych osobowych przez Zamawiającego, w szczególności przez przekazanie informacji, o których mowa w ust. 4 poniżej.
4. Obowiązek informacyjny - zasady przetwarzania danych osobowych przez Zamawiającego są dostępne na stronie internetowej xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/ /Obowiązek informacyjny - zasady przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę są dostępne na stronie internetowej .
§ 9.
W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane przez właściwy sąd za nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, Umowa, wraz z całością pozostałych postanowień, pozostanie w pełni obowiązująca tak, jak gdyby to nieważne lub niewykonalne postanowienie nigdy nie stanowiło jej części.
§ 10.
W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową stosuje się obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawę z 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) oraz ustawę z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2020 r. poz. 1913 ze zm.).
§ 11.
1. Zmiana Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności podpisanej przez należycie umocowanych przedstawicieli Stron.
2. W związku z realizacją Umowy Strony wyznaczają do kontaktu następujące osoby:
1) dla Xxxxxxxxxxxxx - [imię i nazwisko], [stanowisko], [adres e-mail], [numer telefonu],
2) dla Wykonawcy - [imię i nazwisko], [stanowisko], [adres e-mail], [numer telefonu].
§ 12.
Umowę niniejszą sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.