STANDARDOWE WARUNKI ZAKUPU SPÓŁKI JOHNSON MATTHEY PLC („WARUNKI”) POLSKA
STANDARDOWE WARUNKI ZAKUPU SPÓŁKI JOHNSON MATTHEY PLC („WARUNKI”) POLSKA
1. DEFINICJE I INTERPRETACJA:
1.1 W niniejszych Warunkach stosuje się następujące definicje:
(a) „Podmiot stowarzyszony” oznacza, w odniesieniu do osoby, każdą organizację, przedsiębiorstwo lub podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio przez jednego lub więcej pośredników kontroluje, jest kontrolowany przez Stronę lub znajduje się pod wspólną kontrolą ze Stroną, przy czym „kontrola” oznacza bezpośrednie lub pośrednie uprawnienia do decydowania o jej politykach i sposobie zarządzania spółką lub o składzie jej zarządu poprzez posiadanie co najmniej pięćdziesięciu procent (50%) udziałów uprawniających do głosowania, w drodze umowy lub w inny sposób;
(b) „Warunki handlowe” oznaczają warunki określone w Zamówieniu i/lub innym dokumencie (dokumentach) uzgodnionym przez spółkę JM na piśmie;
(c) „Umowa” oznacza umowę sprzedaży i zakupu Towarów i/lub Usług składającą się z Warunków handlowych i niniejszych Warunków oraz dodatków do nich tam, gdzie jest to konieczne;
(d) „Towary” i/lub „Usługi” oznaczają towary i/lub usługi uzgodnione w Warunkach handlowych, które Dostawca ma sprzedać spółce JM;
(e) „Zamówienie” oznacza zamówienie zakupu lub wydania Towarów i/lub świadczenia Usług składane okresowo przez spółkę JM u Dostawcy;
(f) „Specyfikacja” oznacza pisemną specyfikację Towarów i/lub Usług;
(g) „JM” oznacza spółkę lub odnosi się do spółki Johnson Matthey PLC i/lub któregokolwiek z jej Podmiotów stowarzyszonych, jak określono w Warunkach handlowych, która zawarła Umowę z Dostawcą;
(h) „Dostawca” oznacza dostawcę lub odnosi się do dostawcy, od którego spółka JM kupuje Towary i/lub Usługi.
1.2 W niniejszych Warunkach stosuje się następującą interpretację:
(a) Termin „osoba” oznacza osobę fizyczną, podmiot posiadający osobowości prawną lub jej nieposiadający (niezależnie, czy posiada lub nie odrębną osobowość prawną);
(b) Odniesienie do którejkolwiek ze stron oznacza także jej następców prawnych i dozwolonych cesjonariuszy;
(c) Odniesienie do ustawy lub przepisu ustawowego oznacza odniesienie do niego w wersji zmienionej lub znowelizowanej. Odniesienie do ustawy lub przepisu prawnego obejmuje wszystkie akty prawne niższego szczebla wydane na podstawie tej ustawy lub przepisu prawnego;
(d) Wszelkie słowa następujące po wyrażeniach „w tym”, „w szczególności”, „na przykład” lub jakichkolwiek podobnych wyrażeniach należy interpretować jako przykładowe i nie ograniczają sensu słów, opisu, definicji, wyrażenia lub terminu przed tymi wyrażeniami;
(e) Nagłówki w niniejszych Warunkach zostały wprowadzone wyłącznie dla ułatwienia odniesień i nie mają wpływu na ich interpretację.
2. STOSOWANIE WARUNKÓW:
2.1 Niniejsze Warunki są jedynymi warunkami, na podstawie których spółka JM współpracuje z Dostawcą i regulują one kwestie dotyczące Umowy niezależnie od wszelkich warunków, które mogą być zawarte w potwierdzeniu, fakturze lub innym dokumencie otrzymanym od Dostawcy i niezależnie od przyjęcia lub opłacenia jakiejkolwiek przesyłki lub podobnego działania, a spółka JM niniejszym odrzuca wszelkie inne lub dodatkowe warunki nałożone przez Dostawcę lub wynikające z zasad obrotu, zwyczajów, praktyki lub przebiegu transakcji.
2.2 W przypadku konfliktu pomiędzy Warunkami handlowymi a niniejszymi Warunkami, Warunki handlowe mają pierwszeństwo w zakresie niezbędnym do rozwiązania takiego konfliktu.
2.3 Zmiana w Umowie stanie się ważna, wyłącznie jeśli wcześniej zostanie uzgodniona na piśmie i podpisana przez obie strony. W celu uniknięcia wątpliwości, postanowienia niniejszego punktu (2.3 mają zastosowanie do wszelkich podwyżek cen (wynikających z dowolnej przyczyny) oraz wszelkich opóźnień w dostawie. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, każdy zakup metalu szlachetnego przez spółkę JM podlega odpowiednim standardowym warunkom zakupu spot i forward spółki Johnson Matthey PLC.
3. REALIZACJA:
3.1 Dostawca zobowiązuje się dostarczyć Towary i/lub wykona Usługi zgodnie z Umową.
3.2 Dostarczając Towary i/lub Usługi, Dostawca:
(a) zobowiązuje się stosować do rozsądnych instrukcji spółki JM;
(b) zobowiązuje się korzystać z najlepszej jakości towarów, materiałów, standardów i technik;
(c) zobowiązuje się posiadać wszystkie licencje, pozwolenia, upoważnienia, zgody i zezwolenia, które są Dostawcy potrzebne do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy;
(d) zobowiązuje się nie podejmować lub nie zaniechiwać działań, które mogą spowodować utratę przez spółkę JM licencji, uprawnień, zgody lub zezwolenia, które są jej niezbędne do prowadzenia działalności;
(e) zobowiązuje się przestrzegać wszystkich wymogów dotyczących zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony, które obowiązują w każdym z zakładów spółki JM;
(f) zobowiązuje się przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów ustawowych, wykonawczych i kodeksów;
(g) zobowiązuje się współpracować ze spółką JM we wszystkich sprawach związanych z Usługami zgodnie z wszelkimi żądanymi przez nią terminami, a w każdym przypadku w rozsądnym terminie, biorąc pod uwagę charakter danych Towarów i/lub Usług oraz okoliczności, w jakich są one dostarczane;
(h) zobowiązuje się dostarczać wszelkie instrukcje obsługi i konserwacji odnoszące się do Towarów w sposób wystarczająco szczegółowy, aby umożliwić spółce JM i jej pracownikom, agentom lub podwykonawcom bezpieczną i odpowiednią obsługę, konserwację lub naprawę Towarów. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Towary mogą być łączone z innymi towarami lub produktami (w tym z produktami farmaceutycznymi przeznaczonymi do spożycia przez ludzi) lub w nich zawierane i mogą być dostarczane osobom trzecim osobno lub w połączeniu.
4. SWOBODNE UDOSTĘPNIANIE MATERIAŁÓW:
4.1 Dostawca zobowiązuje się przechowywać wszelkie materiały i urządzenia (w tym narzędzia, matryce, przyrządy, formy itp.), rysunki i dane dostarczone przez spółkę JM w bezpiecznym miejscu na swoje własne ryzyko, do czasu ich zwrotu i nie usuwać ich w sposób inny niż zgodnie z pisemnymi instrukcjami lub upoważnieniem spółki JM, ani też nie używać ich w sposób inny niż zatwierdzony przez spółkę JM na piśmie. Dostawca jest zobowiązany do posiadania ważnej (w renomowanej firmie ubezpieczeniowej) polisy ubezpieczeniowej pokrywającej wszelkie ryzyko utraty lub uszkodzenia wszystkich materiałów i urządzeń, rysunków i danych dostarczonych mu przez spółkę JM na czas, kiedy znajdują się pod jego pieczą, na kwotę pełnej wartości odtworzeniowej takich nowych materiałów i urządzeń, rysunków i danych. Na żądanie Dostawca przedstawi zarówno zaświadczenie ubezpieczenia zawierające szczegóły dotyczące ochrony ubezpieczeniowej, jak i pokwitowanie składki za bieżący rok w odniesieniu do tego ubezpieczenia.
5. DOSTAWA:
5.1 O ile nie uzgodniono inaczej, Towary zostaną dostarczone wraz z opłatą z tytułu przewozu, ubezpieczenia i cła w terminie i pod adres podany w Warunkach handlowych (w zwykłych godzinach pracy), a jeśli nie zostanie podany taki termin, wówczas dostawa zostanie zrealizowana w rozsądnym terminie, biorąc pod uwagę charakter dostarczanych Towarów i okoliczności, w jakich są one dostarczane. Czas dostawy Towarów i/lub wykonania Usług ma zasadnicze znaczenie dla niniejszej Umowy. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania spółki JM, jeśli ma jakiekolwiek powody, aby sądzić, że mogą wystąpić lub wystąpią jakiekolwiek opóźnienia w wypełnieniu przez niego jego zobowiązań wynikających z Umowy.
5.2 Do wszystkich Towarów dołączona zostanie (i) dokumentacja dostawy oraz etykiety zawierające pełne dane Towarów, specjalne instrukcje przechowywania (jeśli takie istnieją) oraz numer zamówienia spółki JM, a w stosownych przypadkach także (ii) karty charakterystyki substancji (w tym ich niezbędne tłumaczenia), certyfikat analizy i potwierdzenie zgodności ze Specyfikacją oraz (iii) cała dokumentacja dotycząca odprawy wywozowej i przywozowej.
5.3 Towary muszą zostać odpowiednio zapakowane i zabezpieczone w taki sposób, aby mogły dotrzeć do spółki JM w dobrym stanie i aby zapewnić zgodność z przepisami ustawowymi i wykonawczymi dotyczącymi produkcji, etykietowania (w tym, w stosownych przypadkach, właściwego stosowania znaku CE), pakowania, przechowywania, przeładunku i dostawy Towarów obowiązującymi w miejscu przeznaczenia i w dniu dostawy. Dostawca zobowiązuje się realizować swoje zobowiązania wynikające z Umowy zawsze zgodnie ze zobowiązaniem spółki JM do prowadzenia działalności w sposób etyczny i zrównoważony.
5.4 Dostawca zapewnia, że Towary (oraz wszelkie zawarte w nich składniki) zostały faktycznie wstępnie zarejestrowane, ostatecznie zarejestrowane (lub zwolnione z obowiązku rejestracji) oraz (w stosownych przypadkach) ocenione i/lub dopuszczone zgodnie z obowiązującymi wymogami (i) rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów („REACH”) oraz (ii) wszelkimi wymogami ustawowymi obowiązującymi w Polsce w odniesieniu do rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów dla ujawnionych przez spółkę JM zastosowań. Jeżeli Towary są sklasyfikowane jako artykuł zgodnie z art. 7 rozporządzenia REACH, niniejszy warunek 5.4 ma zastosowanie również do substancji uwalnianych z tych Towarów.
Dostawca powiadomi spółkę JM, jeżeli Towary (lub składnik w nich zawarty) lub opakowanie zawiera substancję w stężeniu przekraczającym 0,1 procenta masy (wagowo), jeżeli substancja ta spełnia kryteria art. 57 i 59 rozporządzenia REACH (substancje wzbudzające szczególnie duże obawy). Corocznie lub w inny sposób, na żądanie spółki JM, Dostawca zobowiązany jest dostarczyć potwierdzenie i dokumentację zaświadczającą zgodność z niniejszym warunkiem 5.4.
6. ODDZIELNE DOSTAWY:
Spółka JM nie jest zobowiązana do przyjmowania dostaw w partiach. Jeżeli uzgodniono, że Towary i/lub Usługi zostaną dostarczone w oddzielnych dostawach, mogą być one fakturowane i opłacane oddzielnie. Jednak niedostarczenie przez Dostawcę jednej partii w terminie lub w ogóle lub jakakolwiek wada partii uprawnia spółkę JM do rozwiązania całości lub jakiejkolwiek niezrealizowanej części Umowy, zgodnie z którą miała ona zostać dostarczona, bez ponoszenia dalszej odpowiedzialności wobec Dostawcy.
7. PRZYJĘCIE, ODRZUCENIE I KONTROLA:
7.1 Po uprzednim powiadomieniu Dostawcy w rozsądnym zakresie, w każdej chwili podczas projektowania, opracowywania lub produkcji Towarów spółka JM lub jej przedstawiciele mają prawo do kontroli i/lub testowania Towarów. Spółka JM może również zażądać przeprowadzenia prób odbioru Towarów i/lub Usług. Wedle swojego uznania spółka JM przeprowadzi próby samodzielnie lub przeprowadzi je Dostawca lub zostaną one przeprowadzone po zainstalowaniu i/lub uruchomieniu Towarów w obiektach spółki JM (w stosownych przypadkach) lub po zakończeniu realizacji Usług, a ich wyniki zostaną udostępnione spółce JM.
7.2 Jeżeli w trakcie lub po przeprowadzeniu takiej kontroli i/lub prób Dostawca powiadomi spółkę JM o brakach lub pracach niezgodnych z Umową, Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego usunięcia takich braków, bez ponoszenia kosztów przez spółkę JM oraz do powiadomienia spółki JM o usunięciu takich braków i złożenia wniosku o przeprowadzenie dalszych kontroli i/lub prób.
7.3 Spółka JM ma prawo do odrzucenia wszelkich Towarów i/lub Usług lub do zażądania od Dostawcy odbioru Towarów, które Spółka JM, działającą rozsądnie, uzna za niespełniające wymogów takiej kontroli lub prób. Wszelki odbiór wadliwych, spóźnionych lub niekompletnych Towarów i/lub Usług nie stanowi zrzeczenia się przez spółkę JM praw i środków zaradczych, w tym jej prawa do odrzucenia takich Towarów i/lub Usług.
8. CENA I PŁATNOŚĆ:
8.1 Cena za Towary i/lub Usługi zostanie określona w Warunkach handlowych i, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, obejmie wszystkie cła, opłaty, fracht, przewóz, ubezpieczenie i pakowanie, ale nie obejmie podatku VAT lub innego podobnego podatku należnego w systemie prawnym, w którym działa spółka JM. W przypadku gdy w ramach Umowy Dostawca realizuje jakąkolwiek dostawę podlegająca podatkowi VAT, po otrzymaniu prawidłowej faktury VAT spółka JM zapłaci Dostawcy takie dodatkowe środki z tytułu podatku VAT, jakie są należne w związku z dostawą Towarów i/lub świadczeniem Usług w tym samym czasie, w którym należna jest płatność z tytułu dostawy Towarów i/lub świadczenia Usług.
8.2 Cena Towarów i/lub Usług stanowi całość zobowiązań płatniczych wobec Dostawcy w związku z dostawą Towarów i/lub wykonaniem Usług i zawiera wszelkie koszty i wydatki (w tym wszelkie wydatki poniesione przez osoby trzecie w imieniu Xxxxxxxx) poniesione bezpośrednio lub pośrednio w związku z dostawą Towarów i/lub wykonaniem Usług. Dodatkowe opłaty staną się należne wyłącznie jeśli zostaną uzgodnione na piśmie i podpisane przez spółkę JM.
8.3 O ile nie uzgodniono inaczej, Dostawca wystawi spółce JM fakturę (i) za Towary nie wcześniej niż po zakończeniu dostawy Towarów lub, jeśli nastąpi to później, po dokonaniu odbioru Towarów przez spółkę JM oraz (ii) za Usługi nie wcześniej niż po zakończeniu realizacji Usług lub, jeśli nastąpi to później, po dokonaniu odbioru Usług przez spółkę JM. Każda faktura będzie zawierać dodatkowe informacje, jakich zażąda spółka JM w celu weryfikacji prawidłowości faktury, w tym odpowiedni numer zamówienia zakupu.
8.5 Każda faktura musi zawierać prawidłowy numer zamówienia zakupu, a spółka JM nie ponosi żadnej odpowiedzialności za faktury, dowody dostawy lub inne informacje, które nie zawierają takich numerów zamówienia zakupu.
8.6 W przypadku toczącego się w dobrej wierze sporu co do tego, czy jakakolwiek kwota jest należna Dostawcy na podstawie Umowy, spółka JM może wstrzymać zapłatę spornej kwoty do czasu rozstrzygnięcia sporu, z tym, że: (i) spółka JM jest zobowiązana do zapłaty wszelkich bezspornych kwot zgodnie z warunkiem 8.4 oraz (ii) na pozostałe zobowiązania stron wynikające z Umowy w żaden sposób nie wpłyną żadne spory wynikające z tego warunku 8.6.
referencyjna). Ten warunek 8.7 nie ma zastosowania do płatności, które są przedmiotem toczącego się w dobrej wierze sporu.
8.8 Spółka JM może w dowolnym momencie i bez uszczerbku dla innych praw lub środków zaradczych dostępnych jej na mocy Umowy lub w inny sposób skompensować z jakimkolwiek ze swoich zobowiązań wobec Dostawcy wszelkie zobowiązanie Dostawcy wobec spółki JM, bez względu na to, czy jest to zobowiązanie obecne lub przyszłe, ustalone lub nieustalone, wynikające z Umowy lub w inny sposób i niezależnie od waluty, w jakiej jest denominowane. Jeżeli zobowiązania, które mają zostać skompensowane, są wyrażone w różnych walutach, spółka JM może dla celów takiej kompensaty przeliczyć każde z tych zobowiązań po rynkowym kursie wymiany. Do przeliczania walut spółka JM wykorzysta kurs opublikowany przez Narodowy Bank Polski (bank centralny Rzeczypospolitej Polskiej) w ostatnim dniu roboczym przed potrąceniem wszelkich zobowiązań wobec spółki JM.
8.9 Dokonanie przez spółkę JM płatności za Towary i/lub Usługi nie stanowi zrzeczenia się jakichkolwiek jej praw, ani też nie powoduje wygaśnięcia jakichkolwiek zobowiązań Dostawcy.
9. PRAWO WŁASNOŚCI I RYZYKO:
O ile nie uzgodniono inaczej, prawo własności Towarów przechodzi na spółkę JM z chwilą dokonania płatności lub dostawy, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Dostawca zapewnia, że tytuł prawny do Towarów zostanie przeniesiony z pełną gwarancją własności i pozostanie wolny od wszelkich obciążeń. Ani zapłata za Towary lub Usługi, ani przeniesienie na spółkę JM tytułu prawnego lub ryzyka związanego z Towarami lub Usługami nie stanowi akceptacji Towarów i Usług, ani też nie narusza praw i środków zaradczych dostępnych spółce JM. Ryzyko związane z Towarami przechodzi na spółkę JM po zakończeniu dostawy zgodnie z warunkiem 5.5.
10. ZMIANY:
10.1 Z zastrzeżeniem warunku 10.2 spółka JM może, bez unieważnienia Umowy, wydać wezwanie do uzupełnienia, zmniejszenia, usunięcia, wymiany lub wprowadzenia innych zmian w dostawie, w tym w odniesieniu do jakiegokolwiek aspektu Towarów i/lub Usług, i/lub Specyfikacji, i/lub zmian w kolejności i/lub w planowanym terminie (terminach) dostawy.
10.2 Strony dołożą wszelkich starań, aby przed zrealizowaniem takich wezwań wydanych zgodnie z punktem 10.1 uzgodnić ich wpływ na terminy i koszty dostawy, w przeciwnym razie wszelkie wezwania zostaną oszacowane przez spółkę JM zgodnie z uczciwymi i rozsądnymi założeniami. Dostawca nie ma prawa do naliczenia żadnych dodatkowych kosztów i/lub przedłużenia terminów, jeżeli takie wezwania zostały wydane w wyniku nieprzestrzegania przez niego warunków Umowy. Wezwania stają się wiążące dla stron tylko po ich zatwierdzeniu zgodnie z punktem 2.3.
11. PODWYKONAWCY:
Dostawca może zlecić wykonanie swojego świadczenia w ramach Umowy dowolnej osobie o odpowiednich kwalifikacjach („podwykonawca”) pod warunkiem uzyskania na to uprzedniej pisemnej zgody spółki JM. We wszystkich przypadkach Xxxxxxxx zobowiązuje się ponosić odpowiedzialność za działania i zaniechania wszelkich podwykonawców, w tym personelu podwykonawcy, w takim samym stopniu, jak gdyby takie działania lub zaniechania zostały dokonane przez Dostawcę lub jego personel, oraz będzie ponosił odpowiedzialność za wszelkie opłaty i wydatki należne podwykonawcy.
12. POUFNOŚĆ:
12.1 Każda ze stron Umowy jest zobowiązana do zachowania w ścisłej tajemnicy i nieujawniania osobom trzecim oraz nieużywania i niewykorzystywania do celów innych niż realizacja zobowiązań wynikających z Umowy wszelkiego technicznego, finansowego lub handlowego know-how oraz informacji, danych, Specyfikacji, wynalazków, procesów lub inicjatyw, które mają charakter poufny dla drugiej strony („ujawniający”) lub jej Podmiotów stowarzyszonych, a które zostaną jej („otrzymujący”) bezpośrednio lub pośrednio ujawnione przez ujawniającego lub jego Podmioty stowarzyszone, pracowników, członków zarządu, doradców, agentów lub podwykonawców („przedstawiciele”). To samo dotyczy wszelkich innych informacji poufnych odnoszących się do działalności ujawniającego lub jego produktów, które to informacje otrzymujący może uzyskać („Informacje poufne”).
12.2. Każda ze stron Xxxxx ponosi odpowiedzialność za wszelkie nieuprawnione wykorzystanie lub ujawnienie Informacji poufnych drugiej strony przez jej przedstawicieli.
12.3 Otrzymujący może ujawnić Informacje poufne dowolnemu organowi regulacyjnemu, organowi ścigania lub innej osobie trzeciej, jeżeli jest to wymagane przez przepisy ustawowe, wykonawcze lub podobne akty.W takich okolicznościach otrzymujący (w zakresie, w jakim jest to wykonalne i zgodne z prawem) powiadomi o tym na piśmie ujawniającego tak szybko, jak to możliwe przed ujawnieniem i podejmie wszelkie uzasadnione starania, aby skonsultować się z nim w celu uzgodnienia terminu, sposobu i zakresu ujawnienia.
12.4 Wszelkie takie Informacje poufne pozostają własnością ujawniającego i uznaje się, że zostały przekazane otrzymującemu w zaufaniu, a bezzwłocznie po otrzymaniu stosownego żądania zostaną zwrócone ujawniającemu lub zniszczone (zgodnie z zaleceniem ujawniającego i za poświadczeniem zniszczenia). Bez uprzedniej pisemnej zgody spółki JM Dostawca
zobowiązuje się nie ujawniać, kopiować, upubliczniać lub publikować faktu istnienia Umowy lub jakichkolwiek informacji związanych z Umową, w tym nazwy Johnson Matthey, Towarów, Usług lub miejsca dostawy lub sposobu realizacji Umowy.
12.5 Każda ze stron przyznaje, że samo odszkodowanie nie stanowiłoby odpowiedniego środka zaradczego w przypadku naruszenia przez drugą stronę postanowień niniejszego warunku 12. W związku z tym uzgadnia się, że każda ze stron ma prawo do wystąpienia z wnioskiem o wydanie nakazu lub innego tymczasowego środka zaradczego w związku z jakimkolwiek zagrożeniem lub rzeczywistym naruszeniem niniejszego warunku 12 przez drugą stronę, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw i środków prawnych, które mogą przysługiwać tej pierwszej stronie.
12.6 Niniejszy warunek 12 obowiązuje po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.
13. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ:
13.1 Wszelkie Specyfikacje, rysunki lub dane dostarczone przez spółkę XX Xxxxxxxx lub wytworzone przez Dostawcę na podstawie takich Specyfikacji, rysunków lub danych dostarczonych przez spółkę JM w związku z produkcją Towarów i/lub świadczeniem Usług na zlecenie spółki JM wraz ze wszystkimi prawami własności intelektualnej do nich stanowią wyłączną własność spółki JM i Xxxxxxxx nie wolno ich wykorzystywać w żadnym celu handlowym lub innym, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to wymagane do wykonania przez Dostawcę zobowiązań wynikających z Umowy i wyraźnie określone przez spółkę XX. Dostawca zobowiązuje się do wykonania każdego formalnego pisemnego żądania spółki JM oraz do pomocy spółce JM w formalnej rejestracji takich praw własności intelektualnej.
13.2 W zakresie, w jakim Umowa przewiduje, że Towary zostaną wyprodukowane lub Usługi zostaną wykonane zgodnie z projektami i specyfikacjami Dostawcy lub podwykonawcy Dostawcy, Xxxxxxxx zobowiązuje się dostarczyć wszystkie rysunki, specyfikacje, obliczenia i inne informacje niezbędne do wykonania takich prac. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie błędy lub pominięcia w rysunkach, specyfikacjach, obliczeniach lub innych dostarczonych przez niego informacjach, niezależnie od tego, czy zostały one zatwierdzone przez spółkę JM, czy też nie, a Xxxxxxxx jest zobowiązany do naprawienia wszelkich błędów i pominięć. Dostawca ponosi odpowiedzialność za pokrycie kosztów wszelkich koniecznych poprawek, chyba że błędy i pominięcia wynikają z niedokładnych informacji podanych na piśmie przez spółkę JM, z wyjątkiem wszelkich niedokładności, które doświadczony dostawca powinien zauważyć lub wykryć, a Xxxxxxxx nie poinformował o nich niezwłocznie spółki JM.
14. NIEWYWIĄZANIE SIĘ DOSTAWCY ZE ZOBOWIĄZAŃ:
14.1 Jednym z warunków Umowy jest zgodność Towarów i/lub Usług pod każdym względem z Umową. Dostawca gwarantuje, oświadcza i zobowiązuje się, że:
(a) wszystkie Towary: (i) zostaną dostarczone w ilości określonej w Umowie; (ii) pozostaną zgodne ze Specyfikacją (oraz wszelkimi innymi opisami Towarów uzgodnionymi przez strony) oraz, w przypadku braku Specyfikacji lub opisu, spełnią nasze rozsądne wymagania; (iii) będą zadowalającej jakości i wyprodukowane zgodnie z najlepszymi praktykami branżowymi; (iv) pozostaną odpowiednie do każdego celu, dla którego Dostawca nimi dysponuje, który wyraźnie został mu podany do wiadomości lub którego można w inny sposób oczekiwać oraz (v) wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych; a
(b) Usługi będą: (i) świadczone zgodnie ze Specyfikacją oraz wszelkimi innymi opisami Usług zawartymi w Umowie; (ii) świadczone w taki sposób, aby efekty Usług oraz wszystkie towary i materiały dostarczane i wykorzystywane w ramach Usług były wolne od wad wykonania, instalacji i projektowania; (iii) wykonywane zgodnie z najlepszymi praktykami branżowymi i z wykorzystaniem personelu, który posiada odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie do wykonywania powierzonych mu zadań oraz w liczbie wystarczającej do zapewnienia, że zobowiązania Dostawcy są wykonywane zgodnie z Umową; (iv) wykonywane przy zastosowaniu rozsądnych umiejętności i staranności, jakich można oczekiwać od firmy posiadającej wiedzę i doświadczenie w pracy nad projektami o podobnej wielkości, zakresie i wartości oraz (v) zrealizowane w odpowiednich terminach określonych w Warunkach handlowych, a jeśli taki termin nie został określony, wówczas realizacja jest wymagana w rozsądnym terminie, biorąc pod uwagę charakter świadczonych Usług.
14.2 Jeżeli Xxxxxxxx nie zrealizuje Zamówienia zgodnie z Umową lub jeżeli okaże się, że Towary i/lub Usługi są wadliwe w ciągu 12 miesięcy od dostawy, spółka JM według swojego uznania może: (i) odrzucić Towary (w całości lub w części) i zwrócić je do Dostawcy na jego ryzyko i koszt; (ii) zażądać od Dostawcy, aby tak szybko jak to możliwe naprawił lub wymienił Towary w miejscu dostawy lub w jego obiekcie, w zależności od ustaleń dokonanych przez spółkę JM, lub zwrócił spółce JM wszelkie kwoty zapłacone za Towary, które nie są zgodne z Umową (a naprawione lub wymienione Towary podlegają zobowiązaniom wynikającym z Umowy); (iii) w przypadku nieprawidłowej dostawy, zażądać od Dostawcy niezwłocznego zwrotu wszelkich poniesionych przez spółkę JM kosztów (w tym kosztów transportu, odprawy celnej, opłat celnych i kosztów magazynowania); (iv) odrzucić Towary lub zawiesić świadczenie Usług i uzyskać Towary i/lub Usługi zastępcze od innego dostawcy oraz odzyskać od Dostawcy wszelkie koszty i wydatki zasadnie poniesione przez spółkę JM w związku z uzyskaniem takich Towarów i/lub Usług zastępczych; (v) zażądać od Dostawcy powtórnego wykonania Usług na koszt Dostawcy i/lub (vi) żądać odszkodowania z tytułu wszelkich poniesionych przez spółkę JM kosztów, strat lub wydatków, które w jakikolwiek sposób można przypisać niedopełnieniu przez Dostawcę obowiązków wynikających z Umowy.
14.3 Bez uszczerbku dla wszelkich innych środków zaradczych dostępnych spółce JM w ramach niniejszych Warunków lub na mocy prawa, Dostawca zabezpieczy spółkę JM i jej Podmioty stowarzyszone przed wszelkimi zobowiązaniami, działaniami, postępowaniami, odszkodowaniami, kosztami, roszczeniami, żądaniami, wydatkami i stratami poniesionymi przez nią w wyniku (i) jakiegokolwiek roszczenia zgłoszonego przeciwko spółce JM lub jej Podmiotom stowarzyszonym z tytułu faktycznego lub domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, które to roszczenie wynika z produkcji, dostawy lub użytkowania Towarów lub wykonania Usług lub jest z nimi związane, (ii) utraty życia, obrażeń ciała
lub uszkodzenia mienia wynikającego z jakiegokolwiek błędu lub zaniechania w związku z Usługami i/lub spowodowanego przez Dostawcę podczas pobytu w zakładzie spółki JM lub jej Podmiotu stowarzyszonego i/lub jakąkolwiek wadą Towarów lub wykonaniem/wadą Usług oraz w związku z nimi. Każde takie zobowiązanie obowiązuje po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.
15. SIŁA WYŻSZA:
Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za jakąkolwiek zaległość, opóźnienie lub niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim takie opóźnienie lub niewykonanie jest spowodowane zdarzeniem lub okolicznością, na które strona ta nie ma wpływu i które ze względu na swój charakter nie mogło być przez nią przewidziane lub, jeśli można było je przewidzieć, było nieuniknione („Siła wyższa”), pod warunkiem, że Dostawca dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby zminimalizować skutki Siły wyższej i wznowić wykonywanie Umowy. Jeżeli jakiekolwiek zdarzenia lub okoliczności uniemożliwią Dostawcy wykonywanie któregokolwiek z jego zobowiązań wynikających z Umowy przez ciągły okres dłuższy niż pięć dni, spółka JM może niezwłocznie rozwiązać Umowę (w całości lub w części), wystosowując do Dostawcy pisemne wypowiedzenie. Niedobór siły roboczej, materiałów lub mediów, awaria maszyn lub opóźnienia podwykonawców nie stanowią same w sobie Siły wyższej, chyba że są one spowodowane okolicznościami w powyższym rozumieniu Siły wyższej.
16. UBEZPIECZENIE:
(a) obejmie ubezpieczenie Towarów: (i) na kwotę określoną przez spółkę JM w Warunkach handlowych lub, w przypadku braku takiego określenia, na kwotę równą kosztowi wymiany Towarów oraz (ii) w związku z wszelkimi ryzykami, w tym kradzieży i niedostarczenia z jakiegokolwiek powodu z miejsca produkcji do miejsca dostawy;
(b) obejmie limity ubezpieczenia, o które postarałaby się ostrożnie działająca firma o wielkości zbliżonej do wielkości Dostawcy z tej samej branży, i w żadnym wypadku nie mniejsze niż następujące limity określone w niniejszym warunku 16.1(b) dla każdego roszczenia lub serii roszczeń wynikających z pojedynczego zdarzenia w takim okresie: ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanego zawodu — 1 000 000 GBP; ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za produkt — 1 000 000 GBP; ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej — 1 000 000 GBP; ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu użytkowania pojazdów mechanicznych — taka suma, jaka jest wymagana przez przepisy prawa w danym systemie prawnym oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej pracodawcy i pracowników — taka suma, jaka jest wymagana przez przepisy prawa w danym systemie prawnym,
w celu pokrycia zobowiązań, które mogą powstać w ramach Umowy lub w związku z nią.
16.2 Na żądanie Dostawca przedstawi zarówno zaświadczenie ubezpieczenia zawierające szczegóły dotyczące ochrony ubezpieczeniowej, jak i pokwitowanie składki za bieżący rok w odniesieniu do poszczególnego ubezpieczenia.
16.3 Jakiekolwiek ograniczenia, pieniężne lub inne w takiej polisie ubezpieczeniowej, o której mowa w punkcie 16.1 powyżej, nie należy uważać za ograniczenie odpowiedzialności Dostawcy, a Dostawca pozostanie w pełni odpowiedzialny za wszelkie kwestie i we wszelkim zakresie nieobjętym polisą.
17. ROZWIĄZANIE UMOWY:
17.1 Bez uszczerbku dla innych dostępnych praw lub środków zaradczych każda ze stron może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne zawiadomienie drugiej strony, jeżeli druga strona (i) dopuści się istotnego naruszenia (lub serii powtarzających się pomniejszych naruszeń, które łącznie stanowią istotne naruszenie) niniejszej Umowy, którego nie można naprawić lub jeżeli można je naprawić, ale tego nie zrobiono w ciągu 20 dni od otrzymania od drugiej strony uzasadnionych informacji o takim naruszeniu; (ii) stała się niewypłacalna lub nie jest w stanie spłacić swoich długów, podjęła decyzje o swojej likwidacji lub sąd wydał postanowienie o jej likwidacji (w każdym przypadku innym niż do celów reorganizacji przedsiębiorstwa w celu zapewnienia wypłacalności), wyznaczono dla niej syndyka lub zarządcę wszystkich lub niektórych aktywów lub zawarła jakiekolwiek porozumienie z wierzycielami lub na ich rzecz.
17.2 Spółka JM (bez uszczerbku dla innych jej praw) ma prawo do natychmiastowego rozwiązania Umowy w dowolnym czasie bez podania przyczyny poprzez pisemne powiadomienie Dostawcy o tym fakcie i nie ponosi wobec Dostawcy żadnej innej odpowiedzialności poza zapłatą na rzecz Dostawcy uzasadnionej kwoty za już wykonaną pracę (pod warunkiem, że Xxxxxxxx podjął kroki w celu zminimalizowania kosztów).
17.3 Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na prawa i środki zaradcze stron, które istniały w momencie jej rozwiązania lub wygaśnięcia, w tym na prawo do dochodzenia odszkodowania z tytułu jakiegokolwiek naruszenia Umowy, które istniało w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia lub przed tym dniem. Warunki, które w sposób wyraźny lub dorozumiany pozostają w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, pozostają w pełnej mocy.
18. PRZESTRZEGANIE PRAWA:
18.1 Dostawca gwarantuje i oświadcza, że zobowiązuje się bezpośrednio ani pośrednio nie oferować, wypłacać, obiecywać przekazania ani zezwalać na przekazanie jakichkolwiek środków pieniężnych lub finansowych bądź innych korzyści na rzecz jakiejkolwiek osoby w celu uzyskania niewłaściwej korzyści, ani też w inny sposób zachowywał się w sposób sprzeczny z przepisami antykorupcyjnymi, a w szczególności (lecz bez uszczerbku dla ogólnego charakteru powyższego) z polskim kodeksem karnym, amerykańską ustawą o zagranicznych praktykach korupcyjnych z 1977 r. oraz innym obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi („Przepisy antykorupcyjne”).
18.2 Dostawca gwarantuje i oświadcza, że zobowiązuje się przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów ustawowych, wykonawczych i zasad dotyczących podatków, przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i przestępstw finansowych („Przepisy o przestępstwach finansowych”) oraz (i) Towary i/lub Usługi nie stanowią dochodów z przestępstwa w rozumieniu wszelkich obowiązujących Przepisów o przestępstwach finansowych i nie pochodzą ze działalności wykorzystującej konflikty, terroryzm lub pranie brudnych pieniędzy, oraz że wszelkie kwoty zapłacone przez spółkę JM za zakup Towarów i/lub Usług Dostawca wykorzysta w celach zgodnych z prawem oraz (ii) Dostawca zobowiązuje się nie popełniać przestępstw polegających na oszustwach skierowanych przeciw dochodom publicznym ani przestępstw polegających na świadomym unikaniu płacenia podatków oraz zobowiązuje się nie podejmować kroków w celu nieuczciwego uchylania się od płacenia podatków przez siebie lub jakąkolwiek inną osobę.
18.3 Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Towary i/lub Usługi mogą podlegać przepisom ustawowym i wykonawczym oraz zasadom i licencjom w zakresie kontroli eksportu i sankcji handlowych („Przepisy dotyczące kontroli eksportu i sankcji handlowych”) oraz wyraża zgodę na przestrzeganie Przepisów dotyczących kontroli eksportu i sankcji handlowych.
18.4 Dostawca gwarantuje i oświadcza, że pozostaje w pełni świadomy i zobowiązany do przestrzegania wszystkich obowiązujących (i) przepisów ustawowych, wykonawczych i kodeksów dotyczących przeciwdziałania niewolnictwu i handlowi ludźmi, w tym polskiego kodeksu karnego („Przepisy o przeciwdziałaniu niewolnictwu”) oraz (ii) konwencji międzynarodowych (w tym podstawowych konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy, zasad inicjatywy ONZ Global Compact oraz wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka) oraz stosownych przepisów dotyczących warunków pracy i standardów pracy („Przepisy prawa pracy”), a także potwierdza, że stosuje solidne i rozsądne procedury wewnętrzne, aby zapewnić, że Dostawca i jego personel stosuje się do Prawa pracy i Przepisów o przeciwdziałaniu niewolnictwu.
18.5 Dostawca gwarantuje i oświadcza, że Towary nie zawierają żadnych minerałów będących przedmiotem konfliktu, zgodnie z definicją zawartą w Wytycznych OECD dotyczących należytej staranności w zakresie odpowiedzialnych łańcuchów dostaw minerałów z obszarów dotkniętych konfliktami i obszarów wysokiego ryzyka oraz nie zostały one pozyskane ze źródła, które finansowało konflikt lub terroryzm, lub które uczestniczyło w nadużyciu Przepisów prawa pracy lub Przepisów o przestępstwach finansowych.
18.6 Dostawca potwierdza, że nie podjął ani nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, żadnych działań, które spowodowałyby naruszenie Przepisów kontroli eksportu i sankcji handlowych, Przepisów antykorupcyjnych, Przepisów o przestępstwach finansowych i/lub Przepisów o przeciwdziałaniu niewolnictwu oraz Przepisów prawa pracy (zwanych łącznie „Przepisami dotyczącymi zgodności”) przez naszą kadrę kierowniczą, dyrektorów, pracowników i/lub naszych Podmiotów stowarzyszonych i przekaże spółce JM takie informacje i/lub dokumenty (w tym dokumenty identyfikacyjne), jakich zażąda spółka JM w związku z przestrzeganiem tych przepisów.
18.7 Dostawca wdroży pełne i solidne procedury należytej staranności i monitoringu dla swoich dostawców, aby zapewnić przestrzeganie przez nich Przepisów dotyczących zgodności. Dostawca zobowiązuje się do zapewnienia, że wszystkie powiązane z nim osoby mające związek z Umową przestrzegają niniejszego warunku 18.7.
18.8 W przypadku stwierdzenia w dobrej wierze przez spółkę JM, że Dostawca naruszył warunek 18, spółka JM będzie uprawniona, oprócz innych swoich praw, do rozwiązania Umowy z Dostawcą poprzez złożenie pisemnego wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym.
18.9 Dostawca zobowiązuje się chronić, bronić i zabezpieczać spółkę JM i jej Podmioty stowarzyszone przed wszelkimi grzywnami, odszkodowaniami, kosztami, stratami, zobowiązaniami, opłatami i karami poniesionymi przez spółkę JM w wyniku błędów, zaniedbań lub zaniechań Dostawcy w zakresie przestrzegania niniejszego warunku 18 i/lub przed wszelkimi wypowiedzeniami w związku z niniejszym warunkiem 18.
18.10 Niniejszy warunek 18 obowiązuje po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.
19. OCHRONA DANYCH:
19.1 Dla celów niniejszego punktu 19 Przepisy o ochronie danych osobowych oznaczają wszystkie przepisy ustawowe, wymogi regulacyjne, wytyczne i kodeksy postępowania, w tym rozporządzenie (UE) 2016/679 („RODO”), rozporządzenie o prywatności i łączności elektronicznej (dyrektywa WE) z 2003 r. („PECR”) oraz polską ustawę z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych z późniejszymi zmianami i/lub nowelizacjami, a terminy „Administrator”, "Podmiot przetwarzający", „Dane osobowe” i „Przetwarzane” mają definicje nadane tym terminom w RODO.
19.2 Jeśli strony nie uzgodnią inaczej na piśmie lub nie ma zastosowania punkt 19.3, Dostawca zostanie uznany za Administratora w odniesieniu do wszelkich Danych osobowych przetwarzanych przez niego w związku z Umową. Dostawca zobowiązuje się przestrzegać wymogów Przepisów o ochronie danych osobowych mających zastosowanie do Administratorów w związku z Umową i zobowiązuje się świadomie nie podejmować żadnych działań ani nie pozwalać na podejmowanie jakichkolwiek działań, które mogłyby prowadzić do naruszenia przez drugą stronę Przepisów o ochronie danych osobowych.
19.3 W przypadku pełnienia roli Podmiotu przetwarzającego, godzą się Państwo, aby przepisy przedstawione w Załączniku A miały zastosowanie w kwestii przetwarzania.
19.4 W przypadku międzynarodowego transferowania Danych osobowych, wyrażają Państwo zgodę na Standardowe klauzule umowne, przedstawione w Załączniku B, które zobowiązani są Państwo spełnić i wprowadzić.
20. WSPÓŁPRACA Z ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ:
W przypadku, gdy Towary i/lub Usługi mają zostać wykorzystywane w ramach realizacji zlecenia lub podzlecenia dla podmiotu administracji publicznej lub w związku z takim zleceniem, Umowa podlega wszelkim szczególnym warunkom określonym przez dany podmiot administracji publicznej oraz niniejszym Warunkom (o ile nie są one niezgodne z takimi szczególnymi warunkami). Szczegóły dotyczące tych szczególnych warunków zostaną dostarczone na żądanie i, w stosownych przypadkach, zostaną wymienione w Warunkach handlowych.
21. POWIADOMIENIA:
Powiadomienia przesyła się listem poleconym do siedziby stron i uważa się je za doręczone 2 dni robocze po nadaniu (w Polsce) lub 5 dni roboczych po nadaniu (poza granicami Polski).
22. XXXXX XXXXX:
Dostawca nie może dokonać cesji, zmiany lub w inny sposób przenieść Umowy lub jakichkolwiek swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy, w całości lub w części, bez uprzedniej pisemnej zgody spółki JM.
23. WAŻNOŚĆ:
Jeżeli w przypadku jakiegokolwiek postanowienia lub części postanowienia Umowy dowolny sąd lub organ we właściwym systemie prawnym uzna, że są one niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne, postanowienie to lub część postanowienia uznaje się za niestanowiące części Umowy, a zgodność z prawem, ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Umowy nie zostaje naruszona, chyba że z mocy prawa właściwego wynika inaczej, i strony dołożą wszelkich starań, aby w rozsądnym czasie uzgodnić pełne i uzasadnione zmiany Umowy, które mogą być konieczne do osiągnięcia w najszerszym możliwym zakresie takich samych skutków handlowych, jakie zostałyby osiągnięte przy zastosowaniu danego postanowienia lub części postanowienia bez dokonywania zasadniczych zmian w Umowie między stronami.
24. PRAWA OSÓB TRZECICH:
Zobowiązania Dostawcy wynikające z Umowy (w tym wszystkie oświadczenia, gwarancje i zobowiązania) są udzielane na rzecz spółki JM i na rzecz każdego z jej Podmiotów stowarzyszonych. Wszelkie koszty, wydatki lub straty poniesione przez którykolwiek Podmiot stowarzyszony spółki JM w ramach Umowy lub w związku z nią zostaną uznane za poniesione przez spółkę JM i ma ona prawo do odzyskania takich kosztów, wydatków lub strat od Dostawcy, tak jak gdyby to ona poniosła takie koszty, wydatki lub straty (jednak nie dopuszcza się dwukrotnego ich odzyskania). W przypadku, gdyby jakiekolwiek obowiązujące przepisy prawa uniemożliwiały pełne odzyskanie przez Podmiot stowarzyszony spółki JM takich kosztów, wydatków lub strat poniesionych przez niego zgodnie z poprzednim zdaniem, Xxxxxxx stowarzyszony może egzekwować korzyści przysługujące mu na mocy Umowy w celu odzyskania takich kosztów, wydatków lub strat. Zgoda osoby, która nie jest stroną niniejszej Umowy, nie jest konieczna do jakiejkolwiek zmiany (w tym zwolnienia lub złagodzenia w całości lub w części jakiejkolwiek odpowiedzialności) lub rozwiązania niniejszej Umowy lub jednego lub większej liczby jej warunków. Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym warunku 24, osoba niebędąca stroną niniejszej Umowy nie może egzekwować żadnego z jej postanowień.
25. ZRZECZENIE SIĘ:
Nieskorzystanie lub opóźnienie w skorzystaniu z jakiegokolwiek prawa lub środka zaradczego wynikającego z Umowy lub z przepisów prawa nie stanowi zrzeczenia się tego prawa lub innego prawa lub środka zaradczego wynikającego z Umowy lub z przepisów prawa, ani też nie stanowi w żaden sposób uszczerbku dla tych praw.
26. BRAK UMOWY PARTNERSTWA ORAZ AGENCJI:
Żadne z postanowień Umowy nie ma na celu powołania ani ustanowienia partnerstwa lub spółki joint venture pomiędzy stronami ani nie uznaje się, że powołuje lub ustanawia takie partnerstwo lub spółkę, nie tworzy między stronami relacji zleceniodawcy i agenta ani nie upoważnia żadnej ze stron do podejmowania lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań na rzecz lub w imieniu drugiej strony.
27. TŁUMACZENIE:
Jeżeli Umowa zostanie przetłumaczona na inny język i/lub użyta zostanie wersja dwujęzyczna, pierwszeństwo ma wersja angielska, dostępna na stronie xxx.xxxxxxx.xxx.
28. CAŁOŚĆ UMOWY:
28.1 Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia między stronami i zastępuje i anuluje wszystkie pisemne i ustne porozumienia, ustalenia, obietnice, zobowiązania, propozycje, gwarancje, oświadczenia i porozumienia dotyczące jej przedmiotu istniejące między nimi w dowolnym momencie przed złożeniem przez nie podpisu („Oświadczenia przedumowne”).
28.2 Każda ze stron przyjmuje do wiadomości, że zawierając Umowę nie opiera się na żadnych Oświadczeniach przedumownych innych niż te, które są wyraźnie określone w Umowie, złożonych przez drugą stronę lub w jej imieniu (niezależnie od tego czy podane przez zaniedbanie, czy w dobrej wierze) w odniesieniu do przedmiotu Umowy.
28.3 Każda ze stron zgadza się, że nie przysługuje jej roszczenie z tytułu wprowadzenia błąd na skutek zaniedbania lub w przypadku braku zaniedbania lub w przypadku nieścisłości powstałej na skutek zaniedbania i niniejszym zrzeka się wszelkich praw i środków zaradczych, które mogłyby być dla niej dostępne w związku z jakimkolwiek Oświadczeniem przedumownym.
28.4 Żadne z postanowień niniejszego punktu 28 nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności żadnej ze stron wynikającej z przedumownego podania fałszywych informacji lub umyślnego przemilczenia.
29. PRAWO WŁAŚCIWE I WŁAŚCIWOŚĆ SĄDU:
Treść, moc wiążąca i realizacja Umowy oraz wszelkie spory lub roszczenia (w tym spory i roszczenia pozaumowne) wynikające z Umowy lub jej przedmiotu, lub z nimi związane lub związane z jej treścią podlegają prawu polskiemu, a strony nieodwołalnie wyrażają zgodę na poddanie się niewyłącznej właściwości sądów polskich, przy czym żadne z postanowień niniejszych Warunków nie zabrania, aby strona zwróciła się do jakiegokolwiek właściwego sądu o zastosowanie środków tymczasowych i/lub zabezpieczających.
ZAŁĄCZNIK A: KLAUZULE PODMIOTU PRZETWARZAJĄCEGO DANE
1.1 W Załączniku A, przez „Przepisy ochrony danych” należy rozumieć rozporządzenie (UE) 2016/679 (RODO) z późniejszymi zmianami lub nowelizacjami (w tym wszelkie analogiczne lub odpowiadające im prawa krajowe bądź przepisy, które je wdrażają; (ii) inne stosowane regulacje Unii Europejskiej (EU); (iii) ustawę o ochronie danych osobowych z roku 2018; (iv) w zakresie mającym zastosowanie, przepisy o ochronie danych lub prywatności innych krajów; oraz (v) wszelkie powiązane wytyczne lub kodeks praktyk wydany przez kompetentne organy odpowiedzialne za nadzorowanie zgodności ze stosownymi Przepisami ochrony danych.
1.2 W zakresie, w jakim Dane osobowe są Przetwarzane przez Państwa w ramach niniejszej Umowy, powinni Państwo pełnić w naszym imieniu rolę Podmiotu przetwarzającego dane w sposób opisany w dokumentacji przetwarzania poniżej.
1.3 W związku z Umową zobowiązują się Państwo:
1.3.1 zawsze przestrzegać Przepisów ochrony danych osobowych, tak aby wypełnianie swoich zobowiązań wynikających z tej Umowy nie spowodowało naruszenia któregokolwiek z naszych zobowiązań w ramach Przepisów ochrony danych;
1.3.2 przetwarzać Dane osobowe wyłącznie w zakresie i w sposób konieczny do wypełnienia zobowiązań w ramach niniejszej Umowy, jak opisano poniżej w dokumentacji przetwarzania i w zgodzie z wszelkimi instrukcjami od nas, a także dbać o ich poufność i nie przekazywać ich zewnętrznym podmiotom;
1.3.3 stosować odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby chronić Dane osobowe przed nieupoważnionym lub bezprawnym przetwarzaniem i ich przypadkową utratą, zniszczeniem, uszkodzeniem, zmianą lub ujawnieniem.
1.3.4 podjąć stosowne kroki, aby zapewnić rzetelność i wiarygodność pracowników lub przedstawicieli, którzy mają dostęp do Danych osobowych i zapewnić, że zobowiązali się oni do zachowania poufności lub są objęci stosownymi, statutowymi zobowiązaniami do zachowania poufności;
1.3.5 nie Przetwarzać bądź przesyłać jakichkolwiek Danych osobowych do jakiegokolwiek kraju: a) poza Europejskim Obszarem Gospodarczym i b) nie uznanego przez Komisję Europejską za przestrzegającego Przepisów ochrony danych („Zakazany kraj") bez uprzedniego uzyskania naszej pisemnej zgody;
1.3.6 tam gdzie udzielono zezwolenia, będzie ono uzależnione od: (1) przesłania Danych osobowych do któregokolwiek z Zakazanych krajów na podstawie wiążącej umowy uwzględniającej standardowe klauzule UE w zakresie transferu Danych osobowych od Administratora danych do Podmiotu przetwarzającego dane, zawartej między nami i beneficjentem (lub jakimkolwiek innym, właściwym mechanizmem transferu w ramach Przepisów ochrony danych), jak wskazano w Załączniku B, (2) Podmiot danych dysponujący możliwymi do egzekwowania prawami i efektywnymi środkami prawnymi, (3) realizacji przez Państwa zobowiązań w ramach Przepisów ochrony danych, zapewniając odpowiedni poziom ochrony wszelkich przesyłanych Danych osobowych: oraz (4) przestrzegania przez Państwa instrukcji przekazanych Państwu z wyprzedzeniem odnośnie przetwarzania Danych osobowych. W nawiązaniu do punktu (1) powyżej, upoważniamy Państwa do zgody na spełnienie warunków standardowych klauzuli UE w naszym imieniu. Na naszą prośbę, udostępnią nam Państwo spełnione standardowe klauzule UE. Wyrażają Państwo zgodę na wprowadzenie modyfikacji do tychże standardowych klauzul, koniecznych do zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem, które odnosi się do takiego transferu danych. Taka wiążąca umowa nie powinna naruszać praw Xxxxx w ramach niniejszej Umowy; a także
1.3.7 współpracować na naszą prośbę, aby umożliwić nam zapewnienie zgodności z naszymi zobowiązaniami w ramach Umowy ochrony danych, w tym także zaakceptowanie skorzystania z przysługujących praw Podmiotom danych w ramach Przepisów ochrony danych;
1.3.8 nie angażować innych podmiotów przetwarzających bez uprzedniego uzyskania zgody administratora;
1.3.9 usuwać lub zwracać (na naszą prośbę) wszystkie dane osobowe po zakończeniu świadczenie Usług i usuwać ich istniejące kopie;
1.3.10 udostępnić nam wszystkie potrzebne informacje, aby zademonstrować zgodność z zobowiązaniami zawartymi w niniejszej klauzuli 1.3 i umożliwić nam przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji, prowadzonych przez nas lub innego wyznaczonego przez nas audytora;
1.4 Są Państwo zobowiązani natychmiast informować nas (zawsze w ciągu dwudziestu czterech (24) godzin) po otrzymaniu informacji lub podejrzeniu wystąpienia jakiejkolwiek utraty bądź uszkodzenia Danych osobowych lub naruszenie bezpieczeństwa związanego z Danymi osobowymi.
1.5 Zobowiązują się Państwo do wypłacenia nam rekompensaty wszelkich kosztów, strat, szkód, procesów sądowych, roszczeń, wydatków, żądań, kar lub grzywien nałożonych na nas na skutek lub w związku z naruszeniem Państwa zobowiązań w ramach niniejszej Umowy lub Przepisów ochrony danych.
1.6 Tabela dokumentacji przetwarzania jak zaznaczono powyżej:
Treść i czas trwania Przetwarzania danych osobowych w ramach niniejszego Zakresu prac/Zamówienia | |
Charakter i cel Przetwarzania danych osobowych | |
Rodzaje przetwarzanych danych osobowych | |
Specjalne kategorie przetwarzanych danych osobowych | |
Kategorie podmiotów danych, których dane osobowe dotyczą | |
Zatwierdzone podmioty (pod)przetwarzające dane |
ZAŁĄCZNIK B: STANDARDOWE KLAUZULE UMOWNE DLA TRANSFERU DANYCH OSOBOWYCH DO KRAJÓW
TRZECICH
Tam, gdzie udzielono nam zezwolenia na międzynarodowy transfer danych osobowych, strony będą zawierać standardowe klauzule UE w bieżącej wersji dla transferu Danych osobowych od Administratora danych do Podmiotu przetwarzającego dane, jak opisano na stronie internetowej Europa EUR-LEX w różnych językach: xxxxx://xxx-xxx.xxxxxx.xx w sekcji Standardowe klauzule umowne.