OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY TESABRIS SP. Z O.O.

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY TESABRIS SP. Z O.O.

§1.

DEFINICJE

Użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży określenia oznaczają:

1. Ogólne Warunki lub OWS – niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży TESABRIS Sp. z o.o.;

2. Sprzedający – TESABRIS Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie 00-000, xx. Xxxxxxxx 00;

3. Kupujący – podmiot nabywający od Sprzedającego towary, produkty lub usługi;

4. Strony – Sprzedający i Kupujący łącznie;

5. Umowa – umowa sprzedaży, dostawy lub umowa o dzieło, zawarta przez Sprzedającego i Kupującego, niezależnie od formy i sposobu jej zawarcia. Przez Umowę rozumie się także łącznie zamówienie i potwierdzenie zamówienia;

6. Przedmiot Umowy - oznacza to towary, produkty lub usługi określone w Umowie;

7. Warunki techniczne wykonania – wszelkie parametry dotyczące produktu lub sposobu jego wykonania, w tym normy, specyfikacje techniczne, rysunki, projekty, gatunki, wymiary, żądane badania, atesty, certyfikaty, dodatkowe wymagania.

§2.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. OWS stanowią integralną część każdej Umowy zawartej przez Strony, chyba że Strony postanowią inaczej na piśmie lub w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

2. W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią zawartej przez Strony Umowy a OWS, zastosowanie mają postanowienia Umowy.

3. OWS mają zastosowanie w zakresie nieuregulowanym w Umowie, chyba że Strony postanowią inaczej na piśmie lub w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

4. OWS wyłączają zastosowanie wzorców umów, regulaminów i ogólnych warunków umów stosowanych przez Kupującego w całości, bez względu na relacje pomiędzy ich postanowieniami a postanowieniami OWS.

§3.

ZAWARCIE UMOWY

1. Do zawarcia Umowy niezbędne jest złożenie zamówienia przez Kupującego oraz jego potwierdzenie przez Sprzedającego.

2. Kupujący składa zamówienie na podstawie oferty Sprzedającego. Oferta stanowi integralną część Umowy.

3. Oferta określa w szczególności:

- przedmiot umowy, w tym rodzaj i ilość towarów lub produktów;

- cenę i warunki płatności

- warunki i termin dostawy.

4. Jeżeli Sprzedający dokona potwierdzenia zamówienia z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień, Strony wiąże umowa o treści określonej w ofercie i zamówieniu, z uwzględnieniem zastrzeżeń zawartych w potwierdzeniu zamówienia, chyba że Kupujący niezwłocznie sprzeciwi się włączeniu zastrzeżeń do Umowy.

5. Potwierdzone zamówienie jest wiążące dla Stron. Ewentualne zmiany lub rezygnacja z realizacji zamówienia w całości lub części albo odstąpienie od Umowy przez Kupującego są możliwe jedynie za zgodą obu Stron i dla swojej ważności wymagają formy pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności.

6. Oferta, zamówienie oraz potwierdzenie zamówienia powinny zostać złożone w sposób wyraźny, w formie pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności.

7. Wyłącza się możliwość milczącego potwierdzenia zamówienia przez Sprzedającego. Brak potwierdzenia zamówienia jest równoznaczny z nie zawarciem Umowy.

§4.

WYKONANIE UMOWY

1. Warunki techniczne wykonania określa oferta Sprzedającego.

2. Jeżeli Umowa ma zostać wykonana w oparciu o Warunki techniczne wykonania ustalone przez Kupującego, Kupujący jest zobowiązany do ich określenia przed potwierdzeniem zamówienia przez Sprzedającego.

3. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za błędy, nieścisłości i braki w Warunkach technicznych wykonania określonych przez Kupującego zgodnie z ust. 4.2 lub zawartych w ofercie przyjętej przez Kupującego bez zastrzeżeń oraz za wadliwość przedmiotu Umowy powstałą w ich wyniku.

4. Jeżeli Kupujący wymaga, by Przedmiot Umowy posiadał atesty, certyfikaty, aprobaty, świadectwa dopuszczenia itp., jest obowiązany do wyraźnego ich określenia przed zawarciem Umowy.

5. Jeżeli Kupujący wymaga dostarczenia dokumentacji dotyczącej Przedmiotu Umowy, jest zobowiązany do wyraźnego wskazania jej zakresu przed zawarciem Umowy.

6. Prowadzenie przez Kupującego lub wskazane przez niego osoby trzecie ewentualnych kontroli i audytów dotyczących bezpośrednio lub pośrednio wykonania Umowy jest możliwe wyłącznie za zgodą Sprzedającego i po uzgodnieniu przez Strony ich warunków.

7. Jeżeli na etapie realizacji zamówienia (po jego potwierdzeniu) ma nastąpić zmiana warunków technicznych wykonania, Sprzedający ma prawo do zmiany warunków handlowych w zakresie terminu realizacji i ceny Przedmiotu Umowy.

8. Sprzedający przekazuje Kupującemu nowe warunki handlowe, o których mowa w ust. 5 w formie pisemnej lub dokumentowej. Kupujący może w takim wypadku złożyć oświadczenie o rezygnacji z zamówienia. Brak oświadczenia Kupującego w terminie 5 dni roboczych dni od zaproponowania nowych warunków handlowych, uważa się za ich przyjęcie. W takim wypadku Strony są związane Umową o treści uwzględniającej zmiany warunków technicznych wykonania i warunków handlowych, w szczególności Kupujący jest zobowiązany do zapłaty ceny lub wynagrodzenia w zmienionej wysokości.

W przypadku skorzystania przez Kupującego z uprawnienia przewidzianego w zdaniu poprzedzającym, Kupujący zobowiązany jest do pokrycia wszystkich kosztów poniesionych przez Sprzedającego w związku z zawarciem Umowy i jej wykonaniem, w tym kosztów przygotowania oferty, delegacji pracowników, przygotowania do wykonania Umowy, obmiarów, prac inżynieryjnych, projektowych, materiałów i prac wykonanych do chwili rezygnacji z zamówienia przez Kupującego. Rezygnacja z wykonania Umowy, jego zawieszenie oraz odstąpienie od Umowy przez Kupującego jest możliwe wyłącznie na zasadach określonych w OWS lub Umowie.

§5.

DOSTAWA

1. Termin i warunki dostawy określa Umowa.

2. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, dostawy dokonuje się zgodnie z regułą EXW (Incoterms 2010) w zakładzie Sprzedającego, w terminie 90 dni od dnia potwierdzenia zamówienia.

3. Sprzedający powiadamia Kupującego o terminie, w którym Przedmiot Umowy będzie gotowy do odbioru przez Kupującego w miejscu określonym w Umowie lub w Potwierdzeniu Zamówienia. Kupujący jest zobowiązany do odbioru Przedmiotu Umowy w terminie 3 dni roboczych od dnia powiadomienia.

4. Sprzedający ma prawo wydać Przedmiot Umowy (w całości lub partiach) Kupującemu w terminie wcześniejszym niż termin wynikający z Umowy i ma prawo do fakturowania dostaw w terminach zgodnych z rzeczywistymi terminami ich realizacji.

5. W przypadku niewywiązania się przez Kupującego z obowiązku odbioru Przedmiotu Umowy, Sprzedający może według swego uznania dostarczyć Przedmiot Umowy Kupującemu na koszt i ryzyko Kupującego lub obciążyć Kupującego karą umowną w wysokości 1 % wartości Przedmiotu Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w odbiorze.

6. Jeżeli zgodnie z Umową Sprzedający jest odpowiedzialny za dostawę Przedmiotu Umowy, Sprzedający ma prawo dostarczyć Przedmiot Umowy w terminie wcześniejszym niż termin wynikający z Umowy, po uprzednim zawiadomieniu Kupującego o terminie dostawy Przedmiotu Umowy.

7. Zawiadomienia przewidziane w niniejszym paragrafie mogą nastąpić w dowolnej formie wybranej przez Sprzedającego.

8. Sprzedający zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, aby dostawa odbyła się w terminach uzgodnionych z Kupującym.

9. Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy z powodu opóźnienia dostawy. Warunkiem skorzystania z prawa do odstąpienia jest uprzednie uzgodnienie ze Sprzedającym dodatkowego, odpowiedniego terminu na dostarczenie Przedmiotu Umowy i bezskuteczny upływ tego terminu.

10. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe w wyniku opóźnienia dostawy, chyba że opóźnienie wynika z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Sprzedającego.

11. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu opóźnienia w dostawie jest w każdym wypadku ograniczona do wysokości umówionej zaliczki, a jeżeli Strony nie umówiły się co do zaliczki – do 5 % wartości dostawy.

§6.

CENA I TERMINY ZAPŁATY

1. Cenę i termin płatności określa Umowa.

2. Kupujący dokonuje zapłaty na podstawie faktury wystawionej przez Sprzedającego. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, termin płatności wynosi 7 dni od wystawienia faktury przez Sprzedającego.

3. Wszystkie ceny określone w Umowie, ofertach i zamówieniach są cenami netto i należy do nich doliczyć podatek vat według aktualnie obowiązującej stawki.

4. Ceny nie obejmują także innych należności publicznoprawnych, w tym związanych z wewnątrzwspólnotową dostawą towarów lub ich eksportem.

5. Terminem zapłaty jest termin uznania rachunku bankowego Sprzedającego.

6. W przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie, Sprzedający jest uprawniony do:

- powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia (w tym wydaniem Przedmiotu Umowy) wynikającego ze wszystkich Umów zawartych z Kupującym, do czasu zapłaty zaległych i bieżących należności;

- naliczenia odsetek w wysokości odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych.

7. W razie opóźnienia Kupującego w zapłacie, Sprzedającemu od dnia wymagalności należności przysługuje ponadto, bez wezwania, równowartość kwoty 40 euro przeliczonej na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne, tytułem zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Oprócz tej kwoty, Sprzedającemu przysługuje również zwrot, w uzasadnionej wysokości, poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę. Jeżeli Xxxxxx ustaliły, że płatność będzie dokonywana częściami, uprawnienie do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności przysługuje Sprzedającemu osobno od każdej części należności.

8. W przypadku opóźnienia Kupującego w płatności, Sprzedający wezwie go do zapłaty i wyznaczy mu w tym celu dodatkowy termin. Bezskuteczny upływ wyznaczonego terminu powoduje natychmiastową wymagalność wszystkich należności Kupującego na rzecz Sprzedającego.

9. Kupujący nie jest uprawniony do potrącania jakichkolwiek wierzytelności wobec Sprzedającego z wierzytelnościami Sprzedającego wynikającymi z Umowy. Sprzedający może dokonywać potrąceń przysługujących mu wierzytelności z wierzytelnościami Kupującego bez ograniczeń.

10. Sprzedający może dokonywać przelewów wierzytelności wobec Kupującego w każdym czasie, bez zgody Kupującego. Do przelewu wierzytelności lub przejęcia długu Kupującego konieczna jest uprzednia zgoda Sprzedającego, wyrażona na piśmie pod rygorem nieważności.

§7.

PRAWO WŁASNOŚCI

1. Sprzedający zastrzega sobie własność przedmiotu Umowy do chwili uiszczenia ceny wynikającej z Umowy w pełnej wysokości.

2. Kupujący do chwili uiszczenia ceny wynikającej z umowy w pełnej wysokości ma obowiązek przechowywania przedmiotu Umowy w sposób umożliwiający jednoznaczne stwierdzenie, że jest on własnością Sprzedającego.

3. W przypadku opóźnienia Kupującego w zapłacie ceny wynikającej z Umowy lub Potwierdzenia Zamówienia lub w przypadku, gdy w stosunku do Kupującego wszczęte zostanie postępowanie egzekucyjne lub też Kupujący lub jego wierzyciele złożą wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub w przypadku, gdy

wykonanie zobowiązań przez Kupującego stanie się utrudnione, Sprzedający może żądać zwrotu całości lub części dostarczonych Przedmiotu Umowy.

§8.

GWARANCJA

1. Sprzedający udziela gwarancji jakości Przedmiotu Umowy na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

2. W ramach gwarancji Sprzedający odpowiada za wady fizyczne Przedmiotu Umowy, polegające na jego niezgodności z Umową, które ujawnią się w okresie gwarancji.

3. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności z tytułu gwarancji:

- za wady powstałe z przyczyn leżących po stronie Kupującego, w tym na skutek niewłaściwego stosowania lub użytkowania Przedmiotu Umowy;

- za wady powstałe na skutek okoliczności niezależnych od Sprzedającego;

- w przypadku dokonania przez Kupującego zmian w Przedmiocie Umowy, za wyjątkiem zmian uzgodnionych ze Sprzedającym.

4. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, okres gwarancji wynosi 6 miesięcy od odebrania Przedmiotu Umowy przez Kupującego.

5. Kupujący jest zobowiązany zbadać Przedmiot Umowy celem potwierdzenia jego zgodności z Umową w terminie 7 dni od jego odebrania.

6. Kupujący traci uprawnienia z gwarancji, jeżeli nie zgłosi wad (zgłoszenie reklamacyjne) w terminie określonym w ust. 3 lub – jeżeli wady powstały w terminie późniejszym – w terminie 7 dni od ich powstania.

7. Zgłoszenie reklamacyjne powinno mieć formę pisemną lub dokumentową pod rygorem nieważności oraz zawierać:

- dokładny opis wad, wraz ze wskazaniem miejsca ich występowania;

- określenie rodzaju i ilości elementów dotkniętych wadami;

- dokumentację fotograficzną.

8. Ewentualne koszty dostarczenia i odebrania Przedmiotu Umowy od Sprzedającego w związku z wykonywaniem uprawnień gwarancyjnych ponosi Kupujacy, chyba że Strony postanowią inaczej na piśmie lub w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

9. Sprzedający udziela odpowiedzi na zgłoszenie reklamacyjne w terminie 30 dni roboczych od jego otrzymania.

10. W przypadku uwzględnienia reklamacji, Sprzedający:

- dokonuje naprawy Przedmiotu Umowy;

- wymienia Przedmiot Umowy na wolny od wad;

- obniża cenę Przedmiotu Umowy w odpowiednim stosunku do wady;

- dokonuje zwrotu zapłaconej kwoty z możliwością żądania zwrotu Przedmiotu Umowy.

11. Sprzedający dokonuje wyboru spośród sposobów załatwienia reklamacji określonych w ust. 7 według własnego uznania, uwzględniając w miarę możliwości koszty i ewentualne niedogodności dla Stron Umowy związane z naprawą lub wymianą Przedmiotu Umowy.

12. Zgłoszenie reklamacji ani żadne roszczenia Kupującego z tytułu nienależytego wykonania Umowy nie zwalniają go z obowiązku przyjęcia i zapłaty za bieżącą i kolejne dostawy.

13. Jeżeli w wykonaniu swoich obowiązków Sprzedający dostarczył Kupującemu zamiast rzeczy wadliwej rzecz wolną od wad albo dokonał istotnych napraw Przedmiotu Umowy, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia rzeczy wolnej od wad lub zwrócenia rzeczy naprawionej. Jeżeli Sprzedający wymienił część rzeczy, zdanie pierwsze stosuje się odpowiednio do części wymienionej. W innych wypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady Przedmiotu Umowy Kupujący nie mógł z niego korzystać.

§9.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO

1. Przedmiot Umowy podlega kontroli jakości Sprzedającego. Umowa może przewidywać dodatkowe formy kontroli jakości.

2. Sprzedający odpowiada za szkody powstałe wskutek nienależytego wykonania Umowy, jeżeli zostały spowodowane przez niego umyślnie lub na skutek rażącego niedbalstwa.

3. Odpowiedzialność Sprzedającego nie obejmuje utraconych korzyści ani szkód pośrednich.

4. Kupujący jest odpowiedzialny za ocenę przydatności Przedmiotu Umowy do danego zastosowania lub celu. Wyłączona jest wszelka odpowiedzialność Sprzedającego za przydatność Przedmiotu Umowy do danego zastosowania lub celu.

5. Sprzedający ponosi odpowiedzialność za szkody na osobie spowodowane przez Przedmiot Umowy tylko wtedy, gdy zostanie dowiedzione, że szkoda taka została spowodowana winą umyślną lub rażącym niedbalstwem Sprzedającego.

6. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody na mieniu spowodowane przez Przedmiot Umowy będący w posiadaniu Kupującego lub osoby trzeciej, a także za szkody na produktach wytworzonych przez Kupującego lub osobę trzecią lub też na produktach, do których włączono Przedmiot Umowy, o ile Kupujący nie określi w Umowie sposobu użytkowania Przedmiotu Umowy nabywanego od Sprzedającego, a Sprzedający nie potwierdzi parametrów i sposobu użytkowania Przedmiotu Umowy.

7. Odpowiedzialność Sprzedającego z wszelkich tytułów wynikających z Umowy i OWS, w tym odpowiedzialność z tytułu gwarancji oraz odpowiedzialność za szkodę spowodowaną niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania jest w każdym wypadku ograniczona do kwoty stanowiącej nie więcej niż 25% ceny określonej w Umowie .

8. Sprzedający zastrzega prawo dochodzenia stosownego odszkodowania od Kupującego, jeżeli z powodu okoliczności leżących po stronie Kupującego, poniesie odpowiedzialność w stosunku do osoby trzeciej za szkody na mieniu lub osobie.

9. Strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi.

10. Sprzedający jest zobowiązany do zapłaty kar umownych na rzecz Kupującego wyłącznie jeżeli Xxxxxx tak postanowiły na piśmie pod rygorem nieważności. Łączna wysokość kar nałożonych na Sprzedającego nie może przekroczyć 10% wartości Przedmiotu Umowy. .

11. Sprzedający jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej wyłącznie jeżeli Strony tak postanowiły na piśmie pod rygorem nieważności, określając zakres i wartość ubezpieczenia.

§10.

ZABEZPIECZENIE WYKONANIA UMOWY

1. Sprzedający jest zobowiązany do ustanowienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, w tym w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, kaucji gwarancyjnej lub weksla wyłącznie w przypadku, gdy Strony tak postanowiły na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Jeżeli Xxxxxx nie postanowiły inaczej na piśmie pod rygorem nieważności, Kupujący nie jest uprawniony do zatrzymania jakichkolwiek należności wobec Sprzedajacego w całości lub części na poczet jakichkolwiek istniejących lub przyszłych roszczeń, w tym z tytułu gwarancji.

3. Jeżeli Strony przewidziały w Umowie ustanowienie przez Sprzedającego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, zabezpieczenie podlega zwrotowi w terminie 3 dni od wykonania Umowy lub upływu okresu gwarancji.

4. Na żądanie Sprzedającego Kupujący ustanowi zabezpieczenie terminowej zapłaty umówionego wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej albo w innej formie uzgodnionej przez Strony. Brak żądanego zabezpieczenia zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu Umowy z przyczyn leżących po stronie Kupującego. W takim wypadku Kupujący jest zobowiązany do zapłaty ceny za Przedmiot Umowy w pełnej wysokości, mimo niewykonania Przedmiotu Umowy przez Sprzedającego.

§11.

KLAUZULA EKSPORTOWA

1. Kupujący jest zobowiązany w każdym przypadku poinformować Sprzedającego przy zawarciu umowy o zamiarze wywozu przedmiotu umowy poza terytorium państwa siedziby Sprzedającego lub terytorium Unii Europejskiej.

2. Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznego przekazania Sprzedającemu odpowiednio:

- dowodu wywozu Przedmiotu Umowy poza terytorium państwa siedziby Sprzedającego i dostarczenia go do nabywcy na terytorium innego państwa członkowskiego, w tym dokumentów przewozowych otrzymanych od przewoźnika (spedytora) odpowiedzialnego za wywóz Przedmiotu Umowy z terytorium kraju, z których jednoznacznie wynika, że towary zostały dostarczone do miejsca ich przeznaczenia na terytorium państwa członkowskiego innego niż terytorium kraju oraz specyfikacji poszczególnych sztuk ładunku;

- dowodu wywozu towarów poza terytorium Unii Europejskiej potwierdzonego przez właściwy organ celny określony w przepisach celnych.

3. Jeśli ma to zastosowanie, Kupujący jest zobowiązany do podania Sprzedającemu danych agenta celnego, który w imieniu Kupującego dokona formalności celnych, celem dostarczenia Sprzedającemu kopii wszystkich dokumentów potwierdzających wywóz i dostarczenie Przedmiotu Umowy do państwa trzeciego.

4. Dokument w formie elektronicznej otrzymany z systemu teleinformatycznego służącego do obsługi zgłoszeń wywozowych musi zawierać dane, z których wynikać będzie tożsamość towaru będącego przedmiotem dostawy i wywozu.

5. W przypadku niewywiązania się przez Kupującego z obowiązków wynikających z ust. 1-4, Sprzedający obciąży Kupującego poniesionymi opłatami publicznoprawnymi i karnymi.

§12.

POUFNOŚĆ

1. Kupujący zobowiązany jest zachować w poufności wszelkie informacje, które uzyska w czasie współpracy ze Sprzedającym, w związku lub przy okazji jej wykonywania, dotyczące w szczególności Sprzedającego i podmiotów z nim współpracujących, w tym jego podwykonawców i dostawców.

2. Informacje poufne Sprzedającego to jakiekolwiek nieujawnione do wiadomości publicznej informacje ekonomiczne, techniczne, technologiczne, organizacyjne, handlowe, marketingowe, operacyjne, finansowe lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, niezależnie od tego, czy są utrwalone na nośniku, czy też zostały przekazane w drodze ustnej, a także czy są oznaczone jako poufne. Przykładowo informacje poufne stanowią:

- zestawienia kosztów wytwarzania części, komponentów lub materiałów używanych do produkcji, obejmujące w szczególności rodzaj i skład części, komponentu lub materiału, oraz koszty ich nabycia lub wytworzenia, w tym ilość roboczogodzin poświęconych na poszczególne operacje technologiczne;

- wszelkie dane dotyczące cen, kontrahentów, dane transakcyjne, dane dotyczące źródeł zaopatrzenia;

- fakt prowadzenia negocjacji oraz warunki i przebieg tych negocjacji, treści zapytań ofertowych, ofert, zamówień, umów i innych dokumentów, w tym między innymi okresy ich obowiązywania i warunki finansowe;

- rysunki, fotografie, zapisy cyfrowe, dokumenty oraz zapisy w zakresie wytwarzania oraz kontroli, technologie, instrukcje, karty przewodnie, protokoły badań, rysunki, normy, specyfikacje;

- wszelkie informacje dotyczące sprzedawanych produktów, towarów lub usług, w tym ich rodzaju, wartości, liczby, częstotliwości, ceny i wynagrodzenia, zastosowanych upustów, marży, sposobu wykonania umowy;

- informacje dotyczące klientów, listy klientów, z wyjątkiem informacji ujawnionych przez Sprzedającego, informacje o potrzebach klientów;

- informacje o planach marketingowych, planach rozwoju, planowanych nowych usługach, towarach, produktach;

- stosowane procedury, regulaminy i polityki, z wyjątkiem ujawnionych przez Sprzedającego do wiadomości publicznej;

- wszelkie informacje przekazane Sprzedającemu przez osoby trzecie z zastrzeżeniem poufności.

3. Kupujący jest zobowiązany:

- zachować informacje poufne w tajemnicy i wykorzystać je wyłącznie w celu wykonania zobowiązań wobec Sprzedającego;

- informować każdego, komu informacja jest ujawniana, w szczególności pracowników, podwykonawców i poddostawców, że jest ona objęta obowiązkiem zachowania poufności i stanowi tajemnicą przedsiębiorstwa Sprzedającego, a także uzyskiwać od tych osób zobowiązanie do zachowania informacji w poufności na zasadach takich samych, jakie obowiązują Kupującego;

- przedsięwziąć środki bezpieczeństwa zapewniające zachowanie poufności uzyskanych informacji, zabezpieczyć informacje przed dostępem osób nieuprawnionych, nie ujawniać, nie przekazywać ani nie wykorzystywać w interesie własnym lub osoby trzeciej; informacje mogą być ujawnione wyłącznie osobom, które potrzebują do nich dostępu w związku z wykonaniem zobowiązań względem Sprzedającego;

- przechowywać nośniki zawierające informacje (np.: dokumenty, komputery, pliki elektroniczne lub inne materiały) w bezpiecznym miejscu, nie reprodukować ich i nie kopiować,

- udzielać Sprzedającemu niezbędnej pomocy w związku z czynnościami, jakie będzie chciała przedsięwziąć celem ochrony informacji przed ujawnieniem lub też dochodzenia roszczeń wynikłych z ich ujawnienia, informować Sprzedającego o każdym przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa.

4. Kupujący zobowiązany jest zwrócić Sprzedającemu wszystkie otrzymane informacje poufne oraz zniszczyć w sposób nieodwracalny ich zapisy na własnych nośnikach niezwłocznie na wezwanie Sprzedającego, a w każdym wypadku z własnej inicjatywy, gdy nie są już wymagane dla wykonania zobowiązań względem Sprzedającego, chyba że co innego wynika z postanowień umów lub regulaminów wiążących Strony.

5. Obowiązek zachowania informacji w poufności jest nieograniczony w czasie, ustaje jednak z chwilą, z którą informacja utraci status tajemnicy przedsiębiorstwa, czyli zostanie ujawniona do wiadomości publicznej, utraci wartość gospodarczą lub Sprzedający sam ją ujawni.

6. Sprzedający jest uprawniony do żądania od Kupującego zapłaty kary umownej w wysokości 20.000 zł za każdy przypadek przekazania, ujawnienia lub wykorzystania informacji wbrew zobowiązaniom Kupującego. Sprzedający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną na zasadach ogólnych.

§13.

SIŁA WYŻSZA

1. Siła wyższa oznacza zdarzenie zewnętrzne, obiektywne, nadzwyczajne i niedające się przezwyciężyć, takie jak katastrofy naturalne (powodzie, uderzenia pioruna, burze o nieprzeciętnej sile, śnieżyce), działania zbrojne, zamachy terrorystyczne, akty władzy, konfiskata mienia, ogólny brak surowców, energii lub niedostępność środków transportu, awarie w zakładzie Sprzedającego, embargo.

2. Działanie siły wyższej zwalnia Sprzedającego z wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy.

3. Strona, która w wyniku działania siły wyższej, nie jest w stanie wypełnić swoich zobowiązań, wynikających z Umowy, jest zobowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu tych okoliczności.

4. Jeśli czas trwania okoliczności mających charakter siły wyższej przekracza 6 miesięcy, każda ze Stron ma prawo rozwiązać Umowę i jest zwolniona z odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

§14.

KLAUZULA SALWATORYJNA

W przypadku, gdyby jedno lub więcej postanowień Umowy lub też ich część okazała się nieważna lub niemożliwa do wykonania, pozostała część Umowy pozostaje w mocy. Strony niezwłocznie podejmą starania o zastąpienie tych postanowień postanowieniami zgodnymi z prawem i możliwymi do wykonania. Postanowienia te powinny być możliwie jak najbardziej zbliżone do uprzednio postanowień, które okazały się nieważne lub niemożliwe do wykonania.

§15.

ZAWIADOMIENIA

1. Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia Kupującego, dotyczące spraw uregulowanych w OWS, powinny być wysyłane pocztą lub przesyłką kurierską na adres Sprzedającego ujawniony w KRS, pocztą elektroniczną lub faksem na adresy wskazane przez Sprzedającego w ofercie lub potwierdzeniu zamówienia. Doręczenie jest skuteczne z chwilą, gdy oświadczenie Kupującego dotrze do Sprzedającego w sposób umożliwiający mu zapoznanie się z jego treścią.

2. Zawiadomienia dostarczone w inny sposób będą nieskuteczne, chyba że zostaną potwierdzone przez Sprzedającego.

§16.

PRAWO WŁAŚCIWE

1. Stosunki prawne pomiędzy Stronami podlegają wyłącznie prawu polskiemu. Wyłącza się zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja Wiedeńska).

2. W sprawach nieuregulowanych OWS mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

§17.

ROZSTRZYGANIE SPORÓW

1. Wszelkie spory mogące wyniknąć bezpośrednio lub pośrednio z Umowy lub OWS Strony zobowiązują się rozstrzygać w pierwszej kolejności w drodze porozumienia. W przypadku niedojścia do porozumienia, Xxxxxx poddają rozstrzygnięcie sporu sądowi właściwemu dla siedziby Sprzedającego jako sądowi wyłącznie właściwemu, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Sprzedającemu przysługuje prawo wyboru pomiędzy sądem właściwym na podstawie ust. 1, a sądem właściwym na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego.

§18.

ZMIANA LUB UZUPEŁNIENIE UMOWY

Zmiana lub uzupełnienie Umowy wymaga zachowania formy dokumentowej pod rygorem nieważności.

Chorzów, 01.06.2024