UMOWA WSPÓŁPRACY

Załącznik nr 4 do zapytania ofertowego - Wzór umowy

UMOWA WSPÓŁPRACY

zawarta w dniu ……………………………….. r. w Warszawie pomiędzy:


SentiOne Sp. z o.o.

z siedzibą w Gdańsku (80-386), przy ulicy Lęborskiej 3B zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Gdańsk - Północ w Gdańsku, Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000400624, kapitał zakładowy w kwocie 1.244.800,00 złotych, NIP:5252520285, REGON:145863272,

reprezentowaną przez:

….


zwaną dalej Zamawiającym


a


……….

reprezentowaną/ym przez:

……….


zwaną dalej Wykonawcą

Zamawiający i Wykonawca zwani są dalej w niniejszej Umowie współpracy (dalej jako „Umowa”), indywidualnie „Stroną”, zaś łącznie „Stronami”.

Zważywszy, że:

  1. Skutkiem zaproszenia Wykonawcy przez Zamawiającego do współpracy po dokonaniu oceny ofert nadesłanych w ślad za zapytaniem ofertowym Zamawiającego, Strony są zainteresowane podjęciem ścisłej współpracy sprowadzającej się do istotnego merytorycznego udziału Wykonawcy w realizacji przez Xxxxxxxxxxxxx projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej w ramach „Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020” - Priorytet I: WSPARCIE PROWADZENIA PRAC B+R PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWA, Działanie 1.1: Projekty B+R przedsiębiorstw; Poddziałanie 1.1.1: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa, Konkurs 6/1.1.1/2019 – konkurs dla mikro-, małych i średnich przedsiębiorców;

  2. Strony stwierdzają zgodnie, że niniejsza Umowa zawierana jest w celu realizacji Projektu przez Zamawiającego.

Strony zatem postanawiają, co następuje:

SEKCJA I
POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1
Definicje

Poniżej przedstawiono specyficzne pojęcia i definicje przywołane i stosowane z wielkiej litery w niniejszej Umowie (w kolejności alfabetycznej):

  1. Dni Robocze - dni tygodnia z wyjątkiem sobót oraz dni wolnych od pracy wymienionych w art. 1 ust. 1 Ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (j.t. Dz. U. z 2015 poz. 90),

  2. Instytucja Pośrednicząca - Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie;

  3. Konkurs - konkurs o dofinansowanie Projektu w ramach „Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020” - Priorytet I: WSPARCIE PROWADZENIA PRAC B+R PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWA, Działanie 1.1: Projekty B+R przedsiębiorstw; Poddziałanie 1.1.1: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa, Konkurs 6/1.1.1/2019 – konkurs dla mikro-, małych i średnich przedsiębiorców, organizowany przez Instytucję Pośredniczącą,

  4. Projekt – przedsięwzięcie pod roboczym tytułem "SentiDeepFusion - zastosowanie uczenia głębokiego w celu automatyzacji wielojęzycznej ekstrakcji informacji z tekstów potocznych dla interfejsów konwersacyjnych i analityki doświadczeń klienta",

  5. Umowa o dofinansowanie Projektu – umowa zawarta pomiędzy Zamawiającym a Instytucją Pośredniczącą,

  6. Ustawa o prawie autorskim - ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych z dnia 4 lutego 1994 r. (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz.666).

§ 2
Wspólne oświadczenia Stron

  1. Strony oświadczają, iż nie istnieją żadne ograniczenia ani zakazy o charakterze prawym lub umownym, które uniemożliwiałyby lub utrudniałyby im wykonywanie niniejszej Umowy.

  2. Strony zobowiązują się do pełnej współpracy przy wykonywaniu przedmiotu Umowy.

  3. Prace objęte przedmiotem Umowy realizowane będą przez Strony z dołożeniem należytej staranności, zgodnie z ich najlepszą wiedzą i doświadczeniem oraz ze standardami wynikającymi z profesjonalnego charakteru działalności.

  4. Strony zgodnie oświadczają także, iż dotychczasowy przebieg prowadzonej przez nich działalności daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków wynikających z Umowy.

§ 3
Oświadczenia Wykonawcy

              1. Wykonawca oświadcza, iż jest przedsiębiorcą i w ramach niniejszej Umowy działa jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy.

              2. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie kwalifikacje, kompetencje i możliwości techniczne zapewniające wykonanie Umowy na najwyższym poziomie, w sposób staranny i sumienny, zgodnie z założeniami i wytycznymi Zamawiającego oraz formalno-prawnymi i merytorycznymi wymogami Projektu, a także według standardów stosowanych w tym zakresie, tak aby Umowa została zrealizowana prawidłowo i zgodnie z celem, dla którego została zawarta.

              3. Wykonawca oświadcza także, iż jego sytuacja finansowa i prawna pozwala na prawidłowe wykonanie obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, a w szczególności, iż nie jest w stanie upadłości lub likwidacji albo faktycznej niewypłacalności wobec swoich pracowników lub osób trzecich.

              4. Wykonawca oświadcza w szczególności, iż dysponuje zespołem wykwalifikowanych współpracowników, pracowników i konsultantów, których udział jest niezbędny dla należytego wykonywania Umowy.

              5. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia wysokiej jakości merytorycznej i technicznej przygotowywanych dla Zamawiającego prac, materiałów i projektów.

              6. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi objęte niniejszą Umową, z poszanowaniem słusznych interesów Zamawiającego, dochowując założonych terminów oraz przedkładając Zamawiającemu wszelkie informacje w czytelny i komunikatywny sposób.

              7. Wykonawca zobowiązuje się również do świadczenia usług zgodnie z aktualnym poziomem wiedzy oraz obowiązującymi normami i przepisami.

              8. Wykonawca jest zobowiązany we własnym zakresie zapewnić sobie urządzenia, bazę techniczną oraz materiały niezbędne do wykonania Umowy.

              9. Wykonawca odpowiada za legalność i zgodność z prawem narzędzi używanych do realizacji Umowy (w tym: oprogramowania, aplikacji, technologii, dostępu i możliwości korzystania ze źródeł) i ponosi w tym zakresie pełną odpowiedzialność względem Zamawiającego.

              10. Wykonawca odpowiada także za legalność i zgodność z prawem przejścia na Wykonawcę majątkowych praw autorskich do utworów powstałych w trakcie realizacji Umowy oraz zobowiązuje się do uzyskania od osób fizycznych zaangażowanych przy realizacji Umowy niezbędnych zgód i zezwoleń w zakresie autorskich praw osobistych i majątkowych koniecznych do korzystania przez Zamawiającego w najszerszym możliwym stopniu z utworów stworzonych w wykonaniu niniejszej Umowy i ponosi w tym zakresie pełną odpowiedzialność względem Zamawiającego.

              11. W przypadku zaniechania poinformowania Zamawiającego o jakichkolwiek okolicznościach faktycznych bądź prawnych, uniemożliwiających skuteczne zawarcie i zgodne z prawem wykonywanie niniejszej Umowy, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu oraz osobom trzecim wskutek takiego zaniechania.

§ 4
Oświadczenia Zamawiającego

  1. Zamawiający oświadcza, iż jest przedsiębiorcą i w ramach niniejszej Umowy działa jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy.

  2. Zamawiający oświadcza, iż w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i w ramach realizacji Projektu zamierza zlecać Wykonawcy prace szczegółowo opisane w §§ 9 i 10 poniżej.

  3. Zamawiający oświadcza, iż w granicach obowiązującego prawa, mając na uwadze przedmiot Umowy oraz cel, który Strony chcą wspólnie osiągnąć zobowiązuje się do ścisłego współdziałania z Wykonawcą, umożliwiając tym samym Wykonawcy należyte wykonywanie Umowy.

§ 5
Wyłączność

        1. Dla osiągnięcia celów niniejszej Umowy Wykonawca, w zakresie jej przedmiotu, zobowiązuje się współpracować z Zamawiającym na zasadzie wyłączności.

        2. Wykonawca zobowiązuje się nie wykorzystywać informacji uzyskanych w trakcie realizacji Projektu w  działaniach konkurencyjnych wobec Zamawiającego.

        3. Przez działanie konkurencyjne rozumie się przedsięwzięcia o takim samym albo zbliżonym do celu Projektu, podjęte w przeciągu trzech lat po dniu zawarcia niniejszej Umowy.

        4. W przypadku naruszenia postanowień zawartych w niniejszym punkcie, Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania od Wykonawcy odszkodowania do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody i utraconych korzyści.

§ 6
Lojalność

  1. Strony Umowy udzielą sobie wzajemnej pomocy w największym możliwym stopniu i będą chronić interesy drugiej Strony tak, jak swoje własne.

  2. Strony powstrzymają się od jakichkolwiek działań mogących zaszkodzić realizacji Umowy.

§ 7
Ochrona dobrego imienia

Strony zobowiązują się do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych oraz prawnych mających na celu zabezpieczenie oraz ochronę dobrego imienia drugiej Xxxxxx, a w szczególności do wzajemnego informowania o wszelkich zdarzeniach mogących wpłynąć bądź wpływających na dobre imię albo renomę drugiej Strony.

SEKCJA II
CEL, PRZEDMIOT I SPOSÓB REALIZACJI UMOWY

§ 8
Cel zawarcia Umowy

  1. Celem zawarcia niniejszej Umowy jest określenie wzajemnych praw i obowiązków Stron, zmierzających do osiągnięcia określonego przez Strony celu gospodarczego, to jest sprawnego, efektywnego, prowadzonego w oparciu o doświadczenie i profesjonalną wiedzę, przy zastosowaniu nowoczesnych technik, wspomagania Zamawiającego w zakresie realizacji Projektu objętego Umową o dofinansowanie Projektu.

  2. Usługi na rzecz Zamawiającego realizowane będą przez Wykonawcę na warunkach ustalonych w niniejszej Umowie oraz na podstawie bieżących uzgodnień między Stronami.

§ 9
Przedmiot Umowy

  1. Mając na uwadze perspektywę obustronnych korzyści naukowych, biznesowych i wizerunkowych, w zakresie przedmiotowym, na warunkach i zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Strony postanawiają nawiązać współpracę, zobowiązując się względem siebie do ścisłej i wzajemnej kooperacji w celu prawidłowej realizacji Projektu przez Zamawiającego w ramach Konkursu organizowanego przez Instytucję Pośredniczącą, w tym w szczególności do niezakłóconej realizacji Projektu przez cały okres obowiązywania Umowy o dofinansowanie Projektu.

  2. Przedmiotem niniejszej Umowy jest zatem określenie generalnych zasad współpracy Stron, przy założeniu obustronnego zobowiązania do pełnej współpracy w ramach wykonywania Umowy.

§ 10
Zakres prac w ramach Projektu. Harmonogram prac

  1. W szczególności, Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać przekazać Zamawiającemu Prace szczegółowo opisane w Załączniku Nr 1 do Umowy („Zakres prac Wykonawcy”).

  2. Wykonawca wykonywać będzie przedmiot Umowy (Prace opisane w Załaczniku nr 1 do Umowy) i dostarczać go Zamawiającemu w terminach wskazanych w Załączniku Nr 2 do Umowy („Harmonogram prac”).

  3. Zamawiający, mając na uwadze prawidłową realizację przez Wykonawcę przedmiotu Umowy oraz dotrzymywanie terminów określonych w „Harmonogramie prac” zobowiązuje się udostępniać Wykonawcy wszelkie będące w posiadaniu Zamawiającego niezbędne dla potrzeb Wykonawcy i dla prawidłowej realizacji przedmiotu niniejszej Umowy dokumenty, instrukcje i oświadczenia wymagane albo przekazywane przez Instytucję Pośredniczącą w trakcie realizacji Projektu.

  4. Wykonawca zobowiązuje się do opublikowania rezultatów przeprowadzonych badań w postaci minimum dwóch form upublicznienia rezultatów:

    1. prezentacja na prestiżowej konferencji naukowej, z której doniesienia pokonferencyjne znajdują się jako punktowane w wykazie czasopism opracowany przez MNISW (Część A)1 lub

    2. publikacji w wysoko punktowanym czasopiśmie naukowym, znajdującym się jako punktowane na najnowszym wykazie MNiSW (Część A).

Mogą być to zatem łącznie: 2 prezentacje na konferencjach wraz z publikacją w doniesieniach pokonferencyjnych lub 2 publikacje w czasopismach naukowych.

  1. Prezentacje lub publikacje powinny zostać napisane wraz z Zamawiającym, jeśli brał on udział w tworzeniu dzieła lub wykonaniu zadania lub bez Zamawiającego (w przypadku, jeśli dane prace wykonane zostały bez jego udziału). W obu przypadkach decyzja o temacie, zakresie, konferencji, czasopiśmie oraz formie upowszechnienia i jego autorach musi być zaakceptowana przez Zamawiającym przez stworzeniem prezentacji lub napisaniem artykułu naukowego. Za najnowsze listy MNiSW uważa się najbardziej aktualne listy opublikowane w czasie trwania projektu i obowiązujące w czasie dokonywania zgłoszenia udziału w konferencji lub publikacji.

  2. Publikacje powinna być ogólnie dostępna oraz powinien być swobodny dostęp do uzyskanych wyników badań (surowych danych badawczych)

  3. Publikacja rezultatów przeprowadzonych badań nie może naruszać uzasadnionego interesu Zamawiającego. O zamiarze publikacji Wykonawca zawiadomi pisemnie Zamawiającego, który w ciągu 30 dni może wnieść uzasadniony sprzeciw. W takim przypadku utwór nie może być wykorzystany przez Wykonawcę do czasu uzgodnienia z Zamawiającym zakresu i zasad jego wykorzystania, zapewniających zabezpieczenie uzasadnionego interesu Zamawiającego.

§ 11
Sposób realizacji przedmiotu Umowy

  1. Wykonawca zobowiązany jest starannie i sumiennie wykonywać obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, w granicach przyznanych mu kompetencji, mając na względzie powszechnie respektowane zwyczaje obrotu gospodarczego oraz zasady etyki w biznesie.

  2. W trakcie realizacji Projektów Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia wszelkich wymogów formalnych, organizacyjnych, technicznych i innych zastrzeżonych przez Zamawiającego oraz Instytucję Pośredniczącą.

  3. Każdorazowo po zakończeniu realizacji cząstkowej części jednego z etapów wskazanych w Załączniku Nr 2 do Umowy („Harmonogram prac”), Wykonawca zgłosi Zamawiającemu gotowość do odbioru prac, a Zamawiający, bez zbędnej zwłoki, w czasie nie dłuższym niż 10 dni roboczych dokona ich odbioru albo wskaże Wykonawcy konieczność dokonania korekt.

  4. W razie wskazania konieczności dokonania korekt Wykonawca dokona ich w terminie 10 dni roboczych od dnia ich wskazania Wykonawcy przez Zamawiającego. Wykonawca dokona korekt zgodnie z wytycznymi przedstawionymi przez Zamawiającego. Postanowienia ustępu poprzedniego stosuje się odpowiednio do odbioru cząstkowego etapu prac, w którym konieczne było dokonanie zmian lub korekt.

  5. Podstawą każdego odbioru cząstkowego prac będzie protokół sporządzony w formie pisemnej lub dokumentowej i podpisany przez Zamawiającego, w którym Zamawiający, bez istotnych zastrzeżeń, potwierdzi prawidłowość wykonania etapu prac.

  6. W związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za każdą szkodę wyrządzoną na skutek działania lub zaniechania wynikłego z niezachowania należytej staranności.

§ 12
Zmiany „Zakresu prac Wykonawcy”

  1. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego w przypadku zauważonej konieczności wprowadzenia merytorycznych zmian w Projekcie albo w Załączniku Nr 1 do Umowy („Zakres prac Wykonawcy”).

  2. Jakiekolwiek zmiany w zakresie wskazanym w ust. 1 niniejszego paragrafu wymagają akceptacji Zamawiającego.

  3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmiany zakresu prac Wykonawcy w przypadku

    1. otrzymania decyzji jednostki finansującej projekt, zawierającej zmiany zakresu zadań, terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia w zakresie prac objętych tym projektem, do przyjęcia których Zamawiający zostanie zobowiązany pod rygorem odmowy udzielenia lub kontynuowania finansowania;

    2. wprowadzenie przez Instytucję Pośredniczącą dodatkowych wymagań odnośnie parametrów oprogramowania lub kamieni milowych

    3. dodanie parametrów rezultatów zadań lub oprogramowania doprecyzowujących przedmiot Zlecenia, którego celem jest wykonanie prac zgodnie z Umową o dofinansowanie Projektu

    4. wprowadzenia innych zmian niezbędnych dla udzielenia lub kontynuowania finansowania projektu, w tym harmonogramu realizacji Zlecenia

  4. Jakiekolwiek zmiany w zakresie wskazanym w ust. 3 niniejszego paragrafu nie wymagają akceptacji Wykonawcy oraz, dla swojej skuteczności, zachowania formy pisemnego aneksu do Umowy.

§ 13
Gwarancja jakości/Rękojmia

  1. Wykonawca udziela Zamawiającemu dwunastomiesięcznej gwarancji jakości na wykonane prace z zastrzeżeniem wydłużenia tego terminu zgodnie z ust. 3.

  2. W ramach udzielonej gwarancji Wykonawca zapewnia prawidłową realizację przez stworzone w ramach Umowy aplikacje, urządzenia, oprogramowanie, wszystkich cech, funkcji i parametrów określonych w przekazanej dokumentacji i zgodną z ustaleniami Stron.

  3. Okres gwarancji dla prac wykonanych w danym etapie liczony jest od daty sporządzenia protokołu odbioru prac, o którym mowa w § 11 ust. 5 Umowy, przy czym okres ten dla danego etapu prac nie może się kończyć wcześniej niż z upływem dwunastu miesięcy od dnia podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx protokołu odbioru ostatniego etapu prac wskazanych w Harmonogramie.

  4. W razie wystąpienia w okresie gwarancji wady wykonanych prac, wówczas Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad.

SEKCJA III
WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

§ 14
Gwarancje Wykonawcy w zakresie własności intelektualnej

  1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że wszelkie utwory (w rozumieniu przepisów Ustawy o prawie autorskim) objęte przedmiotem Umowy, a nie dostarczone przez Zamawiającego, zostaną stworzone przez niego i będą stanowiły w dniu oddania ich Zamawiającemu wyłączną własność Wykonawcy, nie będą w niczym i przez nikogo ograniczone, a w szczególności będą wolne od wad prawnych oraz będą stanowiły oryginalną kreację.

  2. Wobec powyższego Wykonawca gwarantuje, iż utwory, o których mowa w Umowie będą stanowiły dzieła oryginalne, spełniające kryteria, wskazane w treści art. 1 Ustawy o prawie autorskim.

§ 15
Majątkowe prawa autorskie

  1. Jeżeli w wykonaniu niniejszej Umowy Wykonawca zrealizuje na rzecz Zamawiającego utwory w rozumieniu postanowień ustawy o prawie autorskim, w tym w szczególności: projekty, bazy danych, analizy, wzory, modele, publikacje naukowe, artykuły, notatki, informacje, programy komputerowe etc. (dalej jako „Utwory”) zastosowanie znajdą postanowienia niniejszego paragrafu.

  2. Wykonawca, z dniem zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w § 19 ust. 1 i 2 Umowy przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do Utworów, które wykonał w ramach Umowy w okresie, którego dotyczy faktura, w zakresie wszystkich znanych w chwili zawarcia Umowy pól eksploatacji, a w szczególności pól eksploatacji określonych w art. 50 i art. 74 ustawy o prawie autorskim, takich jak:

  1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworów - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w tym, w odniesieniu do programów komputerowych - trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie

  2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwory utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

  3. w zakresie rozpowszechniania Utworów w sposób inny niż określony w pkt. b) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

  4. umieszczania Utworów w sieci teleinformatycznej,

  5. rozpowszechniania,

  6. utrwalania Utworów oraz wykonywania kopii zapasowych,

  7. publikowania (uruchamiania) i korzystania z Utworów w sieci teleinformatycznej w trybie „on-line” na dowolnej liczbie stanowisk roboczych,

  8. modyfkowania, tworzenia nowych wersji, adaptacji, tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian,

  9. tworzenie instrukcji, procedur dla użytkownika i administratora, raportów i skryptów testowych, materiałów szkoleniowych i innych dokumentów związanych z eksploatacją Utworów;

  10. wprowadzenia do pamięci komputera;

  11. uzyskiwania praw z patentów, znaków towarowych i wzorów przemysłowych.

  1. W okresie od dnia przekazania Zamawiającemu Utworów, o których mowa w ust. 1 niniejszego punktu do dnia przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do tych Utworów Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie z Utworów, o których mowa w ust. 1 powyżej na polach eksploatacji określonych w ust. 2. Licencja ta ma charakter wyłączny i udzielona jest na czas ograniczony – do dnia przeniesienia majątkowych praw autorskich.

  2. W wyniku przeniesienia autorskich praw majątkowych zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu Zamawiający nabywa wyłączne prawo do korzystania z Utworów w pełnym zakresie, w jakikolwiek sposób, bez ograniczeń czasowych albo terytorialnych. Z uwzględniem postanowień ust. 2 i określonego tarm terminu przeniesienia majątkowych praw autorskich do poszczególnych utworów, w celu uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że z chwilą zapłaty całego wynagrodzenia wskazanego w §19 Zamawiający nabędzie majątkowe prawa autorskiego do wszystkich Utworów powstałych w wykonaniu niniejszej Umowy (w szczególności w wyniku praw wskazanych w załączniku nr 1 do Umowy).

  3. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Xxxxxxxxxxxxx lub na jego zlecenie wszelkich opracowań, aktualizacji i uzupełnień Utworów oraz na rozporządzanie nimi. Wszelkie prawa w tym zakresie (prawa do opracowań/prawo zależne) przysługiwać będą Zamawiającemu. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Utworów.

  4. Na polach eksploatacji i w zakresie określonym w ust. 1 niniejszego paragrafu Utwory mogą być wykorzystywane komercyjnie zarówno w całości, jak i we fragmentach. Zamawiający może także swobodnie korzystać z fragmentów Utworów w zakresie uzasadnionym potrzebami reklamy i promocji, a Wykonawca wyraża na to zgodę i oświadcza, że takie korzystanie z Utworu nie będzie stanowiło naruszenia integralności utworu oraz prawa do jego rzetelnego wykorzystania. Zamawiający każdorazowo skonsultuje dany fragment z Wykonawcą w celu potwierdzenia nienaruszenia integralności utworu.

  5. W zakresie praw osobistych Wykonawca oświadcza, iż uzyskał zobowiązanie osób, którym prawa te przysługują do niewykonywania wobec Zamawiającego i jego następców prawnych autorskich praw osobistych, a w szczególności - wyrażenia zgody na swobodny wybór przez Zamawiającego czasu, miejsca oraz formy pierwszego publicznego udostępnienia Utworów oraz nieoznaczania Utworów nazwiskiem autorów.

  6. Wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji przez przeniesienia praw, o którym mowa w niniejszym paragrafie mieścić się będzie w wynagrodzeniu określonym w § 19 Umowy, a Wykonawca zrzeka się jakichkolwiek dodatkowych roszczeń w tym zakresie, w szczególności roszczeń o podwyższenie tego wynagrodzenia.

§ 16
Roszczenia osób trzecich

  1. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw do Utworów stanowiących przedmiot niniejszej Umowy, Zamawiający zawiadomi niezwłocznie o tym fakcie Wykonawcę, a Wykonawca zobowiązany jest do zaspokojenia roszczeń osób trzecich w pełnym zakresie i zwalnia Zamawiającego od obowiązku jakichkolwiek świadczeń z tego tytułu.

  2. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu roszczeń wynikających z naruszenia ich praw do Utworów stanowiących przedmiot niniejszej Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do przystąpienia w procesie do Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w sprawie.

  3. W przypadku poniesienia przez Zamawiającego jakiejkolwiek szkody z powodu wadliwości rozporządzenia przez Wykonawcę częścią lub całością określonych niniejszą Umową autorskich praw majątkowych, Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia od Wykonawcy stosownego odszkodowania.

§ 17
Zwrot nośników

        1. W przypadku rozwiązania niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu wszystkich otrzymanych od Zamawiającego materiałów (utrwalonych w dowolnej formie) oraz ich kopii i do usunięcia ich z pamięci własnych komputerów oraz innych urządzeń w sposób uniemożliwiający ich odtworzenie oraz wykorzystywanie w przyszłości w jakikolwiek sposób.

        2. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca złoży w formie pisemnej, w terminie do 3 (trzech) Dni Roboczych, oświadczenie o wykonaniu zobowiązania w zakresie wskazanym w ust. 1 niniejszego punktu.

§ 18
Poufność

  1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Strony zobowiązują się do wzajemnej ochrony informacji poufnych przekazywanych przez którąkolwiek ze Stron drugiej Stronie w trakcie realizacji przedmiotu Umowy, w tym w szczególności stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych ustawowo chronionych, niezależnie od formy przekazania tych informacji i ich źródła.

  2. Zobowiązanie Strony otrzymującej do zachowania w tajemnicy informacji poufnych, obejmuje w szczególności zakaz ich przekazywania, ujawniania lub wykorzystania przez Stronę otrzymującą, w jakikolwiek sposób niezwiązany z przedmiotem Umowy, w szczególności w sposób zagrażający lub naruszający interes Strony ujawniającej, a także w celu uzyskania korzyści majątkowych lub osobistych, we własnym lub cudzym interesie.

  3. Ograniczenia zawarte w ust. 2 nie mają zastosowania:

    1. do sytuacji, gdy obowiązek udostępnienia informacji poufnych wynika z przepisów prawa, w szczególności udzielenie informacji poufnych następuje na żądanie sądu
      lub innego uprawnionego organu wystosowany z zachowaniem odpowiednich procedur - o takim żądaniu Strona otrzymująca zobowiązana jest poinformować Stronę ujawniającą niezwłocznie po otrzymaniu żądania udzielenia informacji poufnych na piśmie ze wskazaniem zakresu żądanych Informacji;

    2. do informacji, z którymi Xxxxxx mogą zapoznać się w sposób legalny, bez konieczności uzyskiwania zgody Strony ujawniającej, a w szczególności do informacji, które:

      1. są ogólnodostępne i powszechnie znane,

      2. były znane Stronie otrzymującej lub znajdowały się w jej posiadaniu przed
        ich ujawnieniem przez Stronę ujawniającą;

      3. będą ujawnione Stronie otrzymującej przez stronę trzecią, która nie uzyskała takich informacji, zarówno pośrednio jak i bezpośrednio, od Strony ujawniającej z zastrzeżeniem zachowania poufności;

      4. do informacji, które zostaną w dowolnym momencie opracowane przez Stronę otrzymującą, bez wykorzystania jakichkolwiek informacji poufnych Strony ujawniającej.

  4. Strona otrzymująca zobowiązuje się ograniczyć dostęp do informacji poufnych jedynie do Przedstawicieli Strony tj. do osób działających w imieniu Xxxxxx i wyznaczonych przez daną Stronę do realizacji niniejszego porozumienia.

  5. Strona otrzymująca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zobowiązania do zachowania w tajemnicy informacji poufnych przez wszystkie osoby określone w ust. 4 jak za działania własne. Odpowiedzialność Strony otrzymującej obejmuje zawinione i niezawinione działanie lub zaniechanie tych osób.

  6. Strona otrzymująca zobowiązuje się przechowywać jakiekolwiek otrzymane informacje poufne z ograniczeniem dostępu do nich jedynie osób, o których mowa w ust. 4, i z dołożeniem wszelkich starań w celu zapobieżenia dostępowi do informacji poufnych osób nieuprawnionych.

  7. Strona otrzymująca zobowiązana jest wykorzystywać informacje poufne wyłącznie
    w związku z realizacją przedmiotu Umowy, utrzymywać je w ścisłej tajemnicy
    i nie ujawniać nikomu bez uprzedniej pisemnej zgody Strony ujawniającej.

  8. Wszystkie informacje poufne są przekazywane „w stanie, w jakim się znajdują”,
    bez żadnej gwarancji, wyraźnej czy domniemanej, co do ich wiarygodności, dokładności czy kompletności.

  9. Na żądanie Strony ujawniającej Strona otrzymująca zobowiązana jest zwrócić
    lub zniszczyć i poświadczyć na piśmie zwrot i/lub zniszczenie wszystkich oryginałów, kopii, powieleń i podsumowań informacji poufnych Strony ujawniającej oraz innych nośników w dowolnej formie i formacie, które zawierają takie informacje, niezwłocznie po przedstawieniu żądania przez Stronę ujawniającą.

§ 181

OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z KONTROLĄ PROJEKTU

  1. Mając na uwadze, że zgodnie z Umową o Dofinansowanie Projektu Instytucja Pośrednicząca uprawniona jest do kontroli oraz audytu Projektu, w związku z czym Zamawiający na mocy ww umowy przyjął na siebie określone obowiązki związane z kontrolą i audytem Projektu prowadzonym przez Instytucję Pośredniczącą, w celu umożliwienia wywiązania się przez Zamawiającego z wymienionych obowiązków Wykonawca zobowiązuje się wobec Zamawiającego, że na żądanie Zamawiającego:

    1. poinformuje Zamawiającego o wszystkich miejscach (terenach, pomieszczeniach), w których realizowane są Prace zlecone na mocy niniejszej Umowy i przechowywana jest dokumentacja związana z wykonaniem Prac;

    2. udostępni Zamawiającemu wszelką dokumentację związaną z Pracami zleconymi na podstawie niniejszej Umowy oraz Umową, w tym umożliwi dostęp do wszystkich dokumentów i plików komputerowych oraz wszelkich innych nośników związanych z wykonaniem ww Prac określonych w niniejszej Umowie przez Wykonawcę;

    3. zapewni Zamawiającemu dostęp do wszelkich terenów i pomieszczeń, w których realizowane będą zlecone niniejszą Umową Prace związane z Projektem;

    4. udzieli Zamawiającemu w trakcie kontroli ustnych i pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji zleconych niniejszą Umową Prac związanych w Projektem;

    5. przekaże Zamawiającemu wyciągi, zestawienia, wydruki, jak również kopie dokumentów związanych z realizacją zleconych niniejszą Umową Prac związanych z Projektem, a także na żądanie Zamawiającego poświadczy ww dokumenty za zgodność z oryginałem,

    6. przedstawi Zamawiającemu dokumenty związane z rzeczywistymi kosztami ponoszonymi przez Wykonawcę na realizację zleconych niniejszą Umową Prac związanych z Projektem. Powyższe dokumenty powinny jednoznacznie wskazywać zakres wykonanych prac oraz koszty ich wykonania, w tym koszty wszelkich marż występujących w umowach zawartych z wykonawcami i podwykonawcami.



SEKCJA IV
WYNAGRODZENIE. KARY UMOWNE

§ 19
Wynagrodzenie

  1. Z tytułu należytego wykonywania obowiązków wynikających z Umowy Wykonawca otrzymywać będzie wynagrodzenie w kwotach i terminach szczegółowo określonych w Załączniku Nr 3 do Umowy („Wynagrodzenie Wykonawcy”).

  2. Wynagrodzenie Wykonawcy płatne będzie na rachunek bankowy wskazany na fakturze, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury w terminie 14 dni od daty doręczenia faktury Zamawiającemu. Wynagrodzenie płatne będzie po odbiorze przez Zamawiającego danego etapu Prac wskazanych w załączniku nr 1, za których wykonanie należne jest wynagrodzenie i po przekazaniu Zamawiającemu wykonanych prac/dzieł stworzonych w ramach tego etapu.

  3. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie wynikające z niniejszej Umowy wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy wynikające z jej zawarcia i wykonania.

§ 20
Kary umowne

  1. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania terminów określonych w Załączniku Nr 2 do Umowy („Harmonogram prac”) pod rygorem zapłaty na żądanie Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,5 % łącznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy z tytułu niniejszej Umowy za każdy dzień zwłoki w wykonaniu Umowy.

  2. Łączna wysokość kar umownych wymienionych w ust. 1 powyżej nie może przekroczyć 20 % wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu niniejszej Umowy

  3. Kara nie przysługuje w przypadku, gdy niedotrzymanie tych terminów spowodowane jest przez:

    1. zdarzenia uznane za przypadki siły wyższej lub

    2. nieterminowe wykonanie zobowiązań przez Zamawiającego.

  4. Strony mają prawo do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokości zastrzeżonych kar umownych.

  5. Strony mogą polubownie odstąpić od naliczania kar umownych.

SEKCJA V
OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY. WYPOWIEDZENIE

§ 21
Wejście w życie Umowy

    1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania, przy czym realizacja jej przedmiotu (wykonywanie zadań Stron wynikających z postanowień Umowy) rozpocznie się pod warunkiem podpisania przez Zamawiającego Umowy o dofinansowanie Projektu,

    2. Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności formalno-prawnych w razie nieotrzymania dofinansowania na realizację Projektu w ramach Konkursu organizowanego przez Instytucję Pośredniczącą.

§ 22
Czas trwania Umowy, okres wypowiedzenia

  1. Umowa zawarta jest na czas obowiązywania umowy o dofinansowanie Projektu.

  2. Czas realizacji Projektu nie może przekroczyć 30 miesięcy liczonych od dnia podpisania przez Zamawiającego Umowy o dofinansowanie

  3. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze Stron z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

  4. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy winno być skierowane do drugiej Strony w formie pisemnej.

  5. Jeżeli Strony zadecydują inaczej, termin 6 (słownie: sześciu) miesięcy nie ma zastosowania.

  6. Złożenie wypowiedzenia przez Wykonawcę nie skutkuje możliwością przerwania przez Wykonawcę realizacji rozpoczętych prac, chyba że Strony postanowią inaczej.

§ 23
Rozwiązanie Umowy ze skutkiem natychmiastowym

  1. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w wypadku rażącego niewykonywania lub nienależytego wykonywania niniejszej Umowy przez drugą Stronę.

  2. Przyjmuje się, iż rażące niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie Umowy będzie miało miejsce w szczególności w sytuacji naruszenia zobowiązań określonych w §§ 3, 4, 5, 6, 15, 16 Umowy, w razie działania przez jedną ze Stron na szkodę drugiej Strony, w razie opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, a także w razie opóźnienia przez Zamawiającego z zapłatą co najmniej dwóch kolejnych faktur obejmujących wynagrodzenie, o którym mowa w § 19 Umowy, jeżeli termin płatności przekroczony jest o co najmniej 180 dni.

  3. Przed skorzystaniem z prawa rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym zgodnie z ust. 1 i 2 powyżej, Strona obowiązana jest wezwać na piśmie drugą Stronę do zaniechania naruszeń Umowy i do jej prawidłowej realizacji, wyznaczając jej na to stosowny termin, nie krótszy niż 30 Dni Roboczych. Rozwiązanie umowy może nastąpić dopiero po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

  4. Zarówno wezwanie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jak i oświadczenie o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu winno być skierowane do drugiej Strony w formie pisemnej i staje się skuteczne z chwilą jego doręczenia.

  5. Strony postanawiają, że Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeśli: zaprzestana/przerwana zostanie z jakiegokolwiek powodu realizacja przez Zamawiającego Projektu w tym z powodu przypadków wskazanych w Umowie o dofinansowanie Projektu, jeśli wypowiedziana lub rozwiązana w inny sposób zostanie Umowa o dofinansowanie Projektu, jeśli wstrzymane zostanie przez Instytucję Pośredniczącą dofinansowanie udzielone na podstawie Umowy o dofinansowanie Projektu lub Instytucja Pośrednicząca zażąda jego zwrotu. W przypadku wypowiedzenia Umowy w przypadkach wskazanych w niniejszym ustępie Wykonawca zobowiązany jest do zaprzestania realizacji prac Objętych niniejsza Umową, a wynagrodzenia należne Wykonawcy na mocy niniejszej Umowy ograniczone zostaje jedynie do prac już wykonanych. Z chwilą zapłaty na Zamawiającego przechodzą autorskie prawa majątkowe do utworów, za które uiszczono wynagrodzenie, zgodnie z §15 Umowy.

§ 24
Siła wyższa

  1. Xxxxxx nie ponoszą odpowiedzialności w razie niewykonania bądź nienależytego wykonania swoich zobowiązań z powodu Siły Wyższej.

  2. Za Siłę Wyższą uważa się zdarzenie nadzwyczajne i zewnętrzne, na którego wystąpienie i trwanie Strona nie ma wpływu oraz któremu nie była w stanie zapobiec pomimo dołożenia należytej staranności, a w szczególności klęski żywiołowe.

  3. Do Siły Wyższej nie zalicza się:

    1. zdarzenia zawinionego przez Stronę albo przez osobę trzecią za którą Xxxxxx odpowiada,

    2. braku środków finansowych, chyba że ich brak wynika z zaistnienia Siły Wyższej.

  1. Strona, która stwierdzi wystąpienie Siły Wyższej, ma obowiązek poinformować o tym bez zbędnej zwłoki drugą Stronę. Zawiadomienie o wystąpieniu Siły Wyższej musi zawierać opis okoliczności zdarzenia oraz, jeżeli to możliwe, ocenę jego wpływu na wykonanie zobowiązań przewidzianych w niniejszej Umowie oraz na terminy.

  2. Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej podejmie wszelkie konieczne czynności zmierzające do ograniczenia skutków Siły Wyższej w zakresie wykonania zobowiązań wynikających z Umowy.

  3. W przypadku ustania Siły Wyższej Strona zawiadomi o tym bezzwłocznie drugą Stronę.

§ 25
Powrót praw

Rozwiązanie niniejszej Umowy przez którąkolwiek ze Stron nie powoduje powrotu do Wykonawcy praw, które zostały przeniesione na Zamawiającego zgodnie z Umową w okresie jej obowiązywania.

§ 26
Przejściowa niemożność wykonywania Umowy

Strony ustalają, iż niemożność świadczenia przez Wykonawcę prac wynikających z niniejszej Umowy przez okres nie dłuższy niż 5 Dni Roboczych nie może stanowić podstawy wypowiedzenia Umowy.

SEKCJA VI
POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27
Osoby do kontaktu

    1. Do wszelkich kontaktów z Wykonawcą przy wykonywaniu niniejszej Umowy Zamawiający upoważnia: ………………., e-mail:, ………. tel. …………..

    2. Do wszelkich kontaktów z Zamawiającym przy wykonywaniu niniejszej Umowy Wykonawca upoważnia: ………………., e-mail:, ………. tel. …………..

    3. Osoby wskazane w ust. 1 i 2 niniejszego punktu są również odpowiedzialne za bieżącą koordynację prac przy wykonywaniu Umowy.

    4. Wykonawca jest zobowiązany do stosowania się do wskazówek udzielanych mu przez osoby wskazane w ust. 1.

§ 28
Stosowanie prawa

W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego.

§ 29
Rozstrzyganie sporów

Strony zgodnie ustalają, iż wszelkie spory i nieporozumienia, które mogą wynikać z faktu zawarcia lub wykonywania Umowy, których nie można uregulować na drodze wzajemnych negocjacji przez okres 30 (trzydziestu) Dni Roboczych od dnia powiadomienia jednej ze Stron przez drugą Stronę o zaistnieniu sporu, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez rzeczowo właściwy sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego.

§ 30
Cesja praw

  1. Przeniesienie praw i obowiązków Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy wymaga pisemnej zgody Zamawiającego.

  2. W żadnym przypadku osoby trzecie nie mogą powoływać się na prawa wynikające z postanowień niniejszej Umowy.

§ 31
Wyczerpujący charakter Umowy

  1. Umowa stanowi wyczerpujący zapis obowiązków Stron na dzień jej podpisania.

  2. Po zawarciu Umowy, wszystkie poprzednie porozumienia, zobowiązania albo umowy zawarte przez Xxxxxx, a dotyczące przedmiotu niniejszej Umowy zostaną zastąpione postanowieniami niniejszej Umowy. Nie dotyczy to „Umowy o zachowaniu poufności”.

§ 32
Koszty

Każda ze Stron poniesie własne koszty związane z podpisaniem niniejszej Umowy, w tym w szczególności pokryje wynagrodzenia zaangażowanych przez siebie doradców

§ 33
Doręczenia

  1. Oświadczenia woli, o których mowa w Umowie albo wynikające z przepisów prawa wymagają dla swej skuteczności doręczenia osobiście, za pomocą listu poleconego albo pocztą kurierską na adres siedziby drugiej Strony wskazany w treści Umowy.

  2. Strony zobowiązują się do niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o zmianie adresu do doręczeń.

  3. Strony zgodnie postanawiają, iż Xxxxxx, która nie zawiadomi o zmianie adresu dla doręczeń, ponosi odpowiedzialność za szkody wynikłe na skutek niewykonania tego obowiązku.

SEKCJA VII
VARIA

§ 34
Nagłówki

Nagłówki są umieszczone jedynie dla wygody Stron i nie wpływają na konstrukcję lub interpretację Umowy.

§ 35
Załączniki

Niżej wymienione załączniki stanowią integralną część niniejszej umowy:

    1. Załącznik Nr 1: Zakres prac Wykonawcy

    2. Załącznik Nr 2: Harmonogram prac

    3. Załącznik Nr 3: Wynagrodzenie Wykonawcy

§ 36
Zmiana treści umowy

Jakiekolwiek zmiana Umowy może zostać dokonana wyłącznie na podstawie zgodnych oświadczeń Stron złożonych w formie pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności (ad solemnitatem).

§ 37
Klauzula salwatoryjna

W przypadku uznania jakiegokolwiek sformułowania lub postanowienia niniejszej Umowy za niezgodne z prawem polskim i uznania tego sformułowania lub postanowienia za nieważne, Strony zobowiązują się uzgodnić nowe sformułowanie lub postanowienie, którego znaczenie będzie najbardziej zbliżone do pierwotnej intencji Stron.

§ 38
Egzemplarze Umowy

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego, dwa dla Wykonawcy.












Za Zamawiającego


Za Wykonawcę



Załącznik 1.

ZAKRES PRAC WYKONAWCY


Opis przedmiotu umowy:


Realizacja zadań:


Zadanie nr 1 - ....


Zakres prac:


(Zgodnie z treścią i wymaganiami zapytania ofertowego)



Za Zamawiającego


Za Wykonawcę



Załącznik 2.

HARMONOGRAM PRAC



Planowany termin realizacji zamówienia: … miesięcy.

Strony zobowiązują się do ustalenia szczegółowego harmonogramu prac, zgodnego z zapisami wniosku o dofinansowanie, w ciągu 14 dni po podpisaniu umowy o dofinansowanie projektu.



Za Zamawiającego


Za Wykonawcę





Załącznik 3.

WYNAGRODZENIE WYKONAWCY



Z tytułu należytego wykonywania obowiązków wynikających z Umowy Wykonawca otrzyma łącznie wynagrodzenie w wysokości:


netto : XXXX PLN


brutto : XXXXXX PLN (z podatkiem od towarów i usług – VAT)


Wykonawca otrzymywać będzie wynagrodzenie w kwotach i terminach uzależnionych od harmonogramu realizacji poszczególnych etapów prac i ustalonych w ciągu 14 dni po podpisaniu umowy o dofinansowanie projektu.




















Za Zamawiającego


Za Wykonawcę





1 Wykaz czasopism dostępny jest na stronie internetowej NCBiR xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-0-0-0-0-0000/

Document Metadata

Filed: December 5th, 2019