UMOWA Nr /2020 O ŚWIADCZENIE USŁUG PRAWNYCH

Załącznik nr 5 do Ogłoszenia o zamówieniu, nr US-30/20/EK

Wzór umowy

UMOWA Nr /2020

O ŚWIADCZENIE USŁUG PRAWNYCH

zawarta w dniu 2020 r. w Warszawie pomiędzy:

Narodowym Instytutem Onkologii im. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Curie – Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą w Warszawie, adres: ul. W.K. Xxxxxxxxx 0, 00 - 000 Xxxxxxxx (poprzednio: Centrum Onkologii - Instytut im. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Xxxxx z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Xxxxxxxx 00X, 00 - 000 Xxxxxxxx), wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000144803, NIP: 000-000-00-00, REGON: 000288366, zwanym dalej „Zamawiającym”, w imieniu którego działa należycie umocowany:

1. ........................................................................................................

a

................................................................................. wpisaną/ wpisanym do: - Rejestru …………………….

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w……………., Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS .........., NIP …...., Regon wysokość

kapitału zakładowego …………………… PLN*, - Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP …................, Regon .............*, zwanym dalej „Wykonawcą”, w imieniu którego działa należycie umocowany:

1. ........................................................................................................

2. …………………………………………………………………………………………………… łącznie zwanymi „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”,

Wykonawca wybrany w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na usługi społeczne i inne szczególne usługi (nr postępowania ……………………), prowadzonego na podstawie art. 138o ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych.

została zawarta umowa (zwana dalej „Umową”) o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usługi w zakresie świadczenia pomocy prawnej (dalej „usługi prawne”) w sprawach związanych z realizowanym przez Zamawiającego zadaniem inwestycyjnym pn.: „Wieloletni program inwestycji w zakresie rewitalizacji i rozbudowy Centrum Onkologii – Instytut im. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Curie w Warszawie – etap I” (zwanym dalej „zadaniem inwestycyjnym”).

2. Przedmiot Umowy, o którym mowa w ust. 1 obejmuje w szczególności:

a) udzielanie porad i konsultacji prawnych,

b) sporządzanie opinii prawnych (uwzględniających orzecznictwo Krajowej Izby Odwoławczej, opinie prawne/ interpretacje Urzędu Zamówień Publicznych, orzecznictwo Sądu Najwyższego, Naczelnego Sądu Administracyjnego, sądów powszechnych, sądów administracyjnych, Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, a także dorobku naukowego jako uzasadnienia do stwierdzonych w toku weryfikacji okoliczności faktycznych i prawnych),

c) sporządzanie, udział w sporządzaniu, konsultowanie i opiniowanie dokumentacji z zakresu zamówień publicznych, w szczególności w zakresie przygotowania i przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego (dokumenty takie jak: specyfikacja istotnych warunków zamówienia, zaproszenie do składania ofert, warunki udziału w postępowaniu, przesłanki wykluczenia, kryteria oceny ofert, odpowiedzi na pytania, zabezpieczenie należytego wykonania umowy itp.) oraz na etapie realizacji umów,

d) sporządzanie, udział w sporządzaniu, konsultowanie i opiniowanie projektów umów oraz finalnych umów zawieranych przez Zamawiającego,

e) konsultowanie i opiniowanie opisu przedmiotu zamówienia pod względem zgodności z ustawą Prawo zamówień publicznych,

f) opracowywanie projektów pism, korespondencji z wykonawcami, korespondencji urzędowej, korespondencji z organami kontrolnymi i uprawnionymi do nadzoru oraz wszelkiej innej dokumentacji związanej z realizacją zadania inwestycyjnego oraz udział w negocjowaniu i uzgadnianiu ich treści,

g) uczestnictwo w negocjacjach z udziałem Xxxxxxxxxxxxx,

h) obsługa prawna w zakresie procedur Partnerstwa Publiczno-Prywatnego,

i) składanie oświadczeń w imieniu Xxxxxxxxxxxxx na podstawie odrębnie udzielonych pełnomocnictw,

j) zastępstwo prawne Zamawiającego w postępowaniach przed Krajową Izbą Odwoławczą w sprawach związanych z realizacją zadania inwestycyjnego (w tym przygotowanie do akceptacji Zamawiającego odpowiedzi na odwołanie oraz innej korespondencji związanej z postępowaniem odwoławczym, stawiennictwo w siedzibie Zamawiającego).

3. Dokumentacja wytworzona na podstawie niniejszej Umowy musi być zgodna z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami obowiązującej ustawy Prawo zamówień publicznych oraz aktów wydanych na jej podstawie.

4. Przedmiot Umowy nie obejmuje usług prawnych, o których mowa w art. 4 pkt 3 lit. ea) ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych.

5. Strony dopuszczają możliwość zlecenia Wykonawcy wykonania usług prawnych, o których mowa w ust. 4, w szczególności w zakresie zastępstwa procesowego oraz doradztwa prawnego z tym związanego – na podstawie aneksu do niniejszej Umowy lub odrębną umową.

6. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednimi uprawnieniami, kwalifikacjami oraz potencjałem, w szczególności kadrowym oraz organizacyjno - technicznym, a także wiedzą i doświadczeniem niezbędnymi do należytego wykonania Umowy.

§ 2

Okres obowiązywania Umowy

1. Umowa obowiązuje od dnia jej zawarcia przez okres 12 miesięcy lub do wyczerpania maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1, w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej.

2. W przypadku niewyczerpania maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1, w terminie określonym w ust. 1, Strony dopuszczają możliwość przedłużenia okresu obowiązywania Umowy na podstawie aneksu do Umowy do czasu wyczerpania tej wartości, nie dłużej niż o 12 miesięcy.

3. Zmiana okresu obowiązywania Umowy może również nastąpić w przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji zgodnie z § 16 Umowy.

§ 3

Obowiązki Stron

1. W ramach wykonywania przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:

1) świadczenia usług pomocy prawnej przy zachowaniu należytej staranności, wynikającej z wiedzy prawniczej, zasad etyki oraz zawodowego charakteru prowadzonej działalności,

2) świadczenia usług pomocy prawnej we współpracy z Zamawiającym oraz zgodnie z wymogami Zamawiającego i wzajemnymi ustaleniami, w tym przestrzegania ustalonych terminów oraz wewnętrznych regulacji Zamawiającego (w tym w zakresie ochrony informacji),

3) zapewnienia przez okres obowiązywania Umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności na zasadach określonych w § 7 Umowy,

4) niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich przeszkodach w należytym (w tym terminowym) wykonaniu przedmiotu Umowy wraz z przedstawieniem środków służących zapobieżeniu nienależytemu wykonaniu Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać Umowę przy osobistym udziale osób wymienionych w wykazie osób stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy (dalej: „Zespół”). Zespół składa się co najmniej z ………… osób. Zastąpienie osoby wchodzącej w skład Zespołu inną osobą wymaga pisemnej zgody Zamawiającego. Zamawiający nie może odmówić zgody, jeżeli Wykonawca wykaże, że zgłaszana osoba posiada kwalifikacje zawodowe, wykształcenie oraz doświadczenie nie mniejsze niż osoba zastępowana. Osoby wchodzące w skład Zespołu, uprawnione w imieniu Wykonawcy do świadczenia usług prawnych muszą posiadać kwalifikacje adwokata lub radcy prawnego zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. Wykonawca odpowiada jak za własne działanie lub zaniechanie, za działania lub zaniechania osób, przy pomocy których wykonuje Umowę.

4. W razie zaistnienia poważnych zastrzeżeń do sposobu wykonywania czynności w ramach niniejszej Umowy przez poszczególne osoby działające w imieniu Wykonawcy, na pisemne umotywowane żądanie Zamawiającego, Wykonawca zmieni te osoby na inne posiadające w nie mniejszym stopniu wymagane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe.

5. W ramach wykonywania przedmiotu Umowy, Zamawiający zobowiązuje się w szczególności do:

1) współpracy z Wykonawcą przy wykonywaniu Umowy, w tym przekazywania w odpowiednim czasie posiadanych informacji, materiałów i dokumentów oraz dokonywania innych czynności faktycznych i prawnych (np. udzielania odpowiednich pełnomocnictw), niezbędnych do należytego wykonania przedmiotu Umowy,

2) udostępnienia Wykonawcy odpowiednich pomieszczeń w lokalach będących w dyspozycji Zamawiającego, o ile okaże się to niezbędne do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy,

3) pokrycia kosztów opłat administracyjnych, skarbowych pozostających w związku z wykonywaniem Umowy poprzez dokonanie wpłat na wskazane przez Wykonawcę rachunki właściwych organów administracyjnych lub innych instytucji albo poprzez udzielenie Wykonawcy zaliczki na pokrycie tych kosztów; Wykonawca nie jest zobowiązany do pokrywania tych kosztów ze środków własnych, jednakże w przypadku ich pokrycia Zamawiający zobowiązany jest do ich zwrotu; zwrot nastąpi na podstawie faktury lub noty obciążeniowej wystawionej przez Wykonawcę po zakończeniu danego miesiąca kalendarzowego, w którym koszt został poniesiony; Wykonawca do faktury lub noty załączy dokumenty potwierdzające poniesienie oraz wysokość kosztu, w szczególności bankowe potwierdzenie zapłaty,

4) zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy zgodnie z § 5 Umowy.

§ 4

Zasady wykonywania przedmiotu Umowy

1. Świadczenie usług w ramach Umowy będzie następowało każdorazowo na podstawie zlecenia wykonania określonych usług prawnych, składanego przez Zamawiającego zgodnie z jego zapotrzebowaniem (dalej: „Zlecenia”), przy czym Zlecenie powinno określać przedmiot i termin wykonania, z zastrzeżeniem ust. 2. Wzór Zlecenia określa Załącznik nr 3 do Umowy.

2. W terminie 2 dni roboczych od otrzymania Zlecenia, Wykonawca zaproponuje wycenę Zlecenia poprzez określenie liczby roboczogodzin (z dokładnością do 30 minut) niezbędnych do wykonania Zlecenia oraz stawki godzinowej określonej w § 5 ust. 2 wraz z ewentualnymi uwagami do terminu wykonania określonego w Zleceniu (jeżeli wykonanie Zlecenia w terminie wskazanym przez Zamawiającego byłoby niemożliwe).

3. W terminie 2 dni roboczych od otrzymania wyceny, o której mowa w ust. 2, Zamawiający zatwierdzi Zlecenie albo zrezygnuje ze Zlecenia. Decyzja w sprawie zatwierdzenia lub rezygnacji ze Zlecenia może być poprzedzona negocjacjami między Stronami.

4. W przypadku zatwierdzenia Zlecenia przez Zamawiającego, zakres Zlecenia, zaakceptowana wycena oraz termin wykonania są wiążące dla Stron. Wykonawca przystąpi do wykonania Zlecenia niezwłocznie po zatwierdzeniu Zlecenia przez Xxxxxxxxxxxxx, zgodnie z ust. 3.

5. Strony przewidują możliwość zmiany wyceny lub terminu wykonania zadań objętych przedmiotem Zlecenia w przypadku wystąpienia uzasadnionych szczególnych okoliczności, w szczególności gdy przy zachowaniu należytej staranności nie dało się przewidzieć na etapie składania Zlecenia okoliczności mających wpływ na oszacowanie wynagrodzenia lub określenie terminu realizacji. Zastosowanie zmiany, o której mowa w zdaniu poprzednim wymaga uzasadnienia oraz zgody Stron w formie wskazanej w ust. 11.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do żądania wyjaśnień oraz uzupełnienia opinii prawnej, analizy lub projektu dokumentu, w odpowiednim terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Za czas pracy związany z udzieleniem wyjaśnień lub uzupełnień, Wykonawcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie, a ich rozliczenie następuje w zakresie udzielonego Zlecenia.

7. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Zlecenia o co najmniej 2 dni robocze w stosunku do terminu wynikającego ze Zlecenia, Zamawiający ma prawo rezygnacji ze Zlecenia bez wyznaczania dodatkowego terminu, z zastrzeżeniem ust. 8. W takim wypadku Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu Zlecenia.

8. Niezależnie od uprawnienia Zamawiającego określonego w ust. 7, Zamawiający może nie przyjąć wykonania przedmiotu Zlecenia przez Wykonawcę z uchybieniem terminu określonego w Zleceniu, jeśli ze względu na charakter przedmiotu Zlecenia, wykonanie go po terminie nie będzie miało znaczenia dla Zamawiającego.

9. Potwierdzeniem wykonania Zlecenia będzie podpisany przez Xxxxxx protokół odbioru Zlecenia, według wzoru określonego w Załączniku nr 4 do Umowy.

10.Niezależnie od terminów wskazanych w ust. 2 – 4 oraz zatwierdzenia Zlecenia przez Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest powiadomić Zamawiającego o konieczności podjęcia działania, jeżeli jest to konieczne do uchronienia Zamawiającego od niekorzystnych skutków prawnych, w szczególności niepodjęcia działania w określonym terminie.

11.Z zastrzeżeniem innych postanowień Umowy, Zlecenia oraz korespondencja Stron przy zawieraniu i wykonaniu Zlecenia będą prowadzone przez Strony w formie elektronicznej drogą mailową przez upoważnione osoby wskazane w § 13 Umowy.

12.Wykonawca będzie wykonywać Zlecenia w miejscu wynikającym z ich charakteru.

13.Przekazanie Zamawiającemu dokumentacji wytworzonej przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy będzie następować:

1) w postaci papierowej – w 2 oryginałach podpisanych przez członka Zespołu wraz z ich edytowalną wersją elektroniczną lub

2) za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail (scan dokumentów z podpisem członka Zespołu lub dokumenty podpisane bezpiecznym podpisem elektronicznym).

14. W przypadku, o którym mowa w ust. 13 pkt 2) Wykonawca raz w miesiącu na własny koszt dostarczy Zamawiającemu wersję papierową dokumentów przesłanych pocztą elektroniczną w danym miesiącu rozliczeniowym wraz z wykazem wykonanych Zleceń oraz fakturą zgodnie z § 5 ust. 5 Umowy. Wykonawca zapewni poufność i bezpieczeństwo transportu dokumentów.

15.Niezależnie od postanowień ust. 14, w przypadku takiej konieczności, na każde żądanie Zamawiającego, Wykonawca dostarczy do siedziby Zamawiającego oryginały dokumentów przesłanych pocztą elektroniczną w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od daty zgłoszenia takiej potrzeby.

16.Zamawiający nie wymaga stałej obecności członków Zespołu w siedzibie Zamawiającego, jednakże na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zapewni udział wskazanych członków Zespołu w spotkaniach organizowanych przez Zamawiającego w jego siedzibie (średnio ok. 2 spotkań w miesiącu). Zamawiający nie przewiduje zwrotu kosztów dojazdu Wykonawcy do siedziby Zamawiającego.

17.Zamawiający przewiduje zaangażowanie Zespołu na poziomie ok. 20 godzin w miesiącu. Liczba ta ma charakter orientacyjny i może ulegać zmianie w poszczególnych miesiącach w zależności od bieżących potrzeb.

18.Czas poświęcony na wykonywanie Umowy liczony jest jako suma czasu poświęconego przez wszystkie osoby wchodzące w skład Zespołu i działające w imieniu Wykonawcy przy wykonywaniu Umowy. Wynagrodzenie należy się za czas rzeczywistego świadczenia usług prawnych. Wynagrodzenie nie należy się w szczególności za czas dojazdu do siedziby Zamawiającego, sądów, urzędów i innych instytucji, a także za czynności biurowo – administracyjne, np. kserowanie, skanowanie, porządkowanie dokumentacji czy czas oczekiwania na infoliniach itp.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Z tytułu należytego wykonania przedmiotu Umowy wynagrodzenie Wykonawcy nie przekroczy maksymalnej łącznej kwoty brutto: …………………..…. zł (słownie: …………….zł /100) – zgodnie

z ofertą cenową Wykonawcy stanowiącą załącznik nr 1 do Umowy, w tym: wartość zamówienia podstawowego: ………………... zł brutto, wartość zamówienia poszerzonego (opcja) zł brutto.

2. Stawka za roboczogodzinę stanowiąca podstawę rozliczeń Stron z tytułu należytego wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy, wynosi netto: ……………..… zł (słownie: ………. zł /100).

3. Z tytułu wykonania Zlecenia, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie netto w kwocie określonej w zaakceptowanej przez Xxxxxxxxxxxxx wycenie Zlecenia, o której mowa w § 4 ust. 2-4, stanowiącej równowartość iloczynu stawki za roboczogodzinę określonej w ust. 2 oraz liczby roboczogodzin określonych w zatwierdzonym przez Zamawiającego Zleceniu, powiększone o obowiązujący podatek od towarów i usług (wartość brutto Zlecenia).

4. Wynagrodzenie należne Wykonawcy obejmuje wszelkie koszty związane z wykonaniem Zlecenia oraz realizacją Umowy, w tym także wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych do wytworzonych w ramach wykonywania Umowy opinii prawnych, analiz oraz innych, mających charakter utworów w rozumieniu ustawy o prawach autorskich.

5. Rozliczenia dokonywane będą comiesięcznie, na podstawie wystawianych przez Wykonawcę faktur VAT lub not obciążeniowych, o których mowa w § 3 ust. 5 pkt 3) Umowy. Do faktury należy dołączyć wykaz Zleceń wykonanych w danym miesiącu rozliczeniowym. Podstawą wystawienia przez

Wykonawcę faktury VAT będą podpisane w danym miesiącu protokoły odbioru Zleceń bez zastrzeżeń, o których mowa w § 4 ust. 9 Umowy.

6. Wynagrodzenie będzie płatne wyłącznie za faktycznie wykonane, zatwierdzone przez Zamawiającego Zlecenia, miesięcznie, z dołu, w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT, na rachunek bankowy Wykonawcy podany na fakturze.

7. Wykonawca dostarczy fakturę VAT do Kancelarii Zamawiającego w Warszawie ul. Roentgena 5 lub do Działu Księgowości Zamawiającego w Warszawie przy ul. Xxxxxxxxxx 00X.

8. Wykonawca może przesłać Zamawiającemu ustrukturyzowaną fakturę elektroniczną za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (PEF pod adresem: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) na zasadach określonych w ustawie z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno – prywatnym. W takim przypadku Wykonawca przesyła fakturę za pośrednictwem skrzynki o następujących danych identyfikujących Zamawiającego: NIP: 5250008057, nazwa: Narodowy Instytut Onkologii im. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Curie – Państwowy Instytut Badawczy. Informację o fakcie złożenia faktury za pośrednictwem PEF Wykonawca przesyła Zamawiającemu pocztą elektroniczną na adres: xxxxxxxx@xxx.xx

9. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

10. Za okres opóźnienia zapłaty Wykonawcy należą się odsetki ustawowe.

11.Zamawiający będzie realizował usługę według bieżących potrzeb i zastrzega sobie prawo do niewyczerpania w okresie obowiązywania umowy maksymalnej kwoty wynagrodzenia, o której mowa w ust. 1, na co Wykonawca wyraża zgodę.

12.Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, w szczególności na podstawie umowy przelewu wierzytelności, umowy poręczenia, umowy zastawu ani żadnej innej podobnej umowy, wskutek której dochodzi do przeniesienia praw i obowiązków Wykonawcy na osobę trzecią, w tym do zarządzania i administrowania wierzytelnością Wykonawcy.

13.Czynność dokonana z naruszeniem ust. 12 jest nieważna i nieskuteczna wobec Zamawiającego.

§ 6

Przeniesienie autorskich praw majątkowych

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5, z chwilą podpisania odpowiedniego protokołu odbioru Zlecenia, Wykonawca:

1) przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich analiz, opinii prawnych oraz innych opracowań (dalej: „Utwór” lub „Utwory”) powstałych w wyniku wykonania Zlecenia, w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 2;

2) udziela Zamawiającemu zezwolenia na wykonywanie praw zależnych, w tym dokonywanie modyfikacji, opracowań, zmian i przeróbek, wykorzystywanie Utworu w całości lub części, jak również łączenie z innymi utworami oraz na korzystanie z utworu powstałego w wyniku wykonywania praw zależnych i rozporządzania nimi;

3) przenosi na Zamawiającego własność wszystkich przekazanych mu egzemplarzy/ nośników, na których Utwór został utrwalony.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1, następuje na następujących polach eksploatacji:

1) utrwalanie, powielanie dowolną techniką,

2) wprowadzanie do pamięci komputera na dowolnej liczbie stanowisk komputerowych oraz wprowadzanie do sieci komputerowej,

3) wykorzystywanie w materiałach informacyjnych i szkoleniowych,

4) korzystanie z Utworów w całości, a także fragmentów Utworów w celu, dla którego sporządzono Utwór.

3. Wykonawca oświadcza, że:

1) przysługują mu ww. autorskie prawa majątkowe do Utworów i są one wolne od obciążeń i roszczeń osób trzecich oraz

2) autorzy Utworów zobowiązali się do niewykonywania osobistych praw autorskich do Utworów.

§ 7

Ubezpieczenie OC Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej związanej z przedmiotem Umowy na sumę gwarancyjną nie mniejszą niż zł (zwanej dalej „ubezpieczeniem OC”). Kopię aktualnego w dniu

zawarcia Umowy ubezpieczenia OC zawiera załącznik nr 5 do Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do utrzymywania ważnego ubezpieczenia OC przez cały czas obowiązywania niniejszej Umowy, na kwotę nie niższą niż określona w ust. 1.

3. Wykonawca zobowiązany jest, bez odrębnych wezwań, do składania Zamawiającemu uwierzytelnionych przez siebie kopii dokumentów potwierdzających posiadanie ważnego ubezpieczenia OC i dowodów opłacania składek ubezpieczeniowych potwierdzających nieprzerwaną ochronę ubezpieczeniową przez cały okres obowiązywania umowy.

4. W przypadku, gdyby Wykonawca nie przedłożył dokumentów, o których mowa w ust. 3, Zamawiający ma prawo po uprzednim, bezskutecznym wezwaniu Wykonawcy do udowodnienia w terminie 2 dni roboczych posiadania ochrony ubezpieczeniowej wymaganej umową odstąpić od umowy z winy Wykonawcy.

5. Posiadanie przez Wykonawcę wymaganego ubezpieczenia nie wyłącza i nie ogranicza odpowiedzialności Wykonawcy wynikającej z niniejszej umowy.

§ 8

Konflikt interesów

1. Wykonawca jest zobowiązany do powstrzymywania się od wszelkich działań, które mogą stanowić konflikt interesów w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy. W tym samym zakresie Wykonawca jest zobowiązany przeciwdziałać konfliktowi interesów osób, przy pomocy których wykonuje Umowę.

2. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub ryzyka wystąpienia konfliktu interesów, Wykonawca jest zobowiązany odmówić realizacji usługi i niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego. Wykonawca nie może w okresie realizacji Umowy przyjmować zobowiązań mogących skutkować wystąpieniem konfliktu interesów, a w przypadku ich przyjęcia – odstąpić, gdy taki konflikt interesów się ujawni. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim Wykonawcy nie będzie przysługiwało wynagrodzenie za usługi rozpoczęte, a niezakończone.

§ 9

Zachowanie poufności

1. Strony zobowiązują się do nie ujawniania, nie publikowania, nie przekazywania, nie udostępniania w żaden inny sposób osobom trzecim jakichkolwiek danych o transakcjach Stron, jak również:

a) informacji dotyczących podejmowania przez każdą ze Stron czynności w toku realizacji Umowy,

b) informacji zastrzeżonych jako tajemnice Stron w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,

c) innych informacji prawnie chronionych, które uzyskają w związku z realizacją niniejszej Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalenia lub przekazania - o ile informacje nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów prawa

- chyba że obowiązek ujawnienia tych danych wynika z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

2. Obowiązkiem zachowania poufności nie jest objęty fakt zawarcia umowy ani jej treść w zakresie określonym obowiązującymi przepisami prawa.

3. Każda ze Stron może ujawnić informacje poufne z ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa

- członkom swoich władz, kancelariom prawnym, firmom audytorskim, pracownikom organów nadzoru, w takim zakresie w jakim będzie to niezbędne do wypełnienia przez nią zobowiązań wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

4. Każda ze Stron zobowiązuje się do ochrony informacji poufnych, udostępnionych przez drugą stronę w celu prowadzenia działań wynikających z niniejszej Umowy i nie wykorzystywania ich przeciwko interesom drugiej Strony.

5. W celu prawidłowego wykonania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z niniejszej Umowy i wyłącznie w zakresie niezbędnym dla wykonania przez Wykonawcę takich obowiązków, Wykonawca zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Wykonywanie przez Wykonawcę operacji przetwarzania danych w zakresie lub w celu przekraczającym zakres i cel opisane powyżej wymaga każdorazowej pisemnej zgody Zamawiającego.

6. Wykonawca zobowiązuje się zapoznać osoby przy udziale których wykonuje obowiązki umowne z postanowieniami umowy dotyczącymi ochrony poufnych informacji, oraz zobowiązać je do ich stosowania, a także do zachowania w tajemnicy.

7. Zobowiązania określone w niniejszym paragrafie wiążą Strony w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.

8. W przypadku ujawnienia informacji poufnej wbrew powyższym postanowieniom, Wykonawca ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu wskutek ujawnienia informacji poufnej.

§ 10

Przetwarzanie danych osobowych i obowiązek informacyjny

(Klauzula stosowana w każdej umowie )

Każda ze Stron umowy w swoim imieniu oświadcza, że wypełniła obowiązki informacyjne przewidziane w art. 13 lub art. 14 rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016) wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskał w celu zawarcia niniejszej umowy oraz zobowiązuje się wypełniać ten obowiązek w trakcie jej wykonywania.

(dodatkowa Klauzula stosowana w przypadku, gdy Wykonawca jest osobą fizyczną w tym przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą)*

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016), dalej „RODO”, informuję, że:

1. administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Narodowy Instytut Onkologii im. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Curie – Państwowy Instytut Badawczy z siedzibą w Warszawie, adres: ul. W.K. Roxxxxxxx 0, 00 - 000 Xxxxxxxx;

2. kontakt do Inspektora Ochrony Danych w Narodowym Instytucie Onkologii im. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

– Curie – Państwowym Instytucie Badawczym, adres email: xxx@xxx.xx;

3. Pani/Pana dane osobowe przetwarzane będą na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b) i lit. c) RODO w celu związanym z postępowaniem o udzielenie zamówienia publicznego oraz lit. f) w celu prawnie uzasadnionych interesów, realizowanych przez administratora;

4. odbiorcami Pani/Pana danych osobowych będą osoby lub podmioty, którym udostępniona zostanie dokumentacja postępowania w oparciu o art. 8 oraz art. 96 ust. 3 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, dalej „ustawa Pzp” oraz inne podmioty upoważnione na podstawie przepisów prawa, a także podmioty świadczące usługi w zakresie wsparcia informatycznego (na podstawie zawartych umów powierzenia);

5. Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane, zgodnie z art. 97 ust. 1 ustawy Pzp, przez okres 4 lat od dnia zakończenia postępowania o udzielenie zamówienia, a jeżeli czas trwania umowy przekracza 4 lata, okres przechowywania obejmuje cały czas trwania umowy;

6. obowiązek podania przez Panią/Pana danych osobowych bezpośrednio Pani/Pana dotyczących jest wymogiem ustawowym określonym w przepisach ustawy Pzp, związanym z udziałem w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego; konsekwencje niepodania określonych danych wynikają z ustawy Pzp;

7. w odniesieniu do Pani/Pana danych osobowych decyzje nie będą podejmowane w sposób zautomatyzowany, stosowanie do art. 22 RODO;

8. posiada Pani/Pan:

- na podstawie art. 15 RODO prawo dostępu do danych osobowych Pani/Pana dotyczących;

- na podstawie art. 16 RODO prawo do sprostowania Pani/Pana danych osobowych;

- na podstawie art. 18 RODO prawo żądania od administratora ograniczenia przetwarzania danych osobowych z zastrzeżeniem przypadków, o których mowa w art. 18 ust. 2 RODO;

- prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna Pani/Pan, że przetwarzanie danych osobowych Pani/Pana dotyczących narusza przepisy RODO;

9. nie przysługuje Pani/Panu:

- w związku z art. 17 ust. 3 lit. b, d lub e RODO prawo do usunięcia danych osobowych;

- prawo do przenoszenia danych osobowych, o którym mowa w art. 20 RODO;

- na podstawie art. 21 RODO prawo sprzeciwu, wobec przetwarzania danych osobowych, gdyż podstawą prawną przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b/c RODO.

§ 11

Kary umowne

1. Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do naliczenia kary umownej w przypadku:

1) rezygnacji przez Zamawiającego ze Zlecenia lub nieprzyjęcia Zlecenia na podstawie § 4 ust. 7 lub 8 z powodu opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Zlecenia – w wysokości 10% wartości brutto Zlecenia;

2) opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Zlecenia – w wysokości 5% wartości brutto Zlecenia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

3) opóźnienia Wykonawcy w dostarczeniu aktualnego ubezpieczenia OC wraz z dowodami opłacania składek ubezpieczeniowych w terminie określonym w § 7 ust. 4 umowy – w wysokości 100,00 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

4) co najmniej dwukrotnego zwrotu Wykonawcy przedmiotu Zlecenia celem korekty lub uzupełnienia – w wysokości 10% wartości brutto Zlecenia za każdy przypadek;

5) niestawiennictwa przed KIO lub innymi organami administracyjnymi lub na spotkaniach zorganizowanych przez Zamawiającego – w wysokości 1000 zł za każdy przypadek;

6) rozwiązania Umowy przez Zamawiającego na podstawie § 15 ust. 2 – w wysokości 20% kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalnym wynagrodzeniem brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy a kwotą wynagrodzenia brutto należną Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy na podstawie wykonanych Zleceń do czasu rozwiązania Umowy.

2. Zamawiający ma prawo dokonywać potrąceń kar umownych z wymagalnego wynagrodzenia Wykonawcy.

3. Niezależnie od zastrzeżonych kar umownych Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych – na zasadach ogólnych.

§ 12

Siła wyższa

1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy będące bezpośrednim następstwem okoliczności, które stanowią skutek działania siły wyższej.

2. Siła wyższa stanowi zdarzenie nagłe, nadzwyczajne, nieprzewidywalne i niezależnie od woli Stron, którego skutki są niemożliwe do zapobieżenia, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub części, na stale lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec, ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności.

3. W przypadku wystąpienia siły wyższej Strona dotknięta jej działaniem, niezwłocznie poinformuje pisemnie drugą Stronę o jej zaistnieniu w terminie do 14 (czternastu) dni od daty powzięcia wiadomości o zaistnieniu okoliczności „siły wyższej”. W takiej sytuacji Xxxxxx niezwłocznie uzgodnią tryb dalszego postępowania.

4. W przypadku, gdy okoliczności „siły wyższej” uniemożliwiają wykonanie jakichkolwiek ze zobowiązań umownych którejkolwiek ze Stron umowy, określony termin wykonania zobowiązań umownych będzie opóźniony na czas trwania okoliczności „siły wyższej” oraz odpowiednio o czas trwania jej skutków.

5. Gdy okoliczności „siły wyższej”, uniemożliwiają jednej ze Stron umowy wywiązanie się z zobowiązań umownych przez okres dłuższy niż 1 (jeden) miesiąc, Strony umowy mogą rozwiązać umowę w całości lub w części. W przypadku rozwiązania umowy z tej przyczyny, jej wykonanie i końcowe rozliczenie będzie być uzgodnione przez Strony umowy.

§ 13

Upoważnieni Przedstawiciele

1. Osobami uprawnionymi w imieniu Xxxxxxxxxxxxx do składania i odbioru Zleceń oraz kontaktu z Wykonawcą w sprawach związanych z realizacją Umowy są:

Pan/ Pani ………………………….

Adres: ………………………………

Tel.: ………………………….……..

e-mail ………………….………….

2. Osobami uprawnionymi w imieniu Wykonawcy do przyjmowania Zleceń oraz do kontaktu z Zamawiającym w sprawach związanych z realizacją Umowy są:

Pan/ Pani …………………………

Adres: …………………………..…

Tel.: …………………………..…….

e-mail …………………………..….

3. Bieżące kontakty oraz przekazywanie Zleceń następować będzie pocztą elektroniczną e-mail z adresów wskazanych w ust. 1.

4. Każda ze Stron, na żądanie drugiej Strony, zobowiązana jest potwierdzić odbiór korespondencji przesłanej środkami komunikacji elektronicznej.

5. Zmiana osób wskazanych w ust. 1 i 2 następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony i nie wymaga zmiany treści Umowy.

6. Zlecenie wykonania usługi następować będzie pocztą elektroniczną e-mail na imienne adresy mailowe członków Zespołu oraz na adres ogólny dla realizacji niniejszej Umowy wskazany w ust. 2.

§ 14

Zmiany umowy

1. Wszelkie zmiany Umowy dokonywane są w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany zawartej Umowy w przypadku:

1) zmiany Stron w umowie wynikających ze zmian organizacyjnych niezależnych od Zamawiającego, np. podział lub przekształcenie Zamawiającego,

2) zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia,

3) uzasadnionej konieczności zmiany sposobu organizacji świadczenia usług rozumianej jako procedura odbioru i zlecania usług.

§ 15

Rozwiązanie Umowy

1. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub części w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu świadczenia usług do dnia odstąpienia od Umowy.

2. Każda ze Stron ma możliwość wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia przez drugą Stronę obowiązków wynikających z Umowy – po uprzednim wezwaniu Strony naruszającej do usunięcia naruszeń Umowy, wyznaczając w tym celu odpowiedni termin, nie krótszy niż 7 dni od otrzymania wezwania.

3. Przyczyną wypowiedzenia umowy przez Zamawiającego w trybie określonym w ust. 2 może być w szczególności:

1) co najmniej trzykrotne opóźnienie Wykonawcy w terminowej realizacji Zleceń,

2) nieuzasadnione zaprzestanie przez Wykonawcę realizacji Umowy, nie podejmowanie Zleceń,

3) wadliwe wykonywanie Zleceń, brak współpracy,

4) nieujawnienie przez Wykonawcę konfliktu interesów.

4. Przyczyną wypowiedzenia umowy przez Wykonawcę w trybie określonym w ust. 2 może być w szczególności:

1) brak współpracy Zamawiającego w zakresie niezbędnym do należytego wywiązywania się z obowiązków przez Wykonawcę,

2) świadome dostarczanie nieprawdziwych informacji lub niedostarczenie wskazanych przez Wykonawcę dokumentów będących w posiadaniu Zamawiającego niezbędnych do prawidłowej realizacji Zlecenia.

5. Rozwiązanie Umowy możliwe jest wyłącznie w całości i jest równoznaczne z wypowiedzeniem udzielonych w ramach Umowy pełnomocnictw.

6. Niezwłocznie po rozwiązaniu Umowy Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Zamawiającemu wszelkie dokumenty, jakie uzyskał w związku z realizacją Umowy oraz dokumenty udzielonych pełnomocnictw i powiadomić o ustaniu umocowania organy, przed którymi reprezentował Zamawiającego.

1. Strony ustanawiają prawo opcji.

§ 16

Prawo opcji

2. Prawem opcji objęte zostaną zlecenia w max. liczbie 240 godzin (zakres poszerzony).

3. Podmiotem uprawnionym do skorzystania z prawa opcji jest Zamawiający. Wykonawcy nie przysługuje prawo domagania się realizacji zamówienia w zakresie poszerzonym (opcja), jeżeli Zamawiający nie skorzysta ze swego uprawnienia do opcji albo skorzysta z tego uprawnienia w zakresie mniejszym niż określony w ust. 2.

4. Zamawiający podejmie decyzję o skorzystaniu z prawa opcji w terminie obowiązywania Umowy. Po upływie tego terminu prawo opcji wygasa.

5. Wykonanie prawa opcji nastąpi poprzez pisemne oświadczenie woli Zamawiającego o skorzystaniu z prawa opcji.

6. Nabycie usług objętych opcja nastąpi po cenach jednostkowych podanych w ofercie Wykonawcy (cena opcji).

§ 17

Postanowienia końcowe

1. Ilekroć w Umowie mowa jest o dniach roboczych należy przez to rozumieć dni robocze od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. Ilekroć w Umowie mowa jest o dniach bez dodatkowego oznaczenia należy przez to rozumieć dni kalendarzowe.

2. Ewentualne spory, wynikłe z wykonania Umowy, Strony będą rozstrzygać w drodze polubownej. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, spory rozstrzygać będzie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. W sprawach nieregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy, w szczególności Kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

4. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego, jeden egzemplarz dla Wykonawcy.

5. Integralną częścią Umowy są załączniki.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załączniki do Umowy:

1. Załącznik nr 1 - Oferta cenowa Wykonawcy,

2. Załącznik nr 2 - Wykaz osób wchodzących w skład Zespołu,

3. Załącznik nr 3 - Wzór Zlecenia,

4. Załącznik nr 4 - Wzór protokołu odbioru Zlecenia,

5. Załącznik nr 5 – kopia ubezpieczenia OC.