CAPITAL PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA

CAPITAL PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

ZA OKRES 01.01.2006 – 31.12.2006

Spółka Capital Partners S.A. z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxxxx 00 w Warszawie, 00-000 Xxxxxxxx,

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000110394,NIP: 000-00-00-000, REGON: 015152014;

z kapitałem zakładowym w wysokości 24.040.000,00 zł. w całości opłaconym i Zarządzie w składzie:

Xxxxx Xxxx – Prezes Zarządu, Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu tel. x00 (00) 000-00-00, fax x00 (00) 000-00-00

I. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

Na dzień 31 grudnia 2006 roku wartość aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej wykazywała kwotę 61.702,73 tys. zł, co stanowiło ponad pięciokrotny przyrost sumy bilansowej w stosunku do roku 2005. Wzrost ten spowodowało przede wszystkim podwyższeniem kapitałów własnych Spółki dominującej na skutek nowych emisji akcji serii C, D i E oraz wypracowanego przez Grupę zysku netto za 2006 r. w kwocie 15.379,80 tys. zł. Kapitały własne Grupy Kapitałowej ustalone na dzień 31.12.2006 r. w wysokości 46.124,10 tys. zł stanowiły 75% sumy bilansowej. W pozycji tej pojawiły się kapitały zapasowe, powstałe jako nadwyżka uzyskana ze sprzedaży akcji Spółki dominującej powyżej ich wartości nominalnej.

Pozyskane przez Spółkę dominującą środki z emisji zostały przeznaczone na sfinansowanie nowych inwestycji, co miało odzwierciedlenie w znaczących przyrostach finansowych inwestycji zarówno długo- jak i krótkoterminowych.

Specyfika działalności Grupy Kapitałowej wpływa na strukturę uzyskiwanych przychodów oraz ponoszonych przez Grupę kosztów. Główną pozycję wypracowanych za 2006 r. przychodów w kwocie 27.136,65 tys. zł, stanowiły przychody finansowe (91% przychodów ogółem), czyli transakcje rozliczenia oraz wyceny posiadanych przez Podmiot dominujący instrumentów finansowych. Spośród wszystkich poniesionych przez Grupę Kapitałową w 2006 r. kosztów tj. 8.368,81 tys. zł, analogicznie jak w przypadku udziału przychodów finansowych w łącznych przychodach Grupy, największą pozycję stanowiły koszty finansowe (67%). Koszty te związane były przede wszystkim z rozliczeniem odsetek od wykupionych przez Spółkę dominującą obligacji.

Wskaźniki za 2006r.

1. Efektywności działalności:

▪ Rentowność sprzedaży netto – 1.746,47%

▪ Rentowność majątku – 27,47%

▪ Szybkość obrotu należności - 281 dni

Wskaźniki rentowności mierzone zyskiem netto wykazywały wielkości dodatnie, z uwagi na osiągnięty zysk netto Podmiotu dominującego.

2. Finansowanie:

▪ Stopa zadłużenia – 25,25%

Wskaźnik stopy zadłużenia w 2006 r. wyniósł 25 % i znacznie zmniejszył się w stosunku do roku 2005. Wpływ na zmniejszenie się wskaźnika zadłużenia w 2006 r. miał znaczny wzrost aktywów Grupy Kapitałowej.

▪ Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym – 157,99%

▪ Płynność I – 2,30

▪ Płynność II – 2,30

Wskaźnik płynności bieżącej w roku 2006 wyniósł 2,30 i potwierdza zdolność Grupy Kapitałowej do wywiązywania się z zobowiązań krótkoterminowych.

3. Rentowność kapitałów własnych (ROE) – 33,34%

Wartość wskaźnika rentowności kapitału własnego Grupy Kapitałowej wynika przede wszystkim z poziomu osiągniętego zysku netto w roku bieżącym.

4. Wskaźniki rynku kapitałowego:

▪ Wskaźnik zysku na jedną akcję – 1,66zł

▪ Wartość księgowa aktywów netto na jedną akcję – 1,92zł

II. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

A. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Capital Partners S.A.

▪ Ryzyko związane z realizowanymi umowami w zakresie doradztwa

W związku z prowadzeniem działalności polegającej między innymi na doradztwie i zarządzaniu projektami pozyskania finansowania, w tym finansowania poprzez publiczną emisję akcji, istnieje ryzyko niepowodzenia takiego projektu z przyczyn zależnych bądź niezależnych od Grupy Kapitałowej. W takim przypadku Grupa Kapitałowa nie osiągnie planowanych przychodów, które w znacznej części mogą być oparte o zasadę success fee. Dodatkowo w przypadku niepowodzenia prowadzonego przez Grupę Kapitałową projektu istnieje ryzyko utraty reputacji, a co za tym idzie zdolności do pozyskiwania nowych kontraktów.

▪ Ryzyko braku możliwości pozyskania nowych projektów

Powodzenie przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej zależy w dużej mierze od możliwości pozyskiwania atrakcyjnych projektów, rokujących dobrze na przyszłość i spełniających kryteria strategiczne przy korzystnych cenach. Pozyskanie takich projektów może być trudne, szczególnie ze względu na fakt, iż zainteresowanie tego typu projektami przejawiają inne podmioty krajowe jak i zagraniczne.

▪ Ryzyko kadry

Charakter prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu – osób nie będących pracownikami Grupy Kapitałowej, ale prowadzących działalność gospodarczą w zakresie doradztwa finansowego i długoterminowo współpracujących z Grupą Kapitałową – może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów i w pracach nad już realizowanymi.

B. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

▪ Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku konkurencyjnym. Przewaga konkurencyjna Grupy Kapitałowej opiera się na wykorzystywaniu potencjału intelektualnego i doświadczenia do stosowania rozwiązań innowacyjnych, niestandardowych, wymagających zastosowania dużych zasobów wiedzy i z reguły bardzo pracochłonnych. Istnieje ryzyko pojawienia się podmiotów konkurencyjnych, które osiągną potencjał do świadczenia usług porównywalnych z usługami oferowanymi przez Grupę Kapitałową.

▪ Ryzyko zmiany przepisów

Czynnikiem ryzyka mogącym wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów w zakresie prawa podatkowego czy też z zakresu prawa papierów wartościowych lub przepisów normujących działanie spółek mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

▪ Ryzyko gospodarcze

Sytuacja gospodarcza w Polsce wpływać będzie na możliwość osiągania zysków przez spółki będące w portfelu Podmiotu dominującego. Niekorzystne kształtowanie się warunków prowadzenia działalności gospodarczej będzie wpływało na szanse powodzenia programów wdrażanych w Spółkach Portfelowych. Z tych względów sytuacja gospodarcza ma silny wpływ na osiąganie zamierzonych przez Emitenta celów. W celu zapobieżenia , bądź ograniczenia wystąpienia tych ryzyk Emitent przy analizach dotyczących poszczególnych projektów brać będzie pod uwagę prognozy dotyczące przyszłej sytuacji gospodarczej.

1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

Podstawowym źródłem przychodów i zysków Podmiotu dominującego jest działalność doradcza oraz inwestycyjna na szeroko pojętym rynku finansowym.

Spółka prowadzi działalność w trzech głównych dziedzinach:

• Doradztwo finansowe – opracowanie i realizacja rozwiązań dla przedsiębiorstw lub ich udziałowców/akcjonariuszy, których celem jest pozyskanie środków finansowych dla przedsiębiorstw lub odpowiednio sprzedaż/zamiana posiadanych udziałów/akcji. Emitent specjalizuje się w transakcjach, w których wykorzystywane są instrumenty dostępne na publicznym rynku papierów wartościowych;

• Specjalistyczne produkty bankowości inwestycyjnej – kreowanie i plasowanie produktów finansowych w ramach indywidualnych transakcji w oparciu o emisje papierów wartościowych dokonywanych przez Emitenta lub podmioty trzecie;

• Bezpośrednie inwestycje kapitałowe – wyszukiwanie, analiza i realizacja potencjalnych projektów inwestycyjnych. Źródłem przychodów jest zbycie udziałów/akcji nabywanych w ramach procesu inwestycyjnego.

Zamiarem Spółki jest konsekwentne realizowanie przyjętej strategii rozwoju w oparciu o dwie podstawowe sfery działalności:

• Szeroko pojęta działalność w zakresie świadczenia usług doradczych z elementami bankowości inwestycyjnej, oraz

• Działalność inwestycyjna.

Strategicznym celem Spółki jest osiągnięcie wysokiej i stabilnej pozycji wśród niezależnych doradców finansowych specjalizujących się w transakcjach na publicznym rynku kapitałowym. Kluczowym czynnikiem warunkującym powodzenie przyjętej strategii jest zdolność do pozyskania odpowiedniego portfela Klientów zainteresowanych usługami świadczonymi przez Spółkę. W opinii Spółki jedynie stałe podnoszenie jakości świadczonych usług, wysokie standardy w zakresie poufności oraz zdolność do kreowania i realizowania innowacyjnych, przygotowywanych na indywidualne zapotrzebowanie Klienta rozwiązań pozwoli pozyskać stabilną grupę Klientów.

W roku 2006 Xxxxxx prowadziła działalność inwestycyjną opierając się na generowanych w ramach działalności doradczej środkach własnych i pozyskiwanych z emisji obligacji a przede wszystkim z przeprowadzonych emisji akcji serii C, D i E.

Od początku 2006 roku Capital Partners, poprzez Dom Maklerski Capital Partners S.A. oferuje swoim Klientom szerszy zakres usług. Ideą nabycia akcji Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. było uzupełnienie oferty Emitenta o profesjonalne usługi maklerskie oraz zwiększenie wiarygodności Emitenta poprzez prowadzenie działalności pod nadzorem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

Obecne produkty Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. to:

▪ obsługa publicznych ofert instrumentów finansowych,

▪ sporządzanie prospektów emisyjnych,

▪ doradztwo w zakresie wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym.

Drugi podmiot z Grupy Kapitałowej, tj. Ventus S.A. (obecnie Hawe S.A.) prowadził działalność inwestycyjną polegającą na nabywaniu akcji i udziałów innych spółek w celu osiągnięcia zysków.

2. RYNKI ZBYTU

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa można określić jako rynek usług inwestycyjnych i konsultingowych związanych z pozyskiwaniem przez klientów kapitału z rynku kapitałowego oraz przygotowywaniem i obsługą transakcji kapitałowych. Klientami mogą być zarówno firmy potrzebujące środków na rozwój jak i inwestorzy zainteresowani przeprowadzeniem przejęć czy np. wykupów managerskich.

Na rynku tym w Polsce działają tylko banki uniwersalne, domy maklerskie oraz fundusze private equity i venture capital. Wielkości rynku, określonej wartością przeprowadzonych emisji i transakcji kapitałowych niestety nie da się precyzyjnie ustalić. O jego niewielkim rozmiarze świadczyć może wielkość przychodów uzyskanych przez wszystkie domy maklerskie w Polsce z tytułu emisji papierów wartościowych. W pierwszym półroczu 2006 roku było to 63,0 mln zł.

Oprócz wymienionych podmiotów na tym rynku działają także firmy świadczące usługi doradztwa prawnego i biznesowego.

Pozycja Grupy Kapitałowej jest na tym rynku o tyle nietypowa, że jej oferta usług łączy doradztwo w bardzo szerokim zakresie, obejmującym wszystkie potrzeby klienta poszukującego kapitału z własnymi możliwościami inwestycyjnymi – zdolnością do pozyskania środków na dokonanie inwestycji w Spółki Portfelowe celem ich odsprzedaży np. poprzez ofertę publiczną w krótkim (1 – 2 letnim) terminie, wspartą profesjonalną obsługą przez Spółkę zależną, Dom Maklerski Capital Partners S.A.

W działalności Grupy Kapitałowej można wyróżnić dwa podstawowe obszary:

▪ działalność doradczą,

▪ działalność inwestycyjną.

Grupa Kapitałowa działa na rynku krajowym, stąd nie można mówić o podziale geograficznym rynków.

3. ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Znaczące Umowy zgodnie z definicją par.2 ust.1 pkt 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:

▪ W dniu 31 stycznia 2006r. Podmiot dominujący podpisał umowę ze spółka CP Energia

S.A. o objęcie przez Capital Partners S.A. 700.000 akcji zwykłych imiennych serii B w kapitale zakładowym spółki CP Energia S.A., wyemitowanych na podstawie uchwały NWZA Spółki CP Energia S.A. z dnia 27 stycznia 2006r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.400.000,00 zł poprzez emisję 1.400.000 nowych akcji imiennych serii B. W wyniku dokonania tej inwestycji Capital Partners S.A. posiadała na tamten moment 1.200.000 akcji spółki CP Energia S.A., co stanowiło 50% wszystkich akcji oraz 50% głosów na walnym zgromadzeniu. (Raport bieżący nr 10/2006 z dnia 2006-01-31)

▪ W dniu 31 stycznia 2006r. została podpisana Umowa doradztwa w zakresie przeprowadzenia publicznej oferty akcji serii E Swissmed Centrum Zdrowia S.A. realizowana przez Podmiot dominujący w konsorcjum z Domem Maklerskim Capital Partners S.A. Przedmiotem umowy było świadczenie usług doradczych w zakresie przygotowania i przeprowadzenia emisji akcji serii E Swissmed Centrum Zdrowia S.A. w drodze oferty publicznej. (Raport bieżący nr 13/2006 z dnia 2006-02-07)

▪ W dniu 12 stycznia 2006r. Podmiot dominujący zawarł z Bipromet S.A. Umowę o objęcie akcji, na mocy której Capital Partners S.A. objęła 7.681 akcji zwykłych na okaziciela serii C w podwyższonym do kwoty 715.650 zł kapitale zakładowym spółki Bipromet S.A. na podstawie uchwały WZA. Wartość nominalna i cena emisyjna każdej akcji wynosiła 30,00 zł. Capital Partners S.A. tytułem objęcia akcji dokonała wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy Spółki Bipromet S.A. poprzez wpłatę na rzecz Bipromet S.A. kwoty 230.430,00 zł. (Raport bieżący nr 14/2006 z dnia 2006-02-09)

▪ W dniu 27 lutego 2006r. została zawarta Umowa z BNY National Trust Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., której przedmiotem jest doradztwo w zakresie przeprowadzenia publicznej oferty certyfikatów inwestycyjnych tworzonego funduszu

inwestycyjnego zamkniętego oraz ich oferowania, realizowana przez Podmiot dominujący w konsorcjum z Domem Maklerskim Capital Partners S.A. Przedmiotem umowy są usługi doradcze w zakresie przygotowania i przeprowadzenia emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w drodze publicznej oferty, a w szczególności sporządzenie prospektu emisyjnego oraz złożenie do KPWiG wniosku o jego zatwierdzenie oraz oferowanie Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ. (Raport bieżący nr 23/2006 z dnia 2006-02-27, 46/2006 z dnia 2006-06-28, 66/2006 z dnia 2006- 10-02, 97/2006 z dnia 2006-12-29)

▪ W dniu 20 września 2006r. Podmiot dominujący zawarł z Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Nabycia Akcji Xtrade S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Optimus S.A. na rzecz Capital Partners S.A 2.946.915 akcji zwykłych imiennych spółki Xtrade S.A. o wartości nominalnej 4,00 zł każda akcja po cenie 0,15 zł za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 442.037,25 zł.(Raport bieżący nr 63/2006z dnia 2006-09-20 w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 55/2006 z dnia 2006-08-01)

▪ W dniu 2 listopada 2006r. Podmiot dominujący zawarł ze spółką Livechat Sp. z o.o. i jej ówczesnymi Wspólnikami Umowę Inwestycyjną, która regulowała zasady dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Livechat Sp. z o.o. Na mocy podpisanej umowy Capital Partners S.A. docelowo miała posiadać 50% udziałów w spółce Livechat Sp. z o.o., obejmując łącznie 500 nowoutworzonych udziałów po cenie emisyjnej równej 2.600,00 zł. za jeden udział. (Raport bieżący nr 76/2006 z dnia 2006-11-03, 88/2006 z dnia 2006-12-05, 95/2006 z dnia 2006-12-28)

▪ W dniu 6 listopada 2006r. Podmiot dominujący zawarł Umowę Inwestycyjną ze spółką SUPERSTACJA Sp. z o.o. i jej wspólnikami oraz Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Na mocy tej umowy Emitent miał dokonać inwestycji w spółkę SUPERSTACJA Sp. z o.o. w łącznej kwocie 7.200.000,00 PLN, obejmując 7.200 nowych udziałów o cenie emisyjnej 1.000,00 PLN każdy udział. Obejmowane udziały stanowić miały łącznie 30% kapitału zakładowego spółki SUPERSTACJA Sp. z o.o. (Raport bieżący nr 79/2006 z dnia 2006-11-07) W dniu 21 grudnia 2006r. zostało zawarte Porozumienie ze Spółką Superstacja Sp. z

o.o. i jej wspólnikami oraz Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx w sprawie rozwiązania powyższej Umowy Inwestycyjnej. Porozumienie weszło w życie w wyniku spełnienia warunków polegających na zwrocie wniesionych do Superstacja Sp. z o.o. przez Capital Partners

S.A. wkładów pieniężnych w łącznej kwocie 2.250.000,00 zł oraz zapłacie na rzecz Capital Partners S.A. odszkodowania w wysokości 1.500.000,00 zł. (Raport bieżący nr 93/2006 z dnia 2006-12-21)

▪ W dniu 7 listopada 2006r. Podmiot dominujący zawarł Umowę Inwestycyjną ze spółką AERO Sp. z o.o. oraz jej ówczesnymi założycielami i wspólnikami. Na mocy tej umowy Capital Partners S.A. dokonała inwestycji w spółkę AERO Sp. z o.o. w łącznej kwocie 5.032.800,00 PLN, obejmując 4.194 nowe udziały o cenie emisyjnej 1.200,00 PLN każdy udział. (Raport bieżący nr 80/2006 z dnia 2006-11-07)

▪ W dniu 7 listopada 2006r. Podmiot dominujący zawarł ze spółką Telegate Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowę Opcji Zakupu Akcji eCard S.A. Na mocy zawartej umowy Capital Partners S.A. jest zobowiązana do sprzedania spółce Telegate Sp. z o.o. na żądanie w okresie od 1 kwietnia 2008r. do 30 września 2008r. maksymalnie

2.871.371 akcji spółki eCard S.A. Sprzedaż akcji nastąpi po cenie 3,00 PLN (trzy złote) za jedną akcję. Wykonanie Opcji Zakupu może nastąpić w całości lub w części. Opcja Zakupu wygaśnie po dniu 31 grudnia 2007 roku, jeżeli w okresie od dnia 1 listopada 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku spółka eCard S.A. nie uzyska łącznie przychodów z tytułu realizacji Umowy Współpracy zawartej z Telegate w wysokości 21.600 000,00 PLN netto. (Raport bieżący nr 81/2006 z dnia 2006-11-07)

4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKRESLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

W skład Grupy Kapitałowej, poza Emitentem, wchodzi Dom Maklerski Capital Partners S.A. i Ventus S.A., których Spółka na dzień 31 grudnia 2006r. była jedynym akcjonariuszem.

Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta:

Capital Partners S.A.

Dom Maklerski Capital Partners S.A.

Ventus S.A. (obecnie Hawe S.A.)

Ponadto Podmiot dominujący, na dzień 31 grudnia 2006r. posiadał inwestycje w podmioty uznane za jednostki stowarzyszone z Emitentem. Są to:

▪ CP Energia S.A. (50% akcji i głosów na WZ),

▪ eCARD S.A. (24% akcji i głosów na WZ),

▪ Xtrade S.A. (25% akcji i głosów na WZ),

▪ Bipromet S.A. (61% akcji i 63% głosów na WZ).

Poza Grupą Kapitałową, Podmiot dominujący na dzień 31 grudnia 2006r. posiadał inwestycje zakwalifikowane jako aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży, stanowiące inwestycje krótkoterminowe, w których Emitent posiada powyżej 5%. Są to:

▪ PTV Production Sp. z o.o. (100% udziałów i głosów),

▪ Livechat Sp. z o.o. (26% udziałów i głosów),

▪ AERO Sp. z o.o. (33% udziałów i głosów),

▪ „x-Xxxxxx.xx” Sp. z o.o. (90% udziałów i głosów),

▪ WiedzaNet Sp. z o.o. (68% udziałów i głosów),

Poniesione przez Podmiot dominujący w roku 2006 nakłady inwestycyjne.

Wyszczególnienie głównych inwestycji	(w tys. zł)
Wartości niematerialne i prawne	-
Rzeczowe aktywa trwałe	66,72
Długoterminowe aktywa finansowe	13 922,47
		CP Energia S.A.(5.700,00tys.zł), Ventus S.A.
- w jednostkach powiązanych	13 922,47	(7.550,00tys.zł) Bipromet S.A. (230,43tys.zł), Xtrade S.A.
		(442,04tys.zł)
		Aero Sp. z o.o. (5.263,20tys.zł), PTV Production Sp. z o.o.
Krótkoterminowe aktywa finansowe	10 746,37	(550,00tys.zł), LIVECHAT Sp. z o.o. (449,80tys.zł), e- Xxxxxx.xx Sp. z o.o. (2.525,00tys.zł), Karen Notebook S.A.
		(1.275,00tys.zł), Xxxxxx S.A. (683,37tys.zł)

Poniesione przez Spółki zależne w roku 2006 nakłady inwestycyjne.

Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners S.A. jak i Ventus S.A. nie dokonały w roku 2006 żadnych inwestycji kapitałowych.

5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI O WARTOŚCI PRZEKRACZAJĄCEJ WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ

500.000 EUR

W roku obrotowym 2006 Emitent i Spółki zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczałyby wyrażoną w złotych równowartość 500.000 EUR.

6. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY I UMOWY POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE

W roku obrotowym 2006 Emitent i Spółki zależne nie zaciągnęły kredytu, ani nie zawarły umowy pożyczki oraz nie zostały im udzielone poręczenia ani gwarancje.

7. UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE W ROKU 2006

Podmiot dominujący – Capital Partners S.A.:

Nazwa podmiotu, któremu została udzielona pożyczka, gwarancja lub poręczenie	Tytuł umowy	Data zawarcia umowy	Termin wymagalności	Kwota
CP Energia SA	Umowa pożyczki	20-12-2006	31-03-2007	750.000,00 PLN
PTV Production Sp. z o.o.	Umowa pożyczki	28-12-2006	15-06-2007	70.000,00 PLN
BRE Bank S.A.	Umowa o kaucję pieniężną celem zabezpieczenia gwarancji bankowej udzielonej spółce PTV Production Sp. z o.o.	28-12-2006	bezterminowo	73.500,00 EUR

Podmiot zależny – Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners S.A.:

Nazwa podmiotu, któremu została udzielona pożyczka, gwarancja lub poręczenie	Tytuł umowy	Data zawarcia umowy	Termin wymagalności	Kwota
CP Energia SA	Umowa pożyczki	04-01-2006	30-06-2007(*)	175.000,00 PLN
PTV Production Sp. z o.o.	Umowa pożyczki	18-12-2006	19-12-2007	140.000,00 PLN

(*) Pożyczka została spłacona w dniu 2 kwietnia 2007r.

Podmiot zależny, Ventus S.A. nie udzielił w roku 2006 pożyczki, poręczenia ani gwarancji.

8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYEMITOWANYCH W 2006R.

Akcje zwykłe na okaziciela serii C Capital Partners S.A.

Data podjęcia decyzji o emisji: 26.01.2006r.

Ilość wyemitowanych papierów wartościowych: 9.200.000 szt.

Wartość emisyjna zł/szt.: 1,00

Wartość nominalna zł/szt.: 1,00

Wpływy netto z emisji w PLN: 9.025.000,00

Cel emisji: Finansowanie inwestycji kapitałowych realizowanych przez Capital Partners S.A.

Opis wykorzystania środków pozyskanych z emisji: Objęcie akcji w ramach podwyższenia kapitału CP Energia S.A. (w tym wykup obligacji serii C) - 5.700.000,00 zł; Inwestycja kapitałowa w spółkę Superstacja Sp. z o.o. (w tym pożyczka i podwyższenie kapitału) – 1.750.000,00 zł; Inwestycja kapitałowa w spółkę PTV Production Sp. z o.o. (nabycie udziałów i podwyższenie kapitału) – 550.000,00 zł; Nabycie akcji Suwary S.A. 680.000,00 zł. Do dnia 31.03.2007 roku z emisji akcji serii C zrealizowano inwestycje kapitałowe za kwotę 8,68 mln zł. Pozostałe środki w kwocie 345 tys. zł przeznaczone są na zapłatę za nabyte udziały w PTV Production Sp. z o.o.

Obligacje imienne serii C Capital Partners S.A.

Data podjęcia decyzji o emisji: 02.02.2006r.

Ilość wyemitowanych papierów wartościowych: 7 szt.

Wartość emisyjna zł/szt.: 100.000,00 Wartość nominalna zł/szt.: 100.000,00 Wpływy z emisji w PLN: 700.000,00 Podstawowy termin wykupu: 05.05.2006r.

Cel emisji: Pozyskanie środków na pomostowe sfinansowanie nabycia akcji spółki CP Energia S.A. w ramach podwyższenia jej kapitału zakładowego do czasu przeprowadzenia emisji akcji serii C Capital Partners S.A.

Opis wykorzystania środków pozyskanych z emisji: Wykorzystanych zostało zgodnie z celem emisji 700.000,00zł.

Akcje zwykłe na okaziciela serii D Capital Partners S.A.

Data podjęcia decyzji o emisji: 22.06.2006r.

Ilość wyemitowanych papierów wartościowych: 520.000 szt.

Wartość emisyjna zł/szt.: 14,50 Wartość nominalna zł/szt.: 1,00 Wpływy z emisji w PLN: 7.540.000,00

Cel emisji: Finansowanie inwestycji kapitałowych realizowanych przez Capital Partners S.A.

Opis wykorzystania środków pozyskanych z emisji: Wszystkie środki z emisji zostały przeznaczone na nabycie akcji Ventus S.A.

Akcje zwykłe na okaziciela serii E Capital Partners S.A.

Data podjęcia decyzji o emisji: 06.10.2006r.

Ilość wyemitowanych papierów wartościowych: 12.020.000 szt.

Wartość emisyjna zł/szt.: 1,00

Wartość nominalna zł/szt.: 1,00

Wpływy netto z emisji w PLN: 11.972.000,00

Cel emisji: Finansowanie inwestycji kapitałowych realizowanych przez Capital Partners S.A.

Opis wykorzystania środków pozyskanych z emisji: Objęcie i nabycie udziałów AERO Sp. z o.o. (w tym wykup obligacji serii C) – 5.320.000,00zł; Nabycie i objęcie udziałów eMuzyka Sp. z o.o. – 2.525.000,00 zł; Objęcie udziałów Superstacja Sp. z .o.o. (w tym wykup obligacji serii C) – 500.000,00 zł; Objęcie udziałów Livechat Sp. z o.o. – 850.000,00 zł; Objęcie akcji Karen S.A. – 475.000,00 zł; Nabycie udziałów WiedzaNet Sp. z o.o. - 685.000,00 zł; Objęcie udziałów ICS Management Sp. z o.o. s.k. – 600.000,00 zł. Do dnia 31.03.2007 roku z emisji akcji serii E zrealizowano inwestycje kapitałowe za kwotę 10,955 mln zł. Pozostałe środki w kwocie 1.017 tys. zł przeznaczone są na finansowanie kolejnych projektów inwestycyjnych.

Obligacje imienne serii A Capital Partners S.A.

Data podjęcia decyzji o emisji: 30.10.2006r.

Ilość wyemitowanych papierów wartościowych: 173 szt.

Wartość emisyjna zł/szt.: 2.600,00 Wartość nominalna zł/szt.: 2.600,00 Wpływy z emisji w PLN: 449.800,00 Podstawowy termin wykupu: 30.11.2008r.

Cel emisji: Pozyskanie środków na sfinansowanie objęcia udziałów w ramach podwyższenia kapitału w LIVECHAT Sp. z o.o.

Opis wykorzystania środków pozyskanych z emisji: Wykorzystanych zostało zgodnie z celem emisji 449.800,00zł.

Obligacje imienne serii C Capital Partners S.A.

Data podjęcia decyzji o emisji: 10.11.2006r.

Ilość wyemitowanych papierów wartościowych: 19 szt.

Wartość Emisyjna zł/szt.: 100.000,00 Wartość nominalna zł/szt.: 100.000,00 Wpływy z emisji w PLN: 1.900.000,00 Podstawowy termin wykupu: 10.12.2006r.

Cel emisji: Pozyskanie środków na pomostowe sfinansowanie objęcia udziałów w spółce Superstacja Sp. z o.o. oraz Aero Sp. z o.o. w ramach podwyższenia ich kapitału zakładowego do czasu przeprowadzenia emisji akcji serii E Capital Partners S.A.

Opis wykorzystania środków pozyskanych z emisji: Wykorzystanych zostało zgodnie z celem emisji 1.850.000,00zł: Superstacja Sp. z o.o. - 500.000,00 zł, Aero Sp. z o.o. - 1.350.000,00 zł. Obligacje zostały wykupione.

Spółki zależne nie przeprowadziły w roku 2006 emisji papierów wartościowych.

9. WYJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI NA DANY ROK

Nie były publikowane prognozy wyników finansowych, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, na rok 2006.

10. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Od początku działalności Spółka dominująca, zarówno jak Spółki zależne nie miały trudności z regulowaniem swoich zobowiązań.

Na wysokość zadłużenia w Grupie wpływa przede wszystkim kontynuowana przez Podmiot dominujący polityka finansowania inwestycji kapitałowych - poprzez emisje obligacji. Przy realizowanej polityce inwestycyjnej jest to sytuacja, która nie niesie istotnych zagrożeń spłaty bieżących zobowiązań Podmiotu dominującego. Należy zauważyć, że wysokość zadłużenia Grupy kapitałowej w 2006r. kształtuje się na zbliżonym poziomie w porównaniu do roku poprzedniego. Nadwyżki pieniężne generowane z działalności Podmiotu dominującego są reinwestowane.

Zarządzanie zasobami finansowymi Podmiotów zależnych polegało głownie na lokowaniu posiadanych środków płynnych na lokatach bankowych. Na 31 grudnia 2006 roku środki płynne stanowiły 90% aktywów Podmiotów zależnych. Nie występują tu żadne zagrożenia zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i nie ma podstaw do przewidywania wystąpienia takich zagrożeń w przyszłości.

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Możliwość realizacji zmierzeń inwestycyjnych Podmiotu dominującego uzależniona jest przede wszystkim od pozytywnej oceny danego projektu oraz możliwości pozyskania środków na jego sfinansowanie. Dotychczas Podmiot dominujący nie miał trudności z pozyskaniem środków na prowadzenie działalności inwestycyjnej. Inwestycje kapitałowe w 2006r. finansowane były ze środków własnych pochodzących z przeprowadzonych w okresie emisji akcji oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji. Spółka dominująca zamierza kontynuować przyjętą politykę finansowania inwestycji.

W stosunku do Podmiotu zależnego, Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. nie określono na rok 2007 zamierzeń inwestycyjnych. Wynika to ze specyfiki działania Podmiotu zależnego, który jako dom maklerski obowiązany jest utrzymywać znaczną część aktywów w postaci środków płynnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Podmiot zależny, Ventus S.A. (obecnie Hawe S.A.) nie wchodzi do Grupy Kapitałowej Emitenta, tym samym nie są znane zamierzenia inwestycyjne Spółki.

12. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Z DZIAŁANOŚCI

Istotny wpływ na wynik z działalności Podmiotu dominującego ma specyfika i charakter jego działalności, oraz sposób finansowania inwestycji - poprzez emisje obligacji oraz znaczące podwyższenie kapitału zakładowego.

W 2006r. Podmiot dominujący zakończył rozpoczętą w poprzednim roku inwestycję w eCard S.A., poprzez częściową sprzedaż posiadanych akcji na rynku regulowanym. Wycena pozostałych w portfelu Podmiotu dominującego akcji eCard S.A., po wykupie Obligacji wyemitowanych w celu sfinansowania tej inwestycji, stanowi podstawową pozycję osiągniętych w okresie przychodów finansowych Grupy Kapitałowej.

Ponadto Podmiot dominujący w IV kw. 2006r. uzyskał przychód w wysokości 1.500.000,00 zł, w związku z wyjściem z inwestycji w spółkę Superstacja Sp. z o.o.

Poza działalnością inwestycyjną Podmiotu dominującego, nieznaczny wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki miała realizacja pozyskanych kontraktów w ramach działalności doradczej, zarówno przez Podmiot dominujący jak i Spółkę zależną, Dom Maklerski Capital Partners S.A. W stosunku do roku poprzedniego przychody uzyskane z tego tytułu wzrosły ponad czterokrotnie. Mimo ich znaczącego wzrostu wysokość przychodów z działalności doradczej w porównaniu do przychodów z tytułu działalności inwestycyjnej jest znikoma. Sytuacja ta spowodowana jest przede wszystkim skoncentrowaniem się Podmiotu dominującego na pozyskiwaniu nowych inwestycji oraz pracach mających na celu upublicznienie spółek portfelowych.

Wykaz czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki z działalności w 2006 roku	Data i numer Raportu bieżącego, zawierającego informację o danym zdarzeniu
Objęcie przez Podmiot dominujący 700.000 akcji nowej emisji spółki CP Energia S.A. o
cenie emisyjnej 1,00 zł każda akcja, stanowiących 50% podwyższanego kapitału zakładowego CP Energia S.A. W wyniku transakcji Emitent posiadał 1.200.000 akcji CP Energia S.A. stanowiących 50% wszystkich akcji i 50% głosów na walnym zgromadzeniu CP Energia S.A. Źródłem finansowania nabywanych aktywów były środki pozyskane z emisji Obligacji serii	Rb 10/2006 2006-01-31 Rb 12/2006 2006-02-03
C.
Objęcie przez Xxxxxxx dominujący 7.681 akcji zwykłych na okaziciela serii C w podwyższonym do kwoty 715.650 zł kapitale zakładowym spółki Bipromet S.A., o wartość nominalnej i cenie emisyjnej każdej akcji wynoszącej 30,00 zł. Capital Partners S.A. wyniku dokonania transakcji posiadała 11.002 akcje spółki Bipromet S.A., co stanowio 46,12% w kapitale akcyjnym oraz 63,30% głosów na walnym zgromadzeniu.	Rb 14/2006 2006-02-09
Nabycie przez Podmiot powiązany, Spółkę CP Energia S.A. 550 udziałów spółki Gazpartner Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział i opłaceniu pełnej ceny za nabyte udziały w wysokości 550.000,00 zł. Nabyte udziały stanowią 100% w kapitale Gazpartner Sp. z o.o.	Rb 15/2006 2006-02-10
Zawarcie Umowy z BNY National Trust Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.,	Rb 23/2006 2006-02-27, Rb 46/2006 2006-06-28 Rb 66/2006 2006-10-02
której przedmiotem jest doradztwo w zakresie przeprowadzenia publicznej oferty
certyfikatów inwestycyjnych tworzonego funduszu inwestycyjnego zamkniętego oraz ich
oferowanie.
Capital Partners S.A. realizuje niniejszą umowę doradztwa w konsorcjum z Domem

Maklerskim Capital Partners S.A., w którym Capital Partners S.A. posiada 100% głosów na WZA. Przedmiotem umowy są usługi doradcze w zakresie przygotowania i przeprowadzenia emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (dalej: FIZ) w drodze publicznej oferty, a w szczególności sporządzenie prospektu emisyjnego oraz złożenie do KPWiG wniosku o jego zatwierdzenie oraz oferowanie Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ.	i Rb 97/2006 2006-12-29
W dniu 24 kwietnia 2006r. właściwy Sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o emisję 9.200.000 akcji serii C. Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii C nastąpiło dnia 00 xxxx 0000x., po wcześniejszej ich rejestracji przez KDPW S.A. i przeprowadzonej asymilacji. Kapitał zakładowy po przeprowadzeniu emisji akcji serii C wyniósł 11.500.000,00PLN.	Rb 30/2006 2006-05-02 Rb 32/2006 2006-10-05 RB 33/2006 2006-05-15
Objęcie przez Podmiot dominujący 5.000.000 akcji nowej emisji spółki CP Energia S.A. o cenie emisyjnej 1,00 zł każda akcja, stanowiących 50% podwyższanego kapitału zakładowego CP Energia S.A. Emitent utrzymał 50% w kapitale zakładowym CP Energia S.A.	Rb 34/2006 2006-05-25
Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Podmiotu dominującego o kwotę	Rb 45/2006 2006-06-22 Rb 52/2006 2006-07-07 Rb 70/2006 2006-10-17 Rb 73/2006 2006-10-20
520.000,00 PLN w drodze emisji 520.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 1,00 PLN każda, w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna jednej akcji
serii D wyniosła 14,50 PLN. Objęcie akcji serii D nastąpiło w drodze subskrypcji
prywatnej.
W dniu 30.06.2006r. właściwy Sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta o emisję akcji serii D. Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii D nastąpiło
dnia 24 października 2006r., po wcześniejszej ich rejestracji przez KDPW S.A. i
przeprowadzonej asymilacji.
W wyniku zamknięcia subskrypcji i przydziału akcji Spółki eCard S.A. oferowanych w imieniu Capital Partners S.A. przez PKO BP S.A. BDM w publicznej ofercie, Capital Partners S.A. zbyła łącznie 1.500.000 akcji spółki eCard S.A., o wartości nominalnej 1,00 każda akcja za łączną cenę 3.000.000,00 PLN. Zbywane akcje eCard S.A. odpowiadały 7,5% kapitału zakładowego eCard S.A. Capital Partners S.A. po dokonaniu transakcji posiadała 7.527.100 akcji eCard S.A. stanowiących 37,64% wszystkich akcji oraz 37,64% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu eCard S.A.	Rb 50/2006 2006-07-05
W wyniku odpowiedzi na wezwanie na akcje Ventus S.A., realizowane przez podmiot pośredniczący Dom Maklerski AmerBrokers S.A., Capital Partners S.A. nabyła łącznie 500.000 akcji spółki Ventus S.A., o wartości nominalnej 1,00 każda akcja za łączną cenę 7.550.000,00 PLN. Źródłem finansowania nabycia akcji Ventus S.A. były środki pozyskane z emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach kapitału docelowego. Nabyte aktywa stanowią 100% w kapitale zakładowym Ventus S.A.	Rb 51/2006 2006-07-06
W wyniku wykupu przez Podmiot dominujący Obligacji serii A w liczbie 17.720 szt.
poprzez spełnienie Świadczenia Niepieniężnego polegającego na wymianie każdej Obligacji
na 100 akcji spółki eCard S.A., Capital Partners S.A. przekazała prawa własności do 1.772.000 akcji spółki eCard S.A. Obligatariuszom. Przekazane Obligatariuszom akcje spółki eCard S.A. stanowiły 7,38% w kapitale	Rb 59/2006 2006-08-25
zakładowym eCard S.A., i na dzień dzisiejszy Capital Partners S.A. posiada 5.755.100 akcji
spółki eCard S.A., które stanowią 23,98% kapitału zakładowego eCard S.A.
Zawarcie przez Podmiot dominujący Umowy Inwestycyjnej ze spółką SUPERSTACJA Sp.	Rb 62/2006 2006-09-14 Rb 79/2006 2006-11-07 Rb 93/2006 2006-12-21
z o.o. i jej wspólnikami oraz Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Na mocy umowy Emitent miał
dokonać inwestycji w spółkę SUPERSTACJA Sp. z o.o. w łącznej kwocie 7.200.000,00
PLN, obejmując 7.200 nowych udziałów o cenie emisyjnej 1.000,00 PLN każdy udział w
trzech etapach. Obejmowane udziały stanowić miały łącznie 30% kapitału zakładowego
spółki SUPERSTACJA Sp. z o.o. W wyniku zawartego Porozumienia ze spółką Superstacja
Sp. z o.o. i jej wspólnikami oraz Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx w sprawie rozwiązania powyższej
Umowy Inwestycyjnej, zwrócone zostały poniesione wkłady pieniężne oraz zapłacono
odszkodowanie na rzecz Emitenta w wysokości 1.500.000,00 zł.
Nabycie przez Podmiot dominujący od spółki Optimus S.A. 2.946.915 akcji zwykłych	Rb 55/2006
imiennych spółki Xtrade S.A. o wartości nominalnej 4,00 zł każda akcja, za cenę 0,15 zł za	2006-08-01
jedna akcję tj. za łączną kwotę 442.037,25 zł.	i
W wyniku dokonanej transakcji Emitent posiada 24,99% w kapitale zakładowym i 24,99%	Rb 63/2006

głosów na walnym zgromadzeniu Xtrade S.A.	2006-09-20
Zawarcie przez Podmiot dominujący Umowy Inwestycyjnej ze spółką AERO Sp. z o.o. oraz jej ówczesnymi założycielami i wspólnikami, na mocy której Capital Partners S.A. dokonała inwestycji w spółkę AERO Sp. z o.o. w łącznej kwocie 5.032.800,00 PLN, obejmując 4.194 nowe udziały o cenie emisyjnej 1.200,00 PLN każdy udział.	Rb 64/2006 2006-09-21 Rb 80/2006 2006-11-07
Zawarcie przez Podmiot dominujący Umowy sprzedaży udziałów spółki PTV Production Sp. z o.o., stanowiących 100% jej kapitału zakładowego której stronami są: Dom Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A. (850 udziałów), JAK Worldwide Management LLC (150 udziałów). Capital Partners S.A. nabyła łącznie 1.000 udziałów spółki PTV Production Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, za łączną kwotę 1.500.000,00 zł. Jednocześnie Zgromadzenie Wspólników PTV Production Sp. z o.o. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do kwoty 500.000,00 zł poprzez utworzenie 9.000 udziałów, które zostały w całości objęte przez Emitenta.	Rb 72/2006 2006-10-20
Zawarcie przez Podmiot dominujący ze spółka Livechat Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i jej ówczesnymi Wspólnikami Umowy Inwestycyjnej, która regulowała zasady dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Livechat Sp. z o.o. Realizacja umowy miała następować etapami, a docelowo Emitent miał posiadać 50% udziałów w spółce Livechat Sp. z o.o. W pierwszym etapie Capital Partners S.A. miała do objęcia 173 nowoutworzonych udziałów po cenie emisyjnej równej 2.600,00 zł., które stanowić miały 26% kapitału zakładowego. Przystąpienie do kolejnego etapu inwestycji nastąpić miało po dokonaniu przez właściwy Sąd rejestracji podwyższenia, o którym mowa powyżej. W drugim etapie Capital Partners S.A. miała do objęcia 327 nowoutworzonych udziałów po cenie emisyjnej równej 2.600,00 zł., i osiągnąć 50% w podwyższonym kapitale zakładowym Livechat Sp. z o.o. Łączna wartość inwestycji Emitenta wyniesie 1,3 mln. zł, z czego 35% zostanie sfinansowane z emisji obligacji. W dniu 3 listopada 2006r. Emitent otrzymał od Spółki LIVECHAT Sp. z o.o. zawiadomienie o dokonaniu przez właściwy Sąd rejestracji kapitału zakładowego, podwyższonego o obejmowane w pierwszym etapie przez Capital Partners S.A. udziały LIVECHAT Sp. z o.o.	Rb 76/2006 2006-12-28 Rb 88/2006 2006-12-05 Rb 95/2006 2006-12-28
Zwarcie przez Podmiot dominujący Umowy Inwestycyjnej w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ventus S.A., której Capital Partners S.A. był wówczas 100% akcjonariuszem. Drugą stroną umowy był Xxx Xxxxx Xxxxxxx, większościowy udziałowiec Przedsiębiorstwa Budownictwa Technicznego Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Zawarta umowa regulowała zobowiązania stron w procesie podwyższenia kapitału zakładowego Ventus S.A. o kwotę 4.039.156,00 zł w drodze emisji 4.039.156 akcji na okaziciela, które w całości zostały zaoferowane łącznie Panu Markowi Falencie oraz pozostałym wspólnikom PBT Hawe Sp. z o.o. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w spółce PBT Hawe, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego Po dokonaniu podwyższenia Capital Partners S.A. posiadać miała 11% w kapitale zakładowym Ventus S.A.	Rb 78/2006 2006-11-03
Zawarcie przez Podmiot dominujący ze spółką Telegate Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowy Opcji Zakupu Akcji eCard S.A. Na mocy zawartej umowy Capital Partners S.A. jest zobowiązana do sprzedania spółce Telegate Sp. z o.o. na żądanie w okresie od 1 kwietnia 2008r. do 30 września 2008r. maksymalnie 2.871.371 akcji spółki eCard S.A. Sprzedaż akcji nastąpi po cenie 3,00 PLN (trzy złote) za jedną akcję. Wykonanie Opcji Zakupu może nastąpić w całości lub w części. Opcja Zakupu wygaśnie po dniu 31 grudnia 2007 roku, jeżeli w okresie od dnia 1 listopada 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku spółka eCard S.A. nie uzyska łącznie przychodów z tytułu realizacji Umowy Współpracy zawartej z Telegate w wysokości 21.600 000,00 PLN netto.	Rb 81/2006 2006-11-07
Zawarcie przez Podmiot dominujący z IQ Mobile Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowy nabycia udziałów spółki "x-Xxxxxx.xx" Sp. z o.o. oraz Umowy Inwestycyjnej regulującej prawa i obowiązki udziałowców w zakresie dalszego rozwoju spółki i strategii wyjścia z inwestycji, której stronami są: IQ Mobile Sp. z o.o., Xxxxxx Xxxx (Prezes Zarządu x-Xxxxxx.xx) oraz spółka. Na mocy zawartych umów Capital Partners S.A. zainwestuje łącznie 2.525.000,00 PLN,	Rb 90/2006 2006-12-07

przy czym inwestycja nastąpi w dwóch etapach. W pierwszym etapie nabytych zostało 90 udziałów spółki, stanowiących 90% kapitału zakładowego, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, za łączną kwotę 2.295.000,00 zł. Do drugiego etapu inwestycji Capital Partners S.A. przystąpi po podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników "x-Xxxxxx.xx" Sp. z o.o. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 500.000,00 zł w drodze utworzenia 900 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, poprzez objęcie 460 nowych udziałów "x-Xxxxxx.xx" Sp. z o.o. za łączną kwotę 230.000,00 zł. Po zamknięciu drugiego etapu inwestycji, Capital Partners S.A. posiadać będzie 55% kapitału zakładowego "x-Xxxxxx.xx" Sp. z o.o.
W dniu 20 grudnia 2006r. Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Podmiotu dominującego o 12.020.000 akcji serii E. Kapitał zakładowy wynosi 24.040.000,00 zł i składa się z 24.040.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 24.040.000 głosów.	Rb 94/2006 2006-12-27
Zawarcie przez Podmiot dominujący ze spółką SPIN S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę nabycia udziałów spółki "WiedzaNet" Sp. z o.o. Na mocy zawartej umowy Capital Partners S.A. nabyła 2.362 udziały "WiedzaNet" Sp. z o.o., za cenę 1.887,00 PLN za każdy udział, tj. łącznie za kwotę 4.450.008,00 PLN. Nabyte udziały stanowią 67,87% kapitału zakładowego "WiedzaNet" Sp. z o.o.	Rb 96/2006 2006-12-29

13. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁANOŚCI

Podmiot dominujący – Capital Partners S.A.

Ze względu na rynek, na którym działa Podmiot dominujący, decydujący wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe ma krótko- i średnioterminowa koniunktura na rynku kapitałowym. Przychody Podmiotu dominującego uzależnione są przede wszystkim od zdolności pozyskania klientów w zakresie działalności doradczej, identyfikacji i skutecznej realizacji projektów inwestycyjnych. W opinii Podmiotu dominującego efekty prowadzonej działalności uzależnione są przede wszystkim od wymienionych poniżej czynników.

A. Czynniki zewnętrzne

Koniunktura na rynkach kapitałowych. Ze względu na specyfikę działalności, podstawowe znaczenie dla Podmiotu dominującego mają panujące na rynkach kapitałowych krótko- i średniookresowe trendy. Koniunktura na rynku ma niezwykle istotne znaczenie w przypadku realizowania strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych. W okresach mniejszego zainteresowania inwestorów akcjami, należy się również liczyć z przejściowym zmniejszeniem przychodów w ramach realizowanych przez Spółkę projektów doradczych.

Wzrost gospodarczy. Polska należy obecnie do najszybciej rozwijających się gospodarczo krajów europejskich. Wzrost gospodarczy powinien kreować zwiększone zainteresowanie wśród przedsiębiorstw pozyskiwaniem środków na finansowanie rozwoju oraz przekładać się na coraz lepsze wyniki finansowe przedsiębiorstw. W związku z tym pojawią się potencjalni klienci i projekty inwestycyjne, a także wzrost zainteresowania inwestorów akcjami i w efekcie lepsze wyniki inwestycyjne Podmiotu dominującego.

B. Czynniki wewnętrzne

Potencjał publicznego charakteru Spółki. Dotychczasowe doświadczenie Podmiotu dominującego wskazuje, że posiadanie statusu spółki publicznej jest pozytywnym czynnikiem zarówno w przypadku pozyskiwania Klientów w ramach działalności doradczej jak i inwestycyjnej. Potencjalni Klienci coraz częściej dostrzegają, że od naszego zaangażowania w projekt zależy nie tylko sukces i reputacja Klienta, ale również reputacja Podmiotu dominującego i w efekcie wycena rynkowa. Podmiot dominujący planuje też w przyszłości pozyskiwać środki na sfinansowanie projektów inwestycyjnych poprzez emisje akcji, obligacji zamiennych na akcje lub papierów dłużnych.

Innowacyjność i zdolność do szybkiego reagowania na zapotrzebowanie rynku. Podmiot dominujący jest pierwszą w Polsce spółką kapitałową, która praktycznie od momentu powstania funkcjonuje na rynku publicznym. Po raz pierwszy przeprowadził też publiczną emisję obligacji, w której świadczenia dla obligatariuszy uzależnione były od zysków osiągniętych z inwestycji finansowanych obligacjami. W ciągu bardzo krótkiego czasu Xxxxxxx dominujący przygotował i uplasował produkt inwestycyjny w związku pierwszą ofertą publiczną PKO BP S.A. (2004), który spełniał wymogi inwestorów instytucjonalnych. Później produkt ten został zastosowany jeszcze raz przy okazji oferty publicznej PGNiG S.A.(2005).

Doświadczona kadra zarządzająca. Osoby pełniące kluczowe funkcje dla działalności Podmiotu dominującego posiadają unikalne doświadczenie. Wieloletnie doświadczenie w pracy dla polskich i międzynarodowych banków, domów maklerskich, towarzystw ubezpieczeniowych, funduszy private equity oraz przedsiębiorstw produkcyjnych jest zasobem, który pozwoli Podmiotowi dominującemu skutecznie realizować przyjętą strategię rozwoju w ramach poszczególnych rodzajów działalności.

Efektywne zarządzanie kosztami. Od 2003 roku Xxxxxxx dominujący realizuje zasadę minimalizacji stałych obciążeń kosztowych. Efektem przeprowadzonej restrukturyzacji jest bardzo silne powiązanie kosztów, w tym przede wszystkim kosztów osobowych, z osiąganymi przychodami. Osoby zarządzające Podmiotem dominującym nie otrzymują stałego wynagrodzenia, uzyskując w zamian prawo do otrzymania części wynagrodzenia Spółki z tytułu świadczenia usług doradczych.

Identyfikacja projektów inwestycyjnych. Przyszły rozwój Podmiotu dominującego, przynajmniej w części związany jest z podażą odpowiednio dobrych jakościowo projektów inwestycyjnych. Zapewnienie odpowiedniego do oczekiwań akcjonariuszy i nabywców innych instrumentów tempa wzrostu wartości portfela Podmiotu dominującego, a także właściwej skali jego działań inwestycyjnych przy niezachwianym stopniu bezpieczeństwa realizowanych projektów, wymagać będzie realizacji przynajmniej kilku projektów inwestycyjnych w skali roku. Oznacza to konieczność identyfikacji i przeanalizowania kilkudziesięciu potencjalnych przedsięwzięć. Jednocześnie Podmiot dominujący zamierza konsekwentnie realizować swoją strategię opartą o pozyskiwanie Spółek Portfelowych, których gospodarka, nakierowana na produkcję łatwo zbywalnych dóbr konsumpcyjnych lub stale popularyzowanych usług, charakteryzuje się odpowiednim poziomem dojrzałości.

Opis perspektyw działalności Podmiotu dominującego.

Zamiarem Podmiotu dominującego jest konsekwentne realizowanie przyjętej strategii rozwoju w oparciu o dwie podstawowe sfery działalności:

• Szeroko pojęta działalność w zakresie świadczenia usług doradczych z elementami bankowości inwestycyjnej, oraz

• Działalność inwestycyjna.

Strategicznym celem Spółki jest osiągnięcie wysokiej i stabilnej pozycji wśród niezależnych doradców finansowych specjalizujących się w transakcjach na publicznym rynku kapitałowym. Kluczowym czynnikiem warunkującym powodzenie przyjętej strategii jest zdolność do pozyskania odpowiedniego portfela Klientów zainteresowanych usługami świadczonymi przez Spółkę. W opinii Emitenta jedynie stałe podnoszenie jakości świadczonych usług, wysokie standardy w zakresie poufności oraz zdolność do kreowania i realizowania innowacyjnych, przygotowywanych na indywidualne zapotrzebowanie Klienta rozwiązań pozwoli pozyskać stabilną grupę Klientów. Od początku 2006 roku Capital Partners, poprzez Xxx Xxxxxxxxx Capital partners S.A. oferuje swoim Klientom szerszy zakres obejmujący również oferowanie papierów wartościowych w ofercie publicznej.

Obecnie Podmiot dominujący prowadzi działalność inwestycyjną opierając się na generowanych w ramach działalności doradczej środkach własnych oraz środkach pozyskiwanych z emisji obligacji. Przeprowadzone w 2006r. emisje Akcji Serii C, D i E pozwoliły znacząco zwiększyć środki przeznaczone na inwestycje.

Założenia strategii inwestycyjnej:

a. Obszar: Podmiot dominujący dokonuje inwestycji w prywatne przedsiębiorstwa średniej wielkości prowadzące działalność produkcyjną lub usługową, nie wyróżniając preferowanych

branż. Podmiot dominujący poszukuje projektów inwestycyjnych charakteryzujących się innowacyjnym produktem, technologią wytwarzania, czy modelem podejścia do rynku. Podmiot dominujący zamierza realizować projekty inwestycyjne, w których uczestniczy doświadczona kadra.

b. Wielkość inwestycji w spółkę portfelową: Podmiot dominujący nie determinuje na obecnym etapie tego parametru swoich inwestycji, dbając o zachowanie zasady bezpiecznej dywersyfikacji portfela i unikania nadmiernie ryzykownej koncentracji kapitału.

c. Struktura właścicielska: Podmiot dominujący będzie dążył do nabywania większościowych pakietów akcji (udziałów). W przypadku posiadania pakietu mniejszościowego Podmiot dominujący będzie dążył do zagwarantowania sobie możliwości zabezpieczenia swojej inwestycji poprzez zawieranie umów inwestycyjnych czy zapisy statutowe. W przypadku, gdy Podmiot dominujący jednocześnie koordynuje proces wprowadzenia akcji danej spółki do obrotu publicznego, przedmiotem inwestycji może być pakiet akcji/udziałów bez określania dodatkowych warunków inwestycji.

Cele Podmiotu dominującego na rok 2007:

a. Wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym przynajmniej czterech Spółek Portfelowych, w które zainwestował Emitent. Rozpoczęto prace związane z wprowadzeniem akcji Bipromet S.A., CP Energia S.A., e-Muzyka Sp. z o.o. i WiedzaNet Sp. z o.o. do obrotu na rynku regulowanym.

b. Realizacja co najmniej czterech projektów inwestycyjnych spełniających założenia strategii inwestycyjnej Emitenta.

c. Pozyskanie co najmniej pięciu kontraktów w zakresie doradztwa finansowego i strategicznego, w tym co najmniej trzech obejmujących swym zakresem publiczną emisję akcji.

Podmiot zależny – Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners S.A.

A. Czynniki zewnętrzne

Koniunktura na rynkach kapitałowych. Ze względu na specyfikę działalności, podstawowe znaczenie dla Podmiotu zależnego mają panujące na rynkach kapitałowych krótko- i średniookresowe trendy. Koniunktura na rynku ma niezwykle istotne znaczenie w przypadku oferowania papierów wartościowych klientów na rynku publicznym. W okresach mniejszego zainteresowania inwestorów akcjami należy się liczyć ze zmniejszeniem przychodów z podstawowej działalności.

Wzrost gospodarczy. Polska należy obecnie do najszybciej rozwijających się gospodarczo krajów europejskich. Wzrost gospodarczy powinien kreować zwiększone zainteresowanie wśród przedsiębiorstw pozyskiwaniem środków na finansowanie rozwoju, także w drodze przeprowadzania publicznych ofert papierów wartościowych..

B. Czynniki wewnętrzne

Innowacyjność i zdolność do szybkiego reagowania na zapotrzebowanie rynku. Podmiot zależny jest prawdopodobnie najmniejszym na polskim rynku domem maklerskim, ściśle wyspecjalizowanym w zakresie świadczenia usługi oferowania papierów wartościowych oraz usług z tym związanych, między innymi sporządzania prospektów emisyjnych. Dzięki minimalnej strukturze organizacyjnej jest w stanie łatwo dostosować się do specyfiki klientów i poszczególnych zleceń.

Doświadczona kadra zarządzająca. Osoby pełniące kluczowe funkcje dla działalności Podmiotu zależnego posiadają odpowiednie kwalifikacje, duże doświadczenie w pracy w domach maklerskich, oraz znajomość praktyk rynkowych..

Komplementarność usług. Usługi świadczone przez Podmiot zależny uzupełniają działalność Podmiotu dominującego i to zarówno w zakresie projektów inwestycyjnych, w przypadku których zapewniają obsługę procesu wyjścia z inwestycji przez rynek regulowany jak i w zakresie usług doradczych, które często związane są z pozyskiwaniem kapitału w drodze emisji papierów wartościowych lub ze zbyciem posiadanych przez klienta akcji.

Opis perspektyw działalności Podmiotu zależnego, Domu Maklerskiego Capital Partners S.A.

Na rok 2007 Podmiot zależny przewiduje przeprowadzenie od 3 do 8 ofert publicznych papierów wartościowych emitentów spoza podmiotów powiązanych z Grupą Kapitałową.

W perspektywie planowane jest rozszerzenie zakresu działalności Podmiotu zależnego o asset management oraz usługi związane z zarządzaniem TFI.

Podmiot zależny – Ventus S.A.

Podmiot zależny, Ventus S.A. (obecnie Hawe S.A.) wszedł do Grupy Kapitałowej Emitenta w lipcu 2006r. Emitent nabył spółkę Ventus S.A. celem jej dalszej odsprzedaży z zyskiem, poprzez jej wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie posiada kontroli nad Spółką. Tym samym, Emitentowi nie są znane czynniki i perspektywy rozwoju Ventus S.A.

Ponadto Emitent podkreśla fakt, iż spółka Ventus S.A. (obecnie Hawe S.A.) jako emitent papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym GPW samodzielnie spełnia obowiązki informacyjne.

14. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W roku 2006 nie miały miejsca zmiany zasad zarządzania Spółką.

W dniu 6 lipca 2006r. w skutek nabycia 500.000 akcji spółki Ventus S.A. powiększyła się Grupa Kapitałowa Emitenta.

15. STRUKTURA ORGANÓW SPÓŁKI W 2006 ROKU

Podmiot dominujący – Capital Partners S.A.

Osoby zarządzające:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania do Zarządu Spółki	Data odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji
Xxxxx Xxxx	Prezes Zarządu	2 kwietnia 2003
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Wiceprezes Zarządu	29 sierpnia 2002

Prokurenci:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania	Data odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji
Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx	Prokurent	10 października 2006

Osoby nadzorujące:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania do Rady Nadzorczej Spółki	Data odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji
Xxxxx Xxxxxxxxx	Wiceprzewodniczący RN	14 maja 2003	2 lutego 2005
	Przewodniczący RN	2 lutego 2005
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Członek RN	14 maja 2003
Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx RN	29 czerwca 2004
Xxxxxx Xxxxxx	Członek RN	29 czerwca 2004	2 lutego 2005
	Wiceprzewodniczący RN	2 lutego 2005

Xxxxxx Xxxxxxx	Członek RN	29 czerwca 2004	6 stycznia 2006
Xxxxx Xxxxxxx	Członek RN	14 lutego 2006

Zgodnie za Statutem Spółki Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu w głosowaniu tajnym, oraz określa ich liczbę.

Uprawnienia Zarządu Emitenta reguluje Statut oraz Kodeks spółek handlowych. Wśród szczególnych uprawnień Zarządu jest prawo do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w wysokości 18.030.000 zł w okresie do dnia 6 października 2009r.

Podmiot zależny – Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners S.A.

W roku 2006 nie miały miejsca żadne zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Podmiotu zależnego.

Osoby zarządzające:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania do Zarządu Spółki	Data odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Prezes Zarządu	29 grudnia 2005
Xxxxx Xxxx	Wiceprezes Zarządu	29 grudnia 2005

Prokurenci:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania	Data odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Prokurent	29 grudnia 2005

Osoby nadzorujące:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania do Rady Nadzorczej Spółki	Data odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Przewodniczący RN	29 grudnia 2005
Xxxxx Xxxxxxx	Wiceprzewodniczący RN	29 grudnia 2005
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Członek RN	29 grudnia 2005

Podmiot zależny – Ventus S.A.

Na dzień 31 grudnia 2006r. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowały w następującym składzie: Xxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu

Xxxxx Xxxx – Członek Rady Nadzorczej

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej Xxxxx Xxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

16. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Emitent ani Spółki zależne nie zawarli żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub Spółek zależnych przez przejęcie.

17. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE I NALEŻNE DLA OSÓB ZARZADZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Podmiot dominujący – Capital Partners S.A.

Członkowie Zarządu Emitenta sprawują swoje funkcje nieodpłatnie. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 10 kwietnia 2003 r. członkowie Zarządu mają prawo do połowy przychodów netto Emitenta uzyskiwanych z usług doradczych, to znaczy przychodu uzyskanego z realizacji projektów doradczych, obniżonego o koszty bezpośrednie związane z realizacją tych projektów. Uprawnienie to dotyczy projektów, w których wykonywaniu członkowie Zarządu biorą faktyczny udział. Członkom Zarządu nie należy się wynagrodzenie z tytułu osiągniętych przez Spółkę zysków z inwestycji kapitałowych.

Lp.	Imię i nazwisko	Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx z tytułu osiągniętych przez Emitenta przychodów netto z realizacji projektów doradczych w 2006r.
1	Xxxxx Xxxx – Prezes Zarządu	36.015,32 zł
2	Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu	36.015,32 zł

W dniu 29 czerwca 2004 x. Xxxxx Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło wynagrodzenie należne wszystkim członkom Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) za każde posiedzenie.

Lp.	Imię i nazwisko	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej z tytułu odbytych posiedzeń
1	Xxxxx Xxxxxxxxx – Przewodniczący	2.515,50 zł
2	Xxxxxx Xxxxxx – Wiceprzewodniczący	2.915,75 zł
3	Xxxxxxxx Xxxxxx – Członek	2.915,75 zł
4	Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Członek	2.915,75 zł
5	Xxxxxx Xxxxxxx – Członek	420,60 zł
6	Xxxxx Xxxxxxx - Członek	2.515,50 zł

Podmiot zależny – Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners S.A.

Członkowie Zarządu jak i Rady Nadzorczej Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. sprawują swoje funkcje nieodpłatnie.

Jednakże, z tytułu usług doradczych świadczonych w roku 2006 na rzecz Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. w związku z realizacją projektów związanych z oferowaniem papierów wartościowych, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx otrzymał kwotę 78.298,22 zł netto a Xxx Xxxxx Xxxx 67.660,59 zł netto.

Podmiot zależny – Ventus S.A.

Lp.	Imię i nazwisko	Wynagrodzenie Zarządu Ventus S.A. w 2006r.
1	Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu	- zł
2	Xxxxx Xxxxxxxxx - Prezes Zarządu	33.303,53 zł

Na dzień 31 grudnia 2006r. nie zostało wypłacone żadne wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej.

18. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.

Podmiot dominujący – Capital Partners S.A.

Struktura własnościowa kapitału, wśród osób zarządzających i nadzorujących jest następująca:

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2006r.	Wartość nominalna akcji (PLN)
Xxxxx Xxxx	Prezes Zarządu	6.861.784	6.861.784,00
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Wiceprezes Zarządu	440.000	440.000,00
Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx	Prokurent	5.794	5.794,00
Xxxxxx Xxxxxx	Członek Rady Nadzorczej	136.863	136.863,00

Podmiot zależny – Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners S.A.

W Spółce zależnej na dzień 31 grudnia 2006r. osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji.

Podmiot zależny – Ventus S.A.

W Spółce zależnej na dzień 31 grudnia 2006r. osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji.

19. STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2006

Podmiot dominujący – Capital Partners S.A.

Akcjonariusze dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Xxxxx Xxxx	6.861.784	28,54 %	6.861.784	28,54 %
Xxxx Xxxx	3.284.280	13,66 %	3.284.280	13,66 %

Podmiot zależny – Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners S.A.

Akcjonariusze dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Capital Partners S.A.	650.000	28,00 %	650.000	100,00 %

Podmiot zależny – Ventus S.A.

Akcjonariusze dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Capital Partners S.A.	500.000	100,00 %	500.000	100,00 %

20. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

W dniu 3 listopada 2006r. Podmiot dominujący zawarł Umowę Inwestycyjną w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ventus S.A., której Capital Partners S.A. był wówczas 100% akcjonariuszem. Drugą stroną umowy był Xxx Xxxxx Xxxxxxx, większościowy udziałowiec Przedsiębiorstwa Budownictwa Technicznego Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Zawarta umowa regulowała zobowiązania stron w procesie podwyższenia kapitału zakładowego Ventus S.A. o kwotę 4.039.156,00 zł w drodze emisji 4.039.156 akcji na okaziciela, które w całości zostały zaoferowane łącznie Panu Markowi Falencie oraz pozostałym wspólnikom PBT Hawe Sp. z o.o. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w spółce PBT Hawe, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego. Po dokonaniu podwyższenia Capital Partners S.A. posiadać miała 11% w kapitale zakładowym Ventus S.A.

21. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Nie dotyczy Emitenta i Grupy Kapitałowej.

22. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Ani Podmiot dominujący ani Podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2006r. nie posiadały systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

23. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA I SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta i Spółek zależnych oraz nie ma żadnych ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta i Spółek zależnych.

24. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA

Podmiot dominujący – Capital Partners S.A.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych za 2006 rok wybrana została firma Misters Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana Uchwałą nr 94/50/95 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dn. 7 lutego 1995r. na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 63.

Umowa o dokonanie badania sprawozdania finansowego jednostkowego jak i skonsolidowanego za 2006r. została zawarta w dniu 1 marca 2007r., a wynikające z umowy wynagrodzenie zostało ustalone na łączną kwotę 25.000,00 zł; z czego za badanie sprawozdania jednostkowego – 19.000,00zł, a za badanie sprawozdania skonsolidowanego – 6.000,00zł.

W poprzednim roku obrotowym wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego wyniosło 22.900,00 zł.; z czego za badanie sprawozdania jednostkowego – 16.000,00zł, a za badanie sprawozdania skonsolidowanego – 6.900,00zł

Podmiot zależny – Xxx Xxxxxxxxx Capital Partners S.A.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdania finansowego za 2006 rok wybrana została firma Misters Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana Uchwałą nr 94/50/95 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dn. 7 lutego 1995r. na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 63.

Umowa o dokonanie badania sprawozdania finansowego za 2006r. została zawarta w dniu 1 marca 2007r., a wynikające z umowy wynagrodzenie zostało ustalone na łączną 8.000,00 zł.

W poprzednim roku obrotowym wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego wyniosło 14.500,00 zł.

Podmiot zależny – Ventus S.A.

Do zbadania sprawozdania finansowego za 2006 rok wybrana została w dniu 17 stycznia 2007r. firma PKF Consult Sp. z o.o. Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy wyniosło 9.000,00 zł.

W poprzednim roku obrotowym wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego wyniosło 4.000,00 zł.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Podmiotu dominującego:

Xxxxx Xxxx ………………………………………………

Xxxxxx Xxxxxxxxxx ………………………………………………

Warszawa, dnia 31 maja 2007 roku