Ogólne Warunki Zakupu
Ogólne Warunki Zakupu
Auto Exterior division
SPIS TREŚCI
1 DEFINICJE 1
2 ZAKRES 2
3 DOKUMENTY UMOWNE 2
4 ZAMÓWIENIA 2
5 URUCHOMIENIE DOSTAWY 2
6 MODYFIKACJA UMOWY 2
7 NIEWYŁĄCZNOŚĆ 3
8 INFORMACJE, WSKAZÓWKI, OSTRZEŻENIA 3
9 ILOŚCI - ELASTYCZNOŚĆ 3
10 PLAN ZABEZPIECZENIA 3
11 CZĘŚCI ZAMIENNE 3
12 PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA 4
13 ZOBOWIĄZANIA ANTYKORUPCYJNE 4
14 MATERIAŁY NIEBEZPIECZNE 4
15 ZASADY KUPUJĄCEGO 5
16 CERTYFIKACJE 5
17 PRACE PROWADZONE W ZAKŁADACH KUPUJĄCEGO 5
18 PRACOWNICY 5
19 UŻYCZENIE OPRZYRZĄDOWANIA 5
20 KONTROLE 6
21 PRZEWÓZ I DOSTAWA 7
22 CYKL REALIZACJI DOSTAWY 7
23 AKCEPTACJA LUB ODRZUCENIE DOSTAWY 7
24 OPŁATY ADMINISTRACYJNE 8
25 CENA, FAKTURY I WARUNKI PŁATNOŚCI 8
26 GWARANCJA 9
27 ODPOWIEDZIALNOŚĆ 9
28 UBEZPIECZENIE 9
29 PRZENIESIENIE PRAWA WŁASNOŚCI 10
30 PRZENIESIENIE XXXXXX 00
31 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ 10
32 POUFNOŚĆ 11
33 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY 11
34 WYPOWIEDZENIE 11
35 SKUTKI WYPOWIEDZENIA LUB WYGAŚNIĘCIA UMOWY 11
36 SIŁA WYŻSZA 12
37 PODWYKONAWSTWO – CESJA – ZMIANA KONTROLI 12
38 JURYSDYKCJA – PRAWO WŁAŚCIWE 12
39 POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 13
1 DEFINICJE
Audyt(y), oznacza kontrolę(e) jakości lub audyt(y), o których mowa w punkcie 20.1 „Kontrole Jakości – Audyty”.
Dostawa(y) oznacza Produkt(y) i/lub Usługę(i).
Dostawca oznacza określonego w Zamówieniu dostawcę lub usługodawcę, któremu składa się Zamówienie, lub który z innych względów realizuje Umowę.
Dotychczasowe Prawa oznacza wszelkie elementy, bez względu na ich charakter, objęte bądź nieobjęte ochroną jako własność intelektualna, utrwalone na jakimkolwiek nośniku lub w jakiejkolwiek formie, które nie powstały w związku z wykonaniem Umowy.
Kupujący oznacza spółkę, która składa
Zamówienie, wskazaną na Zamówieniu.
Oprzyrządowanie oznacza oprzyrządowanie, farby, przyrządy obróbkowe, przyrządy pomiarowe, urządzenia instalacyjne, maszyny oraz innego rodzaju wyposażenie i przedmioty użyczane Dostawcy przez Kupującego, zgodnie z postanowieniami punktu 19 „Użyczanie Oprzyrządowania”. Oprzyrządowanie może być (i) dostarczone Dostawcy bezpośrednio lub pośrednio przez Kupującego ,na potrzeby wykonania Umowy, lub (ii) zamówione przez Kupującego i dostarczone przez Xxxxxxxx. Oprzyrządowanie może stanowić własność Kupującego lub jego klienta.
OWZ oznacza niniejszy dokument.
Produkt(y) oznacza wszystkie części, komponenty, wyposażenie, narzędzia, materiały oraz inne towary i produkty, odpowiadające opisowi zawartemu w Umowie.
Spółka Powiązana oznacza każdą spółkę
(i) bezpośrednio lub pośrednio kontrolowaną przez Stronę, lub (ii) bezpośrednio lub pośrednio kontrolującą Stronę, lub (iii) znajdującą się pod taką kontrolą jak Strona. Na potrzeby niniejszej definicji, pojęcie „kontrola” oznacza posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, przynajmniej pięćdziesięciu procent (50 %) kapitału lub praw głosu.
Strona lub Strony oznacza odpowiednio
Kupującego i/lub Dostawcę.
Umowa oznacza komplet dokumentów umownych dotyczących Xxxxxxx i regulujących stosunki pomiędzy Xxxxxxxx, zgodnie z punktem 3
„Dokumenty Umowne” poniżej.
Uruchomienie Dostawy, zwane również „Call off”, oznacza jakąkolwiek wytyczną Kupującego przekazaną w ramach Zamówienia typu Blanket Order, która wskazuje wiążące ilości Produktów oraz daty i ostateczne terminy ich dostawy.
Usługa(i) oznacza usług(ę)i, którą(e) będzie świadczył Dostawca, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie.
Wewnętrzne Specyfikacje Logistyczne, oznacza Wewnętrzne Specyfikacje Logistyczne Kupującego, o których mowa w punkcie 14 „Zasady Kupującego” poniżej.
Wynik(i) oznacza wszystkie elementy nie objęte definicją Dotychczasowych Praw, o jakimkolwiek charakterze, bez względu na to, czy podlegają ochronie jako własność intelektualna, utrwalone na jakimkolwiek nośniku lub w jakiejkolwiek formie, które powstały w dowolnym czasie w związku z wykonaniem Umowy (w szczególności opracowania, rysunki, oprogramowanie, kody źródłowe, know- how).
Wytyczne Zarządzania Dostawcami [ang. Supplier Management Guide], oznacza Wytyczne Kupującego dotyczące zarządzania stosunkami z Dostawcą, o których mowa w punkcie 14 „Zasady Kupującego” poniżej.
Zamówienie(a), oznacza Zamówienia typu Blanket Order lub Closed Order.
Zamówienie(a) typu Blanket Order, oznacza wszelkie dokumenty, za pomocą których Kupujący składa zamówienia na Produkty, a które określają ich podstawową charakterystykę, bez wskazywania czasu obowiązywania zamówienia oraz ostatecznej wielkości zamówienia, gdzie wielkość ta będzie określona przy Uruchomieniu Dostawy.
Zamówienie typu Closed Order, zwane również Zamówieniem „Spot Buy”, oznacza każdy dokument, inny niż Zamówienie typu Blanket Order, za pomocą którego Kupujący zamawia Dostawy.
2 ZAKRES
2.1 Postanowienia OWZ dotyczą wszystkich Umów
zawieranych z Kupującym.
2.2 OWZ mają pierwszeństwo i są nadrzędne wobec wszelkich ogólnych warunków sprzedaży lub postanowień przewidzianych w fakturach lub innych dokumentach wystawionych przez Dostawcę. OWZ stosuje się do każdej Umowy, chyba że ich zastosowanie jest ograniczone wyraźnymi postanowieniami Zamówienia lub szczególnymi warunkami określonymi przez Kupującego.
3 DOKUMENTY UMOWNE
3.1 Na Umowę składają się poniżej wymienione dokumenty, wymienione zgodnie z malejącą hierarchią ich ważności:
1) Zamówienie;
2) Uruchomienie Dostawy;
3) szczególne warunki określone przez Kupującego, wraz z załącznikami (takimi jak nominacja), jeżeli znajdują w danym przypadku zastosowanie;
4) OWZ;
5) Zasady Kupującego, o których mowa w punkcie 14Erreur ! Source du renvoi introuvable. „Zasady Kupującego”; oraz
6) wszelkie dokumenty wystawione przez Dostawcę, które Kupujący wyraźnie i w formie pisemnej zgodził się włączyć do Umowy.
3.2 W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami poszczególnych dokumentów wymienionych w punkcie 3.1 powyżej, mają one zastosowanie w kolejności zgodnej z kolejnością wystąpienia w wymienionym punkcie. W przypadku sprzeczności postanowień zawartych w tym samym dokumencie umownym, postanowienia o charakterze szczególnym mają pierwszeństwo wobec postanowień o charakterze ogólnym.
4 ZAMÓWIENIA
4.1 Dostawca potwierdzi otrzymanie Zamówienia w formie pisemnej w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od daty wysłania Zamówienia.
4.2 Rozpoczęcie pracy lub realizacji przez Dostawcę, która stanowi przedmiot Umowy, również stanowi akceptację Umowy przez Dostawcę, zgodnie z jej warunkami, bez względu na to, czy Xxxxxxxx przesłał pisemne potwierdzenie zawierające inne lub dodatkowe warunki.
4.3 W każdym przypadku, Kupujący może anulować Zamówienie w dowolnym czasie przed otrzymaniem pisemnego potwierdzenia, w drodze pisemnego zawiadomienia przesłanego Dostawcy, ze skutkiem natychmiastowym począwszy od daty otrzymania takiego zawiadomienia. W przypadku anulowania Zamówienia, Dostawca nie jest uprawniony do jakiegokolwiek wynagrodzenia ani odszkodowania.
4.4 Dostawca nie wyprodukuje ani nie zrealizuje żadnych Dostaw, ani nie przygotuje żadnych materiałów lub komponentów wymaganych do ich produkcji, a Kupujący nie ma żadnych zobowiązań w tym względzie, za wyjątkiem zakresu działania, do jakiego jest wyraźnie upoważniony Zamówieniem typu Closed Order lub Uruchomieniem Dostawy, a także na potrzeby zapewnienia bezpiecznego poziomu zapasów, wymaganego planem zabezpieczenia (zgodnie z punktem 10 „Plan Zabezpieczenia”).
5 URUCHOMIENIE DOSTAWY
5.1 Uruchomienie Dostawy nie stanowi odrębnego zamówienia, ale jest istotną częścią Zamówienia typu Blanket Order. W związku z powyższym, niewywiązanie się przez Dostawcę z wykonania danego Uruchomienia Dostawy stanowi naruszenie zasad realizacji całego Zamówienia typu Blanket Order.
5.2 Kupujący może zażądać, aby Dostawca na własny koszt uczestniczył w wymianie danych elektronicznych (EDI) lub w podobnym programie zarządzania zapasami, w celu powiadamiania o Uruchomieniu Dostawy, potwierdzania wysyłki oraz przesyłania innych informacji.
6 MODYFIKACJA UMOWY
6.1 Kupujący zastrzega sobie prawo do zmiany Umowy w każdym czasie (np. technicznej specyfikacji Dostawy lub zakresu prac wymaganych Umową), a Dostawca zgadza się niezwłocznie dokonywać i wprowadzać w życie wszelkie takie zmiany.
6.2 W przypadku gdy zmiany takie mają wpływ na koszty, cykl dostawy lub jakość, Dostawca niezwłocznie prześle Kupującemu propozycję techniczną i finansową wraz z odpowiednią dokumentacją towarzyszącą przewidującą takie skutki, a Kupujący może, wedle własnego uznania, przyjąć, że taka propozycja stanowi zmianę Umowy.
6.3 W przypadku gdy Xxxxxx nie osiągną porozumienia dotyczącego powyższej propozycji zmiany lub Dostawca nie dotrzyma warunków określonych w punktach 6.1 i 6.2 powyżej, Kupujący wyraźnie zastrzega sobie prawo do:
▪ zlecenia wprowadzenia modyfikacji innej spółce, w którym to przypadku Xxxxxxxx zgadza się dostarczyć Kupującemu wszystkie rysunki, specyfikacje techniczne oraz wszelkie inne dokumenty wymagane w celu wprowadzenia takich modyfikacji; lub
▪ wypowiedzenia Umowy w całości lub w części, zgodnie z postanowieniami punktu 34.1
„Wypowiedzenie Umowy bez uzasadnienia”.
6.4 Dostawca nie zmodyfikuje Dostawy (w szczególności poprzez zmianę jej komponentów, materiałów, procesów stosowanych w produkcji, lub miejsca produkcji), bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
7 NIEWYŁĄCZNOŚĆ
Kupujący nie jest zobowiązany zakupywać Dostaw wyłącznie od Dostawcy chyba, że Umowa wyraźnie stwierdza, że ma charakter wyłączny, ma zaspokajać 100% zapotrzebowania lub przewiduje podobny warunek.
8 INFORMACJE, WSKAZÓWKI, OSTRZEŻENIA
Bez względu na posiadane przez Kupującego
wiedzę lub kompetencje Dostawca:
▪ udzieli wszelkich wskazówek dotyczących adekwatności specyfikacji technicznych przewidzianych dla Dostawy;
▪ przedstawi Kupującemu stosowne informacje, wskazówki oraz ostrzeżenia dotyczące charakteru i składu Dostawy;
▪ dostarczy Kupującemu wszelkich informacji i wskazówek niezbędnych do zapewnienia właściwego składowania i wykorzystania Dostawy;
▪ uprzedzi Kupującego o ryzykach związanych z Dostawą, w tym w szczególności dotyczących zagrożenia bhp, środowiska naturalnego lub innych niebezpieczeństw; oraz
▪ powiadomi Kupującego o wszelkim ryzyku niewystarczającej jakości lub innych braków Dostawy, której Kupujący powinien być świadomy, oraz bezzwłocznie po wykryciu wad Dostawy ostrzeże o tym Kupującego, w szczególności w sytuacji, gdy wykryta wada mogłaby zagrażać bezpieczeństwu rzeczy lub osób, lub powodować konieczność wstrzymania działalności przez klienta Kupującego.
9 ILOŚCI - ELASTYCZNOŚĆ
9.1 Za wyjątkiem wiążących ilości określonych w Zamówieniach typu Closed Orders lub Uruchomieniach Dostawy, ilości określone w Umowie są niewiążącymi szacunkami przekazanymi przez klienta Kupującego wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowią zobowiązania podjętego przez Kupującego.
9.2 W reakcji na żądanie klienta dotyczące zwiększenia lub zmniejszenia liczby zamawianych od Kupującego części lub komponentów, które wymagają realizacji Dostawy, Kupujący może dostosować ilości zamówione u Dostawcy
proporcjonalnie do ww. zwiększenia lub zmniejszenia.
9.3 W przypadku wstrzymania produkcji przez klienta Kupującego, Kupujący zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia Xxxxx, przy zachowaniu pisemnej formy zawiadomienia, doręczonego w jakikolwiek sposób, który może być uważany za właściwy, aby dotrzeć do Xxxxxxxx, bez ponoszenia wobec Dostawcy jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu dokonanego wypowiedzenia lub konieczności wypłaty odszkodowania. Wypowiedzenie staje się skuteczne w dacie wskazanej w zawiadomieniu, a jeżeli data taka nie zostanie w nim wskazana, z dniem, w którym wstrzymano produkcję.
9.4 Dostawca utrzyma moce produkcyjne i zorganizuje produkcję w sposób umożliwiający Dostawcy reakcję na okoliczności, o których mowa w punkcie 9, oraz realizację dostaw na rzecz Kupującego w ścisłej zgodności z jego Uruchomieniami Xxxxxxx.
9.5 Każda Strona ponosi koszty własne wynikłe z zaistnienia powyższych okoliczności. W szczególności, Dostawca ponosi ryzyko wszelkich wahań wielkości zamówień oraz odstępuje od wszelkich roszczeń z tytułu dodatkowych płatności, w tym, w szczególności, lecz bez ograniczenia się do, płatności dodatkowej części amortyzacji ceny (PPA) lub płatności PPA przed datą wymagalności, w przypadku, gdy przewidywane wielkości nie zostaną osiągnięte.
10 PLAN ZABEZPIECZENIA
10.1 W przypadku Produktów dostarczanych w produkcji seryjnej na podstawie Zamówień typu Blanket Order, Dostawca wdroży i będzie utrzymywał plan zabezpieczenia umożliwiający mu realizację wszystkich Uruchomień Dostawy w sposób nie powodujący przerw w produkcji u Kupującego i jego klienta.
10.2 Plan zabezpieczenia będzie określał w szczególności:
▪ organizację środków produkcji;
▪ zapasy stanowiące zabezpieczenie oraz warunki utrzymywania zapasów; oraz
▪ ochronę zakładów, środków produkcji i
Produktów przed pożarem.
10.3 Dostawca przedstawi Kupującemu swój plan zabezpieczenia w odpowiednim terminie przed datą Rozpoczęcia Produkcji (Start Of Production) (SOP).
11 CZĘŚCI ZAMIENNE
11.1 Dostawca będzie dostarczał Kupującemu części zamienne do Produktów przez okres obowiązywania Umowy oraz przez dodatkowy okres, w którym klient Kupującego jest uprawniony do zamawiania części zamiennych u Kupującego.
11.2 Części zamienne będą produkowane i dostarczane zgodnie z warunkami Umowy oraz potrzebami posprzedażnymi, o których Kupujący poinformuje Dostawcę.
11.3 Dostawca zobowiązuje się do utrzymywania Oprzyrządowania oraz wszelkich innych narzędzi i urządzeń koniecznych do produkcji części zamiennych oraz wszelkich dotyczących ich rysunków, projektów i opisów technologicznych w dobrym stanie do końca okresu, o którym mowa w punkcie 11.1 powyżej.
12 PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA
12.1 Dostawca zobowiązuje się przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji, w tym przepisów bhp, przepisów dotyczących środowiska naturalnego oraz przepisów prawa pracy. Ponadto, Dostawca jest odpowiedzialny za przestrzeganie przepisów prawa międzynarodowego, standardów i regulacji międzynarodowych dotyczących bhp, środowiska naturalnego, pracy małoletnich, nielegalnego, wymuszonego lub ukrytego zatrudnienia, dyskryminacji i praw człowieka.
12.2 W związku z powyższym, Dostawca w szczególności:
▪ zapewni, aby Dostawy były zgodne z wszelkimi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w krajach produkcji i sprzedaży Dostaw oraz odpowiednio produkcji i sprzedaży pojazdów, w których wspomniane Dostawy mają być wykorzystane;
▪ będzie posiadał i utrzyma wszelkie pozwolenia niezbędne dla prowadzenia działalności oraz dostarczy ich kopie na żądanie Kupującego; oraz
▪ będzie przestrzegał wszystkich postanowień inicjatywy Global Compact ONZ [ang. the United Nations Global Compact] w zakresie praw człowieka, standardów pracy, środowiska naturalnego oraz zakazu korupcji.
12.3 Wszelkie konsekwencje nieprzestrzegania postanowień punktu 12 „Przestrzeganie przepisów prawa” (w tym między innymi związane z tym koszty) ponosi wyłącznie Dostawca.
13 ZOBOWIĄZANIA ANTYKORUPCYJNE
13.1 Dostawca, (którego definicja do celów niniejszej klauzuli obejmuje wszystkich pracowników Dostawcy oraz jego agentów, przedstawicieli, spółki, a także wszystkie osoby, które dostarczają Usługi w imieniu Xxxxxxxx) wspólnie ustala z Xxxxxxx, że w związku z Xxxxxxxx i/lub Usługami dostarczanymi w ramach niniejszej Umowy, nie będzie przekupywał i nie będzie podejmował próby przekupstwa (które obejmuje bez ograniczeń, każdą ofertę płatności, w jakiejkolwiek formie, prezenty i inne formy korzyści majątkowych, nagrody lub korzyści (niezależnie, czy w formie pieniężnej, czy innej) firmy Nabywcy, jakichkolwiek urzędników publicznych lub rządowych, pracowników, międzynarodowych organizacji publicznych, lub osób prywatnych i innych podmiotów (zwanych dalej w treści klauzuli „Odpowiednią stroną”).
13.2 Dostawca oświadcza i zapewnia Nabywcę, że przed datą podpisania niniejszej Umowy, nie przekupywał ani nie podejmował próby przekupstwa żadnej Odpowiedniej strony w celu umocnienia swoich działań biznesowych z Nabywcą, zarówno w związku z niniejszą Umową, jak i inny sposób.
13.3 Dostawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się w imieniu wszystkich swoich pracowników, agentów, przedstawicieli, spółek oraz wszelkich osób, które dostarczają Usługi w jego imieniu, że zapoznał się i będzie przestrzegać przepisów antykorupcyjnych i mających zapobiegać praniu pieniędzy we wszystkich krajach, w których jest
zarejestrowany lub posiada siedzibę oraz, w których prowadzi działalność.
13.4 Dostawca zgadza się na nie podejmowanie lub świadome zezwalanie na podejmowanie jakichkolwiek działań, które naraziłyby Nabywcę na naruszenie jakichkolwiek obowiązujących przepisów antykorupcyjnych i mających zapobiegać praniu pieniędzy.
13.5 Dostawca przyjmuje do wiadomości, że jego księgi rachunkowe, zapisy księgowe oraz konta będą dokładnie odzwierciedlać wszelkie płatności dotyczące transakcji Xxxxxxxx, zgodnie z niniejszą Umową lub w inny sposób, i upoważnia Nabywcę (oraz autoryzowanych przedstawicieli Nabywcy) do sprawdzania i kontroli ksiąg, zapisów księgowych i kont Xxxxxxxx, w dowolnym momencie i po wcześniejszym pisemnym powiadomieniu.
13.6 Dostawca odmówi jakiegokolwiek wynagrodzenia osobom trzecim, jeżeli takie wynagrodzenie nie odpowiada rzeczywistej usłudze na kwotę zarejestrowaną w jego księgach rachunkowych.
13.7 Dostawca zapewnia, że każdy podwykonawca lub inna osoba z nim związana, wykonująca dla Dostawcy prace, Usługi lub dostarczająca Towary, w związku z wykonywaniem przez Dostawcę jego zobowiązań umownych względem Nabywcy, wykonuje te prace wyłącznie na podstawie pisemnej umowy, która nakłada i zabezpiecza ten sam poziom zobowiązań w zakresie zwalczania korupcji, łapownictwa, anty- korupcji i innych podobnych postępowań, działań lub praktyk biznesowych.
13.8 Jeżeli Xxxxxxxx odkryje, że mogło dojść lub doszło do naruszenia któregokolwiek z postanowień niniejszej klauzuli, Xxxxxxxx niezwłocznie powiadomi o tym Nabywcę i będzie współpracował we wszystkich dochodzeniach podjętych przez Xxxxxxx w tych sprawach.
13.9 Bez uszczerbku dla ogólnych warunków powyżej, Dostawca zobowiązuje się do ustalenia z Nabywcą, utrzymania i wdrożenia tej polityki i zasad anty-korupcyjnych, zależnie od potrzeby, w celu zapewnienia, że zapobiegnie to korupcji lub próbie korupcji odbywającej się w imieniu Xxxxxxxx.
13.10 Xxxxxxxx przyjmuje do wiadomości, że oprócz prawa do wypowiedzenia umowy przez Nabywcę określonych w niniejszej Umowie, Nabywca ma prawo do natychmiastowego wypowiedzenia tej Umowy w przypadku naruszenia zasad niniejszej klauzuli przez Xxxxxxxx.
13.11 Bez uszczerbku dla prawa Nabywcy do uzyskania odszkodowania określonego w ramach niniejszej Umowy, firma Nabywcy nie będzie zobowiązana do dokonania jakichkolwiek płatności na rzecz Dostawcy, które mogą mu się należeć od Nabywcy, jeśli te płatności są związane z transakcją, w związku z którą Dostawca naruszył warunki niniejszej klauzuli.
14 MATERIAŁY NIEBEZPIECZNE
14.1 Ostrzeżenie
14.1.1 W przypadku gdy Produkty zawierać będą jakiekolwiek materiały niebezpieczne lub kontrolowane, Dostawca przekaże Kupującemu odpowiednie pisemne ostrzeżenie (w tym między innymi poprzez zastosowanie odpowiednich etykiet na wszystkich Produktach, kontenerach i opakowaniach, a także poprzez karty charakterystyki substancji niebezpiecznych oraz certyfikaty analizy), przed wysyłką oraz w czasie wysyłki Produktów.
14.1.2 W szczególności, Dostawca powiadomi Kupującego o wszelkich szczególnych wytycznych w zakresie obsługi, które powinny być przekazane przewoźnikom, Kupującemu oraz pracownikom co do sposobu postępowania z Produktami, ich transportu, przetwarzania, użytkowania oraz usuwania ich, a także kontenerów i opakowań używanych do ich przewozu.
14.2 Przestrzeganie przepisów prawa
Dostawca zgadza się przestrzegać przepisów prawa i regulacji dotyczących materiałów niebezpiecznych lub kontrolowanych.
14.3 Substancje CMR
14.3.1 Dostawca będzie przestrzegał postanowień Rozporządzenia Wspólnoty Europejskiej „REACH” (WE 1907/2006) w sprawie chemikaliów i ich bezpiecznego stosowania.
14.3.2 W szczególności, jeżeli zajdzie taka konieczność, Dostawca dokona rejestracji substancji objętych Dostawą zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia REACH. W rejestracji Kupujący wskaże własne zastosowanie substancji poprzez objęcie go oceną bezpieczeństwa chemicznego.
14.3.3 Dostawca zobowiązuje się co kwartał przekazywać Kupującemu uaktualnione informacje dotyczące wspomnianych substancji, zgodnie ze wzorem, który jest dostępny na stronie xxxxx://xxxxxxxxx- xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx lub poprzez skontaktowanie się z Kupującym.
14.3.4 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że Dostawa nie będzie zawierać żadnych substancji CMR (substancje rakotwórcze, mutagenne lub działające szkodliwe na rozrodczość), w kategorii 1A i 1B, zdefiniowane w Rozporządzeniu REACH.
15 ZASADY KUPUJĄCEGO
15.1 Dostawca będzie przestrzegał wszelkich zasad ustanowionych lub wskazanych przez Kupującego lub klienta Kupującego.
15.2 Zasady Kupującego obejmują w szczególności Wytyczne Zarządzania Dostawami oraz Wewnętrzne Specyfikacje Logistyczne. Zasady Kupującego są dostępne na stronie xxxxx://xxxxxxxxx- xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx lub po skontaktowaniu się z Kupującym.
15.3 Dostawca jest odpowiedzialny za stałe aktualizowanie swojej wiedzy na temat zasad Kupującego.
16 CERTYFIKACJE
16.1 Dostawca będzie posiadał certyfikat zgodności ze standardami określonymi w Wytycznych Zarządzania Dostawami.
16.2 Akredytacje będą obejmowały Dostawę i będą przyznawane przez niezależny i prawidłowo powołany organ.
16.3 Jeżeli Dostawca nie będzie posiadał certyfikatów zgodności z normami ISO 14001 lub OHSAS 18001, zgodnie z Wytycznymi Zarządzania Dostawami w dacie wejścia w życie niniejszej Umowy, wówczas dołoży on wszelkich starań, aby je uzyskać w odpowiednim terminie.
16.4 Dostawca niezwłocznie powiadomi Kupującego o możliwej lub faktycznej zmianie stanu posiadania powyższych certyfikatów oraz o działaniach podjętych w związku z taką zmianą.
17 PRACE PROWADZONE W ZAKŁADACH KUPUJĄCEGO
17.1 Przed podjęciem jakichkolwiek prac w zakładzie Kupującego Dostawca skontaktuje się z Kupującym w celu:
▪ określenia warunków, w jakich Dostawca
przeprowadzi takie prace; oraz
▪ uzgodnienia planu zapobiegawczego w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przeciwpożarowej, w związku z wykonywanymi pracami, a w szczególności w związku z wymaganiami art. 208 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeksu Pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, ze zm.).
17.2 Dostawca będzie przestrzegał postanowień powyższego planu zapobiegawczego oraz zasad i procedur bhp obowiązujących w zakładzie Kupującego, a także zapewni, by przestrzegali ich jego pracownicy i przedstawiciele. Na pierwsze żądanie Kupującego Dostawca wykaże przestrzeganie powyższego planu, zasad i procedur, przedstawiając w tym celu stosowne dokumenty.
17.3 Jeżeli Xxxxxxxx nie spełni któregokolwiek z powyższych zobowiązań, Kupujący zastrzega sobie prawo odmówienia Dostawcy wstępu do zakładu lub dalszego w nim przebywania.
18 PRACOWNICY
18.1 Dostawca jest odpowiedzialny za nadzór, zarządzanie oraz wynagrodzenie swoich pracowników w związku z wykonywaniem Umowy.
18.2 Dostawca zobowiązuje się zatrudnić, w celu wykonywania Umowy, wyłącznie odpowiednio przeszkolony i wykwalifikowany personel.
19 UŻYCZENIE OPRZYRZĄDOWANIA
19.1 Własność – Ryzyko
19.1.1 Oprzyrządowanie będzie stanowić wyłączną własność Kupującego lub jego klienta.
19.1.2 Oprzyrządowanie nie będzie stanowić przedmiotu zajęcia, zastawu, roszczenia o uznanie własności, ani sekwestru sądowego, a Dostawca oznaczy je jako wyłączną własność Kupującego (lub odpowiednio jego klienta) za pomocą odpowiednich środków, x.xx. poprzez umieszczenie w widoczny sposób tabliczki wskazującej właściciela Oprzyrządowania.
19.1.3 Dopóki Oprzyrządowanie będzie znajdować się w posiadaniu Dostawcy, Dostawca będzie ponosić ryzyko straty i szkody w Oprzyrządowaniu oraz ubezpieczy je na sumę odpowiadającą jego wartości odtworzeniowej na rzecz Kupującego i/lub klientów Kupującego.
19.2 Użytkowanie
19.2.1 Dostawca wyśle, zainstaluje oraz uruchomi Oprzyrządowanie w swoim lokalu, na własny koszt i ryzyko.
19.2.2 Oprzyrządowanie będzie użytkowane wyłącznie w celu wykonania Umowy, zgodnie z najnowocześniejszą technologią oraz zaleceniami i procedurami Kupującego.
19.2.3 Dostawca nie zmodyfikuje, nie zniszczy, nie skopiuje, nie powieli ani nie zastąpi Oprzyrządowania, ani też nie usunie Oprzyrządowania ze swojego lokalu bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
19.3 Naprawy – Utrzymanie
19.3.1 Dostawca będzie utrzymywać Oprzyrządowanie w dobrym stanie oraz będzie dokonywać wszelkich niezbędnych napraw i konserwacji na własny koszt.
19.3.2 Dostawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Kupującego o wadliwym działaniu lub uszkodzeniu Oprzyrządowania, jak też o każdym zdarzeniu, wskutek którego może się okazać niezbędna wymiana Oprzyrządowania, lub które może spowodować zaprzestanie dostawy Produktów.
19.3.3 Kupujący będzie mieć prawo wstępu do lokalu Dostawcy w dniach i godzinach pracy, pod warunkiem przekazania powiadomienia o tym fakcie z 24-godzinnym wyprzedzeniem, w celu przeprowadzenia inspekcji Oprzyrządowania oraz dokumentacji Dostawcy dotyczącej Oprzyrządowania.
19.4 Wady – Uszkodzenia
19.4.1 Kupujący nie ponosi odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek wad, których nie jest świadomy, a które mają wpływ na Oprzyrządowanie oraz na jego przydatność do wykorzystania zgodnie z przeznaczeniem i w związku z tym nie wypłaci Dostawcy odszkodowania z tytułu jakiejkolwiek straty lub szkody powstałej wskutek takich wad.
19.4.2 Generalnie Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za żadne szkody spowodowane w Oprzyrządowaniu lub przez nie, z wyjątkiem odpowiedzialności wynikającej z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
19.5 Zwrot
19.5.1 Na żądanie Kupującego, w tym również w przypadku ogłoszenia upadłości Dostawcy lub złożenia przez niego wniosku o ogłoszenie upadłości Dostawca niezwłocznie zwróci Oprzyrządowanie bez konieczności dokonania jakiejkolwiek płatności oraz będzie postępował zgodnie z wytycznymi Kupującego odnośnie zwrotu Oprzyrządowania, w tym również sposobu i miejsca zwrotu.
19.5.2 Dostawca jest odpowiedzialny za koszty pracy i inne koszty związane ze zwrotem Oprzyrządowania.
19.5.3 Dostawca będzie współpracować z Kupującym w celu zapewnienia sprawnego zwrotu Oprzyrządowania i zapewni Kupującemu dostęp do wszystkich obiektów, w których znajduje się Oprzyrządowanie.
19.5.4 Dostawca wyraźnie zrzeka się:
▪ prawa do dodatkowego powiadomienia lub dokumentacji w sprawie wykonania przez Kupującego praw przysługujących mu na podstawie niniejszego punktu 18.5 „Zwrot”;
▪ prawa zastawu lub innych praw do Oprzyrządowania, jakie mogą Dostawcy przysługiwać na innej podstawie; oraz
▪ sprzeciwu wobec przejęcia Oprzyrządowania przez Kupującego i usunięcia go z jakiejkolwiek przyczyny, w tym również w związku z postępowaniem upadłościowym.
20 KONTROLE
20.1 Kontrole jakości – audyty
20.1.1 W każdym czasie w okresie obowiązywania Umowy, z zachowaniem powiadomienia przesłanego z 24- godzinnym wyprzedzeniem, Kupujący może przeprowadzić Audyty lokalne (na miejscu) w czasie normalnych godzin pracy Dostawcy. Celem takich Audytów będzie sprawdzenie, czy Dostawca przestrzega postanowień Umowy. Audyty mogą być przeprowadzone przez osobę trzecią w imieniu Xxxxxxxxxx. Audyty nie będą powodować zbędnych zakłóceń w wykonywaniu Umowy przez Dostawcę.
20.1.2 Dostawca zobowiązuje się do pełnej współpracy z Kupującym (lub z osobą trzecią działającą w jego imieniu) w celu ułatwienia Audytu, w szczególności poprzez zapewnienie dostępu do dowolnej lokalizacji, instalacji, dokumentacji lub żądanych informacji oraz przez udzielenie odpowiedzi na wszelkie odpowiednie pytania.
20.1.3 W ramach Audytu Kupujący (lub osoba trzecia działająca w jego imieniu) może pobrać losowe próbki Dostaw wyprodukowanych lub produkowanych przez Dostawcę, w celu potwierdzenia zgodności ze standardami jakości określonymi w Umowie.
20.1.4 W przypadku gdy Audyt wykaże brak zgodności z postanowieniami Umowy, Xxxxxxxx podejmie w jak najszybszym terminie wszelkie działania zalecane przez Kupującego. W szczególności, Xxxxxxxx zobowiązuje się zapewnić wszelką niezbędną poprawę jakości Dostaw w celu osiągnięcia standardów jakości określonych w Umowie, w przypadku gdy Audyt wykaże, że standardy te nie zostały spełnione.
20.1.5 Audyty jakości w żaden sposób nie ograniczają odpowiedzialności umownej Dostawcy ani nie mają wpływu na prawo Kupującego do późniejszego odrzucenia całości lub części Dostawy po jej dostarczeniu.
20.2 Kontrola finansowa
20.2.1 Za uprzednim stosownym zawiadomieniem Dostawcy Kupujący lub wyznaczona przez niego osoba trzecia może zbadać sytuację finansową Dostawcy oraz jego Spółek Powiązanych.
20.2.2 Dostawca zobowiązuje się do pełnej współpracy przy tego rodzaju badaniu oraz do udostępnienia kopii lub wglądu do wymaganych dokumentów, w tym również do dokumentacji i sprawozdań finansowych, prognoz, biznesplanów, kontaktów bankowych oraz dokumentacji kredytowej, a także umożliwi w godzinach pracy rozmowę z przedstawicielami kadr kierowniczych odpowiedzialnych za finanse.
20.2.3 Kupujący oraz wyznaczona osoba trzecia zachowa w poufności wszelkie nieudostępnione publicznie informacje na temat Dostawcy uzyskane w czasie kontroli finansowej, zgodnie z postanowieniami punktu 31 „Poufność”.
21 PRZEWÓZ I DOSTAWA
21.1 Warunki Dostawy
21.1.1 Jeżeli inne postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, Produkty zostaną dostarczone zgodnie z DDP – miejsce dostawy (Dostarczone, cło opłacone Incoterms, ostatnie wydanie).
21.1.2 Dostawca ponosi ryzyko utraty Produktów w przewozie i zapewni należyte ubezpieczenie przewożonych towarów.
21.2 Opakowanie - Oznaczenie
21.2.1 Dostawca jest odpowiedzialny za opakowanie i oznaczenie Produktów.
21.2.2 Na każdej paczce podane będą czytelnie wszystkie poniższe informacje, zgodnie ze specyfikacjami etykiet, o których mowa w Wewnętrznych Specyfikacjach Logistycznych.
21.2.3 Opakowanie będzie odpowiednie dla Produktów oraz dla zastosowanych środków transportu Produktów, aby zapobiec ewentualnemu uszkodzeniu Produktów w czasie transportu, obsługi i przechowywania w miejscu przeznaczenia.
21.2.4 Opakowanie i oznaczenie będzie zgodne ze specyfikacjami określonymi w Umowie i najnowszą technologią oraz z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami.
21.3 Dokumenty przewozowe
Każdej dostawie towarzyszyć będzie szczegółowy dowód dostawy w dwóch (2) egzemplarzach, który będzie zawierał następujące informacje:
▪ wszelkie informacje umożliwiające identyfikację
Produktów oraz ich ilościową weryfikację;
▪ sposób pogrupowania Produktów w pakiety oraz charakter opakowania; oraz
▪ wszelkie informacje podane na opakowaniu, zgodnie z punktem 21.2.2 powyżej.
22 CYKL REALIZACJI DOSTAWY
22.1 Czas dostawy i realizacji Dostawy ma istotne znaczenie dla wykonania Umowy. Dostawy będą wykonywane w dni robocze i w normalnych godzinach pracy, w dacie wskazanej w Umowie. Dostawy będą akceptowane po tych godzinach wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej zgody Kupującego.
22.2 W przypadku przedterminowej dostawy, Kupujący może zwrócić Dostawę Dostawcy lub przechowywać ją do momentu jej odebrania przez Xxxxxxxx, na wyłączne ryzyko i koszt Xxxxxxxx.
22.3 Wszelkie koszty, w tym dodatkowe koszty dostawy, jakie okażą się konieczne w celu dotrzymania wymaganych terminów dostaw ponosi wyłącznie Dostawca. Ponadto, Dostawca pokrywa wszelkie koszty lub wydatki, jakie Kupujący poniesie wskutek opóźnionych dostaw, w tym również koszty lub wydatki wynikające z przerw w produkcji Kupującego lub zakładów produkcyjnych klienta (tj. zamknięcia linii, produkty spoza linii, itd.).
23 AKCEPTACJA LUB ODRZUCENIE DOSTAWY
23.1 Akceptacja Dostawy
23.1.1 Akceptacja Dostawy następuje po stwierdzeniu przez Kupującego jej zgodności z postanowieniami Umowy.
23.1.2 W odniesieniu do Produktów, Kupujący podejmie handlowo uzasadnione starania, aby powiadomić Dostawcę o wszelkich widocznych wadach, w jak najszybszym możliwym terminie od momentu, w którym takie wady winny być wykryte w zwykłym trybie operacji.
23.1.3 Usługi zostaną uznane za zaakceptowane przez Kupującego jedynie po podpisaniu i dostarczeniu przez Kupującego potwierdzenia ukończenia lub innego pisemnego dowodu zgodności świadczenia Dostawcy z postanowieniami Umowy (np. oświadczenie o wykonanej pracy).
23.1.4 Kupujący nie ma obowiązku przeprowadzenia kontroli Dostawy w terminie dostawy Produktów lub wykonania Usług. Niewniesienie przez Kupującego roszczenia lub zastrzeżenia w tym czasie nie stanowi akceptacji Dostawy i w żadnym przypadku nie będzie uważane za zrzeczenie się przez Kupującego prawa do zgłoszenia roszczenia w przyszłości.
23.1.5 Zapłata za Dostawę niezgodną z wymogami Umowy nie stanowi akceptacji Dostawy ani też nie ogranicza ani nie narusza prawa Kupującego do dochodzenia jakichkolwiek środków prawnych w dowolnym czasie. Zapłata nie zwalnia Xxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu nieujawnionych, ukrytych lub w inny sposób nie wykrytych wad.
23.1.6 Bez względu na dokonaną przez Kupującego akceptację Dostawy, jeżeli Kupujący w późniejszym terminie wykryje jakąkolwiek wadę lub inną niezgodność Dostawy z warunkami Umowy, zastrzega on sobie prawo zgłoszenia takiej niezgodności z tytułu gwarancji udzielonej przez Xxxxxxxx, o której mowa w punkcie 25 „Gwarancja”.
23.1.7 Akceptacja jakiegokolwiek opracowania, projektu, rysunku, materiału, procesu, specyfikacji lub Początkowej Próbki (IS) przez Kupującego nie zwalnia Xxxxxxxx z odpowiedzialności za wadę,
szkodę lub stratę, i nie oznacza akceptacji dostarczonej już Dostawy lub Dostawy, która ma być dostarczona.
23.2 Dostawa niezgodna z wymogami Umowy
23.2.1 Kupujący zastrzega sobie prawo do odrzucenia Dostawy w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
▪ niezgodność Dostawy z wymogami określonymi w Umowie;
▪ niekompletne lub zbyt duże ilości;
▪ problemy związane z jakością; lub
▪ nieprzestrzeganie okresu realizacji dostawy lub terminów zakończenia realizacji.
23.2.2 Po odrzuceniu Dostawy Kupujący może skorzystać ze wszystkich lub z niektórych wymienionych niżej środków prawnych, co nie ogranicza jego ewentualnych innych praw wynikających z przepisów prawa lub z postanowień Umowy:
▪ żądanie od Dostawcy wymiany Dostaw niespełniających wymogów na spełniające wymogi;
▪ uzyskanie Dostawy od osób trzecich wybranych przez Kupującego;
▪ zawieszenie płatności należnych Dostawcy;
▪ zażądanie zwrotu częściowych lub pełnych płatności dokonanych uprzednio z tytułu Dostawy; oraz
▪ obciążenie Dostawcy kosztami lub wydatkami poniesionymi przez Kupującego wskutek niespełnienia wymogów (w tym również kosztami inspekcji, sortowania, testowania, przechowywania lub przeróbek) oraz kosztami administracyjnymi poniesionymi w związku z niespełnieniem wymogów.
23.2.3 Kupujący zachowa niezgodne Dostawy do rozporządzenia nimi zgodnie z uzasadnionymi wytycznymi Dostawcy oraz na jego koszt i ryzyko. W przypadku gdy Dostawca nie przekaże takich wytycznych na piśmie w ciągu czterech (4) dni roboczych od daty zawiadomienia o niezgodności lub w ciągu krótszego okresu uzasadnionego ekonomicznie w danych okolicznościach, Kupujący będzie uprawniony, według własnego uznania, do obciążenia Dostawcy kosztami przechowywania i obsługi bądź do rozporządzenia towarami bez ponoszenia odpowiedzialności w stosunku do Dostawcy (w tym również do zniszczenia lub zwrócenia ich Dostawcy).
24 OPŁATY ADMINISTRACYJNE
24.1 W przypadku dostarczenia Dostawy z opóźnieniem lub w przypadku niezgodności Dostawy z wymogami Umowy, Kupujący nabywa prawo do pobierania opłat administracyjnych określonych w Wytycznych Zarządzania Dostawami, które stają się niezwłocznie wymagalne na jego rzecz bez dodatkowego zawiadomienia.
24.2 Opłaty administracyjne, o których mowa w Wytycznych Zarządzania Dostawami i w Umowie, nie będą uznane za odszkodowanie z tytułu straty lub szkody, której dotyczą, ale za stosowne oszacowanie kosztów administracyjnych Kupującego poniesionych w związku z opóźnioną dostawą lub Dostawą niezgodną z wymogami Umowy. Nie mają one wpływu na prawo Kupującego do dochodzenia odszkodowania, o którym mowa w punkcie 27
„Odpowiedzialność” i/lub do wypowiedzenia całości
lub części Umowy, zgodnie z postanowieniami punktu 34 „Wypowiedzenie”.
25 CENA, FAKTURY I WARUNKI PŁATNOŚCI
25.1 Postanowienia ogólne
25.1.1 Dostawca potwierdza, że otrzymał wszystkie informacje niezbędne do ustalenia ceny. Jeżeli postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, ceny będą wiążące i nie podlegają zmianom. Cena nie zostanie podwyższona bez uprzedniej pisemnej zgody obu Stron.
25.1.2 Ceny będą rozumiane jako DDP, zgodnie z postanowieniami punktu 21.1 „Warunki Dostawy” i przyjmuje się, że rekompensują ona Dostawcy wszelkie wydatki, nakłady, koszty, opłaty (w tym również zachowanie standardów jakości) oraz wszelkie obowiązki wynikające z postanowień Umowy.
25.2 Podatki i cła
Ceny nie zawierają obowiązujących podatków ani opłat celnych. Dostawca powiększy kwoty na fakturach o kwoty podatku, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
25.3 Faktury
Faktury będą spełniać wszelkie wymogi obowiązujących przepisów prawa i regulacyji. Ponadto, faktury będą zawierać wszelkie informacje umożliwiające identyfikację i kontrolę Dostawy. Faktury należy przesyłać w dwóch (2) egzemplarzach na adres fakturowania podany w Zamówieniu i nie należy ich przekazywać wraz z dostawami. Kupujący zastrzega sobie prawo zwrotu wszelkich niezapłaconych faktur, które zostały przedłożone w niewłaściwy sposób.
25.4 Faktoring
W przypadku gdy Xxxxxxxx będzie korzystać z faktoringu przy zarządzaniu swoimi fakturami, będzie on przenosił swoje wierzytelności wynikające z wszystkich Umów stale na tę samą firmę faktoringową. Jeżeli Dostawca przeniesie takie wierzytelności na kilka firm faktoringowych, Kupujący nie będzie odpowiedzialny za zwłokę ani za błędy w płatnościach wynikające z takiej sytuacji, a Dostawca zwolni Kupującego z odpowiedzialności z tytułu powstałych w związku z tym kosztów i szkód. W żadnym przypadku postanowienia niniejszego punktu nie będą uznane za zgodę Kupującego na faktoring oraz na cesję jego zadłużenia przez Dostawcę, ani też za zrzeczenie się przez Kupującego jakichkolwiek praw przysługujących mu na podstawie niniejszej Umowy.
25.5 Warunki płatności
Płatności za Dostawy będą dokonywane zgodnie z warunkami płatności oraz sposobami określonymi w Zamówieniu, pod warunkiem, że Dostawy zostaną uznane za w pełni zgodne z postanowieniami Umowy.
25.6 Zwłoka w płatności
25.6.1 Kary za zwłokę w płatności będą obliczane według obowiązujących stawek odsetek ustawowych powiększonych o 1 (jeden) punkt procentowy. Taka stopa procentowa zostanie stosowana do zaległych kwot pro-rata temporis, bez kapitalizacji.
25.6.2 Kary za zwłokę w płatności będą uznaje się za pełną rekompensatę Xxxxxxxx za wszelkie szkody powstałe wskutek zaległych płatności, a Dostawcy
nie przysługuje roszczenie o dodatkowe odszkodowanie ani żadna inna rekompensata.
26 GWARANCJA
26.1 Zakres
26.1.1 Dostawca, jako ekspert w swojej dziedzinie, oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się w stosunku do Kupującego, że Dostawa będzie:
▪ zgodna z obowiązującymi przepisami prawa, o których mowa w punkcie 12 „Przestrzeganie przepisów prawa”;
▪ zgodna z ustalonymi specyfikacjami (tj. rysunkami i inną dokumentacją dotyczącą Dostawy i jej cechami projektowymi) i najnowszą technologią;
▪ odnośnie specyfikacji nie wymienionych wyraźnie w Umowie, zgodna z początkowymi próbkami (IS) zatwierdzonymi przez Kupującego;
▪ nadawać się do sprzedaży oraz do wykorzystania zgodnie z przeznaczeniem, a także bezpieczna w stopniu zgodnym z uzasadnionymi oczekiwaniami;
▪ wolna od wszelkich widocznych lub ukrytych wad projektowych (w zakresie, w jakim Dostawa jest zaprojektowana przez Dostawcę), produkcji i funkcjonowania; oraz
▪ wolna od wszelkich obciążeń, praw i przywilejów osób trzecich.
26.1.2 Gwarancja obowiązuje przez okres wskazany w Zamówieniu oraz w poszczególnych warunkach wystawionych przez Kupującego. Jeżeli taki okres nie zostanie wskazany, gwarancja obowiązuje:
(i) przez okres gwarancji oferowany przez Kupującego jego klientom na produkty zawierające w sobie Dostawę;
(ii) jeżeli Dostawa nie jest przeznaczona do włączenia do produktów klienta Kupującego, ale do danego pojazdu (jak linie montażowe), przez okres użytkowania pojazdu; lub
(iii) w każdym innym przypadku, o którym mowa w podpunktach (i) i (ii) powyżej, nie krócej niż dwadzieścia cztery (24) miesiące od daty akceptacji Dostawy, zgodnie z postanowieniami punktu 23.1 „Akceptacja Dostawy”.
26.1.3 W przypadku przedłużenia gwarancji umownej udzielonej przez Kupującego jego klientowi, Kupujący może w każdym czasie zażądać od Dostawcy także stosownego przedłużenia jego gwarancji.
26.1.4 Gwarancja kumuluje się z wszelkimi gwarancjami domniemanymi lub z rękojmią wynikającą z przepisów prawa bądź z innymi gwarancjami handlowymi, jakich Dostawca może udzielić Kupującemu.
26.2 Niezgodność z gwarancją
26.2.1 W przypadku gdy Xxxxxxx okażą się niezgodne z powyższą gwarancją, Dostawca, na żądanie i według wyłącznego uznania Kupującego, bezpłatnie dokona natychmiastowej naprawy lub wymiany Produktu, lub niezwłocznie poprawi lub ponownie wykona Usługi, bez naruszenia prawa Kupującego do wypowiedzenia Umowy zgodnie z postanowieniami punktu 34 „Wypowiedzenie” lub do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych.
26.2.2 Okres gwarancji zostanie przedłużony o okres, w ciągu którego Dostawa nie spełniała wymogów.
Jeżeli Dostawa objęta gwarancją podlega naprawie lub wymianie, nowa gwarancja rozpocznie swój bieg na okres równy obowiązywaniu początkowej gwarancji.
27 ODPOWIEDZIALNOŚĆ
27.1 Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie bezpośrednie, pośrednie, przypadkowe lub następcze szkody, straty, koszty lub wydatki poniesione przez Kupującego lub osobę trzecią w związku z Xxxxxxx i/lub niewykonaniem przez Dostawcę Umowy (jak np. brak dostarczenia odpowiadającej wymogom i wolnej od wad Dostawy lub niespełnianie wymogów Umowy w zakresie wysyłki i dostawy), nawet jeżeli naprawił on swoje uchybienia.
27.2 Dostawca zobowiązuje się rekompensować, chronić i zwolnić Kupującego, jego Spółki Powiązane, klientów (bezpośrednich i pośrednich, w tym producentów pojazdów, w których zostały umieszczone Produkty), dealerów i użytkowników produktów sprzedawanych przez Kupującego (lub produktów, w których zostały one umieszczone) oraz wszystkich ich odpowiednich przedstawicieli, następców prawnych i cesjonariuszy oraz każdego z ich udziałowców, członków zarządu, członków kierownictwa, pracodawców i przedstawicieli, na żądanie, od odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek szkód, strat, kosztów i wydatków, o których mowa w punkcie 27.1 powyżej. Powyższe obejmuje w szczególności obowiązek zwrotu Kupującemu:
▪ kwot, którymi Kupujący zostanie obciążony przez swoich klientów;
▪ wszystkich kosztów zatrzymania, sortowania, naprawy, wymiany, ubezpieczenia lub jakichkolwiek innych kosztów poniesionych przez Kupującego, w uzasadnionej wysokości wskazanej przez Kupującego;
▪ wszystkich kosztów poniesionych w związku z zamknięciem produkcji w zakładach produkcyjnych Kupującego lub jego klienta; oraz
▪ wszystkich kosztów wycofania produktu z rynku celem usunięcia usterek, usług naprawczych lub innych dobrowolnych lub przymusowych czynności, w których Kupujący lub jego klient uczestniczy w związku z wprowadzeniem Produktów do towarów sprzedawanych przez Kupującego.
27.3 Dostawca, jako ekspert w swojej dziedzinie, ponosi pełną odpowiedzialność za podejmowane przez niego decyzje techniczne, bez względu na poziom wsparcia udzielony przez Kupującego w wykonaniu Umowy.
27.4 Na żądanie Kupującego, Dostawca będzie uczestniczyć, na własny koszt, w audycie lub testowaniu Xxxxxx rozpoczętym przez Kupującego lub jego klienta.
28 UBEZPIECZENIE
28.1 Dostawca zobowiązuje się na własny koszt zapewnić i utrzymać w okresie obowiązywania Umowy ubezpieczenie mienia, ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt oraz ogólne ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej y tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, wykupione w towarzystwie ubezpieczeniowym cieszącej się dobrą reputacją, które będą odpowiednio obejmować
odpowiedzialność Dostawcy wynikającą z postanowień Umowy. Polisa ubezpieczeniowa Dostawcy będzie zawierać klauzulę dotyczącą kosztów wycofania produktu z rynku oraz kosztów poniesionych przez Kupującego lub jego klienta.
28.2 Kupujący może zażądać, by Dostawca ustanowił określone kwot ochrony ubezpieczeniowej oraz limity na rzecz Kupującego, przy czym taka ochrona ubezpieczeniowa nie będzie rozumiana ani interpretowana jako ograniczenie odpowiedzialności Dostawcy.
28.3 W każdym przypadku, Dostawca zapewni ubezpieczenie szkód na osobie oraz w mieniu podczas przebywania w pomieszczeniach Kupującego, w kwotach oszacowanych według racjonalnych kryteriów zapewniających pokrycie potencjalnych szkód, ale nie mniejszych niż
2.000.000 Euro za jedno zdarzenie. Kupujący zostanie wskazany w takich polisach jako dodatkowy ubezpieczony i uprawniony do otrzymania świadczenia.
28.4 Przed rozpoczęciem realizacji Umowy i w późniejszym czasie, na pierwsze żądanie Kupującego, Dostawca dostarczy Kupującemu dokumenty potwierdzające zgodność z postanowieniami niniejszego punktu 28:
▪ dowody ubezpieczenia potwierdzające, że powyższe wymogi zostały spełnione oraz poświadczające istnienie ubezpieczenia, sumę ubezpieczenia, gwarancje, okres obowiązywania oraz daty odnowienia polisy ubezpieczeniowej lub polis ubezpieczeniowych; lub
▪ poświadczone odpisy polisy ubezpieczeniowej lub polis ubezpieczeniowych oraz potwierdzenie uregulowania składek.
28.5 W przypadku wypowiedzenia lub zmiany umowy ubezpieczenia z dowolnej przyczyny Dostawca niezwłocznie powiadomi o tym Kupującego. Jeżeli takie wypowiedzenie lub zmiany mogą mieć wpływ na zdolność Dostawcy do wypłaty odszkodowania wymaganego zgodnie z punktem 27
„Odpowiedzialność”, Kupujący może wypowiedzieć całą Umowę lub jej część, zgodnie z postanowieniami punktu 33.2 „Wypowiedzenie wskutek naruszenia postanowień Umowy”.
29 PRZENIESIENIE PRAWA WŁASNOŚCI
29.1 Jeżeli postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, przeniesienie prawa własności do Dostawy następuje w dacie przyjęcia Zamówienia przez Dostawcę.
29.2 Dostawca zobowiązuje się w widoczny sposób oznaczyć i oddzielić Xxxxxxx w imieniu i na rzecz Kupującego w trakcie jej produkcji. Dostawy nie będą mieszane z własnymi zapasami Dostawcy ani z innymi dostawami przeznaczonymi dla innych klientów.
29.3 Dostawca potwierdza, że Kupujący jest właścicielem wszystkich próbek, modeli, prototypów, Oprzyrządowania wyprodukowanego przez Dostawcę na potrzeby wykonania Umowy.
29.4 Żadne zaproponowane przez Dostawcę klauzule zastrzeżenia prawa własności nie są skuteczne wobec Kupującego. Dostawca zapewni, by jego podwykonawcy nie domagali się zastrzeżenia prawa własności w odniesieniu do jakiegokolwiek dostarczonego przez nich elementu stanowiącego część Dostaw.
29.5 Dostawca ani jego podwykonawcy nie ustanowią żadnych zastawów na Dostawie, nie będą zabezpieczać praw zastawu ani nie będą dochodzić ich wykonania bez względu na to, czy odbyłoby się na mocy przepisów prawa lub na jakiejkolwiek innej podstawie.
30 PRZENIESIENIE RYZYKA
Przeniesienie ryzyka następuje po dostarczeniu Dostawy, zgodnie z Incoterms określonymi w punkcie 21.1 „Warunki Dostawy”.
31 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
31.1 Wyniki
31.1.1 Wyniki będą stanowić wyłączną własność
Kupującego.
31.1.2 W związku z powyższym, Dostawca przeniesie wyłącznie na Kupującego prawo własności Wyników, nieodwołalnie oraz na cały okres obowiązywania ochrony praw własności intelektualnej, na całym świecie, bez ograniczenia zakresu ani celu. Takie przeniesienie nastąpi stopniowo, w miarę otrzymywania Wyników.
31.1.3 Cena Dostawy obejmuje wynagrodzenie Dostawcy
z tytułu powyższego przeniesienia prawa własności.
31.2 Dotychczasowe prawa
31.2.1 W zakresie niezbędnym do wykorzystania Wyników przez Kupującego, Dostawca udzieli niewyłącznej, w pełni opłaconej, nieodwołalnej i obowiązującej na całym świecie licencji do korzystania z jego Dotychczasowych Praw.
31.2.2 Wspomniana licencja będzie obejmować prawo do wykorzystania, reprezentowania, reprodukcji, adaptacji i modyfikacji Dotychczasowych Praw, oraz prawo do udzielania sublicencji innym podmiotom i/lub przeniesienia lub scedowania takiej licencji.
31.2.3 Cena Dostawy obejmuje wynagrodzenie Dostawcy
z tytułu udzielenia licencji.
31.3 Naruszenie
31.3.1 Dostawca zobowiązuje się nie wykorzystywać na potrzeby wykonania Umowy własności intelektualnej osób trzecich bez ich wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody oraz bez ujawnienia takiego wykorzystania i zgody Kupującego. Wszelkie opłaty licencyjne lub opłaty wynikające z korzystania z praw własności intelektualnej osób trzecich pokrywa wyłącznie Dostawca.
31.3.2 Dostawca zobowiązuje się wypłacić Kupującemu odszkodowanie oraz zwolnić go z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, powództw, strat, szkód i kosztów wynikających z faktycznego lub domniemanego naruszenia, nieuczciwej konkurencji lub podobnego roszczenia dotyczącego korzystania
(a) przez Dostawcę z praw własności intelektualnej osób trzecich w celu wykonania Umowy i/lub (b) Dostawy i/lub Wyników przez Kupującego, jego klientów lub dostawców.
31.3.3 W przypadku gdy Kupujący, jego klienci lub dostawcy będą zobowiązani do zaprzestania korzystywania z całości lub części Dostawy i/lub Wyników, Dostawca zobowiązuje się, bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego roszczenia lub prawa przysługującego Kupującemu na podstawie Umowy lub przepisów prawa, niezwłocznie zastosować jeden z niżej wymienionych środków
prawnych, na jego koszt i według wyboru
Kupującego:
▪ uzyskanie dla Kupującego, jego klientów i dostawców, prawa do kontynuowania korzystania z Dostaw i/lub Wyników, bez ograniczeń i bez dodatkowych kosztów; lub
▪ zastąpienie lub zmodyfikowanie Dostawy i/lub Wyników, w celu zaprzestania naruszeń, ale w utrzymaniu pełnej zgodności z wymogami Umowy.
32 POUFNOŚĆ
32.1 Strony zobowiązują się zachować w ścisłej poufności i tajemnicy wszelkie informacje (w tym również informacje dotyczące prowadzonej działalności, informacje finansowe lub techniczne), należące do jednej ze Stron lub przez nią posiadane i przekazane drugiej Xxxxxxx, lub do których druga Strona ma dostęp, w związku z Umową. Informacje poufne nie zostaną wykorzystane w celu innym niż realizacja Umowy.
32.2 Jednakże, informacje nie zostaną uznane za poufne, jeżeli:
▪ są już znane Stronie otrzymującej lub zostały przez nią opracowane, niezależnie od posiadanego dostępu do informacji;
▪ zostały uzyskane zgodnie z prawem przez Stronę otrzymującą od osoby trzeciej nie objętej zobowiązaniem do zachowania poufności w stosunku do Strony przekazującej; lub
▪ są już lub staną się publicznie znane bez winy
Strony otrzymującej.
32.3 Strona otrzymująca nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie informacji poufnych, w przypadku gdy jest prawnie lub regulacyjnie zobowiązana do dokonania takiego ujawnienia (w tym również, jeżeli informacje takie ujawniane są właściwemu sędziemu lub organom władzy skarbowej), ale wyłącznie w zakresie takiego zobowiązania prawnego lub regulacyjnego.
32.4 Jeżeli inne postanowienia punktu 31 „Prawa Własności Intelektualnej” powyżej nie stanowią wyraźnie inaczej, Strona otrzymująca zobowiązuje się nie zgłaszać żadnych roszczeń z tytułu praw własności intelektualnej powstałych na bazie informacji poufnych.
32.5 Strony zobowiązują się przestrzegać powyższych zobowiązań do zachowania poufności i nieujawniania informacji poufnych oraz zapewnią, by ich pracownicy i przedstawiciele również przestrzegali tych zobowiązań w okresie obowiązywania Umowy, a następnie przez dalsze pięć (5) lat od daty wygaśnięcia lub wypowiedzenia Umowy.
33 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY
33.1 Umowa wchodzi w życie w dniu w niej wskazanym, a w przypadku braku wskazania takiego dnia, Umowa wchodzi w życie z chwilą akceptacji Zamówienia przez Xxxxxxxx, zgodnie z postanowieniami punktu 4 „Zamówienia”.
33.2 W przypadku Zamówień typu Closed Order, Umowa pozostaje w mocy do wskazanej w niej daty lub do daty akceptacji Dostawy, zgodnie z punktem 23.1
„Akceptacja Dostawy”, w zależności od przypadku. Zamówienia typu Blanket Order są zawierane na czas nieograniczony. W każdym przypadku, Umowa może być wypowiedziana lub unieważniona, zgodnie
z postanowieniami punktu 34 „Wypowiedzenie” poniżej.
34 WYPOWIEDZENIE
34.1 Wypowiedzenie Umowy bez uzasadnienia
34.1.1 Kupujący może wypowiedzieć Umowę w całości lub częściowo, nie ponosząc z tego tytułu jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx oraz nie płacąc odszkodowania, z dowolnej przyczyny lub bez uzasadnienia, z zachowaniem jednomiesięcznego uprzedniego pisemnego wypowiedzenia przekazanego Xxxxxxxx, w jakiejkolwiek formie, która pozwala oczekiwać, że dotrze ono do Dostawcy. Wypowiedzenie staje się skuteczne w dacie wskazanej w wypowiedzeniu, nie wcześniej jednak niż w terminie wskazanym powyżej.
34.1.2 W przypadku gdy Kupujący wypowie Zamówienie typu Closed Order bez uzasadnienia, wówczas jest on zobowiązany wobec Dostawcy wyłącznie do zapłaty za Dostawę, która zostanie następnie dostarczona i przyjęta przez Kupującego.
34.2 Wypowiedzenie w przypadku naruszenia postanowień Umowy
W przypadku, gdy Strona nie wykona Umowy zgodnie z jej postanowieniami, wówczas drugiej Stronie przysługiwać będzie prawo do rozwiązania Umowy listem poleconym ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru, bez podlegania jakiejkolwiek odpowiedzialności w stosunku do Strony winnej, jak również bez obowiązku zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania, jeżeli Strona winna nie zapobiegnie niewykonaniu tejże Umowy w terminie trzydziestu dni (30) począwszy od daty otrzymania upomnienia wysłanego listem poleconym ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Rozwiązanie stanie się skuteczne w dniu oznaczonym na uprzednim zawiadomieniu o rozwiązaniu, jednakże z zastrzeżeniem, że nie będzie mogło nastąpić przed upływem ww. terminu.
34.3 Pozostałe postanowienia
Powyższe postanowienia kumulują się z wszelkimi innymi uprawnieniami Kupującego do unieważnienia lub wypowiedzenia Umowy, zgodnie z punktami 9.3, 36.5 i 37.4.
35 SKUTKI WYPOWIEDZENIA LUB WYGAŚNIĘCIA UMOWY
35.1 Po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu Umowy z jakiejkolwiek przyczyny, te z postanowień Umowy, które ze względu na swój charakter mają zachować moc obowiązującą po rozwiązaniu Umowy, w pełni ją zachowają i będą w pełni skuteczne.
35.2 Po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu Umowy z jakiejkolwiek przyczyny, Dostawca niezwłocznie dostarczy Kupującemu:
▪ Oprzyrządowanie, zgodnie z postanowieniami punktu 18.5„Zwrot”;
▪ na żądanie Kupującego, zapasy surowców i części (po ich cenie kupna), produkty w trakcie produkcji (po cenie odpowiadającej kosztom) i/lub gotowe Produkty (po cenie określonej w Umowie); oraz
▪ wszystkie Wyniki, modele, prototypy jak i wszelkie inne przedmioty będące własnością Kupującego, zgodnie z postanowieniami Umowy.
36 SIŁA WYŻSZA
36.1 Opóźnienie w wykonaniu przez którąkolwiek ze Stron jej zobowiązań lub ich niewykonanie jest usprawiedliwione, jeżeli Strona nie jest w stanie ich wykonać w szczególności z powodu lub zdarzenia wykraczającego poza jej uzasadnioną kontrolę oraz bez popełnienia błędu lub zaniechania, takiego jak: przypadki losowe, ograniczenia, zakazy, nałożone priorytety lub przydziały, lub działania podjęte przez władze państwowe; embargo; pożary; wybuchy; klęski żywiołowe; zamieszki; wojny; sabotaż; niezdolność uzyskania prawa; nakaz lub postanowienie sądowe.
36.2 Zmiana kosztów lub dostępności materiałów, komponentów lub usług w związku z warunkami rynkowymi, działaniami dostawcy, przerwami w pracy (jak lockouty, strajki i spowolnienia) lub spory dotyczące Umowy nie stanowią uzasadnienia dla sposobu świadczenia ze strony Dostawcy i Dostawca przyjmuje takie ryzyko.
36.3 W jak najszybszym możliwym terminie po wystąpieniu zdarzenia, Strona dotknięta działaniem siły wyższej przedstawi drugiej Stronie pisemne zawiadomienie zawierające opis zdarzenia oraz informację o spodziewanym czasie trwania opóźnienia lub przerwy w wykonaniu Umowy oraz o czasie naprawy uchybienia.
36.4 W czasie opóźnienia lub przerwy w wykonaniu Umowy przez Xxxxxxxx, Kupujący może, według własnego uznania i na koszt Dostawcy:
(i) zakupić Xxxxxxx z innych źródeł i zredukować swoje plany zaopatrzenia u Dostawcy o takie ilości, bez ponoszenia z tego tytułu jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Dostawcy lub wypłaty odszkodowania;
(ii) zażądać, aby Xxxxxxxx dostarczył Kupującemu, na koszt Kupującego, wszystkie gotowe towary, produkty w trakcie produkcji oraz części i materiały wyprodukowane lub nabyte w celu wykonania prac na podstawie Umowy; lub
(iii) polecić Dostawcy zorganizowanie Dostaw z innych źródeł w ilościach oraz w terminach określonych przez Kupującego, po cenie ustalonej w Umowie.
36.5 Na żądanie Kupującego, Dostawca dostarczy w ciągu dziesięciu (10) dni kalendarzowych od daty żądania Kupującego, odpowiednie zapewnienia, że opóźnienie nie przekroczy trzydziestu (30) dni kalendarzowych. W przypadku gdy opóźnienie przekroczy (30) dni kalendarzowych lub Dostawca nie przedstawi odpowiedniego zapewnienia, że opóźnienie zakończy się w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych, Kupujący może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części, nie ponosząc wobec Dostawcy żadnej odpowiedzialności oraz nie płacąc odszkodowania, pod warunkiem zachowania pisemnego wypowiedzenia w dowolnej formie odpowiednio wcześnie dostarczonego Dostawcy. Wypowiedzenie staje się skuteczne w dacie w nim wskazanej, nie wcześniej jednak niż w terminie wskazanym powyżej.
37 PODWYKONAWSTWO – CESJA – ZMIANA KONTROLI
37.1 Dostawca nie zleci podwykonawstwa, w całości ani częściowo, wykonania Umowy jakiejkolwiek osobie trzeciej, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Nawet jeżeli taka zgoda zostanie
udzielona, Xxxxxxxx ponosi wyłączną odpowiedzialność za kompletne wykonanie Umowy, zgodnie z jej postanowieniami, i zapewni, aby jego podwykonawcy przestrzegali postanowień Umowy.
37.2 Dostawca nie dokona przeniesienia ani cesji całości ani części swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy, niezależnie od przyczyny, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
37.3 Kupujący może dokonać przeniesienia lub cesji całości lub części swoich praw wynikających z postanowień Umowy na którąkolwiek ze swoich Spółek Powiązanych lub na osobę trzecią nabywającą całość lub część przedsiębiorstwa Kupującego (wskutek połączenia z innym przedsiębiorstwem, podziału, przeniesienia majątku lub na jakiejkolwiek innej podstawie).
37.4 Dostawca niezwłocznie powiadomi Kupującego o zmianie kontroli, która to zmiana oznacza wystąpienie jednego z następujących zdarzeń:
▪ udziałowcy posiadający w dniu wejścia Umowy w życie ponad pięćdziesiąt procent (50%) udziałów z prawami głosu Dostawcy, w późniejszym czasie posiadają mniej niż pięćdziesiąt (50%) udziałów z prawami głosu;
▪ udziałowcy posiadający w dniu wejścia Umowy w życie większość praw głosu w zarządzie (lub w podobnym organie) Dostawcy, w późniejszym czasie nie mają już takiej większości w zarządzie (lub w podobnym organie) Dostawcy;
▪ Dostawca zawiera umowę połączenia z innym podmiotem lub konsolidacji, na mocy której udziałowca(y) Dostawcy posiadający w dniu wejścia Umowy w życie ponad pięćdziesiąt procent (50%) udziałów z prawami głosu Dostawcy lub posiadający większość praw głosu w zarządzie (lub w podobnym organie) Dostawcy, w późniejszym czasie posiadają mniej niż pięćdziesiąt procent (50%) udziałów z prawami głosu lub nie mają większości praw głosu w zarządzie (lub w podobnym organie) podmiotu powstałego wskutek połączenia lub konsolidacji; lub
▪ sprzedaż przez Dostawcę istotnej części jego majątku wykorzystywanego do wykonania Umowy.
W przypadku zmiany kontroli, Kupujący może wypowiedzieć Umowę w całości lub częściowo, nie ponosząc żadnej odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx oraz nie płacąc odszkodowania, z zachowaniem pisemnego wypowiedzenia w dowolnej formie, które zostanie odpowiednio wcześnie dostarczone Dostawcy. Wypowiedzenie staje się skuteczne w dacie w nim wskazanej, nie wcześniej jednak niż z chwilą doręczenia.
38 JURYSDYKCJA – PRAWO WŁAŚCIWE
38.1 Umowa jest poddana prawu polskiemu, z wyłączeniem przepisów dotyczących kolizji praw. Strony wyraźnie zrzekają się możliwości zastosowania postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów [ang. the United Nations Convention on International Contracts for the Sale of Goods] podpisanej w Wiedniu w dniu 11 kwietnia 1980 r., z późniejszymi zmianami.
38.2 Wszelkie roszczenia lub spory wynikające z Umowy, z naruszenia jej postanowień bądź w związku z tym, będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla
Warszawy-Śródmieścia, również w przypadku przypozwania lub wielości pozwanych.
39 POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
39.1 Całość umowy
Umowa stanowi całe porozumienie pomiędzy Xxxxxxxx odnośnie jej przedmiotu i zastępuje wszelkie uprzednie ustne lub pisemne oświadczenia lub porozumienia. Wszelkie modyfikacje lub zmiany Umowy są wiążące pomiędzy Stronami, tylko jeżeli stanowią część kolejnej umowy zawartej przez należycie umocowanych przedstawicieli Stron.
39.2 Niezależność Stron
Umowa została zawarta pomiędzy niezależnymi Stronami i żadne z jej postanowień nie będzie interpretowane jako przyznające którejkolwiek ze Stron prawo lub umocowanie do działania w imieniu drugiej Strony, ani jako ustanawiające stowarzyszenie, spółkę osobową lub towarzystwo pomiędzy nimi.
39.3 Rozdzielność postanowień
Jeśli którekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne na mocy jakichkolwiek przepisów prawa, należy je uznać za odpowiednio zmienione lub usunięte, ale wyłącznie w zakresie niezbędnym dla zapewnienia zgodności z takimi przepisami, regulacjami lub zasadami, natomiast pozostałe postanowienia Umowy pozostaną nadal w pełni obowiązujące i skuteczne. W takim przypadku, Xxxxxx zobowiązują się podjąć negocjacje w celu zastąpienia nieważnego lub niewykonalnego postanowienia postanowieniem ważnym i wykonalnym oraz w celu jak najwierniejszego oddania pierwotnej intencji Stron.
39.4 Brak domniemania zrzeczenia się praw
Brak żądania przez którąkolwiek ze Stron wykonania jakiegokolwiek postanowienia Umowy przez drugą Stronę nie jest równoznaczne z uchyleniem tego postanowienia lub jakiegokolwiek innego postanowienia. Każde zrzeczenie się przez którąkolwiek ze Stron roszczenia do usunięcia naruszenia jakiegokolwiek postanowienia lub warunku nie stanowi zrzeczenia się takiego prawa w odniesieniu do ewentualnego późniejszego naruszenia postanowień Umowy tego samego warunku lub postanowienia lub jakiegokolwiek innego warunku lub postanowienia Umowy.
39.5 Środki prawne
Środki prawne, o których mowa w Umowie, kumulują się i mają charakter dodatkowy w stosunku do innych środków prawnych przewidzianych przepisami prawa lub zgodnie z zasadami współżycia społecznego.
39.6 Język
39.6.1 OWZ zostały sporządzone w języku angielskim i polskim. Obie wersje językowe mają taki sam skutek prawny, przy czym Strony potwierdzają, że te wersje językowe są ze sobą zgodne pod każdym istotnym względem.
39.6.2 W przypadku rozbieżności w interpretacji OWZ pomiędzy angielską i polską wersją językową, w stosunkach pomiędzy Stronami decydująca będzie angielska wersja językowa.