UMOWA nr

Załącznik nr 5 do SIWZ

UMOWA nr

Zawarta w Warszawie w dniu roku pomiędzy:

Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody Polskie z siedzibą w Warszawie, 00-844 przy ul. Xxxxxxxxxxxx 00/00 NIP: 000-000-00-00, REGON: 368302575,

reprezentowanym przez:

Panią Xxxxxxxx Xxxxx – Lichota – Zastępcę Prezesa ds. Organizacyjno-Ekonomicznych działającą na podstawie pełnomocnictwa z dn. 14/02/2019 r. nr XXX.000.00.0.0000.XX zwanym dalej „Zamawiającym”

a

………………………………

NIP: ……………………………: ……………………………

reprezentowaną przez:

………………………………………………………. zwanym dalej „Wykonawcą”,

zwanymi dalej „Stronami" lub „Stroną" niniejszej umowy (zwaną dalej „Umową”).

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest zrealizowanie zamówienia na rzecz Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie, polegającego na weryfikacji poprawności merytorycznej, teoretycznego modelu etatyzacji w jednostkach terenowych Zamawiającego

2. Szczegółowy zakres rodzajowy i ilościowy zamówienia określa Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia (OPZ), stanowiący załącznik nr 1 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) oraz załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i doświadczenie, potencjał ekonomiczny, techniczny

i fachowy w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu Umowy.

4. Wykonawca przy realizacji swoich zadań zobowiązuje się do dołożenia szczególnej staranności, uwzględniając profesjonalny charakter prowadzonej przez siebie działalności.

§ 2

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do:

– realizacji zamówienia w terminach i w zakresie określonych w OPZ

− współpracy z Zamawiającym w trakcie wykonywania Umowy;

− niezwłocznego, pisemnego informowania Zamawiającego o wszystkich trudnościach związanych z realizacją umowy;

− zapewnienia Zamawiającemu prawa do kontroli realizacji przedmiotu umowy na każdym etapie jego realizacji, niezwłocznie, na każde żądanie;

− wykorzystywania przy wykonywaniu umowy materiałów, utworów, danych i informacji oraz programów komputerowych, zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa,

a w szczególności w sposób nie naruszający dóbr osobistych, majątkowych, praw autorskich, praw pokrewnych, praw do znaków towarowych lub wzorów

użytkowych bądź innych praw własności przemysłowej, a także danych osobowych osób trzecich.

§ 3

Obowiązki Zamawiającego

Do obowiązków Zamawiającego należy:

1) współdziałanie z Wykonawcą w zakresie koniecznym do prawidłowej realizacji Umowy;

2) udzielenie Wykonawcy wszelkich informacji, przekazanie materiałów i dokumentacji znajdujących się w jego posiadaniu, które będą niezbędne do prawidłowego i terminowego wykonania przedmiotu zamówienia, o ile nie są objęte prawnie chronioną tajemnicą;

3) terminowa zapłata Wynagrodzenia.

§ 4

Wykonywanie przedmiotu umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować cały przedmiot umowy zgodnie z jej założeniami i zakończyć prace do 60 dni kalendarzowych, licząc od dnia zawarcia umowy.

2. Odbiór przedmiotu umowy bez zastrzeżeń świadczący o zrealizowaniu całego przedmiotu umowy stwierdza się Protokołem Odbioru Końcowego, którego wzór stanowi załącznik Nr 1.

3. W przypadku zastrzeżeń Zamawiającego do przedłożonego przedmiotu Umowy, Wykonawca uwzględni je w terminie 7 dni roboczych od dnia otrzymania zastrzeżeń.

4. Jeżeli z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego Umowa, nie może być zrealizowana w terminach określonych w niniejszym paragrafie, terminy określone w ust. 1 ulegają przedłużeniu o czas opóźnienia w trybie aneksu do umowy.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Z tytułu należytego wykonania Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie całkowite w kwocie ……………. brutto (słownie ………………… zł), netto,

oraz stawka należnego podatku od towarów i usług 23 %, tj zł (słownie

……………. zł).

2. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1, zawiera wszelkie należności i koszty związane

z realizacją Przedmiotu Umowy.

3. Wraz z zapłatą przez Zamawiającego wynagrodzenia z tytułu wykonania umowy Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszystkich stanowiących przedmiot prawa autorskiego wyników prac powstałych w związku z wykonaniem przedmiotu umowy lub jej części, w obszarach eksploatacji szczegółowo określonych w § 8, bez prawa domagania się dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.

4. Zapłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 30 dni kalendarzowych od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.

5. Podstawą do wystawienia faktury przez Wykonawcę będzie podpisany przez obie strony bez zastrzeżeń Protokół Odbioru Końcowego – podsumowujący całość prac, o którym mowa § 4 ust. 2.

6. Zapłata wynagrodzenia zostanie dokonana przez Zamawiającego w drodze przelewu bankowego na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze.

7. Za dzień zapłaty wynagrodzenia Strony przyjmują dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

8. Wykonawcy nie przysługuje żadne inne roszczenie o dodatkowe wynagrodzenie nieprzewidziane w umowie, ani roszczenie o zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem umowy.

§ 6

Poufność

1. W okresie realizacji Umowy, a także po jej zakończeniu z jakiejkolwiek przyczyny, Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych w związku z jej wykonywaniem, zwanych dalej informacjami chronionymi.

2. Przez informacje chronione Strony rozumieją w szczególności wszelkie informacje dotyczące działania Zamawiającego, jego struktury organizacyjnej, dochodów i ich struktury.

3. Wykonawca ma prawo wykorzystywać informacje chronione tylko i wyłącznie w celu wykonywania niniejszej Umowy.

4. Wykonawca jest zobowiązany zabezpieczyć w sposób należyty uzyskane informacje chronione,

w tym materiały, nośniki, informacje oraz dane, przed nieuprawnionym dostępem, również osób trzecich, a także zachowywać zasady poufności realizujące w szczególności zakaz publikacji

i udostępniania informacji chronionych osobom trzecim.

5. Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie dokumenty zawierające informacje chronione, nośniki lub opracowania powstałe na ich podstawie oraz usunie wszelkie informacje chronione ze swoich zasobów na każde żądanie Zamawiającego.

6. Wykonawca, któremu ujawniona została informacja chroniona, będzie w pełni odpowiedzialny za wszelkie szkody wynikające dla Zamawiającego z nieuprawnionego udostępnienia tej informacji lub jej udostępnienia przez jakąkolwiek osobę, której Wykonawca przekazał taką informację zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. W przypadku niedotrzymania warunków Umowy dotyczących poufności przez Wykonawcę, Zamawiający uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia wiadomości o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia, a także uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej, w wysokości, o której mowa w § 11 ust. 1, pkt a Umowy. Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości, o której mowa z zdaniu poprzedzającym również w sytuacji, gdyby nie odstąpił z tej przyczyny od umowy.

7. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu przez Wykonawcę, przez co rozumie się w szczególności każdy przypadek ujawnienia informacji chronionych, Zamawiającemu przysługuje prawo do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego, w przypadku, gdy wyrządzona szkoda przewyższa wartość zastrzeżonej kary umownej.

8. Bez pisemnej zgody Zamawiającego Wykonawca nie może przekazywać ani udostępniać osobom trzecim informacji ani dokumentów, ani też wykorzystywać tychże w interesie własnym lub osób trzecich.

9. Zobowiązanie powyższe nie będzie miało zastosowania do informacji lub dokumentów powszechnie dostępnych oraz objętych obowiązkiem ujawnienia na podstawie przepisów prawa.

§ 7

Ochrona danych osobowych

1. Wykonawca oświadcza, że znane są mu przepisy prawa regulującego przetwarzanie danych osobowych, w szczególności przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/we (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE. L. Nr 119, str. 1), zwanego dalej „Rozporządzeniem”, oraz ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2018, poz. 1000), zwanej dalej

„Ustawą”, oraz zobowiązuje się do ich przestrzegania.

2. Jeżeli dla celów realizacji niniejszej Umowy niezbędny będzie dostęp do danych stanowiących dane osobowe i ich przetwarzania, Strony zobowiązują się do zawarcia Umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych w niezbędnym zakresie. Wzór umowy powierzenia przetwarzania danych stanowi Załącznik Nr 3 do Umowy.

§ 8

Prawa autorskie

1. Z chwilą dokonania zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego Wykonawca przenosi na Zamawiającego a Zamawiający nabywa całość majątkowych praw autorskich do przedmiotu umowy na wszelkich znanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji wskazanych

w przepisie art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych z 4 lutego 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 1191), obejmujących:

1) nieograniczone, wielokrotne korzystanie z opracowań będących przedmiotem umowy,

2) utrwalanie na wszelkiego rodzaju nośnikach informacji,

3) zwielokrotnianie wszelkimi znanymi technikami cyfrowymi, elektronicznymi, techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego

4) wprowadzanie do pamięci komputera,

5) nadawanie za pomocą sieci przewodowej i bezprzewodowej, w tym sieci Internet (Intranet) lub podobnej,

6) publiczne odtwarzanie, wystawianie i wyświetlanie,

7) wykorzystywanie w celach promocji i informacji we wszelkiego rodzaju mediach,

8) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie opracowań w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania opracowań niezbędne jest zwielokrotnianie.

2. Z chwilą zapłaty wynagrodzenia Wykonawca przenosi na Zamawiającego także wszelkie prawa

do wykorzystanych w przedmiocie umowy wytworów niematerialnych nie stanowiących utworów

w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a chronionych innymi przepisami, w szczególności kodeksu cywilnego i ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

3. Z chwilą zapłaty wynagrodzenia Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo wykonywania praw zależnych oraz prawo zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych w stosunku do Przedmiotu Umowy oraz wszelkich jego opracowań na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w ust. 1 niniejszego paragrafu, a także przenosi własność egzemplarzy, na których przedmiot umowy utrwalono.

4. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych do Przedmiotu Umowy i zezwala Zamawiającemu na ich wykonywanie w jego imieniu. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia wobec Zamawiającego roszczeń

związanych z przysługującymi mu autorskimi prawami osobistymi do utworów, w tym prawa do oznaczenia autorstwa, prawa do integralności oraz prawa do decydowania o pierwszym udostępnieniu utworów, także w zakresie obejmującym zmiany opracowań przedmiotu umowy

5. Wykonawca zapewnia, iż w przypadku, gdyby wbrew postanowieniom umowy jakiekolwiek majątkowe lub osobiste prawa autorskie lub prawa zależne do utworów przysługiwały osobom trzecim, w tym w szczególności jego pracownikom lub podwykonawcom, Wykonawca spowoduje, że osoby te niezwłocznie i bez dodatkowego wynagrodzenia ze strony Zamawiającego przeniosą przysługujące im autorskie prawa majątkowe i prawa zależne na Zamawiającego w zakresie określonym w niniejszym paragrafie oraz udzielą Zamawiającemu niezwłocznie i bez dodatkowego wynagrodzenia wszelkich upoważnień i zezwoleń w zakresie opisanym w niniejszym paragrafie, jak i praw osobistych nie mniejszych niż zakres określony w Umowie.

6. Zamawiający posiada pełną swobodę w zakresie przenoszenia autorskich praw majątkowych

w zakresie nabytym na podstawie niniejszej Umowy na inne podmioty.

7. W przypadku wystąpienia przez jakąkolwiek osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich, zarówno osobistych, jak i majątkowych, jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z nienależytym wykonaniem dokumentacji w ramach Umowy przez Wykonawcę, Wykonawca:

a) przyjmie na siebie pełną odpowiedzialność za powstanie oraz wszelkie skutki powyższych zdarzeń;

b) w przypadku skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Xxxxxxxxxxxxx w postępowaniu sądowym oraz ewentualnym postępowaniu egzekucyjnym, w tym koszty obsługi prawnej postępowania;

c) poniesie wszelkie koszty związane z ewentualnym pokryciem roszczeń majątkowych i niemajątkowych związanych z naruszeniem praw autorskich majątkowych lub osobistych osoby lub osób zgłaszających roszczenia.

8. Zamawiającemu przysługuje wyłączne prawo dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych i osobistych do przedmiotu umowy.

9. Wynagrodzenie z tytułu przekazania autorskich praw majątkowych oraz zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich mieści się w kwocie umownego wynagrodzenia,

o którym mowa w § 5 ust. 1.

§ 9

Podwykonawcy

Wykonawca nie będzie korzystał z usług innego podmiotu przy realizacji Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej, w tym w formie elektronicznej.

§ 10

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od umowy w razie gdy:

a) wystąpi istotna zmiana okoliczności, powodująca że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy.

b) Wykonawca nie będzie wykonywał przedmiotu umowy z wymaganą starannością lub będzie realizował ją niewłaściwie i niezgodnie z umową, pomimo wcześniejszego

wezwania Zamawiającego i bezskutecznego upływu odpowiedniego terminu wyznaczonego w takim wezwaniu na usunięcie niezgodności lub dokonanie poprawek,

c) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykonywaniem przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał zrealizować przedmiot Umowy w czasie określonym w § 4 ust. 1, i nie zmienił sposobu realizacji Umowy mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu;

d) Wykonawca powierzył wykonanie Umowy osobie trzeciej w całości lub w części, bez uzyskania zgody Zamawiającego.

2. Odstąpienie od umowy może nastąpić w terminie 30 dni licząc od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

3. W przypadku odstąpienia od umowy, o którym mowa w ust. 1, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za prace już wykonane, zgodnie z zaawansowaniem prac. Wynagrodzenie zostanie określone i wypłacone na podstawie protokołu spisanego przez strony. Wykonawca przekazuje Zamawiającemu wszystkie materiały i prace w stanie na dzień odstąpienia od umowy.

4. Zamawiający może także odstąpić od umowy w terminie 14 dni roboczych licząc od powzięcia wiadomości o sytuacji:

a) niewykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 i 2 w terminie określonym w § 4 ust. 1 i 3;

b) wykonania przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z jej postanowieniami;

§ 11

Kary umowne

1. Zamawiającemu przysługuje prawo żądania od Wykonawcy kar umownych, które naliczane będą w następujących sytuacjach i w wysokości:

a. w przypadku odstąpienia od niniejszej umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % całkowitego wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w § 5 ust 1 niniejszej Umowy;

b. za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu i przekazaniu całości Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 i 2 niniejszej Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną

w wysokości 0,5 % wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej Umowy;

c. za opóźnienie w usunięciu zastrzeżeń stwierdzonych przy odbiorze Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % wynagrodzenia umownego brutto,

o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej Umowy, za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia wyznaczonego na usunięcie tych zastrzeżeń.

d. w przypadku odstąpienia od przedmiotowej umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za prace już wykonane, zgodnie z zaawansowaniem prac. Wynagrodzenie zostanie określone i wypłacone na podstawie protokołu spisanego przez strony.

2. Prawo żądania kar umownych nie przysługuje w sytuacji zmiany terminu realizacji Umowy,

o których mowa w § 4 ust. 5 niniejszej Umowy o ile zachowano tryb zmiany terminu przewidziany przez w/w paragraf.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

4. Kary umowne podlegają sumowaniu, tj. naliczanie kary umownej z jednego tytułu nie wyłącza możliwości naliczania kary umownej z innego tytułu, jeżeli istnieją ku temu podstawy.

5. Za szkody wyrządzone Zamawiającemu przez Wykonawcę z innych tytułów, Wykonawca odpowiada wg zasad określonych w Kodeksie Cywilnym.

6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kwoty naliczonych kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia. Zamawiający poinformuje Wykonawcę na piśmie o fakcie pomniejszenia wynagrodzenia w związku z powstaniem obowiązku zapłaty kwoty kar umownych.

7. W sytuacji dochodzenia kar umownych po wypłacie wynagrodzenia, kara będzie naliczana na podstawie stosownej noty obciążeniowej. W przypadku wystąpienia okoliczności uprawniających Zamawiającego do żądania kary umownej, Zamawiający wystawi notę obciążeniową określającą wysokość kary oraz podstawę jej naliczenia. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w terminie 7 dni od dnia otrzymania noty obciążeniowej

8. Strony postanawiają, że zastrzeżone kary umowne pozostają w mocy pomimo odstąpienia

od Umowy i mogą być dochodzone na drodze postępowania sądowego.

§ 12

Osoby do kontaktu

Do kontaktów i koordynowania spraw związanych z realizacją zakresu merytorycznego umowy strony wyznaczają następujące osoby:

1) ze strony Zamawiającego:

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx– xxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx; 22 37 52 763

2) ze strony Wykonawcy:

§ 13

Gwarancja

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na przedmiot Umowy na okres od dnia podpisania Protokół Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń na okres 2 lat.

2. Wykonawca w ramach gwarancji usunie ewentualne błędy ujawnione w tym okresie oraz w razie zaistnienia potrzeby, udzieli Zamawiającemu stosownych wyjaśnień.

3. Wszelkie koszty związane ze świadczeniem gwarancji ponosi Wykonawca.

4. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, w okresie gwarancji, wad lub usterek udzielona gwarancja podlega przedłużeniu o czas niezbędny do usunięcia błędów wad lub usterek.

5. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wad lub usterek, zgłoszonych w ramach gwarancji

w terminie do 10 dni roboczych od daty otrzymania stosownego wezwania. W uzasadnionych przypadkach termin na usunięcie wad lub usterek może zostać wydłużony za zgodą Zamawiającego do 30 dni.

§ 14

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają zgody Wykonawcy i Zamawiającego wyrażonej

w formie pisemnego aneksu

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego

i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

3. Ewentualne spory mogące wyniknąć z realizacji umowy strony zobowiązują się rozwiązać polubownie, w drodze negocjacji. W razie braku porozumienia spory rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

4. Umowę niniejszą sporządzono w czterech egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy i trzy egzemplarze dla Zamawiającego.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załączniki:

1. Protokół Odbioru Końcowego

2. OPZ

3. Wzór umowy powierzenia przetwarzania danych

Załącznik nr 1 do Umowy

Wzór Protokołu Odbioru Końcowego

Protokół Odbioru Końcowego

Sporządzony w dniu …………………. w Warszawie do Umowy nr ……………………………..

z dnia …………………………. na weryfikację poprawności merytorycznej, teoretycznego modelu etatyzacji w jednostkach terenowych Zamawiającego

I. Informacje wstępne:

1. Przedmiotem odbioru jest ……………

2. Termin zakończenia realizacji zamówienia:………………………….

II. Ocena realizacji:

1. Uwagi Wykonawcy:

……………………………………………………………………………………….............

………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………….............

2. Uwagi Zamawiającego:

……………………………………………………………………………………….............

………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………….............

3. Zastrzeżenia Zamawiającego

………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………….

Ze strony Wykonawcy:	Z strony Zamawiającego:
………………………….……………………	……………………………………………….
podpis data	podpis data