z dnia 29 maja 2020 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią                 na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 maja 2020 r.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad;

5. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto, skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Decora - za rok obrotowy 2019.

6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Decora oraz wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku netto

- za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

9. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

10. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Decora w roku obrotowym 2019.

11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.

15. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

16. Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2019 r.

18. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych.

19. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu.

20. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

21. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:

▪ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 186.501.353,17 zł (sto osiemdziesiąt sześć milionów pięćset jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy złote 17/100),

▪ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia

31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 21.618.709,65 zł (dwadzieścia jeden milionów sześćset osiemnaście tysięcy siedemset dziewięć złotych 65/100),

▪ informację dodatkową, składającą się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego oraz z dodatkowych informacji i objaśnień,

▪ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.071.646,65 zł (jedenaście milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych 65/100)

▪ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.374.824,14 zł (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia cztery złote 14/100).

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora za rok obrotowy 2019 obejmujące:

▪ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 209.797.307,39 zł (dwieście dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedem złotych 39/100),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 25.280.729,75 zł (dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedemset dwadzieścia dziewięć złotych 75/100),

▪ informację dodatkową, składającą się z wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz z dodatkowych informacji i objaśnień,

▪ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.262.145,75 zł (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące sto czterdzieści pięć złotych 75/100),

▪ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.364.607,13 zł (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedem złotych 13/100).

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zatwierdza sprawozdanie Zarządu Decora S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Decora za rok obrotowy 2019.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, w związku z osiągnięciem przez Spółkę w roku 2019 zysku netto w wysokości 21.618.709,65 zł (dwadzieścia jeden milionów sześćset osiemnaście tysięcy siedemset dziewięć złotych 65/100), zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

− część wypracowanego zysku netto w kwocie 10.547.063,00 zł (dziesięciu milionów pięćset czterdzieści siedmiu tysięcy sześćdziesięciu trzech złotych 00/100) przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłacenia im dywidendy proporcjonalnie do posiadanych akcji, tj. w wysokości 1,00 zł (jeden złoty 00/100) na jedną akcję,

− pozostałą po wypłacie dywidendy część wypracowanego zysku netto w kwocie 11.071.646,65 zł (jedenaście milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych 65/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, iż datą ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (tzw. dzień dywidendy) jest dzień 10 czerwca 2020 roku.

Zgodnie z art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty ustalonej dywidendy na dzień 24 czerwca 2020 roku.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Marzenie Lesińskiej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marzenie Xxxxxxxxxx z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, obejmującym okres od 5 września 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, obejmującym okres od 30 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 stycznia 2019 r.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx z wykonania przez niego obowiązków w niepełnym roku obrotowym 2019, obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 10 czerwca 2019 r.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki („Polityka Wynagrodzeń”) o następującej treści:

Polityka wynagrodzeń DECORA S.A. („Polityka Wynagrodzeń”)

§1

Definicje i postanowienia ogólne

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.) („Ustawa”) przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, przy ul. Prądzyńskiego 24 A, 63 – 000 Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000224559, posiadającą NIP: 7861000577, REGON: 630247715 oraz BDO: 000022153 („Spółka”).

2. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:

a) Grupie Kapitałowej – należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą.

b) Osobie Objętej Polityką – należy przez to rozumieć członka Zarządu albo członka Rady Nadzorczej.

c) Podstawie Prawnej Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.

d) Sprawozdaniu – należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.

e) Sprawozdaniu Finansowym – należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

f) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki.

g) Xxxxxx Xxxxxxxxxx – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.

h) Ustawie – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.).

i) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.

j) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki.

k) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

3. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.

4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

5. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.

6. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.

7. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.

8. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności („Strategia”). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub

lojalnościowe („Cele”), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.

9. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:

a) maksymalizacji zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,

b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,

c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką i jej długookresową stabilnością,

d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,

e) warunków dla unikania nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką w ramach obowiązków wynikających z pełnionej w Spółce funkcji.

10. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:

a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,

b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.

11. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

12. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od

zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z

Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) Osoba Objęta Polityką może bezpośrednio lub pośrednio uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub

b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej.

§2

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.

2. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.

3. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się każdą zmianę dotyczącą:

a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,

b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń.

4. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.

5. W zakresie, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

6. Zarząd:

a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych, a także informacje w niej zamieszczone,

b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń, na warunkach określonych w ust. 4,

c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń.

7. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:

a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,

b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu.

2. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również ocenę treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4

Wynagrodzenie członka Zarządu

1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze („Wynagrodzenie Stałe”). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane („Wynagrodzenie Zmienne”). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych.

2. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.

3. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opisu składników Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu („Opis”),

b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia („Kryteria”),

c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz

e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wskazanych w art. 90d ust. 5 Ustawy.

4. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.

5. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.

6. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.

7. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.

8. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest dokonanie oceny spełnienia określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek członka Zarządu, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

9. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu („Okres Oceny”). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

10. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub spółek, nad którymi dany członek Zarządu sprawuje nadzór.

11. Weryfikacja spełnienia Xxxxxxxxx o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.

12. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej

Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie, jeżeli nie zostaną spełnione warunki ich wypłaty. Wynagrodzenie Zmienne należne za dany rok obrotowy nie może być wyższe niż dziesięciokrotność Wynagrodzenia Stałego za ten sam okres.

§5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu może zostać im przyznane wynagrodzenie.

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej.

3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

4. O przyznaniu członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz jego wysokości decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

5. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.

6. Wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, sprawowania funkcji w komitetach, przewodniczenia im lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. W takim przypadku wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone lub może zostać przyznane wynagrodzenie dodatkowe za każdą z pełnionych funkcji.

7. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.

2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres 5- letniej kadencji. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

4. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony. Wypowiedzenie umowy zawartej z członkiem Zarządu jest możliwe w każdym czasie przez każdą ze stron, z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Ponadto, umowę może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.

5. Podstawa Prawna Zatrudnienia członka Zarządu może przewidywać, że w przypadku rozwiązania Podstawy Prawnej Zatrudnienia przez Spółkę Spółka będzie zobowiązana uiścić odprawę w wysokości do sześciokrotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego.

6. Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać zakaz konkurencji po zakończeniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy. Wynagrodzenie z tego tytułu nie może przekroczyć sumy Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego w formie pieniężnej, uzyskanego przez członka Zarządu za okres równy co do długości okresowi obowiązywania zakazu konkurencji bezpośrednio przed zakończeniem obowiązywania Podstawy Prawnej Zatrudnienia.

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką („Odstąpienie”).

2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:

a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,

b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,

c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem następujących informacji:

d) przyczyn, uzasadniających Odstąpienie,

e) okresu, na który zastosowano Odstąpienie,

f) elementów Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie.

7. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9

Sprawozdanie

1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.

2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczącej badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.”

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opis składników wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,

b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,

c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,

d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,

e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy , w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu,

f) opis świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkowi Zarządu w ramach wynagrodzenia stałego.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) postanawia o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla obecnych Członków Zarządu Spółki („Program Motywacyjny”).

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 5 (słownie: pięciu) lat oraz będzie dotyczyć lat obrotowych 2021 - 2023.

3. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej oraz długoterminowego

wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie członków Zarządu Spółki tj. Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Xxxxxx Xxxxxxx – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję członka Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”) ze Spółką i jej celami.

§ 2

1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nieodpłatnie, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia akcji serii D Spółki, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii D Spółki, po cenie emisyjnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy).

2. Warunkiem przyznania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione kryteriów ekonomicznych oraz lojalnościowych Programu Motywacyjnego określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

3. Łączna liczba akcji Spółki, do objęcia których będą uprawniać Warranty Subskrypcyjne w ramach Programu Motywacyjnego, nie przekroczy 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) sztuk akcji, stanowiących w chwili podjęcia niniejszej uchwały 1,42% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów Spółki.

4. Obowiązek weryfikacji spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz ustalenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których będą uprawnione Osoby Uprawnione, powierza się Radzie Nadzorczej Spółki w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 3

1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie wyłącznie Osobom Uprawnionym na zasadach określonych w niniejszej uchwale, a także zgodnie z uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem programu motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego („Regulamin Programu Motywacyjnego”) oraz uchwałami Rady Nadzorczej Spółki podejmowanymi na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest zawarcie ze Spółką umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym („Umowa Uczestnictwa”). Propozycja zawarcia Umowy Uczestnictwa zostanie skierowana przez Spółkę do Osoby Uprawnionej w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia powzięcia niniejszej uchwały oraz Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do

objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki. Umowy Uczestnictwa zostaną zawarte w imieniu Spółki przez Xxxx Xxxxxxxxx, która może uchwałą upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisywania takich umów w jej imieniu. Umowa Uczestnictwa będzie regulować prawa i obowiązki Osoby Uprawnionej wynikające z Programu Motywacyjnego.

3. W trakcie Programu Motywacyjnego nie istnieje możliwość włączenia do Programu Motywacyjnego nowych osób.

4. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów Programu Motywacyjnego oraz w sposób szczegółowo określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 3 miesięcy po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.

5. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie akcji serii D, wymaga złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie składania oświadczania o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie potwierdzenia zobowiązania się do niezbywania akcji serii D w terminie 6 miesięcy od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii D w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z zapisami Umowy Uczestnictwa.

§ 4

1. Na potrzeby niniejszego paragrafu przyjmuje się następujące definicje:

1) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2021 - oznacza skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem ujawniony w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Decora za rok 2021 bez uwzględniania kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego;

2) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2021-2022 - oznacza sumę skonsolidowanych zysków przed opodatkowaniem ujawnionych w skonsolidowanych sprawozdaniach z całkowitych dochodów w zaudytowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Decora za lata 2021-2022 bez uwzględniania kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego;

3) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023 - oznacza sumę skonsolidowanych zysków przed opodatkowaniem ujawnionych w skonsolidowanych sprawozdaniach z całkowitych dochodów w zaudytowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy

Kapitałowej Decora za lata 2021-2023 bez uwzględniania kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego;

4) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 – oznacza skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem ujawniony w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Decora za rok 2018, tj. kwotę 21.329.650,21 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych i dwadzieścia jeden groszy);

5) Dwukrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 – oznacza dwukrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018, tj. kwotę 42.659.300,42 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych i czterdzieści dwa grosze);

6) Trzykrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 – oznacza trzykrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018, tj. kwotę 63.988.950,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt trzy grosze);

7) Kwota Nadwyżki – oznacza nadwyżkę (dodatnią różnicę) pomiędzy Skonsolidowanym Zyskiem Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023 a Trzykrotnością Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018.

2. W ramach Programu Motywacyjnego przyjmuje się następujące kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych:

1) kryterium ekonomiczne w postaci osiągnięcia Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023 większego niż Trzykrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018;

2) kryterium lojalnościowe w postaci nieprzerwanego pełnienia w okresie od początku roku obrotowego 2021 do końca roku obrotowego 2023 przez Osoby Uprawnione funkcji w ramach:

A. Członka Zarządu Spółki lub

B. pozostawania w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym ze Spółką lub jej spółką zależną, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub jej spółki zależnej („Stosunek Służbowy”).

3. W przypadku, gdy pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub pozostawanie w Stosunku Służbowym przez Osobę Uprawnioną w okresie wskazanym w § 4 ust. 2 pkt 2 niniejszej uchwały trwało przynajmniej przez cały rok obrotowy 2021 oraz ustało z powodu:

1) śmierci Xxxxx Uprawnionej,

2) z przyczyn innych niż rażące niewykonywanie lub rażące niewłaściwe wykonywanie obowiązków lub podejmowanie przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej, a uchwała odwołująca lub wypowiedzenie wskazuje przedmiotowe przyczyny,

kryterium ekonomiczne i lojalnościowe uznaje się za spełnione, przy czym Warranty Subskrypcyjne zostaną przyznane Osobie Uprawnionej lub jej spadkobiercom w liczbie wynikającej z § 4 ust. 5 niniejszej uchwały.

4. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych może zostać wykonane wyłącznie pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów ekonomicznego oraz lojalnościowego, opisanych w § 4 ust. 2 i 3 niniejszej uchwały. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia przez Osoby Uprawnione zostanie ustalona w następujący sposób:

1) w stosunku do Prezesa Zarządu – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx: poprzez iloczyn Kwoty Nadwyżki oraz współczynnika w wysokości 0,25%, z zastrzeżeniem że w każdym przypadku liczba przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych nie może przekroczyć 94.000 (słownie: dziewięćdziesięciu czterech tysięcy);

2) w stosunku do Członka Zarządu – Pana Xxxxxx Xxxxxxx: poprzez iloczyn Kwoty Nadwyżki oraz współczynnika w wysokości 0,15%, z zastrzeżeniem że w każdym przypadku liczba przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych nie może przekroczyć 56.000 (słownie: pięćdziesięciu sześciu tysięcy),

przy czym w przypadku, gdy iloczyn stanowi liczbę niecałkowitą, otrzymany wynik podlega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

5. W przypadku, o którym mowa w § 4 ust. 3 niniejszej uchwały, liczba Warrantów Subskrypcyjnych będzie przyznawana proporcjonalnie do okresu, w którym Osoba Uprawniona pełniła funkcję w Zarządzie Spółki lub pozostawała w Stosunku Służbowym, w następujący sposób:

1) w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub ustania Stosunku Służbowego w roku obrotowym 2022 - poprzez iloczyn różnicy Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2021 a Skonsolidowanym Zyskiem Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz odpowiedniego współczynnika określonego w § 4 ust. 4 niniejszej uchwały, przy czym liczba ta ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, a maksymalna liczba przyznawanych w ten sposób Warrantów Subskrypcyjnych nie może przekroczyć:

A. dla Prezesa Zarządu – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx: 31.334 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy trzysta trzydzieści cztery) Warrantów Subskrypcyjnych;

B. dla Członka Zarządu – Pana Xxxxxx Xxxxxxx 18.667 (słownie: osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) Warrantów Subskrypcyjnych;

2) w przypadku zaprzestania pełnienia stanowiska w Zarządzie Spółki lub ustania Stosunku Służbowego w roku obrotowym 2023 - poprzez iloczyn różnicy Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2021-2022 a Dwukrotnością Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem

Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz odpowiedniego współczynnika określonego w § 4 ust. 4 niniejszej uchwały, przy czym liczba ta ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, a maksymalna liczba przyznawanych w ten sposób Warrantów Subskrypcyjnych nie może przekroczyć:

A. dla Prezesa Zarządu – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx: 62.668 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem) Warrantów Subskrypcyjnych;

B. dla Członka Zarządu – Pana Xxxxxx Xxxxxxx 37.334 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) Warrantów Subskrypcyjnych.

6. W przypadku niespełnienia kryteriów ekonomicznego oraz lojalnościowego, opisanych w § 4 ust. 2 i 3 niniejszej uchwały, dana Osoba Uprawniona traci prawo uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Z dniem utraty prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, wygasa prawo danej osoby do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 5

1. W wykonaniu niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały oraz ustalenia wzoru i zawarcia Umów Uczestnictwa z Osobami Uprawnionymi.

2. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 r.

w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) postanawia w trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 7.500,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w celu realizacji programu motywacyjnego uchwalonego na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego („Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego”). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 k.s.h.

§ 3

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 k.s.h., w celu realizacji Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego, uchwala się emisję od 1 (słownie: jednego) do 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii D Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty Subskrypcyjne”).

2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w przedmiocie

rejestracji (dematerializacji) Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

3. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

5. Warranty Subskrypcyjne są ograniczone w zbywalności na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego, podlegają jednak dziedziczeniu.

6. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane najwcześniej z chwilą objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, jednak nie później niż do dnia 30 września 2025 roku.

7. Prawo do objęcia akcji serii D Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych, powstaje z dniem objęcia Warrantu Subskrypcyjnego przez osoby wchodzące obecnie w skład Zarządu Spółki, tj. Prezesa Zarządu – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx oraz Członka Zarządu – Pana Xxxxxx Xxxxxxx („Osoba Uprawniona”).

8. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii D w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu.

9. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane i oferowanie do objęcia stosownie do postanowień niniejszej uchwały, Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego, Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

10. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym lub ich spadkobiercom na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień tego Regulaminu Programu Motywacyjnego.

11. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów ekonomicznych i lojalnościowych szczegółowo określonych w Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, zostanie skierowana wyłącznie do Osób Uprawnionych lub ich spadkobierców w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej.

§4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

1. Prawo objęcia akcji serii D przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.

2. Akcje serii D będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii D zgodnie z art. 451 § 1 k.s.h., za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

3. Ustala się cenę emisyjną akcji serii D w kwocie równej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) za jedną akcję.

§ 6

Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy akcje serii D zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

2) w przypadku, gdy akcje serii D zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 7

1. Akcje serii D zostaną wyemitowane, jako papiery wartościowe nieposiadające formy dokumentu, i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi. W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w przedmiocie rejestracji (dematerializacji) akcji serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

2. Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), jeżeli zostaną spełnione stosowne, wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji serii D powinno odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii D do obrotu na GPW, w tym do zawarcia stosownych umów z KDPW.

4. Upoważnia się Spółkę do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

W miejsce skreślonej treści § 6 ust. 3 i 4 Statutu Spółki wprowadza się nowe następujące brzmienie Statutu:

„ § 6

3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.500,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 30 września 2025 roku.”

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku

Opinia Zarządu DECORA S.A.

z dnia 27 kwietnia 2020 r.

uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii D, a także uzasadniająca nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych i cenę emisyjną akcji serii D.

Na dzień 29 maja 2020 roku zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DECORA Spółka Akcyjna („Spółka”) w celu podjęcia x.xx. uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D oraz emisja warrantów subskrypcyjnych serii A, które będą inkorporować prawo do objęcia akcji serii D, stanowią wynik wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego dla osób wchodzących obecnie w skład Zarządu Spółki, tj. Prezesa Zarządu – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx oraz Członka Zarządu – Pana Xxxxxx Xxxxxxx. Celem realizacji programu motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób wchodzących obecnie w skład Zarządu Spółki ze Spółką i jej celami. Ponadto program motywacyjny skierowany jest do niewielkiej liczby osób (obecni Członkowie Zarządu), która w zamian za osiągnięcie wysoce korzystnych wyników finansowych grupy kapitałowej będzie mogła objąć nieznaczną cześć akcji Spółki, która na chwilę podjęcia niniejszej uchwały stanowi maksymalnie 1,42% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów.

Warranty subskrypcyjne serii A będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji serii D wyniesie 0,05 zł (słownie: pięć groszy). Nieodpłatny charakter warrantów oraz wysokość ceny emisyjnej ustalonej w ten sposób jest uzasadniona, jeśli zważy się na fakt, że objęcie akcji serii D z dyskontem ma zapewnić uczestnikom programu motywacyjnego możliwość partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki w przypadku spełnienia określonych w uchwale kryteriów programu motywacyjnego o charakterze ekonomicznym i lojalnościowym.

Z tego względu należy przyjąć, że w obecnej sytuacji Spółki wprowadzenie programu motywacyjnego leży w uzasadnionym interesie emitenta, co uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii D, a także przewidziane ceny emisyjne przedmiotowych papierów wartościowych.

Mając na względzie powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji

własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2019 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. postanawia uchylić uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych, zmienioną uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 10 czerwca 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

§1

Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu ich późniejszego umorzenia, na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Zwyczajne Walne

Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100) („Kapitał Rezerwowy”) poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100) pochodzącej z pozostałych środków na kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w związku ze skupem Akcji Własnych na podstawie uchylonej uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2019 r., i które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki.

2. Zarząd jest upoważniony do wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 29 maja 2025 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

3. Cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne będzie ustalana przez Zarząd Spółki na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale.

4. Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem danej transakcji nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd, a następnie przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym odpowiednio (i) w dniu publikacji zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji Własnych w przypadku określonym w § 1 ust. 5 pkt (i), albo (ii) w dniu ogłoszenia wezwania w przypadku określonym w § 1 ust. 5 pkt (ii), przy czym niniejszego przepisu nie stosuję się w przypadku nabywania Akcji Własnych w trybie określonym w § 1 ust. 5 pkt (iii).

5. Spółka może nabywać Akcje Własne (według decyzji Zarządu) w następujący sposób:

(i) w transakcji lub transakcjach, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki lub

(ii) w transakcji lub transakcjach realizowanych w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 73 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), przeprowadzanego w porozumieniu z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki dotyczącym wspólnego nabywania akcji Spółki, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5) Ustawy;

(iii) w transakcji lub transakcjach zawieranych na rynku podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym maksymalna liczba Akcji Własnych nabywanych w tym trybie wyniesie nie więcej niż 1.200.000

(słownie: jeden milion dwieście tysięcy), a maksymalna cena jednostkowa za nabywaną Akcję Własną nie przekroczy kwoty 30,00 zł (słownie: trzydzieści złotych 00/100).

6. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt (i) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki oraz z zachowaniem następujących warunków:

(i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

(ii) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;

(iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;

(iv) w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

7. W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o którym mowa w par. 1 ust. 5 punkt (ii) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem art. 79 Ustawy.

7a. Nabywanie Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt (iii) niniejszej Uchwały, będzie odbywać się zgodnie z wymogami zawartymi w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. Urz. UE L 173 z 28.03.2016 r., str. 34, dalej: „Rozporządzenie 2016/1052”). Cena oraz liczba nabywanych Akcji Własnych w poszczególnych transakcjach będzie ustalana

z uwzględnieniem wymogów zawartych w art. 3 Rozporządzenia 2016/1052 i w niniejszej Uchwale.

8. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 2

1) Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu Spółki.

2) Upoważnia się Zarząd Spółki:

(i) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały;

(ii) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w transakcji danego rodzaju;

(iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 5 pkt (i) niniejszej Uchwały – do określenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

(iv) w przypadku przeprowadzania transakcji w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 5 pkt (ii) niniejszej Uchwały – do zawarcia porozumienia z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki w celu wspólnego nabywania akcji Spółki, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5) Ustawy;

(v) do zawarcia z wybraną przez Zarząd instytucją finansową odpowiednich umów kredytu, o udzielenie gwarancji bankowej lub innych o podobnym charakterze, w celu ustanowienia zabezpieczenia skupu Akcji Własnych oraz zapewnienia środków na jego sfinansowanie;

(vi) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych;

(vii) w przypadku przeprowadzania transakcji na rynku podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – do wyboru okresu średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, o którym mowa w art. 3 ust. 3 Rozporządzenia 2016/1052 oraz przyjęcia programu harmonogramowego odkupu lub delegowania prowadzenia i zarządzania programem odkupu przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która

będzie podejmować decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do nabywania Akcji Własnych niezależnie od Spółki, o których mowa w Rozporządzeniu 2016/1052,

o ile Zarząd uzna to za zasadne.

3) Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do art. 359 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, Zarząd po dokonaniu jednej lub wielu transakcji nabycia Akcji Własnych, zwoła raz w roku obrotowym Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o umorzeniu nabytych Akcji Własnych i obniżeniu kapitału zakładowego.

4) Zarząd Spółki wedle własnego uznania jest upoważniony: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

a) § 14 ust. 6 Statutu Spółki w brzmieniu:

„6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy

jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub za pomocą poczty elektronicznej, bądź złożą podpisy na liście obecności.”;

b) § 14 ust. 8 Statutu Spółki w brzmieniu:

„8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał, które mają być podjęte w tym trybie są przedstawiane wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego.”;

c) skreśla się treść § 14 ust. 10 Statutu Spółki w brzmieniu:

„10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8 i 9 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób.”

d) § 14 ust. 12 Statutu Spółki w brzmieniu:

„12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu. Przebieg telefonicznego posiedzenia Rady Nadzorczej może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może być utrwalony na nośniku elektronicznym.”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Decora S.A.

z dnia 29 maja 2020 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Uwzględniając zmiany dokonane w § 6 ust. 3 i 4 Statutu Spółki Decora S.A. Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 r. oraz w § 14 Statutu Spółki dokonane Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 x. Xxxxx Zgromadzenie uchwala następujący tekst jednolity Statutu Decora S.A.:

„STATUT DECORA S.A.

(tekst jednolity)

I. Postanowienia ogólne

§1

1. Firma Spółki brzmi DECORA Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------

2. Spółka może używać skrótu DECORA S.A. --------------------------------------------------------

3. Siedzibą Spółki jest Środa Wielkopolska.

§2

1. Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§3

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------------------

2. Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywać oraz przystępować do już istniejących spółek i organizacji gospodarczych na terenie kraju i poza jego granicami. ---

II. Przedmiot działalności

§4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie:

1) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z) -----------------------

2) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z) ----------

3) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z) -----------------

4) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej ------------------------

niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z)

5) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z) --------

6) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z) -----------------------------------------

7) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) -------------------------------------

8) Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z) ---------------------------------------------------

9) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i ------------

materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z) ------------------------------------------------

10) Produkcja gotowych parkietów podłogowych (PKD 16.22.Z) ----------------------------------

11) Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 16.23.Z) 12) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z) -----------------------------------------------

13) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z) ---------------------------------

14) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z) ----------------------

15)Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z)

16) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z) --------------------------------

17) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62. Z) -------------------------------

18) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z)

19) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z) --------------------------------------------

20) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z) -------------------------------

21) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (PKD 25.93.Z) -----------------------------

22) Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z)

23) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z)

24) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z)

25) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z)

26) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z)

27) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z) ----------------

28) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z) --------------------------------------

29) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z) -----------------------------------------

30) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) ------------------------------------------------------

31) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A) -------------------------

32) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) -------------------

33) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z) ------------------------

34) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem -------------------

telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z)

35) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z) ----------------------------

36) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z) 37)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) -------------------------

38)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) - 39)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z) -----------------

40)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z)

41)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z) 42)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)

43) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z) ----------------

44) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z) -------------------------------------

45) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)

46) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)

47) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z)

48) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z) ---------------------------------------------

49) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) ---------------------------------------------

50)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z)

51) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z) ------------------------------------------------

52)Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z)

53) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z) ------------

54) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z) ------------------------------------------------

55) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B) ------------------------------------------

56) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z) ----------

57) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)

58) Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna (PKD 16.21.Z) -------

59)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z) ----------------------------

60)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z)

61) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z) -------------------------

62) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z) -------------------

63) Działalność prawnicza (69.10.Z)

64) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z) -----------

65) Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z) -------------------------------------

66) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z). -----------------

2. Jeżeli prowadzenie działalności w określonym zakresie wymaga uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka może prowadzić działalność, po uprzednim uzyskaniu przewidywanego przez przepisy prawa zezwolenia lub koncesji.

III. Kapitał zakładowy

§5

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 527.353,15 zł (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy złote 15/100) i podzielony jest na:----------------------------------------------------

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, ---------------------

b) 310.627 (trzysta dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 310.627 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

c) 236.436 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 236.436 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.

2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. --------------------------------------------------

3. Akcje serii A, to jest 10.000.000 akcji, przyznanych zostało akcjonariuszom w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce „DECORA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§6

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. -------

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego ----------

podwyższenia kapitału.

3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.500,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 30 września 2025 roku.

§7

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie ---------

dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ----------------------------

2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. ------------------

3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: ---------------------

a) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji), bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu; --------------

c) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki; ----

d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

IV. Gospodarka finansowa Spółki

§8

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: --------------------------------------------------------

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitał rezerwowy,

d) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------

§9

Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest na pokrycie strat bilansowych. ----------------------------

a) Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

b) Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. ---------

c) O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. --------------------------------------------

§10

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który to zysk został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust.1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348

§1 k.s.h. (kwota do podziału).

3. Zysk, o którym mowa w ust. 1, względnie kwotę do podziału, o której mowa w ust. 2, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. ------------

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Termin wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy od daty powzięcia uchwały.

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

V. Organy Spółki

§11

X. Xxxxx Zgromadzenie

§12

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie lub statucie

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: ------------------------------------------------------

- Zarząd z inicjatywy własnej,

- Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

- akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

3a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powyższe należy złożyć Zarządowi w postaci pisemnej lub elektronicznej. -----------------------------------------------------

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. poprzedzającym, powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.

5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli: ---------------------------

a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, -----------

b) Rada Nadzorcza uzna za wskazane zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu. --------------------------

7. Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały

zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. ----------------------------------

8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków,

b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, --------------------------------------------------------

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------------------------------------------

d) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych, -----------------------

e) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy,

f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych, ------------------------------

g) uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

9. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------

10. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu. -------

11. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. Regulamin zawiera w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. ------------------------------------------

12. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 13.

13. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 i art. 401 ksh. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

B. Rada Nadzorcza

§13

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniami, o których mowa w ustępach następnych.

2. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 8 liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej („Minimalna Liczba Akcji”). ------------------------

3. Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji.

4. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 §3 - §9 k.s.h. -------------------------

5. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. ----

6. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 2-3 może zostać odwołany przez Xxxxx Zgromadzenie.

7. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. --------------------------------------------------------

8. Skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. -----------------------------

9. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 9 niniejszego Statutu. -----

10. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

11. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez --------------

wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. -

12. Postanowienia § 17 ust. 8 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio do członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru. ---------------

§14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. ----

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesyłania mu zawiadomień także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty

elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności. ------------------------------------------------

5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.

6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub za pomocą poczty elektronicznej, bądź złożą podpisy na liście obecności. ----------------------------

7. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał, które mają być podjęte w tym trybie są przedstawiane wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego.

9. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

10. Skreślono.

11. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. -------------------

12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może być utrwalony na nośniku elektronicznym. ---------

§15

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

2. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem postanowień ust. 1. -------------------------

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------

§16

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. -----------------------

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy między innymi: -----------------------------------

1/ ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz ich powoływanie i odwoływanie,

2/ ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, --------------------------------------------------------

3/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, ---------------------------------------------------------

4/ zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności,

5/ badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

6 /badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

7 /składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 5-6,

8/ wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 5% kapitału zakładowego Spółki, ----

9/ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach rocznych;

10/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------

11/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

12/ inne sprawy wnioskowane przez Zarząd,

13/ powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu. --------------------------------------------------

3. Do zadań Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych zasad polityki Spółki, w tym strategii Spółki,

4. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. -------

C. Zarząd

§17

1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala skład Zarządu.

2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. -----------------------

3. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

4. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać członków Zarządu. --------------------------

5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

6. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

7. Uchwały Zarządu wymaga:

1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 2,5% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, ----------------------------------------------

2) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd, ---------------------------------------------------

3) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. ---------------------------------------------------

8. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą podejmować i prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, którą Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki.

9. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza. -------------------------------

10. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Założycielami Spółki są:

VI. Postanowienia końcowe

§18

1) Saniku S.A. z siedzibą w Couvet (Szwajcaria) wpisana do Rejestru Handlowego kantonu Neuchatel pod numerem 60142/1993,

2) Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx,

3) Xxxxx Xxxxxxxx,

4) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx,

5) Xxxxxxxx Xxxxx,

6) Xxxxx Xxxxx.

§ 19

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------

§ 20

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ¾ (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 397 ksh. ----------------------------------------------

2. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.

3. Z chwilą wyznaczenia likwidatora, bądź likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki; pozostałe organy zachowują uprawnienia do czasu zakończenia likwidacji. -------------

§21 (skreślono)

§ 22

W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.