Projekty uchwał
Projekty uchwał
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. zwołanego na dzień 26 sierpnia 2021 roku
Uchwała Nr 1
w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Polskie Towarzystwo
Wspierania Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia odstąpić od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.
Uchwała Nr 2
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia do komisji skrutacyjnej wybrać następujące osoby: .
Uchwała Nr 3
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia na Przewodniczącego Zgromadzenia wybrać _ _.
Uchwała Nr 4
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia przyjąć porządek obrad zaproponowany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki.
Uchwała Nr 5
w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego, przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego oraz zmiany statutu spółki polegającej na upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części.
Walne Zgromadzenie spółki na podstawie art. 445 §1 w zw. z art. 444, art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 oraz art. 430§1 i §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
1. Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć program motywacyjny jako dodatkowy system wynagradzania i premiowania pracowników i współpracowników spółki oraz jej spółek zależnych („Program Motywacyjny”) oraz przyjąć odpowiedni regulaminu programu motywacyjnego w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały („Regulamin”).
2. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania w działania zwiększające wartość i wyniki finansowe spółki i zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze spółką.
3. Program Motywacyjny polega na wyemitowaniu przez spółkę nowych akcji, a następnie na przeznaczeniu tych akcji do objęcia przez uczestników programu na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie.
4. Uczestnikiem Programu Motywacyjnego będzie osoba fizyczna będąca członkiem organu, pracownikiem wykonującym pracę lub współpracownikiem wykonującym czynności lub usługi na podstawie innych umów na rzecz spółki lub jej spółek zależnych, zakwalifikowana do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zgodnie z kryteriami określonymi w Regulaminie (w tym kryterium oceny okresowej, deklaracji uczestnictwa, stażu i kryterium lojalnościowe).
5. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu Motywacyjnego oraz zaoferuje je uczestnikom Programu Motywacyjnego pod warunkiem osiągnięcia przez spółkę skonsolidowanego zysku brutto za rok 2021 w wysokości określonej w Regulaminie.
6. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu Motywacyjnego oraz zaoferuje je uczestnikom Programu Motywacyjnego po cenie emisyjnej określnej w Regulaminie. Uczestnik Programu Motywacyjnego będzie uprawniony do objęcia akcji zgodnie z ofertą spółki w całości lub części, po cenie emisyjnej jw., niezależnie od aktualnej wartości rynkowej tych akcji.
7. Objęcie nowych akcji spółki przez osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
8. Szczegółowe warunki i zasady Programu Motywacyjnego określa Regulamin, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na podstawie Regulaminu, stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
1. W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego oraz przyjęciem Regulaminu na podstawie §1 niniejszej uchwały, w celu prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie § 4 niniejszej uchwały, o łączną kwotę nie wyższą niż 29 479 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć złotych).
2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje w szczególności uprawnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 4
W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w § 3 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 7 Statutu Spółki ust. 3a o następującej treści:
„Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w ilości nie większej niż 58 958 akcji na okaziciela i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 29 479 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć złotych) („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 sierpnia 2021 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego, przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego oraz zmiany statutu spółki polegającej na upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części;
2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru nowych akcji spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
7) podwyższenie kapitału zakładowego spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w spółce na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 sierpnia 2021 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego, przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego oraz zmiany statutu spółki polegającej na upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części („Program Motywacyjny”) w ten sposób, że:
a) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego („Regulamin”);
b) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie listy uczestników Programu prowadzonej przez Zarząd Spółki zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego i zatwierdzonej przez Radę Nadzorcza. Lista jw. powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz liczbę akcji przeznaczonych do zaoferowania lub objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego;
c) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania
nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w Regulaminie.
8) Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w § 7 ust. 3a Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
9) Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW;
d) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego”
§5
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki na podstawie § 4. niniejszej uchwały oraz do podejmowania wszelkich czynności wobec członków Zarządu objętych Programem.
§6
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, jako umotywowanie uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości lub w części, która stanowi załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
§7
Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego
Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki w tym przypadku znajduje się w interesie Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które doprowadzą do utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymania kluczowych pracowników i współpracowników, tym samym w konsekwencji wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki. Proponowana cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do realizacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki.
§8
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki, określona w § 4 niniejszej uchwały, wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PTWP S.A. z dnia 26 sierpnia 2021 r.
Regulamin
systemu wynagradzania i premiowania w postaci Akcyjnego Programu
Motywacyjnego dla pracowników i współpracowników spółek Grupy PTWP – Edycja II
1. Postanowienia wstępne i definicje
1.1. Niniejszy Regulamin zostaje przyjęty na wniosek Zarządu Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. („Spółka”) o utworzenie przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego systemu wynagradzania i premiowania dla pracowników i współpracowników spółek Grupy PTWP w postaci akcyjnego programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”).
1.2. Dla uporządkowania i ujednolicenia terminologii Uchwały o Programie, Regulaminu i innych regulacji dotyczących Programu Motywacyjnego przyjmuje się, na wypadek wątpliwości interpretacyjnych, następujące znaczenie pojęć:
a. | Akcje Spółki | - | akcje Spółki wyemitowane przez Spółkę na potrzeby Programu Motywacyjnego w ramach kapitału docelowego lub zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oferowane Uczestnikom Programu. |
b. | Grupa PTWP | - | Spółka oraz spółki, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych tj. Spółka i jej spółki zależne: PTWP Online Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz PTWP Event Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. |
c. | Oferta Objęcia Akcji | - | pisemna oferta objęcia Akcji Spółki skierowana przez Zarząd Spółki do Uczestnika Programu. |
d. | Oświadczenie o Objęciu | - | pisemne oświadczenie Uczestnika Programuo przyjęciu Oferty Objęcia Akcji, składane na przygotowywanym przez Spółkę formularzu, w tym |
ze wskazaniem ilości Akcji Spółki, której dotyczy przyjęcie Oferty Objęcia Akcji. | |||
e. | Program Motywacyjny | - | system wynagradzania w postaci akcyjnego programu motywacyjnego ustanowionego w Grupie PTWP na podstawie Uchwały o Programie. |
f. | Pula Akcji | - | do 58 958 Akcji Spółki nowej emisji wyemitowane na potrzeby Programu Motywacyjnego tj. zaoferowania ich Uczestnikom Programu. |
g. | Regulamin | - | niniejszy dokument zawierający warunki Programu Motywacyjnego. |
h. | Spółka | - | Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. |
i. | Uchwała o Programie | - | oznacza uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 sierpnia 2021 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Spółki w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie odpowiednich zmian statutu Spółki. |
j. | Uczestnik Programu | - | pracownicy i współpracownicy spółek Grupy PTWP, o których mowa w pkt. 4.1 Regulaminu, zakwalifikowani do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z pkt. 4.2 – 4.6 i/lub zgodnie z pkt. 7.6 Regulaminu. |
k. | Uczestnik Programu pozostający w stosunku służbowym | - | osoba fizyczna współpracująca ze spółką Grupy PTWP na podstawie stosunku pracy, powołania do organów spółki, w ramach działalności osobistej, zlecenia, dzieła osoby nieprowadzącej działalność |
gospodarczą lub kontraktu menedżerskiego, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. | |||
l. | Uczestnik Programy nie pozostający w stosunku służbowym | - | osoba fizyczna współpracująca ze spółką Grupy PTWP na podstawie innej niż stosunek służbowy tj. np. na podstawie umów o świadczenia usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. |
m. | Warunek Realizacji Programu | - | osiągnięcie przez Spółkę/Grupę PTWP skonsolidowanego zysku za rok 2021 w wysokości co najmniej 5 000 000 zł brutto, wykazane w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanym sprawozdaniufinansowym za 2021 r., zbadanego przez biegłego rewidenta zgodnie z właściwymi przepisami. |
1.3. W latach 2011 – 2013 w Grupie PTWP został zrealizowany już jeden akcyjny program motywacyjny, stąd niniejszy Program Motywacyjny może być również określany jako Drugi (II) Program Motywacyjny lub Edycja II Programu Motywacyjnego, dla podkreślenia kontynuacji tradycji takiego wynagradzania pracowników i współpracowników Grupy PTWP, jak również jako sygnalizacja możliwości kolejnych edycji w przypadku osiągnięcia celów programu i zajścia odpowiednich warunków do ich realizacji.
2. Cele Programu Motywacyjnego
2.1. Celami Programu Motywacyjnego będą:
a. zapewnienie możliwości partycypacji w akcjonariacie Spółki zasłużonych i kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy PTWP, jako efektu ich zaangażowania w dotychczasowe działania powodujące wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych,
b. motywacja do zaangażowania zasłużonych i kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy PTWP w działania powodujące dalszy i długoterminowy wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych, w szczególności w roku 2021 i w latach następnych,
c. możliwie trwałe związanie zasłużonych i kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy PTWP ze spółkami Grupy PTWP, w tym integracja interesów i celów kluczowego zespołu z interesami i strategią spółek Grupy PTWP.
2.2. Zapewnienie partycypacji w akcjonariacie Spółki i możliwości bezpośredniego udziału we wzroście wartości Spółki i jej wyników finansowych, stanowić będzie rodzaj nagrody dla osób o szczególnych zasługach dla Spółki, motywację do bezpośredniego i jeszcze większego zaangażowania się w przyszłe działania powodujące wzrost wartości i wyników finansowych Spółki, a także przyczyni się do integracji celów i interesów poszczególnych członków zespołu, jako akcjonariuszy (właścicieli) Xxxxxx, z celami i interesami spółek Grupy PTWP. Ważnym celem Programu Motywacyjnego jest motywacja Uczestników Programu do szczególnego zaangażowania w wypracowanie jak najlepszego wyniku za rok 2021, ze względu na wejście właśnie w tym roku w nową strategię i na ścieżkę rozwoju po ograniczeniach w działalności niektórych spółek Grupy PTWP spowodowanych pandemią COVID-19 w roku 2020.
3. Założenia Programu Motywacyjnego
3.1. Program Motywacyjny skierowany jest do kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy PTWP i polega na zapewnieniu im - w przypadku osiągniecia przez Spółkę określonych wyników finansowych w roku obrotowym 2021 („Warunek Realizacji Programu”) - możliwości nabycia/objęcia Akcji Spółki na preferencyjnych warunkach (za cenę poniżej ceny rynkowej).
3.2. Programem Motywacyjnym zostanie objęty rok obrotowy Grupy PTWP: 2021. Realizacja Programu Motywacyjnego w przypadku spełnienia warunku określonego w ust. 3.1. nastąpi najwcześniej po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r., zbadanego przez biegłego rewidenta zgodnie z właściwymi przepisami.
3.3. Program Motywacyjny skierowany jest zarówno do osób związanych ze spółkami Grupy PTWP stosunkiem służbowym (stosunek pracy, powołania, działalność osobista, zlecenie lub dzieło osoby nieprowadzącej działalność gospodarczą, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), jak również do innych osób współpracujących ze spółką na innej podstawie niż stosunek służbowy, których świadczenia miały lub mają kluczowe znaczenie dla Grupy PTWP (umowa o świadczenie usług z przedsiębiorcą lub świadczenie usług w ramach spółki osobowej). Uczestnicy Programu mogą podejmować – odpowiednio do swoich ról i w zakresie swoich zadań – działania przyczyniające się do zwiększenia wartości spółek Grupy
PTWP i polepszenia ich wyników finansowych, niezależnie od podstaw swojej współpracy ze spółkami Grupy PTWP. Dlatego ważne jest, aby wszystkie osoby mogące się do tego przyczynić, niezależnie od tytułu współpracy, były odpowiednio zmotywowane. Cele Programu Motywacyjnego uzasadniają skierowanie go do wszystkich kluczowych i zasłużonych osób niezależnie od ich tytułu współpracy ze spółkami Grupy PTWP. Jeżeli dana osoba współpracuje ze spółkami Grupy PTWP zarówno w ramach stosunku służbowego jak również na innych podstawach, Program Motywacyjny kierowany jest do niej w związku z jej stosunkiem służbowym.
3.4. Ze względu na mogące występować na gruncie przepisów prawa różnice w zakresie skutków nabycia Akcji Spółki na preferencyjnych warunkach, w zależności od tytułu współpracy ze Spółką, w tym np. preferencje podatkowe osób pozostających w stosunku służbowym (odroczenie zapłaty podatku), warunki programu uwzględniają te różnice poprzez dopuszczalne zróżnicowanie także warunków na jakich Akcje Spółki będą oferowane poszczególnym grupom pracowników lub współpracowników, odpowiednio do potrzeby wyrównania w miarę możliwości atrakcyjności Programu Motywacyjnego, w tym kosztów objęcia Akcji Spółki i ich motywującego charakteru dla wszystkich grup współpracowników. Różnice warunków oferowania Akcji Spółki wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
3.5. W przypadku ziszczenia się Warunku Realizacji Programu i jego potwierdzenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w 2022 r., Spółka zaoferuje pracownikom i współpracownikom objętym programem motywacyjnym (Uczestnikom Programu), odpowiednią ilość Akcji Spółki na preferencyjnych warunkach, wynikających z Programu Motywacyjnego.
4. Osoby objęte Programem Motywacyjnym (Uczestnicy Programu)
4.1. Zgodnie z Regulaminem za pracowników i współpracowników Grupy PTWP uważa się łącznie:
a. osoby fizyczne,
b. świadczące na rzecz którejkolwiek ze spółek Grupy PTWP pracę lub usługi (bezpośrednio lub jako wspólnicy spółek osobowych),
c. na podstawie:
i. stosunku służbowego (stosunek pracy, powołania do organów spółki, działalność osobista, zlecenie lub dzieło osoby nieprowadzącej działalność gospodarczą, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) lub
ii. innej niż stosunek służbowy tj. np. na podstawie umów o świadczenia usług z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność gospodarczą,
z zastrzeżeniem jednak, że stosunki i umowy te nie znajdują się w okresie wypowiedzenia lub nie zachodzą przesłanki do takiego wypowiedzenia.
4.2. Programem Motywacyjnym zostaną objęci pracownicy i współpracownicy Grupy PTWP („Uczestnicy Programu”), którzy:
a. zostali ocenieni przez Zarząd Spółki jako osoby kluczowe i zasłużone (kryterium oceny okresowej),
b. potwierdzili swoje zainteresowanie nabyciem określonej ilości Akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego w swojej deklaracji lub ankiecie przeprowadzonej przez Zarząd Spółki (kryterium deklaracji udziału w programie akcyjnym),
c. legitymują się pracą lub współpracą ze spółką Grupy PTWP przez okres co najmniej 3 lat (36 miesięcy) poprzedzających dzień przyjęcia niniejszego Regulaminu (kryterium stażowe),
d. pozostawać będą nadal w stosunku służbowym lub będą współpracować ze spółką Grupy PTWP na innej podstawie niż stosunek służbowy w dniu zaoferowania im Akcji Spółki zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego tj. ich stosunki/umowy nie zostaną do tego czasu wypowiedziane lub nie zajdą przesłanki do ich wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron do momentu zaoferowania Akcji Spółki (kryterium lojalnościowe).
4.3. Na potrzeby ustalenia spełnienia kryterium stażowego określonego w pkt. 4.2 lit. c. Regulaminu, okresy pracy lub współpracy w różnych charakterach, w ramach różnych stosunków prawnych lub w różnych spółkach Grupy PTWP, sumują się, z zastrzeżeniem jednak, że nie dotyczy to równoległych czasów zatrudnienia lub współpracy w różnych spółkach, które przypadają w tych samych okresach kalendarzowych (np. zatrudnienie równolegle w 2 spółkach przez 18 miesięcy nie podwaja stażu do 36 miesięcy lecz traktowane będzie jako współpraca przez 18 miesięcy w rozumieniu pkt. 4.2 lit. c. Regulaminu.
4.4. O podstawach prawnych współpracy Uczestnika Programu ze spółkami Grupy PTWP, w ramach których uzyskuje on Akcje Spółki z Programu Motywacyjnego, decydują podstawy prawne współpracy Uczestnika Programu na dzień zaoferowania Uczestnikowi Programu Akcji Spółki zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego. Jeżeli na dzień zaoferowania Uczestnikowi Programu Akcji Spółki, xxxx Xxxxxxxxx
Programu współpracuje ze spółkami Grupy PTWP zarówno w ramach stosunku służbowego jak również na innych podstawach, Program Motywacyjny kierowany będzie do niego w związku z jego stosunkiem służbowym. Jeżeli na dzień zaoferowania Akcji Spółki Uczestnik Programu współpracuje z różnymi spółkami Grupy PTWP na tej samej podstawie, przyjmuje się, że jest objęty Programem Motywacyjnym jako pracownik lub współpracownik spółki wskazanej dla niego na liście pracowników i współpracowników spółek Grupy PTWP objętych Programem Motywacyjnym, prowadzonej przez Zarząd Spółki zgodnie z pkt. 4.5 - 4.8 Regulaminu.
4.5. Listę pracowników i współpracowników spółek Grupy PTWP objętych Programem Motywacyjnym przygotowuje Zarząd Spółki zgodnie z kryteriami opisanymi w pkt. 4.1 i
4.2 Regulaminu (Uczestnicy Programu). Lista Uczestników Programu wskazuje również spółkę Grupy PTWP, dla której praca, lub z którą współpraca stanowi podstawę jego uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz ilość Akcji Spółki zadeklarowaną lub wynikające z ankiety danego Uczestnika, nie większą niż ilość wynikająca z jego grupy zaszeregowania.
4.6. Lista Uczestników Programu, w szczególności w zakresie osób będących członkami organów spółek Grupy PTWP, podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, najpóźniej przed dniem zaoferowanie Akcji Spółki osobom z listy, zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego.
4.7. W przypadku:
a. śmierci Uczestnika Programu; lub
b. rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje obowiązki lub świadczy usługi na rzecz spółki Grupy PTWP – niezależnie od przyczyny wypowiedzenia/rozwiązania umowy oraz od tego, która ze stron składa oświadczenie o wypowiedzeniu/rozwiązaniu umowy; lub
c. odwołania Uczestnika Programu będącego członkiem organu spółki Grupy PTWP, jego rezygnacji z pełnienia funkcji członka organu spółki Grupy PTWP, wygaśnięcia mandatu i braku powołania na nową kadencję;
d. nie zatwierdzenia Uczestnika Programu na liście Uczestników Programu przez Radę Nadzorczą Spółki,
do dnia zaoferowania Uczestnikowi Programu Akcji Spółki zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego – dany Uczestnik Programu traci status uczestnika w Programie i zostanie skreślony z Listy Uczestników Programu. Akcje Spółki przypadające do zaoferowania takiemu uczestnikowi pozostają w Puli Akcji i mogą
zostać zaoferowane innym osobom zgodnie z pkt. 7.6 Regulaminu. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, Uczestnik Programu może zrzec się uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na rzecz innej osoby, pod warunkiem spełnienia przez tą inną osobę kryteriów określonych w pkt. 4.1 i 4.2 Regulaminu i zatwierdzenia takiej zmiany przez Zarząd Spółki.
4.8. Listę Uczestników Programu będzie prowadzić Zarząd Spółki. Lista Uczestników Programu będzie aktualizowana przez Zarząd Spółki odpowiednio do zmian w gronie Uczestników Programu wynikających z pkt. 4.7 lub pkt. 7.6 Regulaminu.
4.9. Po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą statusu Uczestnika Programu, Spółka może zawrzeć z Uczestnikiem Programu umowę na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym.
5. Warunek Realizacji Programu Motywacyjnego
5.1. Emisja Akcji Spółki na potrzeby Programu Motywacyjnego i zaoferowanie ich Uczestnikom Programu nastąpi wyłącznie w przypadku osiągnięcia przez Spółkę/Grupę PTWP:
skonsolidowanego zysku brutto za rok 2021 w wysokości co najmniej 5 000 000 zł, wykazanego w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanym sprawozdaniufinansowym za 2021 r., zbadanym przez biegłego rewidenta zgodnie z właściwymi przepisami (kryterium ekonomiczne).
6. Akcje Spółki przeznaczone na cele Programu Motywacyjnego i ich emisja
6.1. Spółka przeznaczy na realizację Programu Motywacyjnego do 58 958 akcji nowej emisji („Pula Akcji”).
6.2. Emisja nowych Akcji Spółki nastąpi jako podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego Spółki w roku 2022 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowanie ich oznaczonym Uczestnikom Programu (wg. stanu na dzień zaoferowania) oraz przyjęcie ofert przez tych Uczestników Programu (subskrypcja prywatna).
6.3. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Zarząd Spółki nie uzyska upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego np. z powodu braku rejestracji odpowiednich zmian w statucie Spółki, emisja Akcji Spółki nastąpi przez zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Walne Zgromadzenie Spółki i zaoferowanie ich oznaczonym Uczestnikom Programu (wg. stanu na dzień zaoferowania) oraz przyjęcie ofert przez tych Uczestników Programu (subskrypcja prywatna).
7. Warunki oferowania akcji Spółki
7.1. W przypadku spełnienia i potwierdzenia Warunku Realizacji Programu i emisji Akcji Spółki, Spółka zaoferuje każdemu Uczestnikowi Programu, wg. stanu na dzień zaoferowania, odpowiednią ilość Akcji Spółki jaka wynika z jego grupy zaszeregowania na dzień wpisania przez Zarząd Spółki na listę Uczestników Programu:
Grupa zaszeregowania | Ilość oferowanych akcji Spółki |
Członkowie organów spółek Grupy PTWP | 3000 Akcji Spółki |
Kierownik lub Samodzielny Ekspert | 2000 Akcji Spółki |
Inny Uczestnik Programu | 1000 Akcji Spółki |
- nie większą jednak niż ilość Akcji Spółki jaką dany Uczestnik Programu był zainteresowany zgodnie z deklaracją/ankietą, o których mowa w pkt. 4.2 lit. b Regulaminu. W przypadku, gdy suma ilości Akcji Spółki do zaoferowania zgodnie z powyższym będzie niższa niż Pula Akcji, Zarząd Spółki może przydzielić, nie oferowane jw. Akcje Spółki z Puli Akcji, pozostałym Uczestnikom Programu, w tym zwiększyć ilość oferowanych im Akcji Spółki względem ilości jaka wynika z ww. grup zaszeregowania. Do przydziału takich Akcji Spółki stosuje się odpowiednio pkt. 7.6 Regulaminu.
7.2. Akcje Spółki zostaną zaoferowane na następujących warunkach, z zastrzeżeniem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki:
Cena | 11 zł za każdą Akcję Spółki |
Termin płatności ceny | 7 dni |
7.3. Ze względów określonych w pkt. 3.4 Regulaminu i w zakresie dopuszczalnym przez prawo, Zarząd Spółki może zaoferować Akcje Spółki Uczestnikowi Programu pozostającemu na dzień zaoferowania Akcji Spółki w stosunku innym niż stosunek służbowy ze spółką Grupy PTWP, za cenę niższą niż określona w pkt. 7.2 Regulaminu lub większą ilość Akcji Spółki niż wynikająca z grup zaszeregowania, o których mowa w pkt. 7.1 Regulaminu, o ile Pula Akcji będzie to umożliwiać. Zróżnicowanie warunków oferowania Akcji Spółki Uczestnikom Programu pozostającym na dzień zaoferowania Akcji Spółki w stosunku innym niż stosunek służbowy ze spółką Grupy PTWP w zakresie ceny lub ilości oferowanych Akcji Spółki, wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
7.4. Akcje Spółki zostaną zaoferowane na piśmie w Ofercie Objęcia Akcji.
7.5. Spółka wyznaczy termin na przyjęcie oferty w całości lub części, nie dłuższy niż 7 dni i przekaże Uczestnikowi Programu odpowiedni formularz Oświadczenia o Objęciu. Oświadczenie o Objęciu musi zostać złożone w zakreślonym terminie w Spółce na piśmie. W przypadku nie przyjęcia oferty w terminie, oferta wygasa, Uczestnik Programu traci status Uczestnika Programu, a zaoferowane mu Akcje Spółki trafiają z powrotem do Puli Akcji.
7.6. W przypadku gdy Uczestnik Programu przyjmie ofertę w części tj. co do liczby Akcji Spółki mniejszej niż wynikająca z oferty Spółki, Uczestnik Programu obejmie Akcje Spółki w ilości w jakiej przyjął ofertę, a Akcji Spółki, co do których oferta nie została przyjęta, trafiają z powrotem do Puli Akcji.
7.7. Jeżeli na skutek utraty statusu Uczestnika Programu zgodnie z pkt. 4.7 Regulaminu, nie objęcia całości lub części Akcji Spółki zgodnie z pkt. 7.3 i 7.4 Regulaminu lub z innych powodów, nie wszystkie Akcji Spółki z Puli Akcji zostaną zaoferowane zgodnie z pkt. 7.1 Regulaminu lub nie wszystkie Akcje Spółki zostaną objęte przez Uczestników Programu i pozostawać będą dalej w Puli Akcji, Zarząd Spółki może zaoferować w ramach Programu Motywacyjnego nie objęte/nie nabyte jw. Akcje Spółki pozostałym Uczestnikom Programu lub innym osobom spełniającym kryteria z pkt. 4.2 powyżej, odpowiednio do swojego uznania i oceny zasług danej osoby na dzień oferowania Akcji Spółki, wyznaczając na przyjęcie oferty odpowiedni termin nie dłuższy niż kolejne 7 dni. W przypadku zamiaru zaoferowania w tym trybie Akcji Spółki członkom Zarządu Spółki, wymagać to będzie także zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
8. Harmonogram i procedura Programu Motywacyjnego
8.1. Program Motywacyjny zostanie zrealizowany w roku 2022 r. pod warunkiem osiągnięcia i potwierdzenia Warunku Realizacji Programu. Zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, potwierdzenie wyników jw. powinno nastąpić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w ciągu pierwszych 6 miesięcy roku obrotowego tj. do 30.06.2022 r.
8.2. W terminie do 30 dni od potwierdzenia spełniania Warunku Realizacji Programu, Zarząd Spółki podejmie uchwałę o emisji Akcji Spółki z Puli Akcji lub doprowadzi do emisji w ramach zwykłego podwyższania kapitału.
8.3. W terminie 7 dni od emisji Akcji Spółki, Akcje Spółki zostaną zaoferowane zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, w szczególności pkt. 7.2 Regulaminu i przydzielone w dniu następującym po upływie terminu na przyjęcie ofert. W ciągu następnych 7 dni Zarząd Spółki może zaoferować Akcji Spółki jakie pozostały w Puli Akcji zgodnie z pkt. 7.6 Regulaminu.
8.4. W przypadku, gdy ze względu na istotną zmianę sytuacji rynkowej, kondycji finansowej Spółki lub przepisów prawa, realizacja Programu Motywacyjnego zgodnie z powyższymi warunkami i celami byłaby niemożliwa lub sprzeczna z interesem Spółki, Uczestników Programu lub przepisami prawa, Zarząd Spółki może zmienić ww. warunki, w sposób umożliwiający realizację celów Programu Motywacyjnego w jak najszerszym zakresie lub usuwający sprzeczność jego realizacji z interesem Spółki, Uczestników Programu lub przepisami prawa.
Załącznik nr 2 do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PTWP S.A. z dnia 26 sierpnia 2021 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A.
OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POLSKIE TOWARZYSTWO WSPIERANIA PRZEDSIĘBIORCZOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICAH
W związku z zamiarem powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Katowicach (zwanej dalej „Spółką”) uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości lub w części, działając na podstawie art. 445 § 1 oraz art. 447 § 2 w zw. z art. 433 §
2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części
Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych oraz przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części.
Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów, które musiałyby zostać poniesione przez Zarząd w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd będzie mógł również w ten
sposób dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań Programu Motywacyjnego. Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. wyłączenie prawa poboru). Z kolei pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, znajduje się w interesie Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które doprowadzą do utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymania kluczowych pracowników i współpracowników, tym samym w konsekwencji wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki. Proponowana cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do realizacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki.
Xxxxxxxx Xxxxxx
Prezes Zarządu PTWP S.A.