OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000646950 („Spółka”), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, w związku z otrzymanym przez Spółkę w dniu 16 lutego 2022

x. xxxxxxxxx akcjonariusza Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Akcjonariusz”,

„Wnioskodawca”), złożonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 27 kwietnia 2022 r., na godz. 1200 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy xx. Xxxxxxxxxxxx 0X (00-000 Xxxxxxxx).

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Przeprowadzenie dyskusji odnoszącej się do zasadności zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, w tym zgłoszenie żądania Akcjonariusza skierowanego do Zarządu Spółki o udzielenie na NWZ informacji w myśl art. 428 § 1 KSH oraz udzielenie ich przez Zarząd Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rekomendowania Zarządowi Spółki dochodzenia roszczeń, których zasadność i wysokość będzie wynikać x.xx. z raportu z badania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia NWZ przez Spółkę.

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: xxxxx@xxxxxxxx.xx. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem Spółki. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów drogą e-mail spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa

głosu:

A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 5 kwietnia 2022 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: xx. Xxxxxxxxxx 0X (00-000 Xxxxxxxx) lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: xxxxx@xxxxxxxx.xx.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia i na stronie internetowej pod adresem xxx.xxxxxxxx.xx, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 8 kwietnia 2022 r.

B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: xxxxx@xxxxxxxx.xx) projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem xxx.xxxxxxxx.xx.

C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych

do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić może poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres xxxxx@xxxxxxxx.xx. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem xxx.xxxxxxxx.xx.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej załącza skany (w postaci plików w formacie *.pdf) dokumentów pozwalających na dokonanie powyższej weryfikacji,

w szczególności: dowodu tożsamości akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub aktualnego dokumentu rejestrowego akcjonariusza wraz z dowodem tożsamości osoby lub osób reprezentujących akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna), a także odpowiednio dokument tożsamości lub dokument rejestrowy pełnomocnika. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: xxxxx@xxxxxxxx.xx. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do końca dnia 26 kwietnia 2022 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie miała możliwość zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz ma możliwość skorzystania z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 27 kwietnia 2022 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem xxx.xxxxxxxx.xx. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę. Wykorzystanie formularzy zależy od decyzji akcjonariusza.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie przewiduje się możliwości oddania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

H. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia:

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarówno podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak i przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może zadawać pytania na piśmie lub w formie elektronicznej wysyłając wiadomość e-mail na adres: xxxxx@xxxxxxxx.xx.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 27 kwietnia 2022 roku, jest dzień 10 kwietnia 2022 roku („Dzień Rejestracji”).

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 kwietnia 2022 roku mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 10 kwietnia 2022 roku.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 11 kwietnia 2022 r. podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 10 kwietnia 2022 r. oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 11 kwietnia 2022 r.– do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, tj. nie później niż w dniu 15 kwietnia 2022 roku. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Spółka wykłada Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniach 26 kwietnia 2022 r., 25 kwietnia 2022 r., 22 kwietnia 2022 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii Listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku gdy akcjonariusz nie został wpisany na Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 4063 Kodeksu spółek handlowych.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem xxx.xxxxxxxx.xx.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem xxx.xxxxxxxx.xx.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem xxx.xxxxxxxx.xx.

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

NEXTBIKE POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA”)

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2022 R.

- do pkt 2 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA

AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 27 KWIETNIA 2022 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

- do pkt 4 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA

AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 27 KWIETNIA 2022 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do porządku obrad zaproponowanego przez Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Przeprowadzenie dyskusji odnoszącej się do zasadności zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, w tym zgłoszenie żądania Akcjonariusza skierowanego do Zarządu Spółki o udzielenie na NWZ informacji w myśl art. 428 § 1 KSH oraz udzielenie ich przez Zarząd Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rekomendowania Zarządowi Spółki dochodzenia roszczeń, których zasadność i wysokość będzie wynikać x.xx. z raportu z badania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia NWZ przez Spółkę.

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- do pkt 6 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA

AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 27 KWIETNIA 2022 ROKU

w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

§ 1

1. Na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. („Ustawa o Ofercie”) NWZ podejmuje uchwałę w sprawie zbadania przez [•] jako biegłego wymienionych poniżej zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, tj. rewidenta do spraw szczególnych („Rewident”).

2. Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, jako żądającego zwołania NWZ zgodnie z art. 84 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, wyraził zgodę pismem datowanym na dzień 15 lutego 2022 r. na wybór Rewidenta.

3. Rewident potwierdził brak istnienia okoliczności uniemożliwiających podjęcie przez niego badania, w szczególności potwierdził swoją niezależność i brak istnienia konfliktów interesów.

§ 2

Przedmiot i zakres badania przeprowadzonego przez Rewidenta obejmuje („Zakres Badania”):

1. analizę nałożonych na Spółkę opłat sankcyjnych, w tym kar umownych lub odszkodowań, dotyczących obsługi kontraktów oraz kwot wyegzekwowanych od Nextbike GmbH na podstawie umowie licencyjnej z 12 kwietnia 2013 r., zawartej pomiędzy Spółką a Nextbike GmbH („Umowa Licencyjna”) w latach 2016-2021, w szczególności w zakresie:

a) ustalenia łącznej kwoty kar umownych lub odszkodowań należnych lub zapłaconych przez Spółkę na rzecz miast z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umów;

b) ustalenia łącznej kwoty kar umownych lub odszkodowań należnych lub zapłaconych, których pierwotnym powodem było naruszenie Umowy Licencyjnej przez Nextbike GmbH;

c) ustalenia łącznej kwoty kar umownych lub odszkodowań należnych lub zapłaconych, którymi Nextbike GmbH powinien zostać obciążony przez Spółkę na podstawie Umowy Licencyjnej;

d) ustalenia łącznej kwoty kar umownych lub odszkodowań, które zostały wyegzekwowane (także w ramach regresu) przez Spółkę od Nextbike GmbH;

e) ustalenie występowania działań Nextbike GmbH względem Spółki polegających na nieterminowym dostarczanie sprzętu, które mogło narazić Spółkę na sankcje, także w kontekście możliwości ewentualnego celowego działania zmierzającego do doprowadzenia Spółki do trudnej sytuacji ekonomicznej, a następnie przejęcia nad nią kontroli;

f) weryfikacji, czy sposób wykonywania Umowy Licencyjnej oraz dostawy przez Nextbike GmbH, wpłynęły na obecną sytuację ekonomiczną Spółki, a jeżeli tak, to w jaki sposób;

g) ewentualnego narażenia na szkodę podmiotów finansujących Spółkę, tj. Alior Bank

S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego („Instytucje Finansujące”) i narażenia Spółki na utratę zaufania i zdolności kredytowej wśród Instytucji Finansujących;

h) weryfikacji zasadności złożenia pozwu w zakresie dochodzenia roszczeń (w tym regresowych) z tytułu kar umownych, ewentualnej możliwości celowego działania na szkodę Spółki celem przejęcia jej kontroli oraz poszkodowania głównych wierzycieli, tj. Instytucji Finansujących wobec Nextbike GmbH, Co-Investor Deutschland GmbH oraz Xxxxxx Xxxxx Xxxxx.

2. zbadanie, czy w wyniku realizacji przez Spółkę projektu w ramach Obszaru Metropolitarnego Gdańsk-Gdynia-Sopot („OMGGS”) poprzez spółkę zależną NB Tricity Sp. z o.o. („Projekt Mevo”) nie doszło do istotnego naruszenia postanowień Umowy Licencyjnej przez Nextbike GmbH, w szczególności w zakresie:

a) potwierdzenia poprawności zamówienia rowerów przez Spółkę od Nextbike GmbH na

podstawie Umowy Licencyjnej (sposób zamówienia, dokonane przedpłaty itd.);

b) analizy, czy Nextbike GmbH nie dostarczył sprzętu na rzecz Spółki zgodnie z Umową Licencyjną Nextbike GmbH, a jeżeli tak, to czy naruszył w ten sposób jej postanowienia;

c) weryfikacji, czy główną przyczyną wypowiedzenia umowy dot. Projektu Mevo przez OMGGS były opóźnienia spowodowane nieterminową dostawą rowerów przez Nextbike GmbH, co w konsekwencji mogło przyczynić się do upadłości NB Tricity sp. z o.o. oraz pogorszenia się sytuacji ekonomicznej Spółki;

d) potwierdzenia informacji przekazanej w tygodniach poprzedzających wypowiedzenie umowy dot. Projektu Mevo przez OMGGS, dotyczącej posiadania gotowych rowerów przez Nextbike GmbH oraz określenia ekonomicznej i operacyjnej celowości ewentualnego braku dostawy rowerów do Spółki;

e) oszacowania kwoty szkody (strat oraz utraconych korzyści), jaką Spółka mogła ponieść w wyniku braku dostawy rowerów przez Nextbike GmbH, która z kolei mogła doprowadzić do upadłości NB Tricity sp. z o.o. i w konsekwencji pogorszenia się sytuacji ekonomicznej Spółki;

f) analizy działań Co-Investor Deutschland GmbH oraz Nextbike GmbH względem Spółki, w tym możliwości dokonania czynów nieuczciwej konkurencji, polegających na celowym doprowadzeniu Spółki do trudnej sytuacji ekonomicznej i przejęcia nad nią kontroli;

g) weryfikacji faktycznego umocowania Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, który z ramienia Co- Investor Deutschland GmbH, będącego większościowym wspólnikiem Nextbike GmbH, który podejmował kluczowe decyzje w Nextbike GmbH. Ustalenie czy Xxxxx Xxxx Xxxx reprezentował Spółkę w rozmowach z przedstawicielami OMGGS, których efektem mogło być wypowiedzenie kontraktu oraz jego umocowania w tym zakresie (w tym zbadanie, czy Xxxxx Xxxx Xxxx 26 października 2019 r. w rozmowie telefonicznej poinformował Xxxxxxx Xxxxxxx - przedstawiciela OMGGS - że nie dostarczy rowerów na potrzeby projektu MEVO, a NB Tricity sp. z o.o. zbankrutuje);

h) ustalenie, czy doszło do złożenia ówczesnemu prezesowi zarządu Spółki - Pawłowi Orłowskiemu przez Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, działającego na rzecz Co-Investor Deutschland GmbH oraz Nextbike GmbH, propozycji ogłoszenia upadłości Spółki wraz ze spółkami zależnymi, a jeśli miała ona miejsce to ustalenie jaki był jej cel i czy działanie takie mogłoby zostać zakwalifikowane jako działanie na szkodę Instytucji Finansujących;

i) weryfikacji zasadności złożenia pozwu przez Spółkę w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu celowego działania, które mogło mieć na celu doprowadzenie do upadłości NB Tricity sp. z o.o., a następnie przejęcia kontroli nad Spółką, które mogło doprowadzić do poszkodowania akcjonariuszy Spółki oraz poszkodowania głównych wierzycieli tj. Instytucji Finansujących wobec Nextbike GmbH, Co-Investor Deutschland GmbH oraz Xxxxxx Xxxxx Xxxxx;

3. analizę korespondencji i innych działań pomiędzy Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, a członkami zarządu: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx i Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx w okresie od 15 października 2019 r. do 19 maja 2020 r., w tym ustalenie czy miały one na celu ewentualne wytransferowanie środków na rzecz Nextbike GmbH, w szczególności czy miały miejsce działania zmierzające do

zawarcia umów, w wyniku których potencjalnie mogliby zostać poszkodowani inni wierzyciele spółki, w tym Instytucje Finansowe, poprzez:

a) ustalenie czy dochodziło do wywierania ewentualnej presji psychicznej i stawiania w przymusowej sytuacji ówczesnych członków zarządu Spółki przez Xxxxxx Xxxxx Xxxxx oraz wskazywania na możliwość niewpłacenia sumy emisyjnej przez Nextbike GmbH, przewidzianej w umowie objęcia akcji, której skutkiem mogło być zawarcie przez Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx i Xxxxxx Xxxxxxxxxxx potencjalnie niekorzystnej umowy dla Spółki poprzez zastrzeżenie zrzeczenia się przez Spółkę prawa do dochodzenia należnych kar umownych od Nextbike GmbH;

b) zbadanie, czy osoby działające na rzecz Co-Investor Deutschland GmbH lub Nextbike GmbH: Xxxxx Xxxx Xxxx lub Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, na przełomie kwietnia i maja 2020 r. wymusiły zapłatę wierzytelności w wysokości około

2.000.000 zł z rachunku Spółki (ale personalnie od Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx) w sposób, który mógłby zagrażać utracie płynności przez Spółkę i mógłby prowadzić do naruszenia interesów innych wierzycieli w szczególności Instytucji Finansujących;

c) zbadanie czy punkt 3 i podpunkty a oraz b miały charakter mobbingu lub stalkingu.

4. weryfikację działań podjętych przez organy Spółki, dotyczących trwającego przyspieszonego postępowania układowego i przyczyn braku jego zakończenia, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 15/2020 z 19 maja 2020 r., w szczególności w zakresie:

a) negocjacji z wierzycielami Spółki, mających doprowadzić do zatwierdzenia układu przed sądem oraz prowadzenia ich przez organy Spółki w dobrej wierze;

b) weryfikacji prawidłowości i rzetelności propozycji układowych oraz informacji składanych przez Spółkę wobec wierzycieli oraz nadzorcy układu;

c) analizy szczegółowej historii zmian składanych propozycji układowych przez organy Spółki w zakresie ustalenia stopnia możliwości zaspokojenia wierzycieli;

d) weryfikacji wierzytelności Spółki wobec Nextbike GmbH ujętych w spisie wierzytelności złożonym w sądzie oraz potwierdzenia braku zobowiązań Nextbike GmbH do Spółki, które mogłyby być potrącone tj. kar umownych z tytułu realizacji Umowy Licencyjnej, które zostały opisane powyżej;

e) określenia przyczyn braku zakończenia przyspieszonego postępowania układowego na dzień badania Spółki przez Rewidenta oraz ich skutków z perspektywy Spółki jak i Nextbike GmbH, który sprawuje kontrolę kapitałową nad Spółką;

5. zbadanie możliwości narażenia na pogorszenie sytuacji akcjonariuszy oraz wierzycieli Spółki, tj. Instytucji Finansujących, na skutek ewentualnych działań zarządu, podjętych w okresie trwającego przyspieszonego postępowania układowego Spółki, poprzez:

a) ustalenie czy doszło do przedłużania przyspieszonego postępowania układowego, które mogłoby skutkować brakiem możliwości prowadzenie dalszej działalności w zakresie finansowania projektów oraz ustalenie czy takie działanie mogłoby skutkować wygaszeniem działalności Spółki, prowadzącą do utraty wartości dla akcjonariuszy oraz istotnie niższym stopniem zaspokojenia wierzycieli, w tym Instytucji Finansujących;

b) ustalenie, czy przeznaczano bieżące środki pieniężne uzyskiwanych przez Spółkę na obsługę wierzytelności głównego kontrahenta w postaci Nextbike GmbH, który jest jednocześnie największym akcjonariuszem oraz drugim wierzycielem układowym, a jeżeli tak, to czy mogło to prowadzić do przeznaczania środków Spółki na rzecz jednego podmiotu z poszkodowaniem ogółu wierzycieli, w tym Instytucji Finansujących, i akcjonariuszy mniejszościowych;

c) ustalenie czy dochodziło do działania w porozumieniu i na rzecz głównego akcjonariusza Spółki - Nextbike GmbH, którego większościowy wspólnik - Co- Investor Deutschland GmbH był w procesie sprzedaży udziałów Nextbike GmbH i do uzależniania propozycji układowych od oczekiwań potencjalnego nabywcy udziałów Nextbike GmbH;

d) ustalenie czy doszło do porozumienie się z nowym inwestorem Nextbike GmbH – firmą TIER Mobility AG, którego pozyskał Co-Investor Deutschland GmbH i czy występuje ryzyko kupienia czasu przez nowego inwestora w Nextbike GmbH na przeniesienie działalności do spółki obecnej w Polsce i likwidację Spółki oraz czy taka sytuacja może doprowadzić do poszkodowania akcjonariuszy mniejszościowych oraz wierzycieli, w tym Instytucji Finansujących;

e) ustalenie czy dochodziło do nierównego traktowania wierzycieli i akcjonariuszy Spółki poprzez potencjalne uprzywilejowanie jednego wierzyciela - Nextbike GmbH przez zarząd Spółki, w sytuacji ewentualnego niższego umorzenia wierzytelności lub skonwertowania jej na kapitał zakładowy Spółki;

f) dokonanie weryfikacji dopuszczalności dochodzenia roszczeń względem Spółki przez Instytucje Finansujące, z tytułu ewentualnej straty związanej z niższym zaspokojeniem w układzie oraz przez akcjonariuszy mniejszościowych w

przypadku gdyby doszło do uprzywilejowania Nextbike GmbH w porównaniu do innych akcjonariuszy i narażenie ich na stratę poprzez rozwodnienie akcjonariatu potencjalnie w celu przejęcia kontroli;

6. ustalenie działań podjętych przez Spółkę, które mogą mieć znamiona niegospodarności, działania w warunkach konfliktu interesu bądź działania na szkodę Spółki, w szczególności w zakresie:

a) kosztu działu IT i umów zawartych ze spółkami świadczącymi usługi IT na rzecz Spółki, w proporcji do korzyści tej współpracy dla Spółki;

b) sprawdzenia rynkowości warunków, dochowania standardów prawnych i etycznych przy zawarciu umów przez Spółkę z podmiotami powiązanymi z Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, w szczególności: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx i Xxxxxxxx Xxxxxx;

c) weryfikację, jakie działania podjął zarząd Spółki, aby zabezpieczyć serwis zimowy rowerów w sezonie 2021/2022;

d) weryfikację, jakie koszty zostały poniesione na wydarzenie dot. 10-lecia Spółki i czy została uzyskana wymagana zgoda nadzorcy sądowego;

e) weryfikację, jakie są koszty i efekty współpracy ze spółką N42 Sp. z o.o.;

f) weryfikację, jakie są wysokości kar umownych naliczonych przez miasta w 2021

r. i jakie działania podjął zarząd Spółki, aby ich uniknąć i rozliczyć winnych ewentualnych zaniedbań;

g) weryfikację, jaki jest poziom kradzieży rowerów w 2021 r. i jakie działania podjął Zarząd Spółki aby uzupełnić te braki.

7. kontrolę działań podjętych przez Spółkę w zakresie sprzedaży 3.316 rowerów będących w posiadaniu Spółki, które miały zostać sprzedane w celu spłaty kredytu nr U0003298759830, udzielonego na podstawie umowy kredytowej z 10 lipca 2018 r. z Alior Bank S.A., w szczególności w zakresie:

a) potwierdzenia rzeczywistego posiadania 3.316 rowerów przez Spółkę, tj. legitymowanie się potwierdzeniem odbioru sprzętu, dokumentacją zdjęciową, odpowiednią dokumentacją w magazynie;

b) potwierdzenia przez Spółkę, że w wyniku potwierdzenia odbioru 3.316 rowerów od Nextbike GbmH były one w pełni zgodne ze złożonym zamówieniem;

c) potwierdzenia przez Spółkę, że obecny stan 3.316 rowerów nie uległ ekonomicznemu pogorszeniu oraz stanowią majątek Spółki. Jeżeli są

stwierdzone uchybienia w tym zakresie, czy Spółka dysponuje szczegółowym raportem odnoszącym się do tych uchybień;

d) dołożenia przez organy Spółki należytej staranności wymaganej od profesjonalisty w zakresie sprzedaży rowerów;

e) analizy ofert złożonych miastom oraz innym potencjalnym nabywcom;

f) określenia przyczyn braku aktywnego poszukiwania możliwości zbycia przedmiotowych rowerów z perspektywy Spółki jak i Nextbike GmbH, który sprawuje kontrolę kapitałową na Spółką;

g) weryfikacja zasadności złożenia pozwu w zakresie możliwości uszczuplenia majątku Spółki oraz narażenia Alior Bank S.A. na zdekompletowanie zastawu na 3.316 rowerach;

8. analizę transakcji, przepływów pieniężnych, umów oraz pozostałej dokumentacji pomiędzy Spółką a Nextbike GmbH w latach: 2016-2021, w szczególności w zakresie:

a) przedmiotu oraz chronologii zmian w Umowie Licencyjnej (wraz z cennikiem);

b) analizy rynkowości aktualnych cen sprzętu oraz usług, które stanowią koszt Spółki i są płacone na rzecz Nextbike GmbH w związku z realizacją Umowy Licencyjnej;

c) określenia ekonomicznej celowości zmian w Umowie Licencyjnej z perspektywy Spółki;

d) ustalenia okoliczności podjęcia przez organy Spółki decyzji w zakresie zmian w

Umowie Licencyjnej;

e) analizy działań zarządu Spółki w zakresie dbałości o interes Spółki;

f) ustalenia, czy przed wprowadzeniem zmian w Umowie Licencyjnej wykonywane były analizy, wyceny lub inne opracowania zmierzające do oceny wprowadzenia tych zmian. Jeżeli tak, to kto je wykonywał oraz jakie płynęły z nich wnioski;

g) analizy szczegółowości weryfikacji zamówień składanych przez Spółkę,

adresowanych do Nextbike GmbH w ramach Umowy Licencyjnej;

h) analizy oraz weryfikacji poprawności i rzetelności dokumentacji w zakresie cen transferowych pomiędzy Spółką a Nextbike GmbH;

i) ustalenie czy Spółka w wyniku zmian w Umowie Licencyjnej poniosła straty

lub utraciła korzyści, a jeżeli tak to oszacowanie ich wysokości;

j) ustalenia, czy zmiany Umowy Licencyjnej były uzasadnione i korzystne dla Spółki, a jeżeli nie, to czy mogły prowadzić do „wytransferowania” środków pieniężnych poza Spółkę na rzecz Nextbike GmbH;

k) weryfikacji zasadności złożenia pozwu w zakresie zmian w Umowie Licencyjnej, których celem mogło być potencjalnie wytransferowanie pieniędzy ze Spółki na rzecz Nextbike GmbH, co z kolei mogłoby doprowadzić poszkodowania pozostałych akcjonariuszy Spółki oraz wierzycieli, w tym instytucji finansujących, oraz uprzywilejowania Nextbike GmbH;

9. analizę wypowiedzenia przez Nextbike GmbH zastrzeżonej na rzecz Spółki wyłączności w zakresie świadczeń przewidzianych w Umowie Licencyjnej, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 z 26 stycznia 2021 r., w szczególności w zakresie:

a) określenia ekonomicznej, operacyjnej i reputacyjnej celowości wypowiedzenia Umowy Licencyjnej przez Nextbike GmbH w kontekście prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego względem Spółki i potencjalnie jako próby wywarcia wpływu na innych uczestników postępowania restrukturyzacyjnego oraz interesariuszy Spółki (wierzyciele Spółki, zarząd Spółki, akcjonariusze Spółki);

b) ustalenia, czy w następstwie jednostronnego oświadczenia o utracie wyłączności zastrzeżonego dla Spółki, Nextbike GmbH nie naruszył postanowień Umowy Licencyjnej;

c) w przypadku stwierdzenia, że doszło do naruszenia postanowień Umowy Licencyjnej, oszacowania wysokości ewentualnych szkód (strat i utraconych korzyści), jakie Spółka mogła ponieść w wyniku wypowiedzenia wyłączności;

d) ustalenia działań podjętych przez organy Spółki po utracie wyłączności w celu ograniczenia lub wyeliminowania potencjalnego ryzyka uszczerbku dla Spółki oraz ewentualnej możliwości kwalifikacji działań lub zaniechań zarządu Spółki jako niedochowania należytej staranności w prowadzeniu spraw Spółki;

e) ustalenia, czy organy Spółki dokonały analizy w zakresie możliwości nabywania produktów oraz usług z pominięciem Nextbike GmbH w wyniku utraty wyłączności (np. zakup sprzętu od dostawców oferujących tańsze towary i usługi);

f) weryfikacji zasadności złożenia pozwu wobec Nextbike GmbH oraz obecnych członków zarządu Spółki, w związku z wprowadzeniem zmian w postanowieniach Umowy Licencyjnej (przy wsparciu lub akceptacji zarządu Spółki), które są potencjalnie niekorzystne dla akcjonariuszy Spółki oraz wierzycieli, w tym Instytucji Finansujących

§ 3

1. Spółka powinna udostępnić Rewidentowi wszelkie posiadane przez nią dokumenty, materiały i dane, niezbędne dla kompleksowego przeprowadzenia badania zgodnie ze wspomnianym zakresem, w tym: umowy, ugody, porozumienia, opracowania, analizy, dokumenty księgowe, akta postępowań sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie, wskazanym przez Rewidenta w związku z Zakresem Badania i celem jego przeprowadzenia. Dodatkowo Spółka powinna udostępnić Rewidentowi relewantną korespondencję mailową lub zapis komunikacji utrwalonej na innym nośniku elektronicznym, a także udzielić Rewidentowi stosownych informacji i wyjaśnień, dotyczących Zakresu Badania.

2. Badanie przez Rewidenta powinno rozpocząć się niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 tygodni od podjęcia tej uchwały.

3. Koszty badania i wydatki z nim związane poniesie w całości Spółka.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

- do pkt 7 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA

AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 27 KWIETNIA 2022 ROKU

w sprawie rekomendowania Zarządowi Spółki dochodzenia roszczeń

§ 1

NWZ rekomenduje Zarządowi Spółki dochodzenie wszelkich roszczeń, w tym o charakterze regresowym, których zasadność i wysokość będzie wynikać x.xx. z raportu z badania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, w szczególności względem następujących podmiotów:

1) Nextbike GmbH;

2) Co-Investor Deutschland GmbH;

3) Xxxxx Xxxx Xxxx.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

- do pkt 8 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA

AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 27 KWIETNIA 2022 ROKU

w sprawie okrycia kosztów zwołania i odbycia NZW

§ 1

Koszty zwołania i odbycia NZW w całości Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.