Contract

1. DEFINICJE I INTERPRETACJE

1.1 W niniejszych Warunkach :

‘KUPUJĄCY’ oznacza ELWAT Elektromechaniczną Spółdzielnię Inwalidów we Wrocławiu (ELWAT ESI) reprezentowaną przez właściwie upoważnionego przedstawiciela ;

‘WARUNKI’ oznaczają przedstawione w niniejszym dokumencie standardowe warunki kupna, obejmujące (o ile nic innego nie wynika z kontekst ) , wszelkie warunki szczegółowe określone w Zamówieniu, odpowiedniej Specyfikacji lub dokumencie w Formie Pisemnej, jak to wskazano w art. 3.1 poniżej.

‘UMOWA’ oznacza każde Zamówienie wraz z niniejszymi Warunkami ;

‘ADRES DOSTAWY’ oznacza adres podany na Zamówieniu;

‘TOWAR’ oznacza produkty, surowce, materiały, komponenty ,części etc. (w tym, w stosownych przypadkach, partie lub części towaru) opisane w Zamówieniu;

‘ZAMÓWIENIE’ oznacza złożone przez Kupującego zamówienie zakupu, do którego należą niniejsze Warunki, przy czym każde zamówienie obejmujące dostawę Towaru i/lub świadczenie Usług w kilku partiach lub fazach będzie uważane za pojedyncze zamówienie ;

‘CENA’ oznacza cenę Towaru i/lub wynagrodzenie za Usługi;

‘STRONA’ oznacza Sprzedającego i/lub Kupującego;

‘SPRZEDAJĄCY’ oznacza osobę w ten sposób opisaną w Zamówieniu;

‘USŁUGI’ oznaczają usługi (o ile występują) opisane w Zamówieniu;

‘SPECYFIKACJA’ obejmuje wszystkie plany, rysunki, dane lub inne informacje związane z Towarem lub Usługami; ‘FORMA PISEMNA’ rozumiana jest zgodnie z polskim K.c., znaczenie to nadaje się również oświadczeniom składanym poprzez transmisję danych faksem lub e-mail.

2. OŚWIADCZENIA SPRZEDAJĄCEGO / DOSTAWCY

2.1 Sprzedający / Dostawca oświadcza i gwarantuje, iż:

(1) Posiada stosowną wiedzę, doświadczenie, a także zaplecze techniczne umożliwiające wykonanie przedmiotu niniejszej Umowy zgodnie z każdorazowymi zamówieniami Kupującego;

(2)Wszystkie osoby działające w imieniu Sprzedającego podczas realizacji przedmiotu Umowy posiadają stosowne do tego kwalifikacje;

(3)Nie istnieją przyczyny, dla których mogłoby zostać wszczęte wobec niego postępowanie naprawcze, upadłościowe albo likwidacyjne;

(4)Wszelkie zobowiązania określone w Umowie wykona z zachowaniem najwyższej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru wykonywanej przez siebie działalności;

(5)Towary dostarczane przez Sprzedającego będą spełniać wszystkie warunki określone w obowiązujących na dzień dostawy na terenie Unii Europejskiej i Polski normach wyrobu.

3. POSTANOWIENIA OGÓLNE

3.1 Sprzedający zobowiązuje się do produkowania i dostarczania Kupującemu Towarów, zgodnie z każdorazowym zamówieniem złożonym przez Kupującego, a Kupujący zobowiązuje się – na zasadach określonych Umową - do odbierania Towarów i do zapłaty Ceny.

4. PODSTAWA ZAKUPU

4.1 Podstawę zakupu stanowią Zamówienia składane Sprzedającemu przez Kupującego. Zamówienie stanowi ofertę Kupującego zakupu Towaru i/lub nabycia Usług od Sprzedającego na niniejszych Warunkach.

4.2 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy i wyłączają wszelkie inne warunki, w szczególności :

(1) zgłoszone Kupującemu przez Sprzedającego lub jego agenta, lub pracownika lub

(2) warunki na których Zamówienie zostało w sposób formalny lub domniemany przyjęte przez Sprzedającego, jego agenta lub pracownika.

(3) ewentualne wcześniejsze zawarte umowy pomiędzy Kupującym i Sprzedającym, chyba że Strony postanowią inaczej.

4.3 Zamówienie będzie uważane za bezwarunkowo przyjęte przez Sprzedającego, o ile Sprzedający nie powiadomi Kupującego na piśmie o swoich zastrzeżeniach w ciągu 3 dni roboczych od daty jego doręczenia.

4.4 Żadna zmiana Zamówienia ani niniejszych Warunków nie będzie wiążąca, jeśli nie zostanie postanowiona w Formie Pisemnej pomiędzy upoważnionymi przedstawicielami Kupującego i Sprzedającego.

5. SPECYFIKACJA

5.1 Ilość, jakość i opis Towaru i/lub Usług będą - przy zastosowaniu niniejszych Warunków - w szczególności :

(a) zgodne z Zamówieniem

(b) zgodne z mającą zastosowanie Specyfikacją dostarczoną Sprzedającemu przez Kupującego lub przygotowaną przez Sprzedającego i zatwierdzoną przez Kupującego w Formie Pisemnej

(c) zgodne z potwierdzeniem dokonanym w Formie Pisemnej przez Kupującego po złożeniu Zamówienia, w zależności od tego, który z przypadków ma zastosowanie – w tym zakresie decyzja leży po stronie Kupującego.

5.2 Wszelkie Specyfikacje dostarczone Sprzedającemu przez Kupującego bądź specjalnie przygotowane przez Sprzedającego dla Kupującego w związku z Umową, wraz z prawami autorskimi, prawami własności przemysłowej (w szczególności wzornictwa , praw ochronnych do znaku i wzoru użytkowego etc. ) lub innymi prawami własności

intelektualnej związanymi ze Specyfikacją, będą wyłączną własnością Kupującego. Sprzedający nie ujawni żadnej stronie trzeciej ani nie będzie wykorzystywać wspomnianych Specyfikacji, z wyjątkiem gdy są one lub zostaną podane do wiadomości publicznej bez winy Sprzedającego lub zgodnie z wymogami prawa, lub dla potrzeb realizacji Umowy.

5.3 Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących praw, przepisów i wymogów prawnych dotyczących wytwarzania, pakowania, opakowań i dostarczania Towaru i/lub wykonywania Usług.

5.4 Sprzedający nie może odmówić, bez uzasadnionego powodu, wnioskowi ze strony Kupującego dotyczącemu przeprowadzenia przed dostawą auditu / inspekcji i prób Towaru podczas jego wytwarzania, przetwarzania lub przechowywania w zakładzie Sprzedającego lub osoby trzeciej, przy czym Sprzedający jest zobowiązany udostępnić Kupującemu wszelkie urządzenia/środki niezbędne do dokonania takich auditów / inspekcji oraz prób.

5.5 W przypadku gdy w opinii Kupującego audit / inspekcja lub próby nie wypadły pomyślnie i według niego Towar nie będzie pod każdym względem zgodny z Umową, Kupujący powiadomi o tym Sprzedającego w ciągu 14 dni od daty auditu / inspekcji lub prób, a Sprzedający będzie zobowiązany do podjęcia niezwłocznych kroków, jakie będą niezbędne w celu zapewnienia zgodności Towaru – pod każdym względem – z Umową. Brak zapewnienia przedmiotowej zgodności przez Sprzedającego będzie upoważniać Kupującego do wypowiedzenia Umowy.

5.6 Towar będzie oznakowany zgodnie z instrukcjami Kupującego i wszelkimi obowiązującymi przepisami lub wymogami przewoźnika oraz odpowiednio opakowany i zabezpieczony, tak aby mógł dotrzeć do miejsca przeznaczenia w stanie nieuszkodzonym w normalnych warunkach przewozu.

6. CENA TOWARU I USŁUG

6.1 Cena Towaru i/lub Usług będzie podana w Zamówieniu i, w przypadku braku odmiennych ustaleń, będzie zawierać całkowity koszt opakowania, pakowania, wysyłki, przewozu, ubezpieczenia i dostawy Towaru pod Adres Dostawy wraz z wszystkimi opłatami celnymi, narzutami lub podatkami.

6.2 Cena nie może zostać podniesiona (podwyższona) bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej w Formie Pisemnej.

7. WARUNKI PŁATNOŚCI

7.1 Sprzedający jest uprawniony do wystawiania faktur Kupującemu z chwilą prawidłowego dostarczenia lub w dowolnym czasie po prawidłowym dostarczeniu Towaru lub prawidłowym wykonaniu Usług, w zależności od przypadku, przy czym na każdej fakturze podany będzie numer Zamówienia lub inny uzgodniony znak transakcji.

7.2 O ile Zamówienie nie zawiera odmiennych ustaleń, Kupujący będzie regulować faktury po przyjęciu i akceptacji Towaru/Usług, w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. W przypadku dostawy przed uzgodnionym terminem dostawy, płatność zostanie dokonana w ciągu 30 dni od uzgodnionego terminu dostawy, chyba że Strony postanowią inaczej. Każdorazowo podstawą wystawienia faktury jest protokół bezusterkowego odbioru, dowód wydania lub list przewozowy podpisany przez przedstawicieli Stron.

7.3 Kupujący jest uprawniony do potrącenia z Ceny wszelkich kwot należnych mu od Sprzedającego.

8. DOSTAWA

8.1 Towar będzie dostarczany, a Usługi wykonywane pod Adresem Dostawy w terminie lub w okresie określonym w Zamówieniu, w każdym przypadku w normalnych godzinach pracy Kupującego.

8.2 O ile Strony nie uzgodnią inaczej, wszystkie dostawy będą dokonywane na warunkach : DAP (INCOTERMS 2010).

8.2.1 Termin dostawy Towaru lub wykonania Usług może zostać określony po złożeniu Zamówienia, w którym to przypadku Kupujący poda Sprzedającemu wspomniany termin z odpowiednim wyprzedzeniem.

8.3 W przypadku gdy Sprzedający lub Kupujący nie wypełni swoich zobowiązań, druga Strona będzie uprawniona do wcześniejszego wypowiedzenia niniejszej Umowy i dochodzenia odszkodowania od Strony naruszającej.

8.3.1. W przypadku gdy termin dostawy/wykonania zostanie przekroczony a opóźnienie Sprzedającego nie będzie wynosić więcej niż o 5 dni, Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 5% od wartości całości Towaru/Usługi określonej w Zamówieniu.

8.3.2. W przypadku gdy termin dostawy/wykonania zostanie przekroczony a opóźnienie Sprzedającego będzie wynosić więcej niż o 5 dni (w przypadku gdy przekroczenie to nie zostało uzgodnione z Kupującym) stanowi istotne naruszenie warunków Umowy. Dlatego Strony postanawiają, że Kupujący będzie w takiej sytuacji upoważniony do odmowy przyjęcia Towaru / Usług oraz odmowy zapłaty za Towar / Usługi, a ponadto – bez względu na to czy Towar przyjmie czy nie - naliczenia, kary umownej w wysokości 5% wartości Towaru i/lub Usług dodatkowo oprócz kary wymienionej w art. 8.3.1 Zamówienia. W każdym z wymienionych w niniejszym dokumencie przypadków (w szczególności art. 8.3.1. i 8.3.2. niniejszych Warunków), Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

8.4 Każdej dostawie lub przesyłce z Towarem musi towarzyszyć dowód dostawy, w którym podany będzie w sposób wyraźny numer Zamówienia, oraz niezbędne dokumenty.

8.5 Kupujący będzie uprawniony do odmowy przyjęcia dostarczonego Towaru / Usługi niezgodnego z Umową. Towar/Usługa nie może zostać uznany za przyjęty, dopóki nie upłynie odpowiedni czas od chwili przedstawienia Towaru/Usługi, niezbędny na przeprowadzenie przez Kupującego inspekcji pod kątem widocznych i oczywistych wad, jednak w każdym razie nie krótszy niż 30 dni od daty dostawy. Zastrzega się się też, że przyjęcie Towaru/Usługi

przez Kupującego (również bez zastrzeżeń) nie wpływa negatywnie na prawa Kupującego ani nie umniejsza zobowiązań Sprzedającego zawartych w (i) art. 8 dotyczących gwarancji i odpowiedzialności w odniesieniu do wszystkich pozostałych wad (ukrytych lub innych) (ii) innych wiążących Strony zapisach; (iiii) przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

8.6 Zasady odstępstw od uzgodnionych ilości:

8.6.1 W przypadku dostawy mniejszej ilości Towaru niż wskazana w Zamówieniu lub uzgodniona w inny sposób, Kupujący będzie uprawniony – niezależnie od innych uprawnień - do :

(a) żądania natychmiastowego dostarczenia brakującej ilości Towaru lub

(b) przyjęcia częściowej dostawy i/lub odrzucenia przyszłej dostawy brakującej ilości Towaru, lub

(c) przyjęcia częściowej dostawy i otrzymania odpowiedniej obniżki Ceny za brakującą dostawę. a Sprzedający zobowiązany będzie do spełnienia wybranego przez Kupującego żądania.

8.6.2 W przypadku dostawy większej ilości Towaru niż wskazana w Zamówieniu lub uzgodniona w inny sposób, Kupujący będzie uprawniony - niezależnie od innych uprawnień - do:

(a) odrzucenia towaru przesłanego w nadmiernej ilości i obciążenia Sprzedającego kosztami składowania, przeładunku i odesłania do Sprzedającego wspomnianej nadmiernej ilości, w tym poprzez potrącenie z płatności należności tytułem Ceny, i/lub

(b) przyjęcia towaru przesłanego w nadmiernej ilości lub jego części i zapłaty za tę część Towaru Ceny skalkulowanej wg zasad przyjętych przy kształtowaniu Ceny Towaru zamówionego lub uzgodnionego do dostarczenia.

a Sprzedający zobowiązany będzie do spełnienia wybranego przez Kupującego żądania.

10.3 Siła Wyższa : Sprzedający ani Kupujący nie będą odpowiedzialni wobec siebie ani nie będzie się uznawać, że naruszyli Umowę z powodu opóźnienia w wykonywaniu lub niewykonania swoich zobowiązań związanych z Towarem

lub Usługami, jeśli strona nie miała wpływu na opóźnienie lub niewykonanie.

Za przyczyny, na które strony nie mają wpływu, będą uznawane w szczególności poniższe przypadki:

- zdarzenia nadzwyczajne, eksplozje, powodzie, burze, pożary lub wypadki;

- wojny lub zagrożenie działaniami wojennymi, akty sabotażu, powstania, zamieszki społeczne lub akty rekwirowania:

- nagłe zmiany regulacji dotyczące importu lub eksportu bądź nałożenie embarga;

- strajki, lokauty lub inne spory pracownicze bądź akcje związków zawodowych.

11. ROZWIĄZANIE UMOWY

11.1 Kupujący będzie uprawniony do odwołania dowolnego Zamówienia na Towar i/lub Usługi w całości lub tylko w części, powiadamiając o tym Sprzedającego w dowolnym czasie przed dostawą lub wykonaniem, w którym to przypadku Kupujący będzie odpowiedzialny jedynie za zapłacenie Sprzedającemu kosztów faktycznie poniesionych przez Sprzedającego do danego momentu w związku ze złożeniem przez Kupującego Zamówienia, z tym jednak, że koszty te muszą być odpowiednio udokumentowane na piśmie w formie pokwitowań lub podobnych dowodów satysfakcjonujących dla Kupującego.

12. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

12.1 Sprzedający nie będzie mógł scedować ani przenieść na osobę trzecią żadnych swoich praw ani przekazać zobowiązań wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

12.2 Przed dostawą Kupujący może, według własnego uznania, odwołać Zamówienie lub je scedować w całości lub w części w przypadku sprzedaży, przeniesienia lub innego rodzaju rozporządzenia na jednostką operacyjną lub częścią przedsiębiorstwa Kupującego, która uczestniczy w Zamówieniu, z tym, że wypowiedzenie lub scedowanie będzie się odnosić jedynie do zapotrzebowania wspomnianej jednostki operacyjnej lub części przedsiębiorstwa. W przypadku cesji, Kupujący nie będzie miał dalszych zobowiązań w stosunku do scedowanej części Zamówienia po terminie cesji.

12.3 Wszystkie zawiadomienia, których przekazanie przez jedną ze stron stronie drugiej jest wymagane lub dozwolone na mocy Umowy, będą miały Formę Pisemną i będą adresowane do drugiej strony pod adres siedziby lub miejsca prowadzenia działalności, lub pod inny adres podany stronie przekazującej zawiadomienie w odpowiednim czasie, zgodnie z niniejszym postanowieniem.

12.4 Sprzedający będzie traktował wszystkie informacje dostarczone przez Kupującego jako poufne i nie będzie ich ujawniał stronom trzecim ani sam ich wykorzystywał dla celów innych niż wykonywanie niniejszego Zamówienia, chyba że Sprzedający uzyska pisemne pozwolenie od Kupującego. W każdym czasie na życzenie Kupującego Sprzedający niezwłocznie zwróci Kupującemu wszystkie dokumenty lub inne materiały rzeczowe obejmujące i/lub zawierające w sobie informacje poufne oraz przedstawi dowód na to, że wszystkie informacje poufne zostały zwrócone Kupującemu lub usunięte w sposób autoryzowany przez Kupującego. Kupujący nie życzy sobie otrzymywać od Sprzedającego żadnych informacji poufnych, w związku z czym wszelkie informacje lub ich przekazanie Kupującemu będzie się uważać za dokonane bez obowiązku zachowania poufności.

12.5 W przypadku gdy dostarczony Kupującemu Towar, jest niezgodny ze złożonym Zamówieniem lub Specyfikacją, niezależnie od innych zapisów niniejszych Ogólnych Warunków (w szczególności niezależnie od innych obowiązków Sprzedającego w takiej sytuacji w tym również obowiązku zapłaty kary umownej z tytułu opóźnienia w dostawie Towaru) Sprzedający zapłaci na żądanie Kupującego, karę umowną w wysokości 5% od wartości całości Towaru/Usługi określonej w Zamówieniu. Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

12.6 W przypadku gdy Sprzedający podejmie się wykonania prac projektowych lub rozwojowych na rzecz Kupującego, wówczas wszystkie prawa własności intelektualnej, w tym znaki towarowe, prawa autorskie, patenty i prawa do wzornictwa będą należeć do Kupującego i zostaną na niego automatycznie przeniesione, przy czym Sprzedający będzie zobowiązany podpisać odpowiedni dokument potwierdzających ten fakt, na życzenie Kupującego i na jego koszt.

12.7 Zamówienie Kupującego oraz wszystkie dokumenty, o których mowa w załącznikach ,specyfikacjach lub w niniejszych Ogólnych Warunkach , stanowią kompletne porozumienie między Stronami, o ile Strony nie zawarły innego, kompletnego i ostatecznego porozumienia.

12.8 W przypadku gdy Zamówienie jest sporządzone dodatkowo w języku innym niż język lokalny Kupującego, we wszystkich przypadkach za obowiązującą będzie uznawana wersja Zamówienia w języku lokalnym .

12.9 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu stanowią integralną część Zamówienia złożonego u Sprzedającego przez Kupującego . W przypadku sprzeczności lub rozbieżności decydujące znaczenie ma treść Zamówienia.

12.10 Wszelkie zmiany i uzupełnienia do Ogólnych Warunków Zakupu wymagają zachowania Formy Pisemnej pod rygorem nieważności.

12.11 sprawach nie uregulowanych niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji lub wykonania Zamówienia i niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, którego strony nie są w stanie rozstrzygnąć polubownie, kompetentnym organem rozstrzygającym będzie właściwy Sąd we Wrocławiu.