UMOWA
BSD
UMOWA
O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Niniejsza umowa o zachowaniu poufności (dalej jako „Umowa”) została zawarta w Łodzi w dniu
…………………………………, pomiędzy:
(1) Medical Technology Center Sp. z o.o. z siedzibą w Natolinie, Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000616460,
NIP: 7282808425, o kapitale zakładowym 5.000 zł
reprezentowaną przez Xxxxx Xxxxxxxx – Prezesa Zarządu zwaną dalej „MTC”
a
(2) ……………………………………… z siedzibą w ………………………., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w pod nr.
KRS: …………., NIP: …………………, reprezentowaną przez:
1. ……………………………………………..
zwaną dalej „ ”
MTC oraz będą dalej zwani również pojedynczo jako „Strona” oraz łącznie jako „Strony”.
Jako że Xxxxxx zamierzają przystąpić do wzajemnych rozmów na temat ewentualnej przyszłej współpracy, w trakcie których będą przekazywały sobie wzajemnie informacje mające poufny charakter, Strony niniejszym postanawiają, co następuje.
§ 1
Informacje Poufne
Z zastrzeżeniem postanowień § 2 poniżej, na potrzeby Umowy informacje poufne oznaczają udostępnione, udzielone bądź przekazane przez jedną ze Stron drugiej Stronie, w jakiejkolwiek formie, wszelkie informacje dotyczące Strony ujawniającej oraz podmiotów z nią powiązanych, o charakterze finansowym, prawnym, technicznym, technologicznym, handlowym i administracyjnym („Informacje Poufne”), w tym w szczególności:
1) fakt, że Xxxxxx rozważają lub zamierzają podjąć współpracę i potencjalnie zawrzeć umowy ich łączące,
2) tajemnice handlowe i gospodarcze, know-how i inne prawa własności intelektualnej,
3) obecne i przyszłe plany i strategie rozwoju Strony ujawniającej oraz podmiotów z nią powiązanych,
4) wszelkie informacje o odbiorcach, kontrahentach i klientach Strony ujawniającej oraz podmiotów z nią powiązanych w tym o treści zawartych z nimi umów,
5) informacje o polityce cenowej, technikach i koncepcjach Strony ujawniającej oraz podmiotów z nią powiązanych oraz inne informacje dotyczące ich działalności gospodarczej,
6) wszelkie oferty handlowe złożone i/lub odebrane przez Stronę ujawniającą oraz podmioty z nią powiązane (niezależnie czy na podstawie oferty została następnie zawarta umowa),
7) wszelkie szczegóły dotyczące organizacji wewnętrznej, pracowników, polityki zarządu, stanu finansowego, stanu i postępu rozwoju technicznego (wliczając technologie komputerowe) Strony ujawniającej oraz podmiotów z nią powiązanych,
8) wszelkie informacje dotyczące faktu prowadzenia przez Strony negocjacji oraz wszelkie informacje
dotyczące przedmiotu tych negocjacji,
9) wszelkie inne informacje, które Strona ujawniająca doręczyła, udostępniła lub ujawniła drugiej Stronie a
które zostały określone jako Informacje Poufne lub co do których można mieć uzasadnione
domniemanie, że stanowią Informacje Poufne.
§ 2
Wyłączenia
Termin Informacje Poufne nie obejmuje informacji ujawnionych przez jedną Stronę, które:
1) w chwili ujawnienia bądź uzyskania przez drugą Stronę miały charakter publiczny; lub
2) stały się publicznie dostępne po ich ujawnieniu bądź uzyskaniu przez drugą Stronę na skutek inny niż
ujawnienie lub spowodowanie ich ujawnienia przez tę Stronę; lub
3) w sposób zgodny z prawem były wiadome lub znajdowały się w posiadaniu drugiej Strony przed ich ujawnieniem; lub
4) zostały uzyskane od osoby trzeciej, która według najlepszej wiedzy drugiej Strony, nie jest zobowiązana do zachowania poufności wobec Strony ujawniającej; lub
5) muszą zostać ujawnione przez drugą Stronę na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa, rozstrzygnięcia lub wezwania przez sąd lub inny organ administracyjny upoważniony na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie jego kompetencji.
§ 3
Zobowiązanie do zachowania poufności
Każda ze Stron zobowiązuje się nieodwołalnie i bezwarunkowo do:
1) zachowania w poufności, nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie Informacji Poufnych jakiejkolwiek osobie trzeciej innej niż spółki należące do grupy kapitałowej tej Strony oraz jej doradcy prawni, techniczni, finansowi i podatkowi a także organ kontrolujący („Podmioty Powiązane”),
2) niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakimkolwiek innym celu niż ten, dla którego zostały
ujawnione,
3) zapewnienia bezpieczeństwa Informacji Poufnych, a także chronienia ich przed kradzieżą i
nieuprawnionym dostępem,
4) zapewnienia, że wszystkie Podmioty Powiązane zachowają w poufności, nie ujawnią i nie zezwolą na ujawnienie Informacji Poufnych, w związku z czym każda ze Stron spowoduje, przed przekazaniem Podmiotom Powiązanym Informacji Poufnych, zaciągnięcie przez te Podmioty Powiązane stosownych zobowiązań do zachowania poufności na warunkach i zasadach określonych w niniejszej Umowie,
5) poinformowania drugiej Strony o każdym przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy,
6) poinformowania drugiej Strony o każdym przypadku żądania ujawnienia jakichkolwiek z Informacji Poufnych pochodzącego od sądu lub właściwego organu sądowego, rządowego lub regulacyjnego, przed ujawnieniem tych Informacji Poufnych,
7) zanim Strona ujawni jakąkolwiek informację, na podstawie § 3 pkt 6, Strona ta zobowiązuje się (w zakresie dozwolonym przez prawo): (i) dołożyć wszelkich starań celem pełnego poinformowania drugiej Strony o okolicznościach, w jakich ma być dokonane ujawnienie informacji oraz o zakresie informacji, która ma podlegać ujawnieniu oraz do podjęcia wszelkich zasadnych w danych okolicznościach starań celem uzgodnienia z drugą Stroną treści, które zostaną ujawnione przed ich ujawnieniem; (ii) skonsultować się z drugą Stroną w zakresie możliwych działań, które mogą zostać poczynione celem uniknięcia lub ograniczenia ujawnienia i podjąć takowe działania jeżeli nie mogą z nich wyniknąć niekorzystne dla Strony konsekwencje; (iii) uzyskać gwarancje zachowania poufności od jednostki, której ma zostać ujawniona informacja; i (iv) jeżeli ujawnienie ma być dokonane w drodze publicznego ogłoszenia – uzgodnić z wyprzedzeniem brzmienie informacji z drugą Stroną,
8) współpracy z drugą Strona w wypadku, gdy druga Strona zdecyduje się na wszczęcie jakiegokolwiek postępowania mającego na celu zakwestionowanie mocy żądania ujawnienia Informacji Poufnych pochodzącego od sądu lub organu administracji publicznej (koszty i wydatki z tym związane ponosi druga Strona),
9) jeżeli jedna ze Stron nie będzie w stanie poinformować drugiej Strony przed ujawnieniem Informacji Poufnej, na podstawie § 3 pkt 6, Strona ta zobowiązana będzie do poinformowania drugiej Strony niezwłocznie po ujawnieniu Informacji Poufnej o okolicznościach ujawnienia Informacji Poufnej, jak również o informacji, która została ujawniona.
§ 4 Zabezpieczenie Informacji Poufnych 1. Strony oświadczają, iż posiadają oraz stosują odpowiednie procedury zabezpieczające niekontrolowany przepływ lub nadużycia Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej Strony. 2. Na żądanie Strony ujawniającej druga Strona niezwłocznie zwróci jej wszelkie przekazane jej przez Stronę ujawniającą nośniki informacji zawierające Informacje Poufne, a także zwróci lub zniszczy wszelkie kopie, duplikaty, reprodukcje i wyciągi zawierające Informacje Poufne. |
§ 5 Oświadczenia Stron Każda ze Stron oświadcza i zapewnia iż: 1) ma ona wszystkie wymagane umocowania i kompetencje do zawarcia niniejszej Umowy oraz do wykonania swoich obowiązków wynikających z Umowy, a także, że Umowa ta została należycie przez nią zawarta oraz stanowi jej ważne i wiążące prawnie zobowiązanie, wykonalne wobec niej zgodnie z postanowieniami Umowy; 2) podpisanie przez nią Umowy nie narusza i nie będzie naruszać (i) jakichkolwiek istotnych umów, zobowiązań, orzeczeń lub zarządzeń, w stosunku do których jest ona stroną lub które ją wiążą, oraz (ii) jakichkolwiek praw i regulacji mających do niej zastosowanie. |
§ 6 Odpowiedzialność 1. Na mocy Umowy każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za własne działania i zaniechania, których skutkiem jest niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz za działania i zaniechania któregokolwiek z jej Podmiotów Powiązanych, któremu zostały ujawnione lub który uzyskał Informacje Poufne, na takich samych warunkach i zasadach jak za własne działania i zaniechania. 2. Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona którekolwiek ze zobowiązań określonych w § 3 pkt. 1- 4, zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości 1 mln. zł zł (słownie: jeden milion) za każdy przypadek naruszenia. |
§ 7 Okres obowiązywania Obowiązki wynikające z niniejszej Umowy wygasają po upływie 5 (pięciu) lat od dnia podpisania Umowy, co nie narusza obowiązków wynikających z art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji w stosunku do tych Informacji Poufnych, które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Strony ujawniającej. |
§8 Cesja Żadna ze Stron nie ma prawa przenieść swoich praw lub zobowiązań wynikających z Umowy na jakąkolwiek osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. |
§9 Dane kontaktowe Strony wskazują następujące osoby do kontaktów: Dla Medical Technology Center Sp. z o.o.: Xxxx Xxxxxxx e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx tel. 000 000 000 Xxxxxxxxx Xxxxxxx e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx tel. 000 000 000 |
Dla…………………. ………………………. e-mail: tel. |
§ 10 Postanowienia końcowe 1. Każda ze Stron poniesie swoje własne wydatki oraz wynagrodzenie i wydatki swoich doradców, księgowych lub innych przedstawicieli, które wystąpią w związku z Umową. 2. Wszystkie zawiadomienia i inne informacje, które są wymagane lub dozwolone przez niniejszą Umowę, będą pisemne i będą uważane za właściwie doręczone, jeżeli zostaną doręczone (i) do rąk własnych lub (ii) przesłane pocztą kurierską lub listem poleconym (za zwrotnym poświadczeniem odbioru). Wszystkie zawiadomienia i inne informacje będą uważane za doręczone w dacie dostarczenia, zgodnie z prawem polskim. Doręczenie na adres wskazany powyżej będzie skuteczne, chyba że Strona poprzez wcześniejsze powiadomienie doręczone zgodnie z niniejszym § 10 ust. 2 zawiadomi drugą Stronę o zmianie swojego adresu. 3. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze uzgodnienia i porozumienia, zarówno pisemne jak ustne, uczynione pomiędzy Stronami w przedmiocie objętym niniejszą Umową. 4. Niniejsza Umowa może zostać zmieniona wyłącznie na piśmie pod rygorem nieważności takich zmian. 5. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy będzie nieważne lub utraci zastosowanie, wówczas pozostałe postanowienia Umowy pozostaną w pełni obowiązujące i skuteczne. W takim przypadku postanowienia niniejszej Umowy, które są nieważne lub straciły zastosowanie, będą uważane za zmienione w taki sposób, aby ułatwić zrealizowanie intencji Stron oraz ekonomicznych i prawnych celów, które Strony pragnęły osiągnąć przez postanowienia nieważne lub postanowienia, które utraciły zastosowanie. 6. Umowa podlega prawu polskiemu i będzie zgodnie z nim interpretowana, a Strony Umowy poddają się polskiej jurysdykcji . 7. Nagłówki użyte w Umowie nie mają w wpływu na jej interpretację. 8. Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. |
NA DOWÓD POWYŻSZEGO niniejsza Umowa została podpisana przez Xxxxxx, w dacie podanej na wstępie niniejszej Umowy: W imieniu.: Medical Technology Center Sp. z o.o. W imieniu sp. z o.o.:
Prezes Zarządu Xxxx Xxxxxxx |