Uchwała nr 209

Uchwała nr 209

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w przedmiocie wyboru

Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie

………………. .

Uchwała numer 210

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku niniejszym przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego.

3. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SARE S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017.

7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2017 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto;

b) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,

c) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 r.

8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy

2017 oraz z działalności Grupy Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2017 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,

d) przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku,

e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,

f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok

obrotowy 2017,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za

rok obrotowy 2017.

h) wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich,

i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany Statutu Spółki,

j) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki SARE spółka akcyjna.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer 211

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności

Spółki za rok obrotowy 2017 oraz z działalności Grupy Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 oraz Grupy Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 212

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A.

zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 13 983 400 złotych,

b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 (w tym rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące zysk netto w kwocie 173 059 złotych,

c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 173 059 złotych,

d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujące spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 59 421 złotych,

e) Informacje dodatkowe o polityce rachunkowości oraz informacje objaśniające,

f) raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku,

g) opinię biegłego rewidenta.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Kapitałowej SARE S.A. za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31

grudnia 2017 wykazujące zysk netto w kwocie 2 831 650 złotych,

b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 34 593 167 złotych,

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 2 669 645 złotych,

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do

31 grudnia 2017 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 579 492 złotych,

e) informacje dodatkowe o polityce rachunkowości oraz informacje objaśniające,

f) raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku,

g) opinię biegłego rewidenta.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 213

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania

finansowego za 2017 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku

netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2017 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2017 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 214

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z działalności w 2017 roku

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 215

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2017 rok oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 173.059,00 złotych (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 216

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezesowi Zarządu za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 217

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Przemysławowi Marcolowi – Członkowi Zarządu za okres od dnia 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 218

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Członkowi Zarządu za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 219

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej „SARE” Spółka

Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Xxxx Xxxx Xxxxxxxx – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 220

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej „SARE” Spółka

Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – jako Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 221

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej „SARE” Spółka

Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 222

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej „SARE” Spółka

Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxx – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 223

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej „SARE” Spółka

Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 224

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej „SARE” Spółka

Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 225

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej „SARE” Spółka

Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Członkowi (Przewodniczącemu) Rady Nadzorczej za okres od dnia 12.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 226

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej „SARE” Spółka

Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Jerzemu Śliwie – Członkowi (Przewodniczącego) Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 12.01.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 227

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A.

zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SARE Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”) przyjmuje program motywacyjny dla kluczowych osób zarządzających Spółką oraz Grupą SARE („Program Opcji Menedżerskich”), na warunkach określonych niniejszą uchwałą:

§ 1

1. Program Opcji Menedżerskich obowiązuje w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31 grudnia 2020 roku. Okresem trwania Programu Opcji Menedżerskich są lata obrotowe 2018 - 2020.

2. Program Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzony w ramach trzech okresów rozliczeniowych, obejmujących następujące okresy:

1. 1 styczeń 2018 roku – 31 grudzień 2018 roku („Pierwszy Rok Programu Opcji

Menedżerskich”),

2. 1 styczeń 2019 roku – 31 grudzień 2019 roku („Drugi Rok Programu Opcji Menedżerskich”),

3. 1 styczeń 2020 roku – 31 grudzień 2020 roku („Trzeci Rok Programu Opcji Menedżerskich”).

3. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji Menedżerskich są członkowie Zarządu Spółki, kluczowe osoby zarządzające spółkami zależnymi od Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych („Spółki Zależne”), a także inne kluczowe osoby spełniające kryteria określone w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały - („Osoby Uprawnione”).

4. Wstępną i Ostateczną listę Osób Uprawnionych oraz liczbę przysługujących im Akcji Nowej Emisji (zdefiniowanych poniżej), w każdym z lat Programu Opcji Menedżerskich, zatwierdzać uchwałą będzie Rada Nadzorcza Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki. Wstępna i Ostateczna Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała co najmniej imiona, nazwiska, numery PESEL, adresy miejsca zamieszkania Osób Uprawnionych, jak również liczbę warrantów subskrypcyjnych lub Akcji Nowej Emisji, jakie Osoba Uprawniona będzie mogła objąć, pod warunkiem ziszczenia się warunków uprawniających daną osobę do objęcia Akcji Nowej Emisji.

5. W odniesieniu do członków Zarządu Spółki oraz członków Zarządu spółek zależnych od Spółki Wstępna i Ostateczna lista Osób Uprawnionych będzie ustalana przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd Spółki może zgłosić wniosek o zamieszczenie na Wstępnej i Ostatecznej liście Osób Uprawnionych kluczowych osób zarządzających Spółką, kluczowych osób zarządzających spółkami zależnymi od Spółki oraz innych osób spełniających kryteria określone w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich.

6. Programem Opcji Menedżerskich objęte są następujące osoby: Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu SARE S.A., Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx oraz Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Członkowie Zarządu SARE S.A., Xxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu INIS sp. z o.o., Xxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu mr Target sp. z o.o., Xxxxxxx Xxxxxxxx - Dyrektor ds. rozwoju sprzedaży Grupy SARE, Xxxxx Xxxxxx oraz Xxxxxx Xxxxxxxx – kluczowi pracownicy działu IT, Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Client Service Director w mr Target

sp. z o.o., Xxxxx Xxxxxx – Head of Agency Team w INIS sp. z o.o., Xxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu Salelifter sp. z o.o., Xxxxxxx Xxxxxxx oraz Xxxxxx Xxxxx – Członkowie Zarządu Sales Intelligence S.A.

§ 2

1. W ramach Programu Opcji Menedżerskich Osoby Uprawnione, na warunkach określonych w regulaminie Programu Opcji Menedżerskich, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały („Regulamin Programu Opcji Menedżerskich”), uprawnione będą do objęcia łącznie nie więcej niż 120 183 (sto dwadzieścia tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja („Akcje Nowej Emisji”) za cenę emisyjną określoną w § 2 ust. 4 niniejszej Uchwały.

2. Osoby Uprawnione będą uprawnione do objęcia łącznie Akcji Nowej Emisji w każdym z okresów obowiązywania Programu Opcji Menedżerskich w następującej liczbie:

1.) nie więcej niż 40 061 (czterdzieści tysięcy sześćdziesiąt jeden) Akcji Nowej Emisji w ramach Pierwszego Roku Programu Opcji Menedżerskich,

2.) nie więcej niż 40 061 (czterdzieści tysięcy sześćdziesiąt jeden) Akcji Nowej Emisji w ramach

Drugiego Roku Programu Opcji Menedżerskich,

3.) nie więcej niż 40 061 (czterdzieści tysięcy sześćdziesiąt jeden) Akcji Nowej Emisji w ramach Trzeciego Roku Programu Opcji Menedżerskich

- z zastrzeżeniem przypadku przesunięć liczby Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Nowej Emisji na kolejne okresy trwania Programu Opcji Menedżerskich, na postawie ust. 16 niniejszego paragrafu.

3. Akcje Nowej Emisji będą emitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Spółki ustali w drodze uchwały po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SARE, które z Osób Uprawnionych spełniły warunki uprawniające do objęcia przez nie Akcji Nowej Emisji w ramach Programu Opcji Menedżerskich.

4. Akcje Nowej Emisji będą obejmowane przez Osoby Uprawnione po cenie emisyjnej jednej Akcji Nowej Emisji wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy).

5. W związku z realizacją Programu Opcji Menedżerskich nastąpi zmiana statutu Spółki w postaci warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

6. W związku z realizacją Programu Opcji Menedżerskich Spółka może wyemitować nie więcej niż 120 183 (sto dwadzieścia tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) warranty subskrypcyjne imienne serii A uprawniające do objęcia Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Warranty Subskrypcyjne”).

7. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji Nowej Emisji.

8. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w 1 (jednej) serii i podzielone na 3 (trzy) transze („Transza” lub „Transze”), w liczbie wynikającej z ust. 2 niniejszego paragrafu, dla każdego z okresów trwania Programu Opcji Menedżerskich

9. Ilekroć poniżej w niniejszej Uchwale jest mowa o Akcjach Nowej Emisji należy przez to odpowiednio również rozumieć Warranty Subskrypcyjne.

10. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej.

11. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.

12. Liczba przydzielonych Warrantów Subskrypcyjnych poszczególnym Osobom Uprawnionym będzie odpowiadać liczbie Akcji Nowej Emisji przyznanych do objęcia poszczególnym Osobom Uprawnionym za dany okres rozliczeniowy.

13. Przydzielenie Akcji Nowej Emisji Osobom Uprawnionym za dany okres Programu Opcji Menedżerskich powinno zostać dokonane do końca 3 (trzeciego) kwartału następnego roku kalendarzowego, po upływie okresu za który przydzielane będą Akcje Nowej Emisji, jednak nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SARE za dany rok obrachunkowy obejmujący dany okres Programu Opcji Menedżerskich.

14. Warranty Subskrypcyjne będą przydzielane na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

15. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych może wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji, nie wcześniej niż następnego dnia, licząc od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, jednakże nie później niż w dniu, w którym upłyną trzy lata od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy, o którym mowa w ust. 5 powyżej.

16. W przypadku nie spełniania w danym okresie obowiązywania Programu Opcji Menedżerskich warunków, od których uzależnione jest objęcie przez Osobę Uprawnioną Akcji Nowej Emisji za dany okres, Rada Nadzorcza uprawniona jest do przenoszenia Akcji Nowej Emisji na kolejne okresy obowiązywania Programu Opcji Menedżerskich. Akcje Nowej Emisji przeniesione na kolejne lata Programu Opcji Menedżerskich będą mogły być przyznane Osobom Uprawnionym w przypadku spełnienia warunków ustalonych przez Radę Nadzorczą na kolejny rok obowiązywania Programu Opcji Menedżerskich. Przyznanie Akcji Nowej Emisji przeniesionych na kolejne okresy następuje niezależnie od przyznania Akcji Nowej Emisji dotyczących danego okresu.

17. W przypadku o którym mowa w ust. 16 niniejszego paragrafu, gdy xxxx Xxxxx Uprawniona utraci swe prawa do udziału w Programie Opcji Menedżerskich Rada Nadzorcza Spółki przenosi je do kolejnej Transzy i tym samym zostaje zwiększona pula opcji do podziału na pozostałe Osoby Uprawnione.

18. Akcje Nowej Emisji będą mogły być przydzielane Osobom Uprawnionym w okresie obowiązywania Programu Opcji Menedżerskich, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub Spółką Zależną, lub w innym stosunku prawnym na podstawie którego świadczyć będzie usługi (m. in. umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, itp.) na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej, na dzień przydziału Akcji Nowej Emisji za dany okres trwania Programu Opcji Menedżerskich.

19. Akcje Nowej Emisji przypadające na dany okres realizacji Programu Opcji Menedżerskich, będą mogły być przyznane Osobom Uprawnionym po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SARE za dany rok obrotowy obejmujący dany okres Programu Opcji Menedżerskich.

20. W przypadku przeniesienia Akcji Nowej Emisji na kolejne lata obrotowe w wyniku nie spełnienia przez Osobę Uprawnioną w danym roku obrotowym warunków uprawniających do objęcia Akcji

nowej Emisji, Warranty Subskrypcyjne przeniesione na kolejne lata obrotowe będą mogły być przyznane Osobom Uprawnionym po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SARE za dany kolejny rok obrotowy.

21. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, poza poniższymi wyjątkami:

1) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,

2) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę,

3) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.

22. Regulamin Programu Opcji Menedżerskich będzie zawierał opis sytuacji, przy zaistnieniu których Osoba Uprawniona utraci prawo do objęcia przydzielonych jej Akcji Nowej Emisji.

23. Warunkiem powstania prawa nabycia Warrantów Subskrypcyjnych jest osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:

1) wzrost skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy SARE o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego, z zastrzeżeniem iż dla Pierwszego Roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota 6 300 000,00 zł,

lub

wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy i Drugi Rok Programu

lub

wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy, Drugi i Trzeci Rok Programu,

2) wzrost skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy SARE o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego z zastrzeżeniem iż dla Pierwszego Roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota zysku netto na akcję w wysokości 1,66 zł

lub

wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy i Drugi Rok Programu

lub

wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy, Drugi i Trzeci

Rok Programu.

§ 3

1. Uchwala się Regulamin Programu Opcji Menedżerskich stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji Menedżerskich zgodnie z niniejszą uchwałą oraz Regulaminem Programu Opcji Menedżerskich.

2. Rada Nadzorcza Spółki w szczególności:

1) w każdym okresie realizacji Programu Opcji Menedżerskich sporządzi listy Osób Uprawnionych wraz z liczbą Akcji Nowej Emisji, jakie zostaną im przydzielone w przypadku spełnienia warunków określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich,

2) w terminie 30 (trzydziestu) dni od zatwierdzenia zaudytowanego rocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej SARE S.A przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, obejmującego dany okres Programu Opcji Menedżerskich, dokona weryfikacji spełnienia warunków przez poszczególne Osoby Uprawnione oraz wskaże w uchwale Osoby Uprawnione, które uprawnione będą do objęcia przydzielonych Akcji Nowej Emisji, a także dokona ewentualnego przeniesienia Akcji Nowej Emisji zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich oraz Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich.

3. Zarząd będzie zobowiązany do umożliwienia objęcia przez Osoby Uprawnione Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Nowej Emisji w terminie do końca 3 (trzeciego) kwartału roku obrotowego, w którym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, o której mowa w § 3 ust. 2 pkt 3) powyżej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 228

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SARE Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”), działając na podstawie przepisów art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 1.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100).

§ 3.

Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

1. Stosownie do postanowień art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę.

2. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii wprowadzenia systemu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki – przyjętego w Spółce Programu Opcji Menedżerskich na podstawie Uchwały Nr 227 Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku. Akcje serii E będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione (zdefiniowane w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich) do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, jej wyników finansowych, jak też potrzebą stabilizacji kadry zarządzającej Spółki. Akcje emitowane w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego byłyby oferowane wyłącznie Osobom Uprawnionym w ramach Programu Opcji Menedżerskich (zdefiniowanego uprzednio) na zasadach określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich (zdefiniowanym uprzednio).

4. Tak skonstruowany program motywacyjny stanowić będzie skuteczne narzędzie do realizacji polityki długotrwałego wzrostu wartości Spółki. Cel ten jest niewątpliwie wiodący również dla

wszystkich grup akcjonariuszy Spółki, albowiem w wyniku tych działań spodziewany jest wzrost wartości wcześniej emitowanych akcji Spółki.

5. Cena emisyjna akcji emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego wyniesie 0,10 zł (dziesięć groszy). Prawo do objęcia akcji wyemitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego po cenie emisyjnej wskazanej powyżej będzie mieć dla Osób Uprawnionych znaczenie motywacyjne, umożliwiając w ten sposób pogodzenie ich korzyści osobistych z interesem Spółki przyczyniając się tym samym do zwiększenia efektywności ich działań mających na celu wzrost jej wyników finansowych.

6. Pozbawienie prawa poboru akcji nowych emisji oraz warrantów subskrypcyjnych w całości jest konieczne dla umożliwienia objęcia akcji przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Opcji Menedżerskich. Wyłączenie prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i jest konsekwencją wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich.

7. Zgodnie z treścią art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu Spółki co stanowi potrzebę zmiany Statutu poprzez dodanie § 6a. w brzmieniu określonym w uchwale, co leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

§ 4.

Termin wykonania praw objęcia akcji

1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A, do objęcia akcji serii F nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2020 r.

2. Objęcie akcji serii F przez Osoby Uprawnione z Programu Opcji Menedżerskich nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 5.

Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii F

Akcje serii F w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę.

§ 6.

Oznaczenie akcji nowej emisji

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych 120 183 (słownie: stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100).

§ 7.

Cena emisyjna akcji

Oznacza się cenę emisyjną jednej akcji serii F na kwotę 0,10 (słownie: dziesięć) groszy.

§ 8.

Wkłady

Akcje serii F mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

§ 9.

Wyłączenie prawa poboru akcji

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii F Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.

§ 10.

Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie

Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,

b) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 11.

Upoważnienie Rady Nadzorczej Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Rada Nadzorcza Spółki uprawniona jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F. Rada Nadzorcza decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 12.

Upoważnienie Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych

1. Akcje emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego mogą być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (GPW). W związku z tym, akcje emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego mogą zostać zdematerializowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW), której przedmiotem będzie rejestracja akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy, o której mowa w ust. 2 powyżej, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do dematerializacji akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, uzyskania ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

§ 13.

Emisja warrantów subskrypcyjnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 120 183 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) warranty subskrypcyjne, serii A uprawniające do objęcia łącznie 120 183 (słownie: stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie niniejszej uchwały oraz uchwały nr 227 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.

§14.

Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych

Uprawnionymi do objęcia 120 183 (słownie: stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A są Uczestnicy Programu Opcji Menedżerskich przyjętego Uchwałą nr 227 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku („Uprawnieni”).

§ 15.

Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych

Warranty subskrypcyjne serii A obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.

§ 16.

Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny

Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii F.

§ 17.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.

§ 18.

Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania

Warranty subskrypcyjne serii A będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi

imiennymi.

§ 19.

Ograniczenie zbywalności warrantów subskrypcyjnych

Warranty Subskrypcyjne serii A są niezbywalne, poza poniższymi wyjątkami:

a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych serii A Spółce celem umorzenia,

b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych serii A na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę,

c) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych serii A w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.

§ 20.

Termin emisji warrantów subskrypcyjnych

Warranty subskrypcyjne serii A wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie określonym w Programie Opcji Menedżerskich przyjętego Uchwałą nr 227 Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną podzielone na 3 (trzy) transze, w liczbie wynikającej z § 14 niniejszej uchwały, dla każdego z okresów trwania Programu Opcji Menedżerskich o których mowa w Uchwale nr 227 Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku.

§ 21.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów

subskrypcyjnych serii A

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Rada Nadzorcza Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A.

III. ZMIANA STATUTU

§ 22.

Zmiana Statutu Spółki

W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się nowy § 6a w następującym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12.018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100), poprzez emisję nie więcej niż 120 183 (stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.120.183 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 228 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku.”

§ 23

Wejście w życie

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 229

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą „SARE” S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki SARE spółka akcyjna

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą SARE S.A. z siedzibą w Rybniku niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki SARE S.A. o następującej treści:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

„SARE S.A.”

(tekst jednolity na dzień 21.06.2018 r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: SARE Spółka Akcyjna. ---------------------------------

2. Spółka może używać skróconej nazwy SARE S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku

graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Miasto Rybnik.

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -----------------

2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, ------------------------------------------------------

2) PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji, ---------------

3) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),------------------------------

4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

5) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, ---------------------------------------

6) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, --------------------------

7) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych, ------------------------------------------------------------

8) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych, ------------

9) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, --------------------------------------------

10) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem

telekomunikacji satelitarnej,

11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, ---------------------------------------------

12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, ----------------------------------------------

13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, -------------------------------------------------------

14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,----------------------------------

15) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, ---------------------

16) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i

komputerowych,

17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,

19) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych

(Internet),

21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,

23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej

niesklasyfikowana,

24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, -------------------

25) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.-----------------------------------

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi 240.336,60 zł (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.403.366 (dwa miliony czterysta trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do

002.000.000;

b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od

0.000.001 do 000.215.500;

c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o

numerach od 0.000.001 do 000.031.741;

d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;

e) 111.815 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o

numerach od 0.000.001 do 000.111.815.

2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne. ---------------------------

3. Akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje na okaziciela lub akcje imienne. -------------------

4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ----------------------------------------

5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. -------------------------------------------

§ 6a.

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12.018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100), poprzez emisję nie więcej niż 120 183 (stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.120.183 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 228 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku.

§ 7

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości. -----------------------------------------------------------

§ 8

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.-------------------------

2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------

3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

4. W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

§ 9

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.------

2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.

3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:-------------------------------------------------

a) kapitał zapasowy;

b) inwestycje;

c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; ----------------------------------------------------------------

d) dywidendy dla akcjonariuszy;

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie

powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.--------------------------------

2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. --------------------------------------------------------------

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za

wskazane.

5. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.-----------------

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

§ 12

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ------

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub

reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. ---------------

3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. ----------------------------------------

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. -----------------------------------------------------

5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------

§ 13

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w szczególności w następujących sprawach:

a) podział zysku albo pokrycie straty,

b) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,----------------------------------------------------------------

e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------------

f) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

g) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

h) zmiana Statutu Spółki,

i) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,

j) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, -------------

k) wybór likwidatorów,

l)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, --------------------

n) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.----------------------------------------------------------

3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------

§ 14

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie. ----------------

Rada Nadzorcza

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie. ----------------------------------

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej. -

5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 powyżej, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

6. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach. ----------------------------------

7. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołują założyciele spółki. -----------

8. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. --------------------------

9. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i

zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

§ 17

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------

2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

§ 18

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. ---------------------------------

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków

Rady.

§ 19

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. -------------------------

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,

c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,

e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes

plan),

f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów, --------------------

g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; --------------------------------------------------------------

h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; -

i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego,

j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego, -----------------------------------------

k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,

l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki

oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych,--------------------

m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych

spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki,--------------------------------------------------------------

n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, -------------

o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, ----------------------------------------------------------------

p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.

§ 20

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust.

7.

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. ------------------------------------

§ 21

Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 22

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-------------------------------------

2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na

posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. ---------------

Zarząd

§ 23

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. -------------------------------------------------------------

2. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu

kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. --------------------------

4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. -------------------------------------------------------

§ 24

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.----------------------------------------------------

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.---------------------------------

3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. ----------------------------------------------------------

§ 25

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem. --------------------------------

2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub

prokurenta.

3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.----------------------------------

§ 26

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Xxxxxx umowy z

członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu. ----------------------------------------

§ 27

1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. --------------------------------------

2. Zakaz o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie dotyczy założycieli spółki akcyjnej.-----------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 28

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się

trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku (31-12-2010 r.).------------------------------

2. Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, to jest: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx i Xxxxxx Xxxx.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.