UMOWA nr /2016

Załącznik nr 2 do SIWZ

Istotne postanowienia Umowy

UMOWA nr /2016

zawarta w dniu 2016 r. w Łodzi, pomiędzy:

"EC1 Łódź – Miasto Kultury" w Łodzi z siedzibą w Łodzi, ul. Xxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxx, NIP: 7251972744, REGON: 100522238 wpisaną pod nr RIK/2/2008 do Rejestru Instytucji Kultury prowadzonego przez Urząd Miasta Łodzi,

które reprezentuje:

Xxxxxx Xxxxx – Dyrektor

zwane w dalszej części umowy Zamawiającym

a

.............................................., Adres: ................................. NIP: REGON:

.............., wpisaną do ............................... pod numerem ........................

Którą reprezentuje:

.................................................. – .....................................

zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą

W wyniku udzielenia przez Xxxxxxxxxxxxx zamówienia w oparciu o ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. 2015, poz. 2164) w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego została zawarta umowa o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest opracowanie dokumentacji związanej z przygotowaniem realizacji projektu pn. „Rozwój funkcji wystawienniczo-edukacyjnych Centrum Nauki i Techniki w Łodzi wraz z zapleczem warsztatowym”, zwanego dalej Projektem, planowanego do dofinansowania w ramach Zintegrowanych Inwestycji Terytorialnych Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020, w ramach której Wykonawca zobowiązany jest przygotować:

1) koncepcję funkcjonowania Strefy dla Dzieci oraz Zaplecza Warsztatowego, stanowiącą spójny i przeanalizowany model realizacji przedsięwzięcia, która będzie obejmować charakterystykę i analizę projektu pod kątem finansowym, ekonomicznym, organizacyjnym, technicznym i logistycznym;

2) program funkcjonalno-użytkowy (PFU) dla projektu.

2. Szczegółowy zakres i opis przedmiotu umowy stanowi załącznik nr 1 do umowy.

3. Całość przedmiotu umowy zostanie zebrana przez Wykonawcę w spójny i kompletny dokument zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 1 do umowy.

4. W wersji papierowej wszystkie strony poszczególnych opracowań muszą być ponumerowane oraz połączone w sposób trwały (Zamawiający dopuszcza podział opracowania na tomy). Każde opracowanie musi zawierać spis treści zawierający informacje o zawartości danego opracowania oraz załącznikach.

5. Przedmiot umowy ma być sporządzony w języku polskim.

6. Przedmiot umowy zostanie przekazany przez Wykonawcę w wersji elektronicznej, edytowalnej (formaty plików: MS Office, AutoCad) i nieedytowalnej (formaty plików: pdf, jpg, bmp). Dopuszczalne są również inne formaty plików, po wcześniejszym uzgodnieniu tego z Zamawiającym.

7. Przedmiot umowy zostanie przekazany Zamawiającemu w 3 egzemplarzach w wersji pisemnej oraz w wersji elektronicznej.

8. W trakcie roboczych uzgodnień i prac odbiorowych przedmiot umowy może być przekazywany za pośrednictwem poczty elektronicznej.

9. Wykonawca zobowiązany jest przed spotkaniem otwierającym projekt złożyć szczegółowy harmonogram prac zgodnie z opisem ujętym w załączniku nr 1.

§ 2

Termin realizacji

Wykonawca zobowiązuje się do wykonania na rzecz Zamawiającego i przedłożenia do odbioru przedmiotu umowy, o którym mowa w § 1 w terminie do 7 listopada 2016 r.

§ 3

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Wartość wynagrodzenia za prawidłowo zrealizowany przedmiot umowy wynosi łącznie

................................. zł netto (słownie złotych) plus 23% podatku VAT

w kwocie ................. zł (słownie: ........................ złotych), co daje kwotę brutto

.......................................... zł (słownie .......................................... złotych). Na

wynagrodzenie składają się z następujące części:

1) przygotowanie koncepcji funkcjonowania Strefy dla Dzieci oraz Zaplecza Warsztatowego, stanowiącą spójny i przeanalizowany model realizacji przedsięwzięcia, która będzie obejmować charakterystykę i analizę projektu pod kątem finansowym, ekonomicznym, organizacyjnym, technicznym i

logistycznym – ................................. zł netto (słownie złotych)

plus 23% podatku VAT w kwocie ................. zł (słownie:

........................ złotych), co daje kwotę brutto zł

(słownie złotych).

2) program funkcjonalno-użytkowy dla projektu – ............................ zł netto (słownie ................................... złotych) plus 23% podatku VAT w kwocie

....................... zł (słownie: .................................. złotych), co daje kwotę brutto

................................ zł (słownie złotych).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, jest wynagrodzeniem ryczałtowym i stanowi maksymalną wartość zobowiązania Zamawiającego i nie ulegnie zwiększeniu w trakcie realizacji przedmiotu umowy oraz zawiera wszelkie koszty Wykonawcy, związane z wykonaniem niniejszej umowy.

3. Wykonawca wystawi faktury, o których mowa w ust. 3, po otrzymaniu od Xxxxxxxxxxxxx protokołu odbioru stwierdzającego odbiór całego przedmiotu umowy bez zastrzeżeń.

4. Faktury zostaną wystawione na "EC1 Łódź – Miasto Kultury" w Łodzi z siedzibą w Łodzi, ul. Xxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxx, NIP: 7251972744, REGON: 100522238.

5. Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy, wskazany na fakturze, w terminie do 30 dni od daty dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.

6. Za datę zapłaty wynagrodzenia Wykonawcy uważa się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

7. Zamawiający nie wyraża zgody na cesję wierzytelności wynikających z niniejszej umowy.

8. Na fakturach musi zostać umieszczony numer niniejszej umowy oraz zakres, którego dotyczy dana faktura.

§ 4

Sposób wykonywania umowy

1. Wykonawca oświadcza, że dysponuje wiedzą, doświadczeniem, kwalifikacjami oraz środkami technicznymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania wynikających z niniejszej umowy obowiązków i nie istnieją żadne przeszkody prawne i faktyczne uniemożliwiające lub utrudniające mu wykonywanie tych obowiązków. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania obowiązków wynikających z umowy z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru świadczonych przez niego usług oraz w oparciu o obowiązujące regulacje i przepisy.

2. Na każdorazowe wezwanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do składania wszelkich wyjaśnień Zamawiającemu w trakcie wykonywania przedmiotu umowy.

3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego za jakość i terminowość wykonania pracy.

4. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za prawidłowość wszelkich danych przekazanych Zamawiającemu.

5. Wykonawca w toku realizacji umowy ma prawo posługiwania się podwykonawcami. W takim przypadku Wykonawca odpowiada za działania podwykonawcy jak za swoje własne.

§ 5

Obowiązki Wykonawcy

Wykonawca zobowiązuje się do:

1. zapewnienia poprawności merytorycznej oraz wysokiej jakości świadczonych usług;

2. wyznaczenia do realizacji umowy osób posiadających fachową wiedzę oraz doświadczenie, wykaz osób realizujących umowę stanowi załącznik nr 2 do umowy;

3. realizowania przedmiotu umowy przez osoby (zespół dedykowany do wykonania zamówienia) wskazane w wykazie osób stanowiącym załącznik nr 2 do umowy;

4. informowania o wszelkich zmianach personalnych w zespole (zwiększenie liczby osób, i/lub zmiany osób) zgodnie z §17 ust. 3;

5. w przypadku zmiany którejkolwiek z osób, o których mowa w pkt. 2 i pkt. 3 lub zwiększenia liczby osób w zespole, Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu wypełnione i podpisane przez nową/nowe osoby oświadczenie

o zachowaniu poufności (załącznik nr 3 do umowy) przed przystąpieniem jej do pracy w zespole;

6. niezwłocznego odpowiadania na pisemne wnioski i zapytania Zamawiającego, przekazywane w trybie określonym w § 16 umowy;

7. bezzwłocznego i pisemnego informowania Zamawiającego o zdarzeniach, mogących mieć wpływ na konieczność wprowadzenia zmian w umowie;

8. bezkonfliktowej i sprawnej współpracy ze wszystkimi przedstawicielami Zamawiającego;

9. pozyskania we własnym zakresie, danych koniecznych do realizacji umowy;

10. poinformowania Xxxxxxxxxxxxx o wcześniejszym zakończeniu realizacji przedmiotu umowy i gotowości do jego przekazania;

11. wykonania przedmiotu umowy w oparciu o najbardziej aktualne opracowania i dokumenty.

12. ze względu na współfinansowanie projektu ze środków europejskich w ramach perspektywy finansowej 2014-2020, uwzględnienia przy opracowywaniu przedmiotu zamówienia wszystkich obowiązujących dla projektu aktów normatywnych, zasad, założeń, dokumentów i wytycznych. Dotyczy to zarówno zasad ustanawianych na poziomie unijnym, krajowym, regionalnym i lokalnym.

13. uwzględnienia w swoich analizach założeń dotyczących dokumentów strategicznych miasta Łodzi oraz planowanych, realizowanych i istniejących projektów.

14. przedstawienia do obioru opracowań kompletnych odpowiadających wymaganiom zawartym w opisie przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 1.

§ 6

Obowiązki Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązuje się do:

1) zapewnienia osobom wyznaczonym przez Wykonawcę, dostępu do posiadanych informacji, dokumentów, niezbędnych do prawidłowego i należytego wykonania prac objętych umową;

2) niezwłocznego odpowiadania na wnioski i zapytania Wykonawcy w zakresie dotyczącym przedmiotu umowy, w terminie do 7 dni od wystąpienia Wykonawcy. W szczególnych przypadkach, a zwłaszcza gdy Zamawiający nie będzie dysponował informacjami lub dokumentami koniecznymi do udzielenia odpowiedzi, termin ten może być dłuższy, ale nie może przekroczyć 10 dni;

3) poinformowania Wykonawcy o osobach do kontaktu z Wykonawcą ze strony Zamawiającego.

2. Zamawiający udostępni Wykonawcy dokumenty i opracowania związane z realizacją zamówienia, którymi dysponuje.

3. Informacje i dokumenty udostępnione Wykonawcy do wglądu zostaną wykorzystane wyłącznie w celu realizacji umowy.

§ 7

Zasady odbioru

1. Strony zgodnie oświadczają, iż do odbioru mogą zostać przedstawione wyłącznie opracowania, analizy, PFU oraz inne dokumenty objęte zakresem umowy kompletne, zawierające pełny zakres wymagany w opisie przedmiotu umowy, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami i dokumentami stanowiącymi załączniki do przedmiotu umowy. W przypadku nie spełnienia wymagań opisanych w zdaniu pierwszym Zamawiający ma prawo odmówić przystąpienia do odbioru opracowania i w takim przypadku uważa się, iż Wykonawca pozostaje w opóźnieniu.

2. Strony ustalają następujące zasady zatwierdzania i odbioru przedmiotu umowy:

1) Nie później niż w terminie określonym w § 2 Wykonawca doręczy Zamawiającemu wykonany przedmiot umowy do odbioru.

2) W terminie nie dłuższym niż dziesięć (10) dni od dnia doręczenia przedmiotu umowy Zamawiający przyjmie go oraz podpisze sporządzony przez Wykonawcę i uzgodniony przez strony protokół odbioru, stwierdzający odbiór przedmiotu umowy bez zastrzeżeń albo doręczy Wykonawcy w formie pisemnej listę swoich uwag.

3) W terminie nie dłuższym niż pięć (5) dni Wykonawca uwzględni uwagi Zamawiającego i doręczy Zamawiającemu skorygowany przedmiot umowy, a Zamawiający w terminie nie dłuższym niż siedem (7) dni dokona jego zatwierdzenia, o ile wszystkie jego uwagi zostaną uwzględnione lub wyjaśnione oraz sporządzi i przekaże Wykonawcy protokół odbioru, stwierdzający odbiór przedmiotu umowy bez zastrzeżeń.

4) W przypadku braku uwzględnienia wszystkich uwag Zamawiającego lub braku stosownych wyjaśnień, Zamawiający w terminie nie dłuższym niż siedem (7) dni zgłosi Wykonawcy w formie pisemnej listę uwag. Wówczas powtórzona zostanie

procedura opisana w pkt. 3), z tym że Wykonawca ma obowiązek uwzględnienia uwag i przekazania Zamawiającemu skorygowanego przedmiotu umowy w terminie nie dłuższym niż trzy (3) dni.

5) Jeżeli Zamawiający dokona odbioru przedmiotu umowy bez zastrzeżeń w terminie wynikającym z pkt. 2), albo w dodatkowym terminie zgodnie z pkt. 3) przyjmuje się, że nie nastąpiło opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy. W przypadku, gdy Zamawiający nie dokona odbioru przedmiotu umowy bez zastrzeżeń ww. terminach, przyjmuje się, że nastąpiło opóźnienie od dnia, w którym Wykonawca przekazał Zamawiającemu skorygowany przedmiot umowy, zgodnie z pkt. 4) albo od dnia, w którym powinien był to uczynić.

6) Jeżeli Zamawiający nie zatwierdzi przedmiotu umowy bez zastrzeżeń lub nie zgłosi uwag, w terminach określonych odpowiednio w pkt. 2), 3) lub 4) uważa się, że dokonał odbioru przedmiotu umowy bez zastrzeżeń.

§ 8

Podwykonawcy

1. Strony uzgadniają, że przedmiot umowy zostanie wykonany

przez niżej wymienionych podwykonawców, na zatrudnienie, których Zamawiający wyraża zgodę, po przedstawieniu Zamawiającemu umowy z podwykonawcą (lub jej projektu) i nie zgłoszeniu przez Xxxxxxxxxxxxx, na piśmie, sprzeciwu lub zastrzeżeń do jej postanowień:

1) .................................................................................

Wykonawcę osobiście w zakresie pozostałej części przedmiotu umowy.

2. Zamawiający nie wyraża zgody na zawarcie z podwykonawcami umów, których treść jest sprzeczna z treścią umowy zawartej z Wykonawcą.

3. Umowy, o których mowa w ust. 2, muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności.

4. Wykonawca zawrze umowy z podwykonawcami w zakresie wymienionym w ust. 1 pkt. 1.

5. Zamawiający dopuszcza zawieranie przez podwykonawców umów z dalszymi podwykonawcami.

6. Powierzenie podwykonawcom części przedmiotu umowy określonych w ust. 1 pkt. 1) nie zmienia treści zobowiązań Wykonawcy wobec Zamawiającego za wykonanie tej części przedmiotu umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, zaniechania, uchybienia i zaniedbania każdego podwykonawcy i jego pracowników tak, jakby to były działania, zaniechania, uchybienia lub zaniedbania jego własnych pracowników.

7. Zamawiający i Wykonawca nie ponoszą solidarnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia za część przedmiotu umowy wykonaną przez podwykonawcę.

8. Podwykonawców i ich pracowników Zamawiający będzie traktował jak pracowników Wykonawcy.

9. Do podwykonawców stosuje się odpowiednio wszystkie zapisy niniejszej umowy.

§9

Gwarancja i rękojmia za wady

1. Wykonawca udziela 24 - miesięcznej gwarancji jakości i rękojmi za wady na dostarczony przedmiot umowy. Okres gwarancji i rękojmi rozpoczyna się z dniem podpisania protokołu odbioru. Niniejsza umowa stanowi dokument gwarancji.

2. W okresie gwarancji i rękojmi wszelkie koszty usuwania wad, których przyczyna nie leży po stronie Zamawiającego, a przez niego wskazanych i będących zasadnymi, ponosi Wykonawca.

3. O wszelkich wadach przedmiotu umowy dostrzeżonych przez Zamawiającego w okresie gwarancji, Zamawiający zawiadomi Wykonawcę w terminie 14 dni od daty ich ujawnienia.

4. Wykonawca zawiadomiony na podstawie ust. 3, zobowiązany jest w okresie gwarancji, do usunięcia wad niezwłocznie, na własny koszt, nie później niż w terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia.

5. Wykonawca zobowiązany jest do zawiadomienia Zamawiającego o usunięciu wad lub usterek, żądając jednocześnie wyznaczenia terminu protokolarnego stwierdzenia usunięcia wad lub usterek.

6. W razie nie usunięcia w ustalonym terminie przez Wykonawcę wad i usterek stwierdzonych w okresie gwarancji, Zamawiający jest upoważniony do ich usunięcia na koszt i ryzyko Wykonawcy oraz do naliczenia kar umownych.

§ 10

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do nieograniczonego w czasie zachowania w tajemnicy wszelkich informacji związanych z wykonywaniem zadań na rzecz Zamawiającego oraz odpowiada w tym zakresie za pracowników, którzy w jego imieniu wykonują zadania na rzecz Zamawiającego. Wykonawca zobligowany jest do dostarczenia podpisanych przez pracowników zaangażowanych w realizację zamówienia Oświadczeń

o zachowaniu poufności oraz niezwłocznego przekazania ich Zamawiającemu. Wzór Oświadczenia o zachowaniu poufności dla podmiotów zewnętrznych stanowi Załącznik nr 3do niniejszej Umowy.

2. Informacje niezbędne do realizacji umowy Wykonawca udostępnia wyłącznie tym swoim pracownikom, którym są one niezbędne do wykonywania powierzonych zadań.

3. Powielanie oraz kopiowanie dokumentów, zawierających informacje związane z realizacją umowy, wymaga zgody osoby sprawującej nadzór nad realizacją umowy wskazanej w §16 ust 3.

4. Ewentualne ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie informacji, szczególnie w formie referencji wymaga pisemnej zgody Zamawiającego.

5. Po zakończeniu realizacji umowy Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu wszystkich informacji, uzyskanych i wytworzonych w trakcie realizacji umowy, utrwalonych w formie pisemnej, elektronicznej i ich kopii oraz do trwałego usunięcia informacji przetwarzanych w formie elektronicznej. Jednakże Wykonawca ma prawo do

zachowania jednego egzemplarza informacji dla celów archiwalnych, w tym obrony przed ewentualnymi roszczeniami.

6. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, iż dane i materiały przekazywane mu w związku z realizacją niniejszej umowy mogą zawierać informacje niejawne oraz informacje stanowiące tajemnicę Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawniać tych informacji osobom trzecim. Ponadto, Wykonawca zobowiązuje się, niezależnie od obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz z innych postanowień niniejszej umowy, do zachowania poufności co do wszelkich informacji zawartych w materiałach, do których będzie mieć dostęp, w tym do:

1) niekopiowania i niepowielania materiałów jakąkolwiek techniką ponad potrzeby niezbędne do wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy,

2) nieinformowania w sposób pośredni ani bezpośredni jakichkolwiek osób nieupoważnionych o fakcie posiadania materiałów i ich treści,

3) nieprzekazywania i nieudostępniania materiałów w sposób pośredni lub bezpośredni osobom nieupoważnionym,

4) zapewnienia pełnego bezpieczeństwa posiadanych materiałów przed dostępem osób trzecich, zwłaszcza poprzez odpowiednie ich przechowywanie zabezpieczające przed zapoznaniem się z ich treścią, skopiowaniem lub zabraniem przez osoby nieupoważnione.

7. W przypadku naruszenia postanowień ust. 1-6 przez Wykonawcę, Zamawiający zastrzega sobie wszelkie skutki prawne, w tym dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 11

Merytoryczny nadzór autorski

1. Wykonawca zobowiązuje się sprawować nadzór merytoryczny przedmiotu umowy w okresie obowiązywania gwarancji, o której mowa w § 9, który będzie obejmował:

1. udzielanie na żądanie Zamawiającego wyjaśnień w zakresie powstałych wątpliwości dotyczących przedmiotu umowy,

2. konsultacje w zakresie realizacji przedmiotu niniejszej umowy;

3. konsultowanie ewentualnych zmian w dokumentach, które są przedmiotem niniejszej umowy.

2. Świadczenie merytorycznego nadzoru autorskiego przez Wykonawcę nie wiąże się z dodatkowym wynagrodzeniem.

3. W razie wykrycia przez Xxxxxxxxxxxxx, w terminie obowiązywania gwarancji wad przedmiotu umowy Wykonawca zobowiązuje się usunąć te wady zgodnie z zapisami

§9 niniejszej umowy.

§ 12

Kary umowne, odstąpienie od umowy

1. Zamawiający może naliczyć karę umowną w przypadku:

1) niedotrzymania któregokolwiek z terminów określonych w § 2 oraz w §7 - w wysokości 0,2 % wartości wynagrodzenia brutto właściwego dla przedmiotu umowy, określonych w § 3 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia,

2) opóźnienia w usunięciu wad, o których mowa w §9 – w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto, stanowiącego sumę wynagrodzeń brutto dla poszczególnych zadań określonych w § 3 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia,

3) opóźnienia w dostarczeniu oświadczenia, o zachowaniu poufności (załącznik nr 3 do umowy)– w wysokości 0,02% wynagrodzenia brutto, stanowiącego sumę wynagrodzeń brutto dla poszczególnych zadań określonych w § 3 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia,

4) uchybienie jakimkolwiek innym terminom określonym w niniejszej umowie - w wysokości 0,05% wynagrodzenia brutto, stanowiącego sumę wynagrodzeń brutto dla poszczególnych zadań określonych w § 3 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia.

2. W przypadku opóźnienia przekraczającego 20 dni, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy. Prawo odstąpienia od umowy przysługuje w terminie 2 miesięcy od dnia, w którym opóźnienie Wykonawcy przekroczyło 20 dni.

3. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy, jeżeli Wykonawca narusza którekolwiek postanowienia niniejszej umowy pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego do stosowania się do jej postanowień. Odstąpienie przez Xxxxxxxxxxxxx od umowy nastąpi w terminie 2 miesięcy, licząc od upływu ostatniego dnia terminu wyznaczonego w wezwaniu do wywiązania się z postanowień i obowiązków wynikających z umowy.

4. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego w okolicznościach określonych w ust. 2 i/lub 3 Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 30% wartości wynagrodzenia brutto, stanowiącego sumę wynagrodzeń brutto dla poszczególnych zadań określonych w § 3 ust. 1 umowy.

5. W przypadku, gdy wysokość szkody poniesionej przez Zamawiającego przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej, Wykonawca jest zobowiązany do naprawienia szkody do pełnej wysokości na zasadach ogólnych, zgodnie z Kodeksem Cywilnym.

6. Zamawiający może odstąpić od umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca otrzyma jedynie wynagrodzenie należne z tytułu wykonania części umowy.

7. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy, jeżeli Wykonawca zostanie postawiony w stan likwidacji lub zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Wykonawcy

8. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia oraz z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

9. Za niedotrzymanie terminu płatności faktury Wykonawca może naliczyć odsetki w ustawowej wysokości.

§ 13

Zabezpieczenie należytego wykonania umowy

1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w formie pieniądza w kwocie zł, co stanowi 10 % wartości umowy brutto.

2. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 70% wniesionego zabezpieczenia zostanie zwrócone w terminie 30 dni od dnia wykonania całego przedmiotu umowy i uznania przez Zamawiającego usług za należycie wykonane.

3. Kwota pozostawiona na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady wynosi 30 % wysokości zabezpieczenia.

4. Kwota, o której mowa w ust. 3, zostanie zwrócona nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady.

§ 14

Siła wyższa

1. Wykonawca zobowiązuje się poinformować Zamawiającego (w formie pisemnej), niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 dni od dnia powzięcia wiadomości,

o wszelkich istotnych okolicznościach, które mogą mieć wpływ na wykonanie umowy przez Wykonawcę.

2. Jeżeli okoliczności, o których mowa w ust. 1, uniemożliwią Wykonawcy prawidłowe i terminowe wykonanie przedmiotu umowy, Zamawiający ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, w sytuacjach spowodowanych siłą wyższą (zdarzenia nie można było przewidzieć, analizując i uwzględniając wszystkie okoliczności sprawy, nie można było mu zapobiec znanymi, normalnie stosowanymi sposobami) – bez odpowiedzialności Wykonawcy za niewykonanie umowy. W takim przypadku Xxxxxxxxxxx zachowuje prawo do tego co otrzymał od Wykonawcy w związku z realizacją umowy a Wykonawcy przysługuje prawo do otrzymania jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.

3. Strona powołująca się na siłę wyższą, niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia i po powzięciu wiadomości o jego wpływie na jej zdolność do wykonania umowy, powiadomi pisemnie drugą stronę o powyższym zdarzeniu i wpływie na jej zdolność do realizacji umowy.

4. Ten sam tryb postępowania obowiązuje w przypadku ustania siły wyższej.

§ 15

Przeniesienie praw autorskich

1. Z chwilą przekazania Zamawiającemu wykonanych w ramach umowy opracowań, analiz, PFU i innych dokumentów, które będą wykorzystane przez Wykonawcę – Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych do tych materiałów (zwanych łącznie opracowaniem) i ich nośników wraz z prawem zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego przez Zamawiającego

w zakresie przewidzianym w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych obejmujące w szczególności następujące pola eksploatacji:

1) prawa do kopiowania, utrwalania, zwielokrotniania, udostępniania, rozpowszechniania opracowania, w postaci cyfrowego zapisu opracowania, zarówno poprzez umieszczanie opracowania jako produktu multimedialnego na nośnikach materialnych (w szczególności pamięć USB, CD, DVD, czy poprzez wprowadzanie do pamięci komputera), jak również poprzez udostępnianie opracowania jako produktu multimedialnego w sieciach teleinformatycznych (w szczególności poprzez umieszczenie opracowania na serwerze, jednostkach roboczych, w sieci Internet, Intranet, w sieci komputerowej, czy pamięci RAM);

2) prawa do kopiowania, utrwalania, zwielokrotniania, udostępniania, rozpowszechniania opracowania w postaci materialnych nośników opracowania, w szczególności technika drukarską, reprograficzną czy zapisu magnetycznego;

3) prawa do rozpowszechniania opracowania, zarówno w formie materialnych nośników, jaki i w postaci cyfrowej, przez publiczne wystawienie., wyświetlanie, odtwarzanie, publiczne udostępnianie, czy elektroniczne komunikowanie dzieła publiczności w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

4) prawa do obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których opracowanie utrwalono przez wprowadzenie do obrotu, udzielenie licencji, użyczenie lub najem oryginału albo jego egzemplarzy, zarówno w formie materialnych nośników opracowania jak i jego cyfrowej postaci.

2. Wykonawca udziela Zamawiającemu wyłącznego prawa do rozporządzania i korzystania z opracowania, w szczególności do dokonywania streszczeń, przeróbek i adaptacji opracowania bez uszczerbku dla prawa do opracowania w wersji utworu pierwotnego (prawa zależne).

3. Opracowania wykonane w ramach umowy mogą być wykorzystywane przez Zamawiającego bez żadnych ograniczeń do dalszych prac związanych realizacją Programu Nowego Centrum Łodzi, a także przez osoby trzecie po wprowadzeniu go do obrotu i przeniesieniu na te osoby praw autorskich, o których mowa w ust. 1.

4. Przejście autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych, o których mowa powyżej, na Zamawiającego następuje w ramach wynagrodzenia określonego w §3 ust. 1.

5. Zamawiający ma prawo dalszej sprzedaży, udzielania licencji, najmu, użyczenia opracowań w zakresie nabytych praw autorskich majątkowych bez zgody Wykonawcy i upoważnienia do wykonywania czynności z zakresu zmian, adaptacji, uzupełnień i opracowań dzieła osobie mającej uprawnienia i doświadczenie przy sporządzaniu tego typu opracowań.

6. Przeniesienie praw, o których mowa w ustępie powyżej nie jest ograniczone w jakikolwiek sposób, w szczególności nie jest ograniczone ani czasowo ani terytorialnie.

7. Wykonawca, działając w oparciu o posiadane uprawnienia gwarantuje i upoważnia Zamawiającego do wykonywania autorskich praw osobistych do opracowania stanowiącego przedmiot niniejszej umowy, w szczególności do:

1) decydowania o sposobie oznaczenia opracowania nazwiskiem ewentualnie pseudonimem autora;

2) decydowania o nienaruszalności treści i formy opracowania;

3) decydowania o pierwszym udostępnieniu opracowania publiczności;

4) decydowania o nadzorze nad sposobem korzystania z opracowania.

8. Wykonawcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie za korzystanie z opracowania na poszczególnych polach eksploatacji, o których mowa w ust.1.

9. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu autorskie prawa majątkowe do opracowania, a w przypadku korzystania z cudzych utworów lub posiadania majątkowych praw autorskich wspólnie z innymi podmiotami Wykonawca nabył lub nabędzie te prawa na własność i jest wyłącznie uprawnionym do rozporządzania nimi.

10. Wykonawca zobowiązuje się naprawić jakąkolwiek szkodę, jaka powstać może u Zamawiającego w związku z naruszeniem praw autorskich, w tym także zwolnić Zamawiającego z roszczeń zgłaszanych przez osoby trzecie w związku z rozpowszechnianiem opracowania.

11. Wykonawca zapewnia, że opracowanie będzie całkowicie oryginalne i nie będzie naruszać praw autorskich innych osób/podmiotów, w tym również będzie wolne od wad prawnych i fizycznych, które mogłyby spowodować odpowiedzialność Zamawiającego. Ponadto Wykonawca zapewnia, że opracowanie nie będzie naruszać żadnych praw osób trzecich i że prawa autorskie Autora do opracowania nie są ograniczone w zakresie objętym niniejszą umową.

§ 16

Współpraca Wykonawcy z Zamawiającym

1. Wykonawca zobowiązuje się do współpracy z Zamawiającym na każdym etapie wykonania przedmiotu umowy i w okresie nadzoru autorskiego.

2. Zamawiający zobowiązuje się do współpracy z Wykonawcą na każdym etapie wykonania przedmiotu umowy.

3. Do współpracy i koordynacji realizacji przedmiotu umowy upoważnia się:

1) ze strony Zamawiającego ;

2) ze strony Wykonawcy ;

4. Zmiana osób wymienionych w ust. 3 nie powoduje konieczności zmiany umowy. W przypadku takiej zmiany każda ze stron informuje drugą stronę, na piśmie o nowej osobie upoważnionej do współpracy i koordynacji realizacji przedmiotu umowy.

5. Osoby wskazane w ust. 3 są osobami odpowiedzialnymi za przesyłanie w formie pisemnej lub elektronicznej akceptacji wszelkich ustaleń między stronami umowy.

6. W przypadku zmiany adresu do doręczeń, każda ze stron powiadomi o tym drugą stronę na piśmie, z odpowiednim wyprzedzeniem. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku doręczenia dokonane na poprzedni adres uznaje się za skuteczne.

7. W ramach realizacji zamówienia strony umowy zobowiązują się do ścisłej współpracy, w tym do udziału w spotkaniach projektowych, mających na celu dokonanie uzgodnień

istotnych dla realizacji przedmiotu zamówienia. W terminie 7-14 dni po podpisaniu umowy Wykonawca i Zamawiający wezmą udział w spotkaniu otwierającym projekt. Spotkania projektowe odbywać się będą w siedzibie Zamawiającego. Za zgodą Zamawiającego spotkania projektowe mogą odbywać się w innym miejscu. Terminy spotkań projektowych zostaną określone w harmonogramie uzgodnionym i zaakceptowanym przez Xxxxxxxxxxxxx, który Wykonawca przedłoży przed podpisaniem umowy. Jeśli zajdzie taka potrzeba, spotkania projektowe odbywać się będą częściej na prośbę każdej ze Stron umowy.

8. Strony przewidują możliwość koordynowania i uzgadniania wszelkich zagadnień oraz kwestii problemowych za pośrednictwem telekonferencji, bądź w zależności od potrzeb, za pośrednictwem rozmów telefonicznych. Przed każdym spotkaniem, bądź zaplanowaną telekonferencją Wykonawca prześle Zamawiającemu drogą elektroniczną plan, założenia oraz wszelkie materiały będące podstawą do rozmów w trakcie spotkania/telekonferencji. Wykonawca zobowiązany jest do przygotowania notatki po każdym spotkaniu projektowym, bądź telekonferencji, w ciągu maksymalnie 3 dni roboczych po zakończeniu spotkania (telekonferencji) i przesłania jej do uczestników spotkania celem zgłoszenia uwag. Niezgłoszenie uwag z ciągu 3 dni roboczych oznacza akceptację treści notatki.

9. Zamówienie obejmuje udział w spotkaniach (w tym w posiedzeniach komitetów sterujących) i prezentację wyników uzyskanych na poszczególnych etapach zamówienia. W tym celu Wykonawca opracuje prezentację (power point).

§ 17

Zmiany umowy

1. Niedopuszczalna jest pod rygorem nieważności zmiana postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie, której dokonano wyboru wykonawcy, chyba że Zamawiający przewidział możliwość dokonania takiej zmiany w specyfikacji istotnych warunków zamówienia.

2. Zmiana postanowień zawartej umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie w formie aneksu do umowy pod rygorem nieważności takiej zmiany.

3. Zmiana którejkolwiek ze wskazanych w załączniku nr 2 do umowy osób przewidzianych do realizacji umowy, w trakcie wykonywania umowy, musi być uzasadniona przez Wykonawcę na piśmie i zaakceptowana przez Xxxxxxxxxxxxx. Zamawiający zaakceptuje taką zmianę wyłącznie wtedy, gdy kwalifikacje i doświadczenie proponowanych osób będą takie same lub wyższe od kwalifikacji i doświadczenia wymaganych przez Zamawiającego w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. W takiej sytuacji Wykonawca powinien przedłożyć Zamawiającemu propozycję zmiany, o której mowa powyżej, nie później niż 10 dni roboczych przed planowanym dopuszczeniem do udziału w wykonaniu Umowy danej osoby, w formie określonej w specyfikacji istotnych warunków zamówienia, tj. wymaganej na etapie składania ofert.

4. Jakiekolwiek zawieszenie wykonywania umowy wynikające z braku odpowiedniej osoby będzie traktowane, jako wynikłe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i nie może stanowić podstawy do zmiany terminu realizacji przedmiotu umowy.

5. Skierowanie, bez uzyskania uprzedniej pisemnej akceptacji Zamawiającego, do wykonania umowy innych osób niż wskazane w ww. wykazie, może stanowić podstawę odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo zmian treści umowy dotyczących:

1) terminu realizacji przedmiotu umowy z uwagi na:

2) niezbędną zmianę sposobu wykonania umowy, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego oraz konieczna w celu prawidłowego wykonania umowy;

3) zmiany będące następstwem okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, w szczególności wstrzymanie realizacji umowy przez Xxxxxxxxxxxxx;

4) pojawienie się okoliczności i/lub dokumentów jeśli w toku realizacji opracowania okaże się, iż należy je uwzględnić;

5) inne przyczyny zewnętrzne niezależne od Zamawiającego oraz Wykonawcy skutkujące niemożliwością prowadzenia działań w celu wykonania umowy np. zmiany prawa, zagrożenie terrorystyczne.

7. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności wymienionych w pkt.1) termin wykonania umowy może ulec odpowiedniemu przedłużeniu, o czas niezbędny do zakończenia realizacji przedmiotu umowy w sposób należyty.

1) terminu wykonania przedmiotu umowy oraz obniżenie wynagrodzenia w przypadku zmniejszenia przez strony zakresu wykonywanego zamówienia;

2) podwykonawcy, przy pomocy, którego Wykonawca realizuje przedmiot umowy, po uprzedniej akceptacji Zamawiającego;

3) stawki podatku od towarów i usług;

4) zmian organizacyjnej Zamawiającego istotnej dla realizacji umowy;

5) zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej przez strony;

6) terminu i sposobu zapłaty wynagrodzenia w sytuacji: zmiany zasad finansowania zamówienia przez Zamawiającego, zmiany terminu wykonania zamówienia w wyniku okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, zmiany przepisów prawa,

7) zmiany korzystnych dla Zamawiającego, w przypadkach, gdy potrzeba zmiany wynika ze zmiany przepisów prawa lub okoliczności, których nie można było przewidzieć przy zawieraniu umowy;

8) zmiana podwykonawcy, który zgodnie z art. 26 ust. 2b ustawy Prawo zamówień publicznych będzie podmiotem udostępniającym zasoby niezbędne do realizacji zamówienia. W takim przypadku wykonawca jest zobowiązany zaproponować innego podwykonawcę spełniającego na dzień składania ofert warunki określone przez zamawiającego w specyfikacji wraz z załączeniem wszystkich wymaganych oświadczeń i dokumentów określonych w specyfikacji.

8. Nie stanowi zmiany umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych w szczególności:

1) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną umowy (np. zmiana nr rachunku bankowego),

2) zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami.

9. Wszystkie powyższe postanowienia stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę lub nie bez podawania uzasadnienia odmowy. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody zarówno przez Zamawiającego jak i przez Wykonawcę.

§ 18

Postanowienia końcowe

1. Wszelka korespondencja pisemna w ramach umowy prowadzona będzie w formie poczty kurierskiej, listów poleconych adresowanych na adres siedziby stron lub poczty elektronicznej wysłanej na adresy wskazane w § 16 ust. 3. W razie zmiany danych adresowych, każda ze stron niezwłocznie pisemnie zawiadomi drugą stronę o zmianie danych.

2. Wszelkie zmiany dotyczące niniejszej umowy wymagają, dla swojej ważności, formy pisemnej.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. 2015, poz. 2164).

4. Wszelkie spory związane z niniejszą umową rozstrzygane będą w drodze polubownej lub przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

5. Umowę sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, 3 dla Zamawiającego i 1 dla Wykonawcy.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania.

7. Wszystkie załączniki stanowią integralną treść umowy.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: