UMOWA O USTANOWIENIE PARTNERSTWA PUBLICZNO-PRYWATNEGO
UMOWA
O USTANOWIENIE PARTNERSTWA PUBLICZNO-PRYWATNEGO
/WZÓR/
zwana „Umową” została zawarta dnia [ ] w Warszawie, pomiędzy:
Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie (00–695), przy ul. Xxxxxxxxxxxxx 00x, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Dz. U. z 2019 r., poz. 1770 ze zm.), REGON 141032404, NIP 000-000-00-00, zwanym dalej „NCBR” lub „Podmiotem Publicznym”, reprezentowanym przez:
[ ]
a
[ ] z siedzibą w [ ], przy ul. [ ], wpisanym do rejestru [ ], o numerze identyfikacji podatkowej [ ], zwanym dalej (ewentualnie – zwanymi dalej łącznie) „Partnerem”, reprezentowanym przez:
NCBR oraz Partner są łącznie zwani „Stronami”, zaś każdy z osobna „Stroną”.
ZWAŻYWSZY, ŻE:
(A) NCBR jest agencją wykonawczą w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (tj. Dz. U. z 2021 r., poz. 305ze zm.), powołaną do realizacji zadań z zakresu polityki naukowej państwa;
(B) Partner zostały wybrany przez NCBR w wyniku Postępowania*/Partner jest spółką celową utworzoną przez podmiot wybrany w Postępowaniu stosownie do art. 7a ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym na potrzeby realizacji tej Umowy, zgodnie z Ogłoszeniem o Postępowaniu;*
(C) Postępowanie jest powiązane funkcjonalnie z realizowanym przez NCBR postępowaniem na tzw. zamówienie przedkomercyjne, czyli zamówienie, którego przedmiotem są usługi badawczo-rozwojowe, odrębnym od Postępowania i którego opis zawarto w Ogłoszeniu dla Postępowania. Wskazane zamówienie przedkomercyjne, prowadzone w oparciu o działania podmiotów prowadzących na rzecz NCBR usługi badawczo-rozwojowe („Uczestników PCP”), ma na celu opracowanie rozwiązań dla problemu badawczego z zakresu technologii produkcji biogazu, którego nie można rozwiązać z wykorzystaniem istniejących na rynku środków, bez przeprowadzenia prac badawczo-rozwojowych („Przedsięwzięcie PCP”). Rozwiązanie tego problemu służy wprowadzeniu do obrotu
rynkowego rozwiązań pozwalających na tworzenie biogazowni lepszych niż istniejące na rynku, dzięki (i) większej efektywności pracy, (ii) uniwersalności substratowej, (iii) bezodorowości i (iv) samowystarczalności energetycznej, a także (v) produkcji biometanu („Rozwiązanie” albo „Technologia”);
(D) Analiza i dialog techniczny przeprowadzone przez NCBR wskazują na to, że dla przeprowadzenia walidacji i potwierdzenia prawdziwości wyników prac badawczo- rozwojowych prowadzonych przez Uczestnika PCP oraz potwierdzenia że opracowana technologia nadaje się do późniejszego wykorzystywania komercyjnego, a także dla potrzeb propagowania (demonstracji) Rozwiązania, są niezbędne Instalacja Ułamkowo- Techniczna (prototypy Rozwiązania) i Demonstrator Technologii;
(E) Ze względu na to, że z jednej strony udostępnienie przez NCBR nieruchomości na potrzeby PCP jest konieczne dla zapewnienia Uczestnikom PCP podobnych warunków konkurencyjnych, zaś z drugiej jednak strony NCBR nie dysponuje nieruchomością potrzebną do stworzenia wyników ich prac, jak również nie leży w przedmiocie działalności NCBR ich późniejsza samodzielna eksploatacja jako wykraczająca poza cele związane bezpośrednio z przedmiotem PCP, NCBR w drodze niniejszego Postępowania wyłoni Partnera Strategicznego NCBR. Partner Strategiczny zapewni nieruchomości o cechach opisanych poniżej, umożliwiające stworzenie na nich Instalacji Ułamkowo-Technicznych oraz Demonstratora oraz posiada kompetencje w zakresie ich późniejszego wykorzystania;
Strony uzgodniły, co następuje:
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 4
ART. 2. [ETAPY REALIZACJI UMOWY] 6
ROZDZIAŁ II. ZOBOWIĄZANIA OGÓLNE STRON I ZAPEWNIENIA 7
ART. 5. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA STRON] 7
ART. 6. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA OGÓLNE PARTNERA] 7
ROZDZIAŁ III. PRZYGOTOWANIE PRZEDSIĘWZIĘCIA 10
ART. 7. [WYMOGI DOTYCZĄCE NIERUCHOMOŚCI] 10
ROZDZIAŁ IV. WSPÓŁPRACA ZWIĄZANA Z PCP 11
ART. 8. [PROCES INWESTYCYJNY] 11
ROZDZIAŁ V. DALSZE DZIAŁANIA 11
ART. 10. [DZIAŁANIA PO ZAKOŃCZENIU TESTÓW] 11
ROZDZIAŁ VI. PODZIAŁ KORZYŚCI ZWIĄZANYCH Z INSTALACJAMI UŁAMKOWO-TECHNICZNYMI
I DEMONSTRATOREM TECHNOLOGII 12
ART. 11. [UDZIAŁ NCBR W DOCHODZIE Z DZIAŁALNOŚCI DEMONSTRATORA TECHNOLOGII] 12
ART. 12. [UPRAWNIENIA KONTROLNE] 12
ART. 13. [NIEDOZWOLONE ZAKOŃCZENIE DZIAŁALNOŚCI LUB WCZEŚNIEJSZE ZAKOŃCZENIE PRZEDSIĘWZIĘCIA] 14
ART. 14. [ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY] 16
ART. 15. [CZAS TRWANIA ZOBOWIĄZAŃ] 17
ART. 16. [EKSPLOATACJA I BADANIA ORAZ PRZEKAZYWANIE DANYCH] 18
ART. 17. [DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE WYTWARZANIA BIOGAZU] 18
ROZDZIAŁ VII. WYNAGRODZENIE PARTNERA 19
ART. 19. [WYNAGRODZENIE PARTNERA] 19
ROZDZIAŁ VIII. PUBLIKACJA WYNIKÓW TESTÓW ORAZ DANYCH I PRAWA DO WŁASNOŚCI
ART. 20. [ZOBOWIĄZANIE DO UDZIELANIA LICENCJI] 20
ROZDZIAŁ IX. ZARZĄDZANIE I NADZÓR NAD WYKONANIEM UMOWY 25
ART. 21. [MENADŻEROWIE PRZEDSIĘWZIĘCIA] 25
ROZDZIAŁ X. OBOWIĄZEK ZACHOWANIA POUFNOŚCI I DANE OSOBOWE 26
ROZDZIAŁ XI. PRZENIESIENIE PRAW LUB OBOWIĄZKÓW 28
ART. 24. [PRZENIESIENIE PRAW LUB OBOWIĄZKÓW] 28
ROZDZIAŁ XII. WYGAŚNIĘCIE I WYPOWIEDZENIE UMOWY 28
ART. 25. [WYGAŚNIĘCIE UMOWY] 28
ART. 26. [WYPOWIEDZENIE UMOWY] 29
ROZDZIAŁ XIII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON I KARY UMOWNE 29
ART. 27. [OGÓLNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ KONTRAKTOWA STRON I KARY UMOWNE] 29
ROZDZIAŁ XV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 32
ART. 29. [KOMUNIKACJA STRON] 32
ART. 30. [ROZWIĄZYWANIE SPORÓW] 33
ART. 31. [KLAUZULA SALWATORYJNA] 33
ART. 32. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE] 34
ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ART. 1. [PRZEDMIOT UMOWY]
§1. Przedmiotem Umowy jest:
1) zapewnienie przez Partnera dwóch nieruchomości: Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2, na których nie więcej niż czterech Uczestników PCP będzie mogło wykonać w ramach Przedsięwzięcia PCP po dwie (łącznie: nie więcej niż osiem) Instalacje Ułamkowo- Techniczne (na Nieruchomości 1) oraz jeden Demonstrator Technologii (na Nieruchomości 2) w postaci obiektów budowlanych, które (za wyjątkiem czterech z ośmiu Instalacji Ułamkowo-Technicznych, które podlegają demontażowi) staną się w wyniku niniejszej współpracy własnością Partnera jako właściciela lub użytkownika wieczystego nieruchomości,
2) wsparcie przez Partnera Uczestników PCP poprzez udzielenie odpowiednich pełnomocnictw na potrzeby procesu administracyjno-budowlanego prowadzącego do uzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych do postawienia odpowiednio Instalacji Ułamkowo-Technicznych oraz Demonstratora Technologii na nieruchomościach Partnera Strategicznego,
3) przeprowadzenie na rzecz NCBR Testów Instalacji Ułamkowo-Technicznych oraz Demonstratora Technologii poprzez organizację ww. Testów, weryfikację wskazanych przez NCBR Wymagań Obligatoryjnych, Opcjonalnych i Konkursowych, prowadzenie analiz laboratoryjnych poszczególnych etapów Procesu Technologicznego na Instalacjach Ułamkowo-Technicznych i Demonstratorze Technologii, oraz przedstawienie NCBR podsumowania Testów w postaci raportów,
4) dokonanie odbioru połowy tj. maksymalnie 4 wybudowanych Instalacji Ułamkowo- Technicznych (jednej z dwóch wybudowanych przez danego Uczestnika PCP) i ich dalszą eksploatację samodzielnie przez Partnera, lecz zgodnie z wymogami NCBR,
5) dokonanie odbioru i dalszą eksploatację Demonstratora Technologii zgodnie z wymogami NCBR (x.xx. przez okres demonstracji min. 10 lat, zarządzanie zgodnie ze standardami i zasadami prawidłowego zarządzania (i utrzymywanie parametrów procesu technologicznego Demonstratora Technologii na poziomie deklarowanym przez Uczestnika PCP będącego twórcą Demonstratora),
6) utrzymanie wydajność produkcji biogazu brutto na godzinę stanowiącej wymagany ekwiwalent mocy elektrycznej 499 kW w granicy Tolerancji Technologicznej (-5) % osiągany przez co najmniej 8000 godzin w skali roku, przez okres nie krótszy niż 10 lat, chyba że Partner Strategiczny za uprzednią zgodą Zamawiającego dokona czynności na rzecz zwiększenia produkcji biogazu brutto na godzinę ponad wskazany powyżej poziom, w tym uzyska niezbędne pozwolenia i decyzje administracyjne,
7) podział dochodów z działalności Demonstratora wynikających np. ze sprzedaży
biometanu do sieci, w proporcji: NCBR: min. 50% dochodu z pracy Demonstratora;
8) promocję opracowanej Technologii oraz Demonstratora poprzez publikowanie wskazanych parametrów osiąganych przez Demonstrator i organizację jednej ogólnodostępnej konferencji,
9) umożliwienie Uczestnikowi PCP prezentowania wybranym przez siebie podmiotom zainteresowanym rozwiązaniem zastosowanym w Demonstratorze, przez okres 7 lat od rozpoczęcia eksploatacji Demonstratora,
na warunkach szczegółowo opisanych w Umowie oraz Załączniku nr 3 do Ogłoszenia.
§2. Za swoje działania w ramach Umowy Partner jest uprawniony do pobierania wynagrodzenia i uzyskiwania innych korzyści od NCBR na warunkach określonych w Umowie. Partner zobowiązuje się – z zastrzeżeniem dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej spowodowanej przez nienależyte lub zawinione lub bezprawne działania Uczestników PCP – nie dochodzić od nich żadnego wynagrodzenia, w szczególności tytułem korzystania przez nich z Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2.
§3. Strony wyłączają zastosowanie art. 11 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym, tj. umowa nie przewiduje przekazania NCBR po zakończeniu czasu trwania umowy składniku majątkowego, który był wykorzystywany do realizacji przedsiwzięcia.
ART. 2. [ETAPY REALIZACJI UMOWY]
Realizacja umowy następuje w fazach opisanych poniżej:
1) faza przygotowania nieruchomości udostępnianych przez Partnera Uczestnikom PCP
(„Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2”), opisana szczegółowo w rozdziale (ROZDZIAŁ III. );
2) faza współpracy Partnera z NCBR i Uczestnikami PCP, w związku z Przedsięwzięciem PCP, opisana szczegółowo w rozdziale (ROZDZIAŁ IV. ), dzieląca się na:
a) etap I – związany z Etapem I Przedsięwzięcia PCP w którym, na Nieruchomości 1 udostępnionej przez Partnera nie więcej niż czterech Uczestników PCP stworzy po dwie (łącznie: nie więcej niż osiem) Instalacje Ułamkowo-Techniczne,
b) etap II – związany z Etapem II Przedsięwzięcia PCP w którym na Nieruchomości 2 udostępnionej przez Partnera jeden Uczestnik PCP stworzy jeden Demonstrator Technologii;
3) faza współpracy Partnera z NCBR po zakończeniu Przedsięwzięcia PCP, opisana
szczegółowo w rozdziale (ROZDZIAŁ V. ) i kolejnych.
ART. 3. [HARMONOGRAM]
§1. Współpraca przebiega z uwzględnieniem terminów wskazanych w Załączniku nr 3 do
Ogłoszenia – Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu.
§2. Terminy wskazane w §1 ulegają przedłużeniu bez odrębnych oświadczeń Stron na skutek:
1) siły wyższej, rozumianej jako znacza nagłe i nieprzewidziane, pomimo należytej staranności, okoliczności niezależne od Stron, takie jak katastrofa naturalna, stan wojenny lub strajk powszechny, z wyłączeniem stanu epidemii wywołanego wirusem SARS CoV-2 – o czas trwania siły wyższej;
2) przedłużenia etapów Przedsięwzięcia PCP – o czas wynikający ze zmiany harmonogramu Przedsięwzięcia PCP, zgodnie z art. 8 umowy z Uczestnikiem PCP przywołanej w Załączniku nr 3 do Ogłoszenia.
§3. Strony mogą dokonać zmiany terminów określonych w §1, jeśli jest to uzasadnione przebiegiem procesu Przedsięwzięcia PCP, postępowań administracyjnych związanych z powstaniem Instalacji Ułamkowo-Technicznej lub Demonstratora Technologii.
ART. 4. [RYZYKA]
§1. W ramach Przedsięwzięcia NCBR obciąża w szczególności ryzyko:
1) niepowodzenia technologicznego procesu Przedsięwzięcia PCP prowadzonego przez Uczestników PCP,
2) braku udziału w dochodzie z funkcjonowania Demonstratora Technologii, mieszczącego się w ramach prawidłowej gospodarki.
§2. Partner nie będzie dochodzić w żadnym wypadku odpowiedzialności NCBR w przypadku
następujących zdarzeń (ryzyko Partnera w ramach Przedsięwzięcia):
1) niepowodzenia technologicznego Przedsięwzięcia PCP prowadzonego przez Uczestników PCP, rozumianego jako niestworzenie Rozwiązania, Instalacji Ułamkowo-Technicznych lub Demonstratora Technologii,
2) niepowodzenia prawno-administracyjnego procesu inwestycyjnego związanego z powstaniem Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora.
ROZDZIAŁ II. ZOBOWIĄZANIA OGÓLNE STRON I ZAPEWNIENIA ART. 5. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA STRON]
Każda ze Stron zobowiązuje się:
1) współpracować z drugą Stroną w celu wykonywania Umowy,
2) wykonać wszelkie czynności warunkujące pełne wywiązanie się przez nią ze zobowiązań wynikających z Umowy,
3) wykonywać wszelkie obowiązki wynikające z Umowy w dobrej wierze, z zachowaniem
należytej staranności wymaganej w stosunkach tego rodzaju i bez jakiejkolwiek zwłoki,
w taki sposób, aby dzięki działaniom Stron możliwe było osiągnięcie celów PCP.
ART. 6. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA OGÓLNE PARTNERA]
§1. Partner zobowiązuje się wykonać Umowę zgodnie z przypisanymi mu wymaganiami
określonymi w Załączniku nr 3 do Ogłoszenia.
§2. Partner oświadcza, że:
1) jest właścicielem / użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w [ ] przy ulicy [ ] (kod pocztowy: [ ]), w gminie [ ], powiecie [ ], województwie [ ], składającej się z działek o numerze ewidencyjnym [ ], obręb [ ], o powierzchni [ ] ha, dla której Sąd Rejonowy w [ ], [ ] Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze [ ], przeznaczonej do wykorzystania w ramach etapu I PCP („Nieruchomość 1”), przy czym:
a) w dziale I-Sp prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej nie ujawniono
żadnych wpisów / wpisano [ ];
b) w dziale II prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej jako właściciela
wpisano [ ] / oraz jako użytkownika wieczystego [ ];
c) w dziale III prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej nie ujawniono żadnych
wpisów / wpisano [ ];
d) w dziale IV prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej nie ujawniono
żadnych wpisów / wpisano [ ];
e) Nieruchomość nie stanowi przedmiotu umowy najmu ani innych podobnych umów, które mogłyby uniemożliwić lub utrudnić prace badawczo-rozwojowe na Nieruchomości oraz budowę Instalacji Ułamkowo-Technicznej Rozwiązania w ramach PCP.
2) jest właścicielem / użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w [ ] przy ulicy [ ] (kod pocztowy: [ ]), w gminie [ ], powiecie [ ], województwie [ ], składającej się z działek o numerze ewidencyjnym [ ], obręb [ ], o powierzchni [ ] ha, dla której Sąd Rejonowy w [ ], [ ] Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze [ ], przeznaczonej do wykorzystania w ramach etapu II PCP („Nieruchomość 2”), przy czym:
a) w dziale I-Sp prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej nie ujawniono
żadnych wpisów / wpisano [ ];
b) w dziale II prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej jako właściciela
wpisano [ ] / oraz jako użytkownika wieczystego [ ];
c) w dziale III prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej nie ujawniono żadnych
wpisów / wpisano [ ];
d) w dziale IV prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej nie ujawniono
żadnych wpisów / wpisano [ ];
e) Nieruchomość nie stanowi przedmiotu umowy najmu ani innych podobnych umów, które mogłyby uniemożliwić lub utrudnić prace badawczo-rozwojowe na Nieruchomości oraz budowę Demonstratora w ramach PCP.
§3. Partner jest zobowiązany:
1) przez okres dwóch lat od zakończenia testów Instalacji Ułamkowo-Technicznych: nie zbywać, obciążąć prawami rzeczowymi ani obligacyjnymi (w tym dzierżawą) Nieruchomości 1 lub Instalacji Ułamkowo-Technicznych, ani ich składowych lub części, ani dokonywać rozbudowy oraz nie dokonywać modyfikacji Instalacji Ułamkowo- Technicznych, bez uprzedniej zgody NCBR, chyba że wyraźne postanowienie Umowy stanowi inaczej,
2) przez czas trwania Umowy: nie zbywać, obciążąć prawami rzeczowymi ani obligacyjnymi (w tym dzierżawą) Nieruchomości 2 lub Demonstratora, ani ich składowych lub części,
ani dokonywać rozbudowy oraz nie dokonywać modyfikacji Demonstratora, bez uprzedniej zgody NCBR, chyba że wyraźne postanowienie Umowy stanowi inaczej,
3) prowadzić eksploatację Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora Technologii, po ich odbiorze, na własny rachunek, zgodnie z zasadami prawidłowej gospodarki.
§4. Partner zapewnia i gwarantuje, że:
1) nie wszedł i nie wejdzie w jakiekolwiek porozumienie, w szczególności w formie pisemnej lub ustnej, mające na celu zakłócenie konkurencji w Przedsięwzięcie PCP,
2) jego kondycja finansowa nie zagraża prawidłowemu i terminowemu wykonaniu przez niego Umowy, jak również nie są mu znane żadne okoliczności, które mogłyby wpłynąć w przyszłości negatywnie na jego kondycję finansową,
3) po powstaniu Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora Technologii będzie z nich korzystać we własnym zakresie zgodnie z ich przeznaczeniem i zgodnie z zasadami prawidłowej gospodarki oraz Umową,
4) wszelkie informacje i oświadczenia złożone przy zawarciu Umowy są prawdziwe, kompletne i rzetelne, w szczególności, w sposób obiektywny oraz prawidłowy przedstawiają jego sytuację finansową;
5) z chwilą zawarcia i wejścia w życie Umowy nie będą zachodziły inne okoliczności, które
mogą przeszkodzić prawidłowemu i terminowemu wykonaniu Umowy;
6) postanowienia Umowy nie pozostają w sprzeczności z jakąkolwiek inną umową, której jest stroną i nie prowadzą do niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień takiej umowy;
7) zostały pozyskane zgody jego organów korporacyjnych oraz wszelkie inne wymagane zgody – jeżeli dotyczy;
8) wyraża zgodę na przeprowadzenie kontroli oraz podda się kontrolom wskazanym w Umowie oraz umożliwi NCBR weryfikację prowadzonych na Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 prac, a także wgląd w posiadane przez Partnera dokumenty dot. procesu inwestycyjnego oraz upoważnia NCBR do uzyskiwania wglądu do dokumentów posiadanych w tym zakresie przez Uczestników PCP,
9) wszelkie oświadczenia Partnera złożone we wniosku dotyczącym Ogłoszenia oraz w związku z przeprowadzeniem postępowania w zakresie Ogłoszenia są prawdziwe oraz potwierdza ich prawdziwość także na moment zawarcia Umowy oraz czas jej realizacji;
10) Partner zapewni pełną poufność czynności wykonywanych w ramach realizacji Umowy, przynajmniej w takim stopniu, by uniemożliwić niedozwolone ujawnienie Informacji Poufnych Uczestników PCP.
ROZDZIAŁ III. PRZYGOTOWANIE PRZEDSIĘWZIĘCIA
ART. 7. [WYMOGI DOTYCZĄCE NIERUCHOMOŚCI]
§1. Partner zobowiązuje się na potrzeby etapu I Przedsięwzięcia PCP zapewnić Nieruchomość 1, w szczególności wyraża zgodę na stworzenie na niej przez nie więcej niż czterech Uczestników PCP po dwie (nie więcej łącznie niż osiem) Instalacji Ułamkowo-Technicznych Rozwiązania, oraz demontaż po jednej powstałej Instalacji Ułamkowo-Technicznej przez każdego Uczestnika PCP, po zakończeniu testów w ramach etapu I Przedsięwzięcia PCP.
§2. Szczegółowa specyfikacja wymogów dla Nieruchomości 1 jest zawarta w Załączniku nr 3 do Ogłoszenia. Nieruchomość 1 musi spełniać wymogi określone w zdaniu poprzedzającym najpóźniej w terminach wskazanych dla poszczególnych wymogów w ww. Załączniku.
§3. W toku etapu I Partner zobowiązuje się realizować działania przypisane do niego w Załączniku
nr 3 do Ogłoszenia – Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu.
§4. Partner zobowiązuje się na potrzeby Etapu II Przedsięwzięcia PCP zapewnić Nieruchomość 2, w szczególności wyraża zgodę na stworzenie na niej przez Uczestnika PCP Demonstratora Technologii.
§5. Szczegółowa specyfikacja wymogów dla Nieruchomości 2 jest zawarta w Załączniku nr 3 do
Ogłoszenia - Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu.
§6. Partner jest zobowiązany zapewnić, że Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 posiadają warunki niezbędne do stworzenia Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora Technologii, oraz, że będą posiadać przyłącze do sieci gazowej i elektroenergetycznej w terminach określonych w Załączniku nr 3 do Ogłoszenia - Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu.
§7. Partner jest zobowiązany udostępnić Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 Uczestnikom PCP w terminach określonych w harmonogramie wskazanym w ART. 3, odpowiednio na potrzeby stworzenia Instalacji Ułamkowo-Technicznej oraz Demonstratora Technologii. Udostępnienie wskazanych nieruchomości Uczestnikom PCP następuje na podstawie protokołu zdawczo- odbiorczego. W celu usunięcia wątpliwości Strony wskazują, że Uczestnikom PCP przysługują przez czas stworzenia i przygotowania do odbioru Instalacji Ułamkowo-Technicznych lub Demonstratora Technologii prawa do korzystania z odpowiednio Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, w sposób określony Umową i w celu stworzenia Instalacji Ułamkowo- Techniczych lub Demonstratora Technologii.
§8. Jeśli możliwość stworzenia Instalacji Ułamkowo-Technicznych lub Demonstratora Technologii nie jest przewidziana w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego, a decyzja o warunkach zabudowy jest konieczna – wystąpić i dążyć do uzyskania stosownych decyzji o warunkach zabudowy w terminie 90 dni od zawarcia Umowy.
ROZDZIAŁ IV. WSPÓŁPRACA ZWIĄZANA Z PCP ART. 8. [PROCES INWESTYCYJNY]
§1. Partner zobowiązuje się wspierać Uczestników PCP w działaniach niakierowanych na uzyskanie, w oparciu o przedstawiane przez Uczetników PCP projekty dokumentów, wszelkich niezbędnych zgód i pozwoleń do stworzenia Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora Rozwiązania. Partner jest zwolniony z odpowiedzialności za proces uzyskiwania ww. zgód i pozwoleń w zakresie, w którym nieuzyskanie pozwolenia lub zgody wynika z działania organu administracji publicznej lub projektu dokumentacji przygotowanej przez Uczestnika PCP.
§2. Partner jest zobowiązany realizować inne działania przypisane mu w Załączniku nr 3 do
Ogłoszenia – Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu.
§3. Po zakończeniu Testów przez Uczestników PCP, Partner jest zobowiązany protokolarnie odebrać odpowiednio Instalacje Ułamkowo-Techniczne i Demonstrator Technologii na potrzeby dalszej ich eksploatacji przez Partnera. Partner może odmówić odbioru Instalacji Ułamkowo-Technicznej lub Demonstratora Technologii jedynie, gdy nie spełnia wymogów obligatoryjnych określonych w Części D Załącznika nr 3 do Ogłoszenia lub wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
§4. Po zakończeniu etapu I Przedsięwzięcia PCP Partner jest zobowiązany umożliwić i wesprzeć Uczestników PCP w demontażu jednej z dwóch postawionych przez każdego z nich Instalacji Ułamkowo-Technicznych.
ART. 9. [TESTY I BADANIA]
W trakcie trwania Przedsięwzięcia PCP, Partner zobowiązuje się prowadzić Testy Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora Technologii, zgodnie z warunkami określonymi w Załączniku nr 3 do Ogłoszenia – Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu.
ROZDZIAŁ V. DALSZE DZIAŁANIA
ART. 10. [DZIAŁANIA PO ZAKOŃCZENIU TESTÓW]
Po zakończeniu testów odpowiednio Instalacji Ułamkowo-Technicznych oraz Demonstratora, Partner zobowiązuje się wykonywać przypisane mu w Załączniku nr 3 do Ogłoszenia – Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu zobowiązania, odpowiednie dla Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora.
ROZDZIAŁ VI. PODZIAŁ KORZYŚCI ZWIĄZANYCH Z INSTALACJAMI UŁAMKOWO-
TECHNICZNYMI I DEMONSTRATOREM TECHNOLOGII
ART. 11. [UDZIAŁ NCBR W DOCHODZIE Z DZIAŁALNOŚCI DEMONSTRATORA TECHNOLOGII]
§1. Partner jest zobowiązany korzystać z Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora Technologii zgodnie z zasadami prawidłowej gospodarki i zgodnie z ich przeznaczeniem.
§2. W celu rozliczenia nakładów poczynionych przez NCBR na powstanie Instalacji Ułamkowo- Technicznych oraz Demonstratora i podziału korzyści ze współpracy, Partner jest zobowiązany przekazywać NCBR udział w Dochodzie z Działalności Demonstratora Technologii, zgodnie z zasadami określonymi poniżej, w wysokości określonej w ofercie Partnera odpowiadającej [Wartość określana zgodnie z Ofertą Partnera]% (w żadnym wypadku nie mniej niż 50%) Dochodu z Działalności Demonstratora, w każdym okresie rozliczeniowym, przez okres 10 lat od dnia odbioru Demonstratora przez Partnera Strategicznego.
§3. Strony przyjmują, że okresem rozliczeniowym dla wypłaty udziału NCBR w Dochodzie z
Działalności jest rok obrotowy.
§4. [Dochód z Działalności] Dochód z Działalności jest na potrzeby Umowy rozumiany zgodnie z wymaganiem 2.27 zawartym w Załączniku nr 3 do Ogłoszenia i jest wyliczany w oparciu o dokumenty księgowe gromadzone przez Partnera.
§5. Płatność udziału w Dochodu z Działalności następuje jeśli wynosi więcej niż „0” w okresach rocznych za ubiegły okres rozliczeniowy, nie później niż w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez właściwy organ Partnera sprawozdania finansowego za ubiegły okres rozliczeniowy i nie później niż do dnia 30 czerwca roku następującego po danym okresie rozliczeniowym.
§6. W przypadku jeśli okres rozliczeniowy nie odpowiada pełnemu rokowi, wysokość Dochodu z Dzialności jest wyliczana w proporcji czasu trwania zobowiązania Partnera w danym okresie rozliczeniowym w dniach do całkwowitej liczby dni w danym okresie rozliczeniowym.
ART. 12. [UPRAWNIENIA KONTROLNE]
§1. Partner zobowiązuje się do sporządzania i dostarczania NCBR okresowych raportów. Każdorazowy raport będzie zawierał wyszczególnione pozycji dotyczące wysokości przychodów i kosztów stanowiących podstawę wyliczenia Dochodu z Działalności zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Ogłoszenia, począwszy od dnia odbioru przez Partnera Demonstratora Technologii. Partner będzie każdorazowo dostarczał NCBR raport w terminie 14 dni od dnia upływu danego sześciomiesięcznego okresu, o którym mowa w zadaniu poprzedzającym.
§2. Partner jest zobowiązany wydzielić w dokumentach finansowych i sprawozdawczości finansowej wszelkie informacje niezbędne do ustalenia okolczności wskazanych w tym artykule.
§3. Partner zobowiązuje się udostępnić, na każde żądanie NCBR, w terminie 7 dni od dnia przekazania przez NCBR żądania Partnerowi, wszelkie informacje i dokumenty istotne dla określenia udziału w Dochodzie z Działalności oraz zobowiązuje się poddać audytowi zewnętrznemu (audyt może być również prowadzony samodzielnie przez NCBR) w zakresie korzystania z Demonstratora Technologii celem ustalenia wysokości przychodów i kosztów stanowiących podstawę wyliczenia Dochodu z Działalności.
§4. Audyt będzie przebiegał następująco: NCBR na co najmniej 14 dni przed planowaną datą audytu zawiadomi Partnera o dacie audytu; we wskazanej przez NCBR dacie Partner zobowiązuje się umożliwić NCBR lub zewnętrznemu audytorowi wejście do pomieszczeń Partnera, w tym na terenie Nieruchomości 2 i Demonstratora, a Partner zobowiązuje się przedłożyć wszelkie dokumenty i podać wszelkie informacje, których zażąda NCBR lub zewnętrzny audytor, a które pozostają w związku z Umową, w szczególności pozwalają zweryfikować, czy Dochód z Działalności Demonstratora został prawidłowo obliczony.
§5. NCBR po powzięciu, w swoim uznaniu, wątpliwości, czy przychody lub koszty wykazane przez Partnera odpowiadają warunkom rynkowym, jest uprawniony nie częściej niż raz na pół roku do zlecenia weryfikacji wysokości takich przychodów lub kosztów przez niezależnego biegłego powołanego przez NCBR. Partner jest zobowiązany udostępnić takiemu biegłemu dokumenty źródłowe oraz informacje przez niego żądane i związane z tymi dokumentami. Jeżeli w wyniku oceny biegłego zostanie wykazane, że w badanym zakresie doszło:
1) w przypadku przychodów o łącznej wartości większej niż 10 000 (dziesięć tysięcy) złotych
do ich zaniżenia,
2) w przypadku kosztów o łącznej wartości większej niż niż 10 000 (dziesięć tysięcy) złotych
do ich zawyżenia,
o odpowiednio więcej niż 20% względem takich warunków, które mieszczą się w granicach warunków uznawanych za rynkowe dla danej klasy przychodów lub kosztów, to:
3) zakwestionowane przez biegłego koszty lub przychody na potrzeby wyliczenia udziału w Zysku z Działalności przyjmują w miejsce zakwestionowanej wartości:
a) w przypadku kosztów: najwyższy poziom,
b) a w przypadku przychodów: najniższy poziom,
który zgodnie z opinią biegłego mieści się w w granicach warunków uznawanych za rynkowe dla danej klasy przychodów lub kosztów,
4) Partner jest zobowiązany zwrócić NCBR koszty poniesione w związku z pracą biegłego.
W innych przypadkach koszty pracy biegłego obciążają NCBR.
ART. 13. [NIEDOZWOLONE ZAKOŃCZENIE DZIAŁALNOŚCI LUB WCZEŚNIEJSZE ZAKOŃCZENIE PRZEDSIĘWZIĘCIA]
§1. NCBR po Przedsięwzięciu PCP prześle do wiadomości Partnera informację o ostatecznej wartości nakładów brutto poczynionych na powstanie w ramach PCP poszczególnych Instalacji Ułamkowo-Technicznych pozostawionych po zakończeniu testów na Nieruchomości 1 i Demonstratora Technologii.
§2. W celu zabezpieczenia interesu NCBR związanego z poniesionymi przez NCBR nakładami:
w razie:
a) zawinionego przez Partnera lub
b) wywołanego jego brakiem staranności, która byłaby wymagana dla danego rodzaju
działalności lub
c) nieuzasadnionego ekonomicznie (tj. z uwzględnieniem wartości nakładów poniesionych na ich stworzenie, ich stanu technicznego i uwarunkowań rynkowych, zmian wsparcia produkcji odnawialnych źródeł energii i przy przyjęciu dążenia do zapewnienia ich rentowości w perspektywie 10 lat) lub
d) zaprzestania lub ograniczenia działalności lub demontażu lub zbycia albo oddania podmiotowi do korzystania Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2 bez zgody NCBR:
i. pozostawianych po zakończeniu Testów na Nieruchomości 1 Instalacji Ułamkowo-Technicznych w ramach działalności Partnera lub zbycia Nieruchomości 1 przez Partnera (pod jakimkolwiek tytułem prawnym), bez uprzedniej i udzielonej według wyłącznego uznania NCBR zgody NCBR, przed upływem 2 lat od zakończenia Testów Instalacji Ułamkowo Technicznych
ii. Demonstratora Technologii w ramach działalności Partnera lub zbycia
Nieruchomości 2 przez Partnera (pod jakimkolwiek tytułem prawnym), bez
uprzedniej i udzielonej według wyłącznego uznania NCBR zgody NCBR, przed
upływem 10 lat od jej odbioru przez Partnera,
(dalej odpowiednio jako „Niedozwolone Zakończenie Działalności”)
Partner jest zobowiązany zwrócić NCBR w terminie 60 dni od otrzymania pisemnego wezwania nakłady finansowe przeznaczone na stworzenie Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora objętej Niedozwolonym Zakończeniem Działalności o której mowa powyżej z odsetkami, zgodnie z poniższym wzorem:
Nzwr = Ncał * Tpozos / Tcałk * ( 1 + (O*1,5) ) - Zdz
gdzie:
„Nzwr” oznacza kwotę brutto, którą jest zobowiązany zwrócić NCBR Partner,
„Ncał” oznacza całkowite nakłady brutto przeznaczone przez NCBR na stworzenie Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora objętego Niedozwolonym Zakończeniem Działalności, z pominięciem wynagrodzenia Uczestników PCP przeznaczonego wyłącznie na inne prace badawczo-rozwojowe,
„Tpozos” oznacza czas w dniach pozostały pomiędzy dniem Niedozwolonego Zakończenia Działalności a upływem terminu końcowego określonego odpowiednio dla Niedozwolonego Zakończenia Działalności,
„Tcałk” oznacza całkowity czas w dniach pomiędzy odbiorem przez Partnera a upływem terminu końcowego określonego odpowiednio dla Niedozwolonego Zakończenia Działalności ,
„O” oznacza odsetki ustawowe wskazane w art. 359 §2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, liczone od dnia odbioru odpowiednio Demonstratora do dnia zapłaty,
„Zdz” oznacza zakumulowaną wartość Zysku z Działalności wypłaconego NCBR przez Partnera do dnia zapłaty,
z zastrzeżeniem, że jeśli naruszenie dotyczy tylko:
a) Instalacji Ułamkowo-Technicznych lub Nieruchomości 1 albo
b) Demonstratora lub Nieruchomości 2,
to wartość „Ncał” jest ograniczana odpowiednio do: wartości Instalacji Ułamkowo- Technicznych albo Demonstratora, przy czym dodatkowo jeśli naruszenie dotyczy tylko Instalacji Ułamkowo-Technicznych lub Nieruchomości 1 to pomija się wartość „Zdz”.
§3. W przypadku rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, w szczególności wypowiedzenia przez NCBR Umowy na podstawie ART. 26 §2 po stworzeniu przez Uczestników PCP Instalacji Ułamkowo-Technicznych, Partner jest
zobowiązany do zwrotu NCBR nakładów na Demonstrator Technologii (o ile powstał) i Instalacje Ułamkowo-Techniczne. Do wyliczenia wartości zobowiązania Partnera względem NCBR paragraf poprzedzający stosuje się wprost, traktując okoliczności objęte niniejszym paragrafem jak Niedozwolone Zakończenie Działalności.
ART. 14. [ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY]
§1. Na zabezpieczenie wynikających z tego rozdziału (ROZDZIAŁ VI. ) Umowy roszczeń NCBR, Partner zobowiązuje się do ustanowienia hipoteki łącznej umownej na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 do sumy 10 000 000 (dziesięciu milionów) złotych, w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem zdania kolejnego. W przypadku jeśli w wyniku PCP na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 nie powstaną wszystkie planowane Instalacje Ułamkowo- Techniczne lub Demonstrator, hipoteka wskazana w zdaniu pierwszym na żądanie Partnera może zostać zmniejszona po zakończeniu PCP do łącznej wartości nakładów poczynionych przez NCBR na rzeczywiście powstałe Instalacje Ułamkowo-Techniczne i Demonstrator.
§2. Na uzasadniony wniosek Partnera wykazujący:
1) jego zdolność finansową w kwocie 20 000 000 (dwudziestu milionów) złotych popartą informacją z banku lub spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej potwierdzającą wysokość posiadanych środków finansowych lub zdolność kredytową Partnera albo
2) że jest jednostką sektora finansów publicznych,
i za uprzednią zgodą NCBR, w miejsce zabezpieczenia wskazanego w paragrafie poprzedzającym, Partner może przedstawić zabezpieczenie w formie weksla „in blanco” z adnotacją „bez protestu” wraz z deklaracją wekslową albo zabezpieczenia udzielonego w innej formie.
§3. Deklaracja wekslowa jest sporządzona co najmniej w jednym egzemplarzu przekazywanym NCBR i zawiera następujące elementy:
1) wskazanie, że składany wraz z nią weksel „in blanco” i opatrzony klauzulą „bez protestu”, podlega uzupełnieniu zgodnie z deklaracją wekslową,
2) upoważnienie NCBR, w terminie do dnia 31 grudnia 2033 r., do wypełnienia weksla o sumę wekslową do wysokości pełnego zadłużenia wynikającego z Umowy, w tym tytułem obowiązku zwrotu udziału w Zysku z Działalności, kar umownych łącznie z przysługującymi opłatami, poniesionymi kosztami i odsetkami,
3) wzmiankę, że weksel może być opatrzony datą płatności według uznania NCBR oraz że Partner będzie powiadomiony o wypełnieniu weksla listem poleconym dostarczonym najpóźniej na 7 dni przed datą płatności.
4) wzmiankę, że weksel zostanie zwrócony Partnerowi w terminie do dnia 14 stycznia 2034
r. poprzez jego przesłanie listem poleconym na adres Parnera lub wydanie protokolarne w siedzibie NCBR.
§4. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy pokryciu wszelkich roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy. NCBR zwróci zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w terminie do 30 dni od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, pod warunkiem braku roszczeń wynikających z Umowy.
ART. 15. [CZAS TRWANIA ZOBOWIĄZAŃ]
§1. Zobowiązania określone w tym rozdziale (ROZDZIAŁ VI. ) Umowy wiążą Partnera niezależnie od trwania, wygaśnięcia lub odstąpienia od innych postanowień Umowy, przez czas trwania Przedsięwzięcia PCP oraz przez okres 10 lat od dnia protokolarnego wydania Partnerowi Demonstratora Technologii, zaś Partner nie jest uprawniony do wypowiedzenia postanowień niniejszego artykułu.
§2. W przypadku, gdyby ww. postanowienie zostało uznane za sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Partner zobowiązuje się do nie wypowiadania zobowiązania, a gdyby z kolei powyższe zobowiązanie zostało uznane za sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub gdyby pomimo powyższego zastrzeżenia Partner wypowiedziałby w jakimkolwiek zakresie zobowiązanie, Strony ustalają, iż termin wypowiedzenia będzie wynosił 4 lata ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. Gdyby z kolei powyższy termin 4-letni okazał się sprzeczny z przepisami prawa, Strony ustalają, iż termin wypowiedzenia będzie wynosił 3 lata ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.
§3. W razie wypowiedzenia Umowy w zakresie niniejszego rozdziału przez Partnera, wypowiedzenie takie jest traktowane jako Niedozwolone Zakończenie Działalności względem wszystkich Instalacji Technicznych i Demonstratora znajdujących się w momencie wypowiedzenia Umowy w zakresie tego rozdziału na nieruchomościach Partnera.
§6. Partner może wypowiedzieć Umowę w przedmiocie tego rozdziału (ROZDZIAŁ VI. ), bez konsekwencji opisanych w poprzedzających paragrafach, jeśli:
1) w wyniku Selekcji Etapu I w Przedsięwzięciu PCP nie wybrano żadnego Uczestnika PCP do realizacji Etapu II,
2) w ramach Etapu II NCBR nie dokonał odbioru Demonstratora od Uczestnika PCP.
ART. 16. [EKSPLOATACJA I BADANIA ORAZ PRZEKAZYWANIE DANYCH]
§3. Partner będzie prowadził eksploatację i gromadził dane dotyczące Demonstratora Technologii zgodnie z najlepszymi praktykami inżynieryjnymi przez okres nie krótszy niż 10 lat od dnia odbioru Demonstratora. W terminie 90 dni od zawarcia tej Umowy Partner jest zobowiązany przygotować i przedstawić do akceptacji NCBR uszczegółowienie wskazanej w
§1 procedury przeprowadzania eksploatacji Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora Technologii i i zakresu zbieranych danych zgodnie z §2. W razie wniesienia uwag przez NCBR, Partner jest zobowiązany je uwzględnić w treści procedury w terminie 14 dni od uzyskania uwag od NCBR. Strony uzgodnią sposób przygotowania wyników eksploatacji i dane w taki sposób, by zawierały zakres pełny oraz zakres ograniczony, wyłączający tajemnicę przedsiębiorstwa Uczestników PCP, na potrzeby publikacji wyników zgodnie z ART. 20.
§4. Partner zobowiązany jest udostępniać wyniki finansowe i techniczne pracy Demonstratora nie rzadziej niż raz na pół roku przez okres co najmniej 10 lat od dnia jego odbioru.
ART. 17. [DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE WYTWARZANIA BIOGAZU]
§1. Partner w ramach Przedsięwzięcia odpowiada za:
1) utrzymanie wydajności wytwarzania biometanu na poziomie zaprojektowanej, mierzonej w ujęciu rocznym, wydajności, zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Ogłoszenia – Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu, chyba że niedochowanie wydajności wynika z przyczyn niezależnych od niego, w szczególności jest związane ze stanem technicznym Demonstratora,
2) uzyskanie we własnym zakresie i bez odrębnego wynagrodzenia pozwoleń, decyzji i wpisy do rejestru wytwórców biogazu rolniczego, niezbędnych do eksploatacji Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora, chyba że Umowa wyraźnie stanowi inaczej,
3) zapewnienie finansowania swojego udziału w przedsięwzięciu, w zakresie nie zapewnionym przez NCBR, w zakresie eksploatacji Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora, po
zakończeniu ich testów, a w przypadku gdy wynagrodzenie wypłacane przez NCBR nie pokrywa pełnych kosztów prowadzenia testów Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora – również w tym zakresie,
4) zapewnienie na Nieruchomości 2 na własny koszt przyłącza do gazowej sieci dystrybucyjnej Demonstratora, w tym zawarcie umowy o przyłączenie do sieci, w terminie umożliwiającym niezwłoczne – po odbiorze odpowiednio Demonstratora Technologii – rozpoczęcie produkcji przez nie gazu wraz z wprowadzaniem go do sieci gazowej,
5) wsparcie Uczestnika PCP – o ile jest to konieczne dla wytwarzania biogazu w Instalacji Ułamkowo-Technicznej i Demonstratorze – w procesie uzyskiwania na rzecz Partnera zezwolenia na zbieranie i przetwarzanie odpadów w rozumieniu art. 41 i n. ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach, w terminie umożliwiającym niezwłoczne rozpoczęcie działalności Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora Technologii po ich odbiorze przez Partnera,
6) weryfikację możliwości uzyskania i w razie spełnienia wymogów – wystąpienia dla Demonstratora Technologii o instrumenty wsparcia w postaci operacyjnej pomocy publicznej na wytwarzanie energii z OZE, w tym w szczególności aukcji OZE albo świadectwa pochodzenia biogazu rolniczego (w tym tzw. brązowe certyfikaty),
7) prowadzenie działalności w zakresie wytwarzania biogazu i innch produktów procesu w ramach Demonstratora i wprowadzanie tego biogazu i innych produktów do obrotu.
ART. 18. [DEMONSTRACJA]
§1. Partner jest zobowiązany przez okres 7 lat od dnia odbioru Demonstratora do prowadzenia na rzecz NCBR i wszelkich podmiotów wskazanych przez NCBR prezentacji Demonstratora Technologii, zgodnie z zapisami Załącznika nr 3 do Ogłoszenia – Wymagania stawiane Partnerowi Strategicznemu
§2. Jeśli dla prezentacji jest niezbędne przeprowadzenie szkolenia BHP lub wyposażenie osób do których prezentacja jest adresowana w środki ochrony osobistej i strój ochronny, Partner jest zobowiązany do zapewnienia na własny koszt zarówno szkolenia jak i wyposażenia tych osób.
ROZDZIAŁ VII. WYNAGRODZENIE PARTNERA ART. 19. [WYNAGRODZENIE PARTNERA]
§1. Partnerowi przysługuje od NCBR wynagrodzenie w wysokości określonej w jego ofercie (o ile jest większe niż „0”). Wynagrodzenie jest płatne zgodnie z harmonogramem rzeczowo- finansowym stanowiącym załącznik do Oferty, na podstawie właściwych dokumentów księgowych, w terminach nie krótszych niż 30 dni od dnia doręczenia NCBR faktury.
§2. Strony zgodnie postanawiają, że elementem wynagrodzenia Partnera, o którym mowa w art. 7 ust. 1 Ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym), jest uzyskanie przez Partnera korzyści majątkowej w postaci sfinansowania przez NCBR nakładów dotyczących Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora oraz w postaci prawa własności Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora wzniesionych na Nieruchomości ze środków finansowych NCBR, w oparciu o rosczenia przysługujące NCBR względem Uczestników PCP.
§3. Wynagrodzenie Partnera Strategicznego jest zależne w odpowiednim zakresie od faktycznej dostępności przedmiotu przedsięwzięcia, tj. powstania Instalacji Ułamkowo-Technicznej na Nieruchomości 1 i Demonstratora na Nieruchomości 2.
ROZDZIAŁ VIII. PUBLIKACJA WYNIKÓW TESTÓW ORAZ DANYCH I PRAWA DO
WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
ART. 20. [ZOBOWIĄZANIE DO UDZIELANIA LICENCJI]
1) wyniki eksploatacji prowadzonych zgodnie z ART. 9 i ROZDZIAŁ VI. Umowy, w zakresie
określonym zgodnie ze wskazanymi artykułami,
2) dane z funkcjonownia Instalacji Ułamkowo-Technicznej i Demonstratora Technologii, zbierane zgodnie z ROZDZIAŁ VI. Umowy,
w zakresie szczegółowo uprzednio wskazanym przez NCBR, po uzgodnieniu z Uczestnikami PCP po przekazaniu przez nich Wyników Etapu I do Selekcji Xxxxx X.
§2. Partner zobowiązuje się udzielać wszelkim podmiotom trzecim zainteresowawanym uzyskaniem licencji na korzystanie z wyników i danych wskazanych w §1 na poniższych warunkach oraz wraz z ww. wynikami testów oraz danymi zawrzeć następujące postanowienie licencyjne: „[Nazwa i forma prawna Partnera, siedziba, nr właściwego dla Partnera rejestru] udziela nieodpłatne, nieograniczonej terytorialnie ani w czasie licencji do korzystania z treści wyników testów oraz innych danych zawartych na niniejszej stronie internetowej [adres podstrony] każdemu podmiotowi który chce ich użyć bez żadnych ograniczeń w zakresie ich dalszego wykorzystania (tj. w tym dla celów wykorzystania badawczego lub komercyjnego) i na wszystkich polach eksploatacji znanych w momencie jej udzielenia, w szczególności do wykorzystywania, kopiowania, łączenia, publikowania, dystrybucji, udzielania sublicencji lub udostępnainia odpłatnego na wszelkich nośnikach i w
sieci internet, a także do podejmowania takich działań również przez podmioty, którym wyniki testów lub dane zawarte na niniejszej stronie internetowej zostały udostępnione, pod następującymi warunkami:
1) treść niniejszej licencji będzie każdorazowo ujawniona przy każdej kopii lub udostępnieniniu treści wyników testów lub innych danych zawartych na niniejszej stronie internetowej, w całości lub w jakiejkolwiek treści,
2) wraz z treścią wyników testów i danych w całości lub w w części będzie każdorazowo zawarte sformułowanie „dane zapewnione przez [nazwa Partnera] dzięki współdziałaniu z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju”,
3) treść wyników testów i danych zawartych na niniejszej stronie internetowej jest udostępniona w stanie w jakim jest udostępniona, bez jakichkolwiek gwarancji co do ich kompletności, prawdziwości ani innych cech, które mogłyby prowadzić do odpowiedzialności [nazwa Partnera] lub Narodowego Centrum Badań i Rozwoju względem jakiegokolwiek podmiotu,
4) podmiot korzystający z treści wyników testów przez wykorzystanie ich zobowiązuje się zwolnić [nazwa Partnera] oraz Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w najdalej dopuszczalnym przez prawo zakresie z jakiejkolwiek odpowiedzialności odszkodowawczej, deliktowej lub innej, jaka mogłaby być związana z korzystaniem przez ten podmiot z tych treści.”
§3. Zobowiazania określone w tym artykule wiążą Partnera niezależnie od trwania, wygaśnięcia lub odstąpienia od innych postanowień Umowy, przez czas trwania PCP oraz przez okres 10 lat od dnia protokolarnego wydania Partnerowi Demonstratora Technologii, zaś Partner nie jest uprawniony do wypowiedzenia postanowień niniejszego artykułu.
§4. W przypadku, gdyby ww. postanowienie zostało uznane za sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Partner zobowiązuje się do nie wypowiadania zobowiązania, a gdyby z kolei powyższe zobowiązanie zostało uznane za sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub gdyby pomimo powyższego zastrzeżenia Partner wypowiedziałby w jakimkolwiek zakresie zobowiązanie, Strony ustalają, iż termin wypowiedzenia będzie wynosił 4 lata ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. Gdyby z kolei powyższy termin 4-letni okazał się sprzeczny z przepisami prawa, Strony ustalają, iż termin wypowiedzenia będzie wynosił 3 lata ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.
§5. NCBR udostępnia Partnerowi Strategicznemu Wyniki Prac Etapu Uczestników PCP w celu przeprowadzenia jego czynności zgodnie z Umową, w szczególności zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Ogłoszenia.
§6. [Licencja na wyniki testów dla NCBR – podział korzyści 1] Partner Strategiczny z chwilą przekazania NCBR dowolnej analizy lub raportu związanego z jego działaniami w ramach Umowy, w ramach jego wynagrodzenia opisanego Umową, udziela NCBR na okres 5 lat od ich udostępnienia:
1) licencji na korzystanie z analiz lub raportów:
a) będących utworami w rozumieniu art. 1 Ustawy o Prawie Autorskim niestanowiącymi programów komputerowych – niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i czasowo licencji na korzystanie z tych utworów (w tym zarówno w całości, jak i w części) na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, a w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w art. 50 Ustawy o Prawie Autorskim, a w tym na następujących polach eksploatacji:
i. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów - wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
iii. w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w pkt. ii wyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do w/w utworów (w przypadku baz danych udziela również zezwolenia na tworzenie utworów zależnych) oraz udziela zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR osobom trzecim;
b) będących utworami w rozumieniu art. 1 Ustawy o Prawie Autorskim stanowiącymi programy komputerowe bez względu na formę ich wyrażenia (w tym programy komputerowe zarówno w formie kodu źródłowego, kodu wynikowego, jak i kodu maszynowego) – niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i czasowo licencji na korzystanie z utworów (w tym zarówno w całości, jak i w części) na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, a w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w art. 74 ust. 4 Ustawy o Prawie Autorskim, a w tym na następujących polach eksploatacji:
i. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek
środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym wprowadzanie do systemu
informatycznego, pamięci komputerów, sieci komputerowych, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, sporządzanie kopii;
ii. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu oraz wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym;
iii. rozpowszechnianie, w tym użyczanie, najem, dzierżawa, wprowadzanie do obrotu oryginału lub egzemplarzy programu komputerowego oraz publiczne udostępnienie programu komputerowego w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do w/w utworów oraz udziela zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR osobom trzecim;
c) będących przedmiotami praw pokrewnych – niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i czasowo licencji na korzystanie z przedmiotów praw pokrewnych, w tym w szczególności fonogramów i wideogramów w rozumieniu art. 94 ust. 1 i 2 Ustawy o Prawie Autorskim, na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, a w szczególności na następujących polach eksploatacji:
i. zwielokrotnianie dowolną techniką;
ii. wprowadzenie do obrotu;
iii. najem oraz użyczanie egzemplarzy;
iv. publiczne udostępniania fonogramu lub wideogramu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR osobom trzecim;
d) w odniesieniu do baz danych – licencji niewyłącznej, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, na korzystanie z baz danych w zakresie prawa do pobierania danych i wtórnego ich wykorzystania w całości lub w istotnej części, co do jakości lub ilości;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR osobom trzecim;
e) będących przedmiotami praw własności przemysłowej, w tym w szczególności wynalazkami, wzorami użytkowymi, wzorami przemysłowymi, topografiami układów scalonych (niezależnie od tego, czy zostały one zgłoszone do ochrony) – pełnej licencji niewyłącznej, bez ograniczeń terytorialnych, na czas określony tj. do dnia wygaśnięcia ochrony prawnej każdego przedmiotu praw własności przemysłowej, na korzystanie z przedmiotów w/w praw w pełnym zakresie, a w szczególności w następującym zakresie:
i. korzystania z tych przedmiotów praw własności przemysłowej w sposób zarobkowy lub zawodowy;
ii. modyfikowania, rozszerzania, ulepszania tych przedmiotów praw własności przemysłowej;
iii. łączenia przedmiotów tych praw własności przemysłowej z innymi elementami twórczymi i nietwórczymi, niezależnie czy posiadają zdolność patentową czy rejestracyjną;
iv. tworzenia innych praw własności przemysłowej (np. nowych wynalazków) zawierających w sobie przedmioty praw własności przemysłowej stanowiące analizę lub raport;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR osobom trzecim;
f) w odniesieniu do Know-how – pełnej, niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i czasowo licencji na dowolne korzystanie z Know-how, a w szczególności w następującym zakresie:
v. korzystania z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartych w analizie lub raporcie;
vi. prowadzenia wszelkich prac związanych z rozwojem, modyfikacją oraz ulepszeniem Know-how, w tym analiz lub raportów powstałych w oparciu o Know-how;
vii. udostępniania lub umożliwiania osobom trzecim korzystania z Know-how, w tym analiz lub raportów powstałych w oparciu o Know-how;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR osobom trzecim.
§7. [Możliwość korzystania z wyników testó1) w zakresie własnym – podział korzyści 2] W ramach podziału korzyści z testów i demonstracji prowadzonych przez Partnera Strategicznego, Partner Strategiczny jest uprawniony do nieograniczonego korzystania w zakresie samodzielnego i wewnętrznego korzystania (w tym optymalizacji pracy) z analiz i raportów opracowywanych na rzecz NCBR i dotyczących Instalacji Ułamkowo- Technicznych i Demonstratora. Partner Strategiczny potwierdza, że jest świadomy że Wyniki Prac Etapu, Instalacje Ułamkowo-Techniczne, Demonstrator, a także przeprowadzone przez niego analizy stanowią Informacje Poufne Uczestników PCP, stąd zobowiązuje się korzystać z nich wyłącznie w zakresie ograniczonym do eksploatacji Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora w charakterze ich użytkownika.
§8. [Xxxxx reverse engeneering] Partner Strategiczny zobowiązje się na rzecz Uczestnika PCP,
że bez uprzedniej zgody Uczestnika PCP nie będzie podejmować względem Instalacji
Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora żadnych działań, badań i analiz, które byłyby nakierowane na odzworowanie szczegółowych elementów Rozwiązania, w celu ich dalszego wykorzystywania (tzw. reverse engeneering). Zakaz wskazany w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy testów i badań prowadzonych na rzecz NCBR zgodnie z Umową oraz czynności (w tym badań) napraw) w granicach prawidłowej gospodarki związanych z eksploatacją Instalacji Ułamkowo-Technicznych i Demonstratora.
ROZDZIAŁ IX. ZARZĄDZANIE I NADZÓR NAD WYKONANIEM UMOWY ART. 21. [MENADŻEROWIE PRZEDSIĘWZIĘCIA]
§1. Partner i NCBR wyznaczą menadżerów Przedsięwzięcia odpowiedzialnych za koordynację sprawnego wykonania Umowy. Każdorazowo, gdy Umowa przewiduje uzgodnienia pomiędzy NCBR a Partnerem, zostaną one przeprowadzone przez menadżerów projektu i przekazane do zatwierdzenia przez Xxxxxx.
§2. O ile menadżer Przedsięwzięcia nie posiada odrębnego umocowania, nie jest on uprawniony do składania jakichkolwiek oświadczeń wiążących dla Strony.
§4. Niezależnie od innych postanowień Umowy, Strony ustalają, że menadżer przedsięwzięcia, pracownicy i inne osoby wyznaczone przez NCBR, będą mogły dokonywać wizyt w siedzibie Partnera i na Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2, za zgodą i po uprzednim uzgodnieniu z Partnerem terminu, wskazaniu przedstawicieli NCBR i zakresu wizyty.
§5. W przypadku zorganizowania przez NCBR spotkania z Uczestnikami PCP i zawiadomienia o tym Partnera z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem, Partner jest zobowiązany na żądanie NCBR do zapewnienia w takim spotkaniu swojego przedstawiciela.
ART. 22. [KONTROLA]
§1. NCBR jest uprawnione do dokonania, w każdym czasie, kontroli wykonania Przedsięwzięcia na Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 przez Partnera zgodnie z Umową oraz kontroli wykonania prac wykonywanych na ww. Nieruchomościach Uczestników PCP. Kontrola obejmuje w szczególności weryfikację realizacji prac badawczo-rozwojowych i budowy Instalacji Ułamkowo-Technicznych oraz Demonstratora Technologii.
§2. W przypadku zamiaru skorzystania z uprawnienia wskazanego w §1 przez NCBR, NCBR zawiadomi Partnera w formie pisemnej lub elektronicznej o planowanej kontroli z wyprzedzeniem wynoszącym co najmniej 7 dni.
§3. Niezależnie od powyższego, NCBR jest uprawnione do kontroli wykonania Umowy przez Partnera. Kontrola obejmuje czynności takie jak: dostęp do dokumentacji związanej z realizacją Umowy, dokumentów księgowych i ksiąg rachunkowych, a takż dokumentacji administracyjnoprawnej w zakresie związanym z Przedsięwzięciem, zapewnienie kontaktu z członkami personelu Partnera skierowanymi do realizacji Przedsięwzięcia, na każde żądanie w ramach kontroli oraz dostęp do pomieszczeń w których prowadzone są działania związane z realizacją Umowy.
§4. Jeśli w przypadku kontroli konieczne jest przeprowadzenie szkolenia BHP lub wyposażenie osób kontrolujących w środki ochrony osobistej i strój ochronny, Partner jest zobowiązany do zapewnienia na własny koszt zarówno szkolenia jak i wyposażenia osób kontrolujących.
ROZDZIAŁ X. OBOWIĄZEK ZACHOWANIA POUFNOŚCI I DANE OSOBOWE ART. 23. [POUFNOŚĆ]
§2. Na potrzeby Umowy jako „Informację Poufną” należy rozumieć wszelkie informacje posiadające wartość gospodarczą, niezależnie od tego, czy informacje takie zostały udostępnione lub pozyskane w formie ustnej, pisemnej, elektronicznej, wizualnej, zapisu magnetycznego lub cyfrowego, czy też w jakiejkolwiek innej formie, oraz niezależnie od tego, czy informacje takie były oznaczone jako „poufne”, „zastrzeżone” lub podobnie, a w szczególności:
1) tajemnicę przedsiębiorstwa NCBR lub Uczestników PCP lub Partnera Strategicznego w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;
2) dane osobowe w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dn. 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L Nr 119 z 4.05.2016 r., str. 1);
3) treść łączących Strony umów i wszelkie warunki współpracy Stron, w tym również wynikające z Umowy oraz wszelkie informacje otrzymane od innej Strony w związku z zawarciem, wykonaniem lub ustaniem obowiązywania Umowy;
4) informacje o charakterze technicznym lub objęte tajemnicą handlową, dotyczące
w szczególności produktów, procedur, cen, działalności i sytuacji finansowej;
5) wszelkie inne informacje techniczne, technologiczne, praktyczne, handlowe lub organizacyjne, w tym wszelkie projekty, procedury, notatki, metody, rysunki, obrazy, opisy, schematy, specyfikacje, wzory, zestawienia, kompilacje i podobne opracowania;
6) Know-how NCBR;
7) Know-how Partnera;
8) Know-how Uczestników PCP.
Dla uniknięcia wątpliwości Strony wskazują, że Informacją Poufną nie jest informacja:
9) powszechnie znana;
10) własna danej Strony, opracowana niezależnie od innej ze Stron, bez korzystania z Informacji Poufnych innej Strony;
11) uzyskana od osoby trzeciej, która nie miała obowiązku zachowania poufności w odniesieniu do tych informacji, o ile zarówno osoba trzecia, jak i dana Strona, uzyskała je w zgodny z prawem sposób.
§3. Partner w przypadku, gdy informacja poufna stanowi jego tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (x.x. Xx.U. z 2019 r. poz. 1010 ze zm.), jest zobowiązany każdorazowo zakomunikować NCBR jej wystąpienie i obecność oraz przedstawić informacje w dodatkowej wersji pozwalającej na jej ujawnienie, pod rygorem zwolnienia NCBR z uznania, że informacja nie jest tajemnicą przedsiębiorstwa.
§4. Ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych wymaga uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony (forma pisemna pod rygorem nieważności) poza wyłączeniami przewidzianymi w §5. W przypadku powzięcia jakiejkolwiek wątpliwości, co do poufnego charakteru określonej informacji, Strona zamierzająca ją ujawnić zobowiązana jest do uzyskania uprzedniej pisemnej akceptacji drugiej Strony, którego przedmiotowa informacja dotyczy, na ujawnienie danej informacji lub danych (forma pisemna pod rygorem nieważności).
§5. Strony będą upoważnione do ujawnienia wszelkich informacji poufnych:
1) pracownikom, członkom kierownictwa i dyrektorom oraz podmiotom powiązanym;
2) audytorom i doradcom prawnym i technologicznym;
3) innym osobom trzecim, które zobowiązały się w formie pisemnej (pod rygorem nieważności) wobec nich do zachowania poufności informacji, jakie mogą otrzymać; oraz
4) właściwym organom na podstawie i w granicach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w szczególności, jeśli informacja poufna stanowi Informację Publiczną,
5) Uczestnikom PCP,
pod warunkiem, że ograniczą ujawnienie informacji poufnych do możliwie minimalnego zakresu i w każdym przypadku podejmą wszelkie niezbędne starania, w celu zapobiegnięcia ujawnienia informacji poufnych osobom niepowołanym i do wiadomości publicznej w zakresie większym niż jest to wymagane przepisami prawa.
§6. Postanowienia niniejszego rozdziału obowiązują przez czas trwania Umowy oraz okres 10 lat od jej rozwiązania lub jej wygaśnięcia.
§7. Strony oświadczają, iż w związku z przetwarzaniem danych osobowych w ramach wykonywania Umowy realizują obowiązki określone w przepisach Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 r., dalej: RODO) oraz wydanymi na jego podstawie krajowymi przepisami z zakresu ochrony danych osobowych.
§8. Szczegółowe obowiązki Stron w związku z przetwarzaniem danych osobowych w ramach wykonywania Umowy określono w Załączniku nr 4 do Umowy.
§9. [Obowiązek zawarcia umowy NDA z Uczestnikiem PCP] Partner Strategiczny zobowiązuje się bez odrębnego wynagrodzenia zawrzeć ze wskazanymi przez NCBR Uczestnikami PCP umowy o zachowanie poufności, odzwierciedlające zasady zawarte w tym paragrafie, przy czym umowy takie nie będą przewidywać odpowiedzialności Stron ponad odpowiedzialność ogólną na zasadach prawa cywilnego, w tym nie będą zastrzegać kar umownych, chyba że Partner Strategiczny i Uczestnik PCP uzgodnią inaczej.
ROZDZIAŁ XI. PRZENIESIENIE PRAW LUB OBOWIĄZKÓW
ART. 24. [PRZENIESIENIE PRAW LUB OBOWIĄZKÓW]
Żadna ze Stron nie ma prawa do dokonania przeniesienia praw lub obowiązków wynikających
z Umowy, bez uzyskania uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody drugiej Strony.
ROZDZIAŁ XII. WYGAŚNIĘCIE I WYPOWIEDZENIE UMOWY ART. 25. [WYGAŚNIĘCIE UMOWY]
§1. Umowa zostaje zawarta na czas realizacji zamówienia w ramach Przedsięwzięcia PCP i dalsz okres, liczony na potrzeby Umowy od dnia jej zawarcia do dnia protokolarnego odbioru w ramach Przedsięwzięcia PCP przez Partnera Demonstratora Technologii, oraz na okres dalszych 10 lat liczonych od tego dnia, chyba że szczególne postanowienie Umowy zastrzega inaczej.
ART. 26. [WYPOWIEDZENIE UMOWY]
§1. Stronom przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w razie:
1) bezskutecznego zakończenia Selekcji Etapu I, tj. jeśli w toku prowadzonego przez NCBR Przedsięwzięcia PCP żaden Uczestnik PCP nie zostanie dopuszczony do Etapu II Przedsięwziecia PCP,
2) prawomocnego rozstrzygnięcia administracyjnego skutkującego brakiem możliwości posadowienia na Nieruchomościh 1 oraz Nieruchomości 2 Instalacji Ułamkowo- Technicznych i Demonstratora Technologii.
§2. NCBR przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
1) braku lub utraty tytułu Partnera do Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2,
2) nieusunięciu stanu niezgodności Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2 z Umową, pomimo wyznaczonego przez NCBR na piśmie dodatkowego co najmniej 14 dniowego terminu,
3) nieudostępnienia Uczestnikom PCP Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2 w terminie
określonym w harmonogramie określonym w ART. 3,
4) co najmniej dwukrotnego, w okresie sześciu miesięcy, naruszenia innych postanowień Umowy przez Partnera, z pominięciem naruszeń drobnych obejmujących kilkudniową zwłokę w przekazaniu danych lub raportu.
§3. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez NCBR na podstawie §2, Partner jest zobowiązany do zwrotu NCBR nakładów na Instalacje Techniczno-Ułamkowe i Demonstrator Technologii, zgodnie z ROZDZIAŁ VI. Umowy.
ROZDZIAŁ XIII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON I KARY UMOWNE
ART. 27. [OGÓLNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ KONTRAKTOWA STRON I KARY UMOWNE]
§1. Xxxxxx ponoszą odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na warunkach w niej określonych.
§2. Strony nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania wynikłe z działania siły wyższej, rozumianej jako nieprzewidywalne w normalnym wykonaniu Umowy zdarzenie, na którego przebieg żadna ze Stron nie miała wpływu, o znaczeniu podobnym lub tożsamym z wojną, stanem wojennym, stanem wyjątkowym, stanem klęski żywiołowej,
strajkiem powszechnym lub klęską żywiołową, z wyłączeniem stanu epidemii wywołanego
wirusem SARS CoV-2.
§3. Strony postanawiają, że:
1) wyłączają odpowiedzialność NCBR za okoliczności powstałe z przyczyn innych niż wina
umyślna albo rażące niedbalstwo po stronie NCBR;
2) NCBR nie jest odpowiedzialny wobec Partnera za szkody spowodowane przez Uczestników PCP.
§4. NCBR jest uprawnione do żądania od Partnera zapłaty następujących kar umownych:
1) w razie zwłoki w przekazaniu Uczestnikom Nieruchomości 1 lub Nieruchoości 2 wbrew zobowiązaniu określonemu w ART. 7, §7 w kwocie wynoszącej 5 000 (pięć tysięcy) złotych za każdy dzień zwłoki powyżej drugiego dnia,
2) w razie zwłoki w przeprowadzeniu testów z naruszeniem harmonogramu o którym mowa w ART. 3 w kwocie wynoszącej 1 000 (tysiąc) złotych za każdy dzień zwłoki powyżej drugiego dnia,
3) w innych przypadkach zwłoki w realizacji zobowiązań Partnera z naruszeniem harmonogramu o którym mowa w ART. 3 w kwocie wynoszącej 500 (pięćset) złotych za każdy dzień zwłoki powyżej drugiego dnia,
4) w przypadku nieuzasadnionego, w oparciu o zasady ART. 12 §6, niezastosowania się do uwag NCBR lub Uczestnika PCP, tj. niepopartego należytą analizą wykonaną przez Partnera, w kwocie wynoszącej 500 (pięćset złotych) za każdy dzień zwłoki powyżej drugiego dnia,
5) nieprzedstawienia NCBR raportów lub informacji lub niepoddanie się audytowi w innych przypadkac określonych w ART. 12 Umowy, w kwocie wynoszącej 500 (pięćset złotych) za każdy dzień zwłoki powyżej drugiego dnia.
§5. Kary umowne, o których mowa powyżej Partner zapłaci na wskazany przez NCBR rachunek, w terminie 7 dni od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej.
§6. NCBR ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych, a także w przypadkach, dla których kar umownych nie zastrzeżono.
§7. Zapłata kary umownej nie zwalnia Partnera z obowiązków wynikających z Umowy.
§8. W przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia NCBR zapłaci Partnerowi odsetki ustawowe za opóźnienie, na zasadach ogólnych.
ROZDZIAŁ XIV. ZMIANY UMOWY
ART. 28. [ZMIANA UMOWY]
§1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (chyba że ustawa lub Umowa przewiduje inną formę dla danego załącznika – w takim przypadku konieczne jest zachowanie odpowiedniej formy szczególnej), z zastrzeżeniem §2 i §3 poniżej.
§2. Zmiana adresu siedziby Stron, danych kontaktowych wskazanych w ART. 29 poniżej i terminów na podstawie wyraźnych postanowień Umowy w formie aneksu do Umowy, ale uprzedniego oświadczenia złożonego drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§4. Strony dopuszczają zmianę Umowy poprzez zmianę Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2 na inną nieruchomość Partnera, która spełnia wymagania konieczne do spełnienia na dzień złożenia Oferty, o których mowa w Załączniku nr 3 do Ogłoszenia.
§5. W przypadku wyniknięcia rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień przez Strony oraz osiągnięcia celu Umowy, Strony mogą dokonać zmiany Umowy. Każda ze Stron umowy w terminie nie dłuższym niż 30 dni od zaistnienia takich wątpliwości jest uprawniona do żądania od drugiej Strony rozpoczęcia rozmów w celu ustalenia możliwości i celowości wprowadzenia zmian do Umowy wyraźnie z takimi okolicznościami związanych. W przypadku nieosiągnięcia przez Xxxxxx porozumienia co do zakresu zmian w terminie 30 dni od otrzymania żądania o podjęciu rozmów przez Stronę, Strony stosują dotychczasowe postanowienia Umowy.
§6. W każdym innym przypadku, każda ze Stron Umowy w terminie nie dłuższym niż 30 dni od zaistnienia okoliczności uzasadniających dokonanie zmiany do Umowy jest uprawniona do żądania drugiej Strony rozpoczęcia rozmów w celu ustalenia możliwości i celowości wprowadzenia zmian do postanowień Umowy wyraźnie z takimi okolicznościami związanych. W przypadku nieosiągnięcia przez Xxxxxx porozumienia co do zakresu zmian w terminie 30 dni od otrzymania żądania o podjęciu rozmów przez Stronę, Strony stosują dotychczasowe postanowienia Umowy.
§7. W każdym przypadku dokonywania przez Partnera zmian prawno-organizacyjnych dotyczących Partnera, Partner zobowiązany jest do poinformowania NCBR o zamiarze dokonania takiej zmiany.
§8. W przypadku, jeśli dojdzie do zmiany otoczenia biznesowego związanego z realizacją niniejszej Umowy w obszarze Dochodu z Działalności lub danych związanych z działalnością Instalacji Ułamkowo-Technicznej lub Demonstratora Technologii, na złożony drugiej Stronie uzasadniony wniosek Partnera lub NCBR przedstawiający przedmiot oraz wpływ takich zmian na ww. obszary, mogą dokonać zmiany Umowy, w szczególności w zakresie postanowień rozdziałów (ROZDZIAŁ V. ), (ROZDZIAŁ VI. ), (ROZDZIAŁ VIII. ) oraz (ROZDZIAŁ IX. ) oraz w
szczególności poprzez uszczegółowienie lub wprowadzenie alternatywnego sposobu rozliczenia Dochodu z Działalności lub zwotu nakładów na rzecz stworzenia Instalacji Ułamkowo-Technicznej lub Demonstratora Technologii lub w przedmiocie sposobu zbierania i publikowania danych związanych z ich działalnością. Strona, do której skierowany jest wniosek, o którym mowa w zdaniu pierwszym jest zobowiązana do podjęcia rozmów ze Stroną wnioskującą nie później niż w terminie 30 dni od otrzymania wniosku. W celu usunięcia wątpliwości Xxxxxx wskazują, że są uprawnione, lecz nie zobowiązane do dokonania zmiany Umowy w trybie niniejszego paragrafu, zaś zobowiązanie wskazane w poprzednim zdaniu dotyczy wyłącznie podjęcia rozmów.
§9. Jeśli w wyniku postępowań o charakterze administracyjnym (w zakresie planowania przestrzennego, gospodarowania odpadami, produkcji biogazu, procesu budowlanego, ocen oddziaływania na środowisko itp. związanych z powstaniem Instalacji Ułamkowo- Technicznych lub Demonstratora Technologii nie będzie możliwe lub uzyskanie możliwości powstania wskazanych urządzeń będzie możliwe w czasie powodującym wykroczenie rzeczywistego wykonania harmonogramu Przedsięwzięcia poza harmonogram Przedsięwzięcia, Strony mogą dokonać Umowy w zakresie określenia Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2, w szczególności mogą je zastąpić innymi nieruchomościami, pod warunkiem że nowe nieruchomości odpowiadają wymogom określonym w Ogłoszeniu.
ROZDZIAŁ XV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
ART. 29. [KOMUNIKACJA STRON]
§1. NCBR wyznacza następujące osoby na potrzeby prowadzenia kontaktu związanego z wykonywaniem Umowy i doręczeń:
1) tel.: e-mail:
2) tel.: e-mail:
§2. Partner wyznacza następującą osobę na potrzeby prowadzenia kontaktu związanego z wykonywaniem Umowy i doręczeń:
1) tel.: e-mail:
§3. Jeżeli Xxxxx nie zastrzega dla dokonania czynności formy pisemnej pod rygorem
nieważności, Strony dopuszczają możliwość komunikowania się:
1) w formie pisemnej – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, lub
2) w formie elektronicznej - za pomocą wiadomości e-mail, zawierającej dokumenty opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym bądź skany podpisanych dokumentów.
Komunikacja pocztą elektroniczną nie obejmuje w szczególności wprowadzania zmian do Umowy, dla których zastrzega się formę pisemną pod rygorem nieważności.
§4. Strony zobowiązują się do niezwłocznego, wzajemnego informowania się o każdej zmianie swoich danych teleadresowych oraz zmianie danych kontaktowych swoich przedstawicieli. W przypadku zaniechania tego obowiązku, korespondencję dostarczoną na dotychczasowy adres poczty tradycyjnej lub elektronicznej uznawać się będzie za doręczoną.
§5. Jakakolwiek korespondencja związana z realizacją Umowy jest uznawana za skutecznie doręczoną w chwili, gdy została skutecznie doręczona właściwej Stronie lub Strona taka miała możliwość się z nią zapoznać (w tym, gdy odmówiła przyjęcia korespondencji).
§6. Strony dopuszczają komunikację w języku angielskim, pod warunkiem opatrzenia jej
tłumaczeniem na język polski, przy czym w razie rozbieżności decydujący jest język polski.
§7. W przypadku bieżącej komunikacji związanej z zarządzaniem Umową, dla której nie jest wymagana forma pisemna pod rygorem nieważności, Strony mogą w drodze elektronicznej uzgodnić komunikowanie się w języku angielskim.
ART. 30. [ROZWIĄZYWANIE SPORÓW]
§1. Strony będą podejmować próby polubownego rozwiązywania zaistniałych sporów w toku wykonywania Umowy.
§2. W przypadku niedojścia do porozumienia Stron, wszelkie spory mogące wyniknąć z niniejszej Umowy, nierozwiązane polubownie, poddane będą rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla Dzielnicy Śródmieście Miasta Stołecznego Warszawy.
ART. 31. [KLAUZULA SALWATORYJNA]
§2. Z zastrzeżeniem §1, Strony zobowiązują się niezwłocznie zastąpić nieważne lub nieskuteczne postanowienie Umowy innym postanowieniem, dozwolonym w świetle przepisów prawa, które będzie najbliższe intencji nieważnego lub nieskutecznego postanowienia Umowy.
ART. 32. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
§1. Prawem rządzącym niniejszą Umową jest prawo polskie. W zakresie nieuregulowanym w Umowie stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
§2. Umowa zawiera [ ] ponumerowane strony.
§3. Umowa sporządzona została w czterech jednobrzmiących egzemplarzach mających moc
oryginału, po jednym dla Partnera i trzech dla NCBR.
§4. Poniższe załączniki stanowią integralną część Umowy:
1) Ogłoszenie o Postępowaniu wraz z Załącznikami,
2) Wydruki odpowiadające odpisom skróconym dla Nieruchomości 1 i
Nieruchomości 2,
3) Klauzula informacyjna,
4) (o ile dotyczy) wydruki odpowiadające informacjom z właściwych rejestrów dot. Partnera,
5) (o ile dotyczy) pełnomocnictwa.