OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU SPÓŁKI
XXXXXX WARUNKI ZAKUPU SPÓŁKI
AB NEO POLSKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Please see English below. W niniejszych warunkach:
1. DEFINICJE
Kupujący oznacza spółkę AB NEO Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bruszczewie przy ul. Głównej 3A, 64-030 Śmigiel, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000751464, REGON: 381471916, NIP: 5252765414, kapitał zakładowy 30.005.000 zł.
Umowa oznacza pojedynczą umowę sprzedaży i/lub dostawy Towarów zawartą przez Kupującego i Sprzedawcę na niniejszych warunkach, (ewentualnych) Warunkach Specjalnych, innych standardowych warunkach handlowych, o stosowaniu których strony postanowią oraz zgodnie z Zamówieniem. W przypadku konfliktu pomiędzy tymi warunkami, kolejność ich stosowania będzie następująca: (i) Warunki Specjalne, (ii) niniejsze warunki, (iii) Zamówienie Zakupu.
Prawa Własności Intelektualnej oznaczają prawa własności intelektualnej, w tym w szczególności patenty, prawa do wynalazków, znaki towarowe, prawa do informacji poufnych (w tym know how i tajemnic handlowych), prawa autorskie, prawa do projektów (i wszelkie prawa podobne lub pokrewne istniejące w dowolnym miejscu na całym świecie, niezależnie od tego, czy są zarejestrowane czy nie oraz niezależnie od złożenia wniosku o udzielenie ochrony, do materiałów, sprzętu, narzędzi, matryc, wzorników, rysunków, koncepcji, pomysłów, opracowań, specyfikacji, danych i oprogramowania, w każdym przypadku, w dowolnej jurysdykcji na całym świecie.
Szkoda(y) oznacza straty, które poszkodowany poniósł (damnum emergens) oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono (lucrum cessans), w szczególności wszelkie straty, utracone korzyści, roszczenia, zobowiązania, wydatki, odszkodowania, poniesione lub przypadające do zapłaty, powstałe zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, w tym wydatki i koszty postępowania, koszty usług prawnych i innych profesjonalnych usług poniesionych w wyniku naruszenia Umowy.
Zamówienie oznacza jednostkowe, oznaczone numerem, zamówienie zakupu złożone przez Kupującego w formie pisemnej lub za pomocą wiadomości e-mail na niniejszych warunkach lub wszelkich Warunkach Specjalnych, bądź wiele Zamówień złożonych przez Kupującego wzwiązku z daną Umową.
Sprzedawca oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, sprzedającą Towary.
Towary oznaczają wszelkie Towary, materiały, towary określone w Zamówieniu z późniejszymi zmianami. Warunki Specjalne oznaczają (ewentualne) warunki przekazane Sprzedawcy w formie pisemnej lub za pomocą wiadomości e-mail, w tym w szczególności wszelkie specyfikacje produktu i/lub wymogi jakościowe, z którymi Towary muszą być zgodne, a także wewnętrzne regulaminy i polityki ustalone przez Kupującego, obowiązujące na terenie zakładu Kupującego (np. regulamin dostaw).
Działanie Siły Wyższej oznacza (i) nadzwyczajne zdarzenie zewnętrzne, którego wystąpienia i skutków nie da się przewidzieć, ani mu zapobiec, w szczególności nadzwyczajne działania sił przyrody, takie jak huragan, trzęsienie ziemi, powódź oraz wojnę, zamieszki, skażenie radioaktywne, pandemię, epidemię lub inne podobne działania organów państwowych, strajk oraz działania legislacyjne władz lub inne sytuacje powodujące niemożliwość wykonania umów, do których mają zastosowanie niniejsze ogólne warunki zakupów.
2. POSTANOWIENIA OGÓLNE
2.1. Niniejsze ogólne warunki zakupów mają zastosowanie do umów dostawy Towarów zawieranych przez Kupującego.
2.2. Niniejsze warunki stanowią jedyne warunki, na jakich Kupujący jest gotów zawierać umowy ze Sprzedawcą i którym będzie podlegać Umowa z całkowitym wyłączeniem wszelkich innych warunków, w tym warunków Sprzedawcy, niezależnie od tego, czy są one wyraźne czy dorozumiane (poza warunkami nałożonymi prawem lub na mocy wszelkich uprzednich oświadczeń złożonych przez Kupującego wobec Sprzedawcy, które stanowią integralną część niniejszego dokumentu). Złożenia przez Sprzedawcę odpowiedzi na ofertę Kupującego, zmierzającej do jej przyjęcia, lecz zawierającej dodatkowe lub odmienne warunki od niniejszych warunków (bez względu na to czy zmieniają w sposób zasadniczy niniejsze warunki czy nie) nie uważa się za przyjęcie oferty, ale za nową ofertę Sprzedawcy, która wymaga wyraźnego przyjęcia przez Kupującego, aby doszło do zawarcia Umowy.
2.3. Wszelkie ustalenia poczynione przez Strony przed zawarciem Umowy, a nie potwierdzone w niej, nie stanowią części Umowy.
2.4. Jeżeli po zawarciu Umowy, której częścią są niniejsze ogólne warunki zakupu, pomiędzy Sprzedającym a Kupującym zostaną zawarte dalsze umowy kupna Towarów, bez odniesienia do jakichkolwiek warunków zakupu, taka zawarta umowa będzie uważana za podlegającą niniejszym ogólnym warunkom zakupu.
2.5. Kupujący zastrzega sobie prawo do zmiany niniejszych ogólnych warunków zakupu. W takim przypadku, Kupujący powiadomi Sprzedającego o tych zmianach i niezwłocznie przekaże Sprzedającemu zmienioną treść
ogólnych warunków zakupu. Jeżeli Sprzedawca nie zgadza się na zmienioną treść ogólnych warunków zakupu, może rozwiązać Umowę z zachowaniem najwcześniejszego okresu wypowiedzenia.
2.6. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, podpisana w Wiedniu dnia 11.04.1980 r., nie ma zastosowania do zawartych Umów.
2.7. Każde Zamówienie złożone przez Kupującego u Sprzedawcy będzie uważane za ofertę Kupującego na zakup Towarów na warunkach określonych w Umowie. Wszelkie oferty złożone w ramach Zamówienia Zakupu przez Kupującego, w przypadku, gdy Zamówienia Zakupu na te same lub podobne Towary zostały złożone przez Kupującego u Sprzedawcy w przeszłości, będą uważane za przyjęte przez Sprzedawcę, chyba że (w przypadku, gdy Sprzedawca nie zobowiązał się już do zapewnienia Towarów w przyszłości) Sprzedawca wyśle do Kupującego w formie pisemnej pod rygorem nieważności zawiadomienie o odrzuceniu oferty w terminie pięciu dni od daty złożenia Zamówienia. Żadne Zamówienie nie będzie wiążące dla Kupującego, dopóki nie zostanie mu nadany numer Zamówienia
2.8. Żadne warunki zawarte w ofercie cenowej Sprzedawcy lub przekazane wraz z tą ofertą, potwierdzeniem otrzymania Zamówienia lub przyjęciem Zamówienia, specyfikacją lub podobnym dokumentem bądź nimi objęte nie będą stanowić części Umowy a Sprzedawca zrzeka się prawa powoływania na te warunki w relacjach z Kupującym.
2.9. Kupujący może przedstawić niewiążące prognozy swego prawdopodobnego zapotrzebowania na Towary („Prognozy”). Niezależnie od jakiejkolwiek Xxxxxxxx, Sprzedawca będzie realizować wszelkie Zamówienia złożone przez Kupującego zgodnie z wiążącą strony Umową. Sprzedawca może zgłosić Kupującemu zastrzeżenia do przedstawionych Prognoz wskazując, że nie będzie w stanie ich zrealizować w oczekiwanym przez Kupującego czasie. Sprzedawca jest jednak zobowiązany do przyjęcia Zamówienia złożonego przez Kupującego zgodnie z przedstawioną uprzednio Prognozą, jeżeli nie zgłosił wcześniej zastrzeżeń do tej Prognozy.
2.10. Dostawy Towarów innych niż objęte Zamówieniem lub Umową mogą zostać zwrócone Sprzedawcy na jego koszt i ryzyko.
3. ZMIANY
Niniejsze warunki mają zastosowanie do wszystkich zakupów Kupującego, a odstępstwa od niniejszych warunków będą skuteczne, o ile zostaną wyraźnie uzgodnione w formie pisemnej pod rygorem nieważności i podpisane przez należycie upoważnionego przedstawiciela Kupującego. Odstępstwo od niniejszych ogólnych warunków zakupu nie może nastąpić w sposób dorozumiany.
4. SPECYFIKACJA, OPIS, PRÓBKI I PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
4.1. Towary będą zgodne ze specyfikacjami, rysunkami, próbkami czy innymi opisami Towarów zawartymi lub wspomnianymi w Zamówieniu bądź dostarczonymi Sprzedawcy przez Kupującego w inny sposób. Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do prac zleconych przez Kupującego lub opracowanych przez Sprzedawcę w celu realizacji Zamówienia wykorzystanych przez Sprzedawcę w szczególności do wytworzenia Towarów (łącznie „Własność Kupującego”) będą stanowić wyłączną własność Kupującego. Sprzedawca zobowiązuje się nie korzystać ani nie ujawniać żadnych takich specyfikacji, opisów czy próbek ani żadnych takich Praw Własności Intelektualnej, chyba że jest to niezbędne do realizacji jego zobowiązań wynikających z Umowy.
4.2. Maszyny, urządzenia, podzespoły i urządzenia zabezpieczające dostarczane przez Sprzedawcę muszą posiadać: (i) deklarację zgodności UE z normami zharmonizowanymi, specyfikacjami i dyrektywami UE; (ii) jeżeli jest to wymagane przez prawo, trwałe oznakowanie symbolem CE (nie dotyczy urządzeń zabezpieczających); oraz (iii) dokumentację operacyjno-techniczną (DTR) sporządzoną w języku polskim.
4.3. Sprzedawca zobowiązany jest przechowywać wszelką Własność Kupującego z zachowaniem należytej staranności, na własne ryzyko, z ubezpieczeniem jej pełnej wartości odtworzeniowej od wszelkiego ryzyka, do czasu zwrotu Kupującemu. Sprzedawca zobowiązany jest nie rozporządzać żadną jej częścią w sposób inny niż zgodnie z pisemnymi instrukcjami Kupującego.
4.4. Sprzedawca podejmie wszelkie czynności i sporządzi wszelkie dokumenty wymagane przez Kupującego w celu przeniesienia na niego wszelkich Praw Własności Intelektualnej określonych w ust. 4.1 powyżej.
5. JAKOŚĆ
5.1. Towary będą (i) wykonane przez odpowiednio wykwalifikowany i wyszkolony personel, z należytą starannością oraz w tak wysokiej jakości jakiej Kupujący może zasadnie oczekiwać od Sprzedawcy; (ii) przydatne do celu wskazanego przez Sprzedawcę lub podanego do wiadomości Sprzedawcy lub celu, w jakim Towary są zazwyczaj używane; (iii) charakteryzować się możliwie najlepszym projektem i trwałością, najlepszą jakością, materiałami i wykonawstwem, będą wolne od wad i usterek (w zakresie projektu, materiałów lub wykonawstwa) i będą zgodne pod wszelkimi względami z Zamówieniem i Warunkami Specjalnymi oraz wszelkimi specyfikacjami lub wzorami lub próbkami dostarczonymi Sprzedawcy przez Kupującego lub o których Kupujący powiadomił Sprzedawcę. Towary będą zgodne z wszelkimi przepisami prawa oraz innymi wymogami dotyczącymi wytwarzania, sprzedaży lub funkcjonowania Towarów, w tym obowiązującymi w kraju, do którego Towary będą importowane w ramach Dostawy, w tym wszelkimi
właściwymi przepisami w zakresie ochrony danych, a Sprzedawca będzie działać zgodnie z powyższymi przepisami i wymogami.
5.2. Jeżeli Kupujący stwierdzi, że Towary nie są zgodne lub istnieje możliwość, że nie są zgodne z Zamówieniem lub wszelkimi specyfikacjami lub wzorami lub próbkami dostarczonymi Sprzedawcy przez Kupującego lub zapewnieniami Sprzedawcy, Kupujący poinformuje o tym Sprzedawcę a Sprzedawca niezwłocznie podejmie niezbędne działania w celu zapewnienia takiej zgodności; ponadto Kupujący będzie uprawniony do żądania od Sprzedawcy zbadania pozostałych Towarów, dostarczonych wraz z Produktami, w których stwierdzono wady lub niezgodności, na koszt Sprzedawcy, w obecności Kupującego.
5.3. Niezależnie od powyższych inspekcji czy badań, Sprzedawca będzie ponosić pełną odpowiedzialność za Towary, a wszelkie takie inspekcje lub badania nie będą ograniczać ani nie będą mieć wpływu w inny sposób na zobowiązania Sprzedawcy wynikające z Umowy.
5.4. W przypadku, gdy którykolwiek z Towarów nie będzie zgodny z postanowieniami ust. 5.1, Kupujący będzie uprawniony do skorzystania z jednego lub kilku środków ochrony prawnej wymienionych w ust. 14 lub przysługujących mu na podstawie ogólnych przepisów według swojego wyboru, a wszelkie prawa i środki tego rodzaju przysługują Kupującemu łącznie.
6. ZAPEWNIENIA
6.1. Sprzedawca zapewnia, że Towary będą zgodne z postanowieniami ust. 5.1.
6.2. Ponadto Sprzedawca zapewnia, że będzie działać zgodnie z Kodeksem Etyki Kupującego udostępniony Sprzedawcy.
7. ROZWIĄZANIE UMOWY
7.1. Kupujący ma prawo wycofać Zamówienie w zakresie wszystkich lub tylko części Towarów w drodze powiadomienia Sprzedawcy w dowolnej chwili przed Dostawą, w którym to przypadku Kupujący będzie jedynie zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedawcy wartości produkcji w toku w zakresie dotyczącym dostawy tych Towarów, do maksymalnej wysokości ceny Towarów, wobec których Kupujący skorzystał z prawa do wycofania, minus kwota uzyskana przez Sprzedawcę ze sprzedaży tych Towarów lub produkcji w toku (dla tych celów, wszelka sprzedaż Towarów dokonana przez Sprzedawcę na rzecz osób trzecich będzie traktowana jako sprzedaż przede wszystkim Towarów lub produkcji w toku, wycofanych przez Kupującego).
7.2. Kupujący ma w każdym czasie prawo rozwiązać Umowę lub Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym w drodze wypowiedzenia dokonanego w formie pisemnej pod rygorem nieważności doręczonego Sprzedawcy. W związku z rozwiązaniem Umowy Sprzedawca nie będzie podnosił żadnych roszczeń przeciwko Kupującemu w przypadku, gdy:
7.2.1. Sprzedawca dopuści się ciężkiego naruszenia któregokolwiek postanowienia Umowy; lub
7.2.2. wobec Sprzedawcy zachodzą przesłanki do ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację jego majątku lub postępowania restrukturyzacyjnego; lub
7.2.3. podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu Sprzedawcy lub sąd orzeknie wyrokiem o rozwiązaniu Sprzedawcy; lub
7.2.4. Sprzedawca zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub istnieje takie zagrożenie; lub
7.2.5. sytuacja finansowa Sprzedawcy ulegnie pogorszeniu w takim stopniu, że zdaniem Xxxxxxxxxx, zagraża to możliwości właściwej realizacji przez Sprzedawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy; lub
7.2.6. Kupujący ma uzasadnione obawy, że zajdą którekolwiek z powyższych okoliczności w stosunku do Sprzedawcy i odpowiednio powiadomi o tym Sprzedawcę; lub
7.2.7. dojdzie do przejęcia kontroli nad Kupującym lub Sprzedawcą. Dla celów niniejszego zapisu ,„przejęcie kontroli” rozumie się w sposób ustalony w art. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
7.2.8. Sprzedawca dokona sprzedaży lub innego rozporządzenia Prawami Własności Intelektualnej lub przedmiotami wykonującymi takie prawa; lub
7.2.9. Sprzedawca naruszy swoje obowiązki określone w Umowie, w inny sposób niż wskazany w punkcie (i) powyżej, a w przypadku gdy naruszenie to można naprawić, naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 15 dni od dnia powiadomienia Sprzedawcy przez Kupującego o takim naruszeniu.
7.3. Rozwiązanie Umowy, niezależnie od przyczyn, nie będzie uchybiać prawom i obowiązkom Kupującego powstałym przed tym rozwiązaniem. Postanowienia, z których wynika, że obowiązują także po rozwiązaniu Umowy (nawet jeżeli nie zostało to wyrażone wprost) pozostaną w mocy po rozwiązaniu Umowy.
8. ZABEPIECZENIE I UBEZPIECZENIE
8.1. Sprzedawca naprawi wszelkie Szkody wyrządzone Kupującemu, w szczególności w związku z (i) wadliwym wykonaniem lub jakością Towarów lub innym istotnym naruszeniem Umowy; (ii) wszelkimi naruszeniami Praw Własności Intelektualnej wynikającymi z zakupu, sprzedaży lub użytkowania Towarów, chyba że takie roszczenie wynika ze ścisłego stosowania się przez Sprzedawcę do specyfikacji lub projektu dostarczonego przez Kupującego; (iii) roszczeniami wniesionymi wobec Kupującego z tytułu wszelkiej Szkody poniesionej przez pracowników lub przedstawicieli Kupującego lub przez jakichkolwiek klientów lub osoby trzecie w
zakresie, w jakim taka Szkoda została spowodowana, dotyczy lub wynika z Towarów; oraz (iv) wszelkimi działaniami lub zaniechaniami Sprzedawcy, jego pracowników, przedstawicieli lub podwykonawców przy dostawie i montażu Towarów oraz wykonaniu wszelkich usług stanowiących część Towarów lub wszelkich innych usług, chyba że Szkody te wynikają bezpośrednio z niedbalstwa Kupującego.
8.2. Sprzedawca wykupi ubezpieczenie i będzie utrzymywać ciągłość ochrony ubezpieczeniowej u renomowanego ubezpieczyciela w zakresie swojej działalności związanej z zobowiązaniami wynikającymi z Umowy oraz odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny na sumę gwarancyjną w wysokości co najmniej 1 mln PLN na każde zdarzenie, przy czym liczba zdarzeń jest nieograniczona. Sprzedawca będzie na żądanie Kupującego przedstawi odpowiednią polisę potwierdzającą zawarcie przedmiotowej umowy ubezpieczenia.
8.3. Żadna ze stron nie wyłącza ani nie ogranicza swej odpowiedzialności z tytułu uszkodzeń ciała, śmierci lub z tytułu oszustwa lub niezgodnego z prawdą oświadczenia.
9. CENA
9.1. Cena Towarów będzie wskazana w Zamówieniu (lub Warunkach Specjalnych) i nie będzie obejmować obowiązującego podatku VAT (który będzie płatny przez Kupującego wyłącznie po otrzymaniu prawidłowej faktury VAT); Cena będzie obejmować wszelkie opłaty z tytułu pakowania, przewozu, ubezpieczenia i Dostawy oraz wszelkie cła, podatki lub należności poza podatkiem VAT, zgodnie z odpowiednim Zamówieniem lub Warunkami Specjalnymi.
9.2. Strony mogą ustalić, że Kupujący będzie uprawniony do rabatu z tytułu terminowej zapłaty lub zakupów określonej ilości Towarów.
9.3. Jeśli Sprzedawca prowadzi działalność bądź ma swą siedzibę, bądź jeśli Umowa jest wykonywana (w całości lub w części) w państwie strefy euro (na dzień zawarcia niniejszej Umowy) („Kraj Strefy Euro”), bądź Umowa przewiduje zapłatę w EUR, wówczas Kupujący może spełnić swoje zobowiązania w zakresie zapłaty w drodze dokonania wpłaty w GBP lub USD (wedle wyboru Kupującego) na rachunek bankowy prowadzony dla Sprzedawcy, wyłącznie w przypadku, gdy (i) Kraj Strefy Euro opuści strefę euro i wprowadzone zostaną mechanizmy kontroli wymiany walut, które będą zabraniać Kupującemu spełnienie swych zobowiązań w EUR; lub (ii) euro przestanie istnieć jako waluta.
9.4. Jeśli zastosowanie znajdą postanowienia ust. 9.3, a Kupujący dokona zapłaty na rzecz Sprzedawcy w GBP/USD na rachunek bankowy, obowiązującym kursem przeliczenia będzie średni kurs wymianyEUR na GBP/USD (odpowiednio) podawany w gazecie Financial Times w okresie sześciu (6) miesięcy kończącym się w dniu, w którym wystąpiły zdarzenia określone w ust. 9.3(i) i 9.3(ii).
9.5. Jeśli Xxxxxx nie otrzyma jakiejkolwiek bezspornej kwoty należnej od drugiej Strony na podstawie Umowy w terminie wymagalności, wówczas będzie mieć prawo do naliczenia odsetek za opóźnienie od tej kwoty w wysokości 3 %, naliczanych od dnia, gdy kwota stała się wymagalna, do dnia zapłaty pełnej kwoty.
10. ZAPŁATA
10.1. Sprzedawca będzie doręczać faktury Kupującemu w wersji elektronicznej. Strony mogą się umówić na doręczanie faktur w wersji papierowej. Każda faktura i list przewozowy będą wskazywać numer Zamówienia i oznaczenia Towarów.
10.2. Kupujący będzie zobowiązany, za wyjątkiem przypadku gdy kwestionuje zasadność faktury, w tym zgłasza reklamację, lub faktura zostanie wystawiona w sposób nieprawidłowy (niezgodnie z przepisami lub zawiera błędy), dokonywać zapłaty za Towary w terminie 60 dni od dnia doręczenia faktury lub w innym terminie wyraźnie ustalonym przez strony.
10.3. Bez uszczerbku dla innych praw czy środków ochrony prawnej, Kupujący zastrzega sobie prawo dokonania potrącenia kwot należnych w danej chwili od Sprzedawcy z wszelkimi kwotami płatnymi przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy na mocy Umowy.
11. DOSTAWA / PRZYJĘCIE / WYKONANIE
11.1. Dostawa Towarów zostanie dokonana przez Sprzedawcę zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu. O ile Kupujący nie określił w Zamówieniu inaczej, Kupujący nie jest zobowiązany do odbioru Towarów dostarczonych poza określonymi terminami i godzinami pracy.
11.2. Kupujący ma prawo nie przyjąć Towaru, jeśli zostanie on dostarczony: (i) w terminie innym niż określony w Zamówieniu; (ii) w ilościach innych niż określone w Zamówieniu; lub (iii) z naruszeniem Zamówienia, w tym niniejszych Warunków. Nieprzyjęcie Towaru nie narusza praw Kupującego do dochodzenia odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Zamówienia lub Umowy.
11.3. Do każdej Dostawy należy dołączyć w widocznym miejscu list przewozowy wskazujący nazwę Sprzedawcy, numer Zamówienia i numer magazynowy Sprzedawcy. W przypadku, gdy zgodnie z Warunkami Specjalnymi należy przekazać również inne dokumenty (na przykład, świadectwo analizy produktu, numer partii producenta lub inne dokumenty produkcyjne w celu identyfikacji), zostaną one przekazane zgodnie z tymi warunkami. Wszelkie koszty poniesione z tytułu opóźnienia lub braku tych dokumentów ponosi Sprzedawca.
11.4. Niezależnie od ust. 11.2 Sprzedawca zobowiązany jest, na żądanie Kupującego, do wystawienia odpowiednich certyfikatów, atestów lub innych świadectw czy zapewnień.
11.5. O ile nie uzgodniono na piśmie inaczej, Kupujący nie będzie zobowiązany do zwrotu opakowania lub materiałów opakowaniowych. Jeśli Towary objęte jednym Zamówieniem mają zostać dostarczone partiami, o ile Kupujący nie postanowił inaczej, Zamówienie należy potraktować jako jedną Umowę.
11.6. Bez wpływu na odpowiedzialność Sprzedawcy, Sprzedawca zobowiązany jest niezwłocznie zgłaszać Kupującemu wystąpienie wszelkich zdarzeń, na które ma wpływ lub które pozostają poza jego kontrolą, a które prawdopodobnie mają wpływ na dostawę Towarów.
11.7. Sprzedawca jest odpowiedzialny za odpowiednie opakowanie Towarów zgodnie z ich właściwościami.
11.8. Przy dostawie, przed odbiorem Towarów Kupujący może zbadać dostarczone Towary poprzez pobranie i zbadanie próbek Towarów. Po akceptacji przez Kupującego próbek Towarów Strony sporządza się pisemny protokół potwierdzający odbiór Towarów.
12. ODPOWIEDZIALNOŚĆ
12.1. Ryzyko związane z Xxxxxxxx przechodzi na Kupującego z momentem odbioru Towarów.
12.2. Sprzedawca niezwłocznie zawiadomi Kupującego, jeżeli poweźmie wiadomość o:
12.2.1. wadzie dostarczonych Towarów;
12.2.2. okolicznościach dotyczących procesu produkcyjnego Sprzedawcy, mogących mieć wpływ na jakość Towarów, w tym stwierdzonych w procesie produkcyjnym (także u poddostawców Sprzedawcy) zanieczyszczeniach, pasożytach lub innych czynnikach chorobotwórczych,
12.2.3. innych okolicznościach niż wskazane w punkcie b) powyżej dotyczących Sprzedawcy, które mogą wpłynąć negatywnie na dobre imię Kupującego lub renomę jego produktów,
12.2.4. okolicznościach, mogących skutkować obowiązkiem wycofania z rynku produktów Kupującego wytworzonych z Towarów.
12.3. W przypadku obowiązku wycofania z rynku produktów Kupującego wytworzonych z Towarów, Sprzedawca zobowiązują się ściśle współpracować z Kupującym w celu przeprowadzenia wycofania z rynku produktów Kupującego w sposób możliwie najmniej naruszający interesy Kupującego, w szczególności udzielać Kupującemu wszelkich potrzebnych informacji, konsultować z Kupującym treść informacji ujawnianych osobom trzecim lub publicznie, a mogących mieć wpływ na działalność Sprzedawcy, współpracować z właściwymi organami administracji publicznej itp.
12.4. W przypadku obowiązku wycofania z rynku produktów Kupującego wytworzonych z Towarów z powodu wad tych Towarów, Sprzedawca naprawi poniesioną przez Kupującego w związku z tym szkodę, niezależnie od tego, czy Sprzedawca ponosi winę za wady dostarczonych Towarów. W szczególności Sprzedawca pokryje wszelkie koszty związane z całym procesem wycofywania produktów Kupującego z rynku.
12.5. Sprzedający niniejszym zgadza się zabezpieczyć, bronić i chronić Kupującego i którykolwiek z jego Podmiotów stowarzyszonych oraz ich odpowiednich urzędników, dyrektorów, pracowników, agentów i podwykonawców przed wszelkimi Roszczeniami wniesionymi przez stronę trzecią wynikającymi z Umowy lub Zamówieniami lub z nimi związanymi, nawet jeśli roszczenie zostało rzekomo spowodowane rażącym niedbalstwem lub umyślnym naruszeniem.
12.6. Sprzedający niezwłocznie powiadomi Kupującego o każdym takim roszczeniu i będzie współpracował z Kupującym w obronie Roszczenia. Przyjęcie przez Kupującego płatności za dostarczone Towary lub przyjęcie Usług będzie interpretowane jako zrzeczenie się zgodnie z niniejszą klauzulą.
13. SIŁA WYŻSZA
13.1. Jeżeli wykonanie jakiegokolwiek zobowiązania przez którąkolwiek ze Stron zostanie uniemożliwione, utrudnione, opóźnione lub w inny sposób stanie się niewykonalne z powodu siły wyższej, Strona ta doręczy pisemne powiadomienie drugiej Strony w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych od jego wystąpienia, a ponadto przedstawi drugiej Stronie dowody potwierdzające takie zdarzenie w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych.
13.2. Strona powołująca się na zdarzenie siły wyższej jest uprawniona do zawieszenia wykonywania swoich zobowiązań na czas jej trwania. Strona powołująca się na zdarzenie siły wyższej powiadomi drugą Stronę o jego zaprzestaniu w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych od jego zakończenia.
13.3. Jeżeli zdarzenie siły wyższej trwa dłużej niż sześćdziesiąt [60] dni kalendarzowych, każda ze Stron ma prawo do rozwiązania Umowy lub Zamówienia poprzez doręczenie drugiej stronie pisemnego trzydziestu [30] zawiadomień kalendarzowych.
13.4.Kupujący zastrzega sobie prawo odroczenia terminu dostawy lub zapłaty bądź odstąpienia od Umowy, lub zredukowania ilości zamówionych Towarów, jeśli prowadzenie przez niego działalności stało się niemożliwe lub utrudnione z powodu Siły Wyższej. W takim przypadku Kupujący nie będzie odpowiadał wobec Sprzedawcy z powodu niewykonania lub niewłaściwego wykonania Umowy.
14. ŚRODKI OCHRONY PRAWNEJ
14.1. Kupujący może stosować każdy ze wskazanych poniżej środków, w tym wszystkie łącznie, o ile możliwe jest ich kumulatywne stosowanie. Bez wpływu na wszelkie inne prawa lub środki przysługujące Kupującemu na podstawie ogólnych przepisów, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Sprzedawcę, Kupujący będzie uprawniony do skorzystania z następujących środków ochrony prawnej wedle swego wyboru, niezależnie od tego, czy jakakolwiek część Towarów została odebrana przez Kupującego:
14.1.1. Kupujący może odebrać Towary;
14.1.2. Kupujący może odstąpić od Umowy lub Zamówienia Zakupu w odniesieniu do Towarów, które nie zostały dostarczone w terminie lub odstąpić od całej Umowy, w tym niezrealizowanych jeszcze Zamówień; prawo odstąpienia Kupujący może wykonać w terminie 21 dni od upływu umówionego terminu dostawy, ale nie później do dnia ich faktycznej dostawy;
14.1.3. Kupujący może wyznaczyć Sprzedawcy termin na dokonanie na jego koszt naprawy Towarów lub dostarczenia Towarów zamiennych pozbawionych wady i przeprowadzenie innych niezbędnych prac w celu realizacji postanowień Umowy w terminie określonym przez Kupującego;
14.1.4. Kupujący może przeprowadzić na koszt i ryzyko Sprzedawcy wszelkie niezbędne prace, aby Towary były zgodne z Umową, w tym zakupić nowe Towary od innego dostawcy;
14.1.5. Kupujący może żądać odszkodowania za Szkody, poniesione w konsekwencji naruszenia Umowy przez Sprzedawcę;
14.1.6. zażądać umożliwienia zbadania Produktów przed dostawą na terenie zakładu Sprzedawcy.
14.2. W celu uniknięcia wątpliwości Kupujący i Sprzedawca uznają, że powyższe środki ochrony prawnej przysługują Kupującemu niezależnie od jego uprawnień w przypadku naruszenia Umowy wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
15. CESJA I PODWYKONAWSTWO
Kupujący ma prawo dokonać przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy lub zlecenia jej wykonania w całości lub w części jakiejkolwiek osobie fizycznej, osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Sprzedawca nie dokona przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy w całości lub w części ani nie zleci podwykonawcy produkcji ani dostawy żadnych Towarów, które mają zostać dostarczone na mocy niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, przy czym w przypadku, gdy Sprzedawca zleci podwykonawcy wykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy, za zgodą Kupującego lub bez niej, Sprzedawca będzie odpowiadać za produkcję lub dostawę tak jakby Sprzedawca sam wyprodukował lub dostarczył Towary. Postanowienia art. 429 kodeksu cywilnego nie stosuje się.
16. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
16.1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, dane osobowe przedstawicieli prawnych Stron niniejszej Umowy lub innych osób, które działają w imieniu każdej ze Stron i które są przekazywane drugiej Stronie w celu wykonania niniejszej Umowy, będą przetwarzane i włączane do baz danych Strony otrzymującej, wyłącznie w celu wykonania, zarządzania i kontroli Umowy lub Zamówienia oraz wypełniania obowiązków prawnych każdej ze Stron. Strony mogą również ujawnić stosowne dane spółkom ze swojej grupy, jeśli jest to konieczne do wykonania Umowy lub Zamówienia. Przetwarzanie tych danych jest wymagane, a uzasadnioną podstawą tego przetwarzania jest to, że dane są wymagane do wykonania i wykonania niniejszej Umowy oraz do wypełnienia obowiązków prawnych.
16.2. Osoby, których dane dotyczą, mogą skorzystać ze swoich praw dostępu, sprostowania, usunięcia i sprzeciwu (a także innych praw uznanych przez obowiązujące przepisy od czasu do czasu) na piśmie przed inspektorem ochrony danych Strony otrzymującej pod adresami podanymi w nagłówku niniejszego dokumentu. Osoby, których dane dotyczą, mogą złożyć wszelkie roszczenia lub wnioski związane z ich prawami do ochrony danych do właściwego organu ochrony danych. Dane osobowe będą przechowywane przez Strony w okresie obowiązywania Umowy, a następnie przez pięć lat lub, wyjątkowo, przez okres, w którym jakakolwiek odpowiedzialność może wynikać z prawnego lub umownego zobowiązania mającego zastosowanie do Stron.
16.3. Zanim którakolwiek ze Stron ujawni jakiekolwiek dane osobowe drugiej Xxxxxxx, musi uprzednio poinformować osoby, których dane dotyczą, o treści niniejszej klauzuli i spełnić wszelkie inne wymogi, które mogą mieć zastosowanie do zgodnego z prawem ujawnienia danych Stronie otrzymującej, tak aby Strona ta nie była zobowiązana do podjęcia żadnych dodatkowych czynności wobec osoby, której dane dotyczą.
17. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
17.1. W celu uniknięcia wątpliwości strony uznają, iż niepodjęcie przez Kupującego żadnej czynności w przypadku naruszenia Umowy przez Sprzedawcę nie oznacza zrzeczenia się przez Kupującego prawa powoływania się na to naruszenie w terminie późniejszym.
17.2. Wszelkie zmiany do Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
17.3. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień Umowy pozostaje bez wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień Umowy. W takim wypadku strony podejmą negocjacje w celu dostosowania nieważnego lub bezskutecznego postanowienia do norm prawa powszechnie obowiązującego.
17.4. Na gruncie Umowy za formę równoważną z formą pisemną rozumie się wiadomość e-mail.
17.5. Zawiadomienia wysłane na adres siedziby drugiej strony będą uważane za skutecznie doręczone.
17.6. Każda ze stron przyjmuje do wiadomości, że może mieć dostęp i zapoznać się z informacjami poufnymi dotyczącymi działalności gospodarczej lub spraw drugiej strony a, w przypadku Sprzedawcy, Prawami Własności Intelektualnej do Własności Kupującego (łącznie „Informacje Poufne”). Każda ze stron w szczególności zobowiązuje się, że zachowa wszelkie Informacje Poufne w poufności i nie będzie ich wykorzystywać w jakimkolwiek celu poza realizacją niniejszej Umowy, a bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony nie będzie ich ujawniać, bezpośrednio lub pośrednio, żadnym osobom trzecim. Ograniczenie to nie dotyczy przypadków gdy i) informacje te są publicznie znane, lub ii) zażąda ich odpowiedni organ państwowy upoważniony do ich uzyskania.
17.7. W przypadku, gdy Sprzedawca przekaże Kupującemu Informacje Poufne, Sprzedawca zgadza się, że Kupujący może przekazać takie informacje osobom trzecim pod warunkiem zobowiązania ich do zachowania poufności.
17.8. W celu uniknięcia wątpliwości strony wyraźnie wskazują, że ich celem nie jest ustanowienie spółki cywilnej, konsorcjum ani powstanie pomiędzy nimi stosunku pracy lub zawarcie umowy agencji.
17.9. Sprzedawca nie będzie korzystać z firmy, nazwy lub innego oznaczenia Kupującego dla celów reklamowych bez jego zgody.
17.10. W przypadku sporów wynikających z niniejszej Umowy lub w związku z nią, każda ze stron może zażądać, aby strony podjęły próbę jego rozwiązania najpierw w drodze negocjacji pomiędzy należycie upoważnionymi przedstawicielami każdej ze stron. Jeśli strony nie rozwiążą sporu w terminie 21 dni od dnia rozpoczęcia negocjacji, każda ze stron może wszcząć odpowiednie postępowanie sądowe.
17.11. Niniejsze warunki zostały sporządzone w polskiej i angielskiej wersji językowej. W przypadku rozbieżności wiążąca będzie polska wersja językowa.
18. ZASADY ETYKI W PROWADZENIU DZIAŁALNOŚCI, PRZESTRZEGANIE ZASAD ANTYKORUPCYJNYCH I DOTYCZĄCYCH SANKCJI
18.1. Zgodnie ze zobowiązaniem Kupującego do stosowania w działalności zrównoważonych i etycznych praktyk, Kupujący oświadcza i zapewnia, że w związku z jakąkolwiek kwestią wynikającą z jakiejkolwiek Umowy lub zgodnie z jakąkolwiek Umową, będzie on (i) chronić prawa swoich pracowników, w tym poprzez zapewnienie warunków pracy zgodnych z zasadami bhp, wolności zrzeszania się, wypłaty płac, nieprzekraczania godzin pracy, niestosowania dyskryminacji, zakazu surowego lub niehumanitarnego traktowania oraz niekorzystania z pracy dzieci; (ii) zapewniać funkcjonowanie programów zarządzania kwestiami ochrony środowiska; (iii) nie będzie oferować, obiecywać, przekazywać żadnym osobom, klientom czy dostawcom ani przyjmować od nich żadnych niewłaściwych korzyści finansowych i/lub innych niewłaściwych korzyści; ani (iv) nie będzie dokonywać ani oferować, bezpośrednio lub pośrednio, żadnych korzyści finansowych, prezentów czy innych korzyści osobom pełniącym funkcje publiczne z zamiarem wywarcia na nie wpływu i uzyskania lub zachowania korzyści w prowadzeniu działalności gospodarczej.
18.2. Ponadto, Kupujący będzie:
(i) przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów prawa i innych regulacji dotyczących przeciwdziałaniu korupcji (łącznie zwanych „Istotnymi Wymogami”);
(ii) posiadać i stosować przez cały okres obowiązywania niniejszej umowy własną politykę i procedury w celu zapewnienia przestrzegania Istotnych Wymogów oraz je egzekwować w odpowiednich przypadkach;
(iii) na żądanie Sprzedawcy, wydawać Sprzedawcy pisemne zaświadczenie podpisane przez członka organów Kupującego dotyczące przestrzegania postanowień niniejszego ustępu przez Kupującego i wszelkie osoby z nim związane. Na potwierdzenie powyższego Kupujący będzie przedstawiać zasadnie żądane dokumenty; oraz
(iv) niniejszym zapewnia, że on sam ani żadna ze spółek jego grupy kapitałowej nie jest Osobą Objętą Sankcjami, ich udziały/akcje nie są w posiadaniu tej Osoby ani nie są oni przez taką Osobę kontrolowani, oraz że żaden członek organów, posiadacz akcji lub udziałów reprezentujących ponad 10% kapitału zakładowego Kupującego nie jest Osobą Objętą Sankcjami.
18.3. Dla celów postanowień ust. 17.2(d), „Osoba Objęta Sankcjami” oznacza wszelkie osoby, organizacje lub statki (i) wskazane na liście podmiotów i osób objętych sankcjami z wykazu SDN (Specially Designated Persons and Blocked Persons) urzędu Office of Foreign Assets Control (OFAC) lub dowolnej liście osób wydanej na mocy Przepisów dotyczące Sankcji Gospodarczych (Economic Sanctions Law) innego państwa (w tym państwa Unii Europejskiej); (ii) które są lub wchodzą w skład rządu Terytorium Objętego Sankcjami;
(iii) należące do lub kontrolowane przez którykolwiek z powyższych podmiotów lub działające w ich imieniu;
(iv) znajdujące się na terenie lub działające z Terytorium Objętego Sankcjami; lub (v) stosuje się do nich Przepisy dotyczące Sankcjach Gospodarczych. „Przepisy dotyczące Sankcji Gospodarczych” oznaczają wszelkie przepisy prawa, regulacje dotyczące sankcji gospodarczych lub finansowych zarządzanych przez OFAC, Departament Stanu USA, Organizację Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską lub jakiekolwiek jej państwo członkowskie bądź inny krajowy organ ds. sankcji gospodarczych. „Terytorium Objęte Sankcjami” oznacza jakiekolwiek państwo lub inne terytorium, na które nałożone zostało ogólne embargo w zakresie eksportu lub importu bądź embargo finansowe lub inwestycyjne na mocy Przepisów dotyczących Sankcji Gospodarczych.
19. PRAWO WŁAŚCIWE
Do Umowy i wszelkich sporów wynikających z niej lub w związku z nią, o charakterze umownym lub pozaumownym, stosuje się prawo polskie i zgodnie z nim Umowa będzie interpretowana oraz strony nieodwołalnie poddają się wyłącznej jurysdykcji sądów polskich, a sądem właściwym do rozpoznania ww. sporów będzie sąd miejscowo właściwy dla siedziby Kupującego.
GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE OF
AB NEO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
In these terms and conditions:
Buyer means AB NEO Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Bruszczewo at Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxx, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court Poznań – Nowe Miasto and Wilda in Poznań, IX Commercial Department of the National Court Register under KRS number: 0000751464, REGON: 381471916, NIP: 5252765414, share capital PLN 30,005,000.
Agreement means a single contract for the sale and/or delivery of the Goods concluded by the Buyer and the Seller on these terms and conditions, (if any) Special Conditions, other standard commercial terms and conditions that the parties agree to apply and in accordance with the Purchase Order. In the event of a conflict between these terms, the order in which they apply will be as follows: (i) Special Terms, (ii) these Terms, (iii) Purchase Order.
Intellectual Property Rights means intellectual property rights, including in particular patents, rights to inventions, trademarks, rights to confidential information (including know-how and trade secrets), copyrights, design rights (and any similar or related rights existing anywhere in the world, whether registered or not and regardless of the application for protection, to materials, equipment, tools, dies, stencils, drawings, concepts, ideas, studies, specifications, data and software, in each case, in any jurisdiction worldwide.
Damage(s) means the loss suffered by the injured party (damnum emergens) and the benefits that could have been obtained if the damage had not been caused to him (lucrum cessans), in particular any loss, loss of profits, claims, liabilities, expenses, compensation, incurred or payable, whether arising directly or indirectly, including expenses and costs of proceedings, costs of legal and other professional services incurred as a result of the breach of the Agreement.
Purchase Order means a single, numbered purchase order placed by the Buyer in writing, by e-mail or phone under these terms or any Special Conditions, or multiple purchase orders placed by the Buyer in connection with a given Agreement.
Force Majeure – means an extraordinary external event, the occurrence and consequences of which cannot be predicted or prevented, in particular extraordinary actions of natural forces, such as hurricane, earthquake, flood and war, riots, radioactive contamination, pandemic, epidemic or any other similar act of laws, strike and legislative action of the authorities or other situations resulting in the impossibility of performing the contracts to which these General Terms and Conditions of Sale apply.
Seller means a natural person, legal person or organizational unit to which the law grants legal capacity, selling Goods.
Goods means any Goods, materials, goods specified in the Purchase Order as amended.
Special Conditions means (if any) terms and conditions communicated to the Seller in writing or by e-mail, including in particular any product specifications and/or quality requirements with which the Goods must comply, as well as internal terms and conditions and policies established by the Buyer applicable at the Buyer's premises (e.g. delivery regulations).
2 GENERAL PROVISIONS
2.1 These general terms and conditions of sale apply to Contracts for the purchase of Goods concluded by the Buyer.
2.2 These terms and conditions are the only terms on which the Buyer is prepared to enter into contracts with the Seller and to which the Contract will be subject to the complete exclusion of all other terms, including the Seller's terms, whether express or implied (except for the terms imposed by law or by any prior representation made by the Buyer to the Seller, which form an integral part of this document). The submission by the Seller of a response to the Buyer's offer, aimed at its acceptance, but containing additional or different conditions from these terms and conditions (regardless of whether they substantially change these terms and conditions or not) shall not be considered as acceptance of the offer, but as a new offer of the Seller, which requires express acceptance by the Buyer in order for the Agreement to be concluded.
2.3 Any arrangements made by the Parties prior to the conclusion of the Agreement, and not confirmed therein, do not form part of the Agreement.
2.4 If, after the conclusion of the Agreement of which these general terms and conditions of purchase are part of, further contracts of purchase of Goods are concluded between the Seller and the Buyer, without reference to any conditions of purchase, such concluded contract shall be deemed to be subject to these general terms and conditions of purchase.
2.5 The Buyer reserves the right to change these general terms and conditions of purchase. In the case referred to in clause 2.5, the Buyer shall notify the Seller of these changes and shall immediately deliver to the Seller the amended content of the general terms and conditions of purchase. If the Seller does not agree to the amended content of the general terms and conditions of purchase, it may terminate the Agreement at the earliest notice period.
2.6 The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, signed in Vienna on 11.04.1980, does not apply to the concluded Agreements.
2.7 Any Order for the purchase of Goods placed by the Buyer with the Seller shall be considered as an offer of the Buyer for the purchase of Goods under the conditions specified in the Agreement. Any offers made under the Purchase Order by the Buyer, in the event that Purchase Orders for the same or similar Goods have been placed by the Buyer with the Seller in the past, shall be deemed to have been accepted by the Seller, unless (in the event that the Seller has not already committed to provide the Goods in the future) the Seller sends to the Buyer in writing under pain of nullity a notice of rejection of the offer within five days from the date, place a purchase order. No Order shall be binding on the Buyer until it has been assigned an Order Number.
2.8 No terms contained in or provided with the Seller's quotation, acknowledgement of receipt of the Purchase Order or acceptance of the Purchase Order, specification or similar document shall form part of the Agreement and the Seller waives the right to invoke these terms in its relationship with the Buyer.
2.9 The Buyer may provide non-binding forecasts of its likely demand for the Goods ("Forecasts"). Notwithstanding any Forecast, Seller shall execute all Purchase Orders placed by Buyer in accordance with the binding Agreement. The Seller may submit objections to the presented Forecasts to the Buyer, indicating that it will not be able to implement them within the time expected by the Buyer However, the Seller is obliged to accept the Order placed by the Buyer in accordance with the previously presented Forecast, if he has not previously raised any objections to this Forecast.
2.10 Deliveries of Goods other than those covered by the Purchase Order may be returned to the Seller at his expense and risk.
3 CHANGES
These terms and conditions apply to all purchases of the Buyer, and deviations from these conditions will be effective if expressly agreed in writing under pain of nullity and signed by a duly authorized representative of the Buyer. A derogation from these general terms and conditions of purchase may not be made by implication.
4 SPECIFICATION, DESCRIPTION, SAMPLES AND INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
4.1 The Goods shall conform to the specifications, drawings, samples or other descriptions of the Goods contained or mentioned in the Purchase Order or otherwise delivered to the Seller by the Buyer. All Intellectual Property Rights in works commissioned by the Buyer or developed by the Seller for the execution of the Purchase Order, used by the Seller, in particular to manufacture the Goods (collectively, the "Buyer's Property") shall be the exclusive property of the Buyer. Seller agrees not to use or disclose any such specifications, descriptions or samples or any such Intellectual Property Rights unless necessary for the performance of its obligations under the Agreement.
4.2 Machines, equipment, subassemblies and safety devices delivered by the Seller must have: (i) a declaration of EU conformity with harmonized standards, specifications and EU directives (in Polish); (ii) if required by law, durable marking with the CE symbol (does not apply to safety devices); and (iii) operational and technical documentation (DTR) prepared in Polish.
4.3 The Seller shall hold all Property of the Buyer with due diligence, at its own risk, with insurance of its full replacement value against all risks, until returned to the Buyer. The Seller is obliged not to dispose of any part of it in a manner other than in accordance with the written instructions of the Buyer.
4.4 The Seller shall take all steps and draw up all documents required by the Buyer in order to transfer to him all the Intellectual Property Rights referred to in section 4.1 above.
5 QUALITY
5.1 The Goods shall (i) be made by suitably qualified and trained personnel, with due care and of such high quality as the Buyer may reasonably expect from the Seller; (ii) useful for the purpose indicated by the Seller or brought to the attention of the Seller or the purpose for which the Goods are usually used; (iii) have the best possible design and durability, the best quality, materials and workmanship, be free from defects and defects (in terms of design, materials or workmanship) and comply in all respects with the Purchase Order and Special Conditions and any specifications or designs or samples provided to the Seller by the Buyer or of which the Buyer has notified the Seller. The Goods will comply with all laws and other requirements regarding the manufacture, sale or operation of the Items, including those applicable in the country into which the Goods will be imported as part of the Delivery, including any applicable data protection laws, and the Seller will comply with the above laws and requirements.
5.2 If the Buyer finds that the Goods do not comply or are likely not to comply with the Purchase Order or any specifications or designs or samples provided to the Seller by the Buyer or the Seller's assurances, the Buyer shall inform the Seller thereof and the Seller shall immediately take the necessary measures to ensure such conformity; in addition, the Buyer shall be entitled to request the Seller to examine the remaining Goods, delivered together with the Products in which defects or non-conformities have been found, at the expense of the Seller, in the presence of the Buyer.
5.3 Notwithstanding the foregoing inspections or examinations, the Seller shall be fully responsible for the Items and any such inspection or examination shall not limit or otherwise affect the Seller's obligations under the Agreement.
5.4 In the event that any of the Goods does not comply with the provisions of paragraph 5.1, the Buyer shall be entitled to one or more of the remedies listed in paragraph 14 or available to it under the general provisions of its choice, and all such rights and remedies shall be jointly vested in the Buyer.
6 WARRANTIES
6.1 The Seller ensures that the Goods comply with the provisions of paragraph 5.1.
6.2 In addition, the Seller warrants that it will act in accordance with the Buyer's Code of Ethics made available to the Seller.
7 TERMINATION
7.1 The Buyer has the right to withdraw the Purchase Order in respect of all or only part of the Goods by notifying the Seller at any time before the Delivery, in which case the Buyer shall only be obliged to pay to the Seller the value of production in progress to the extent relating to the delivery of these Goods, up to the maximum price of the Goods for which the Buyer has exercised the right of withdrawal, minus the amount obtained by the Seller from the sale of these Goods or work in progress (for these purposes, any sale of the Goods made by the Seller to third parties will be treated as a sale primarily of the Goods or work in progress, withdrawn by the Buyer).
7.2 The Buyer has the right to terminate the Agreement at any time with immediate effect by way of notice made in writing under pain of nullity delivered to the Seller. In connection with the termination of the Agreement, the Seller shall not raise any claims against the Buyer if:
7.2.1 the Seller commits a serious breach of any provision of the Agreement; or
7.2.2 there are grounds for declaring bankruptcy against the Seller, including liquidation of its assets or restructuring proceedings; or
7.2.3 a resolution on the dissolution of the Seller is adopted or the court will rule on the dissolution of the Seller; or
7.2.4 The Seller ceases to conduct business activity or there is such a threat; or
7.2.5 the financial situation of the Seller deteriorates to such an extent that, in the opinion of the Buyer, it threatens the Seller's ability to properly perform its obligations under the Agreement; or
7.2.6 the Buyer has reasonable grounds to fear that any of the above circumstances will arise in relation to the Seller and will notify the Seller accordingly; or
7.2.7 control over the Buyer or the Seller is taken over. For the purposes of this provision, "acquisition of control" shall be understood in the manner set out in Article 4 point 4 of the Act of 16 February 2007 on competition and consumer protection; or
7.2.8 the Seller sells or otherwise disposes of the Intellectual Property Rights or objects incorporating such rights; or
7.2.9 The Seller shall breach its obligations under the Agreement in a manner other than as indicated in clause (i) above, and if such breach can be remedied, the breach shall not be remedied within 15 days from the date on which the Buyer notifies the Seller of such breach.
7.3 Termination of the Agreement, for whatever reason, shall not prejudice the rights and obligations of the Buyer arising prior to such termination. The provisions that apply even after the termination of the Agreement (even if not expressly expressed) will remain in force after the termination of the Agreement.
8 INSURANCE
8.1 The Seller shall repair any Damage caused to the Buyer, in particular in connection with (i) defective workmanship or quality of the Goods or other material breach of the Agreement; (ii) any infringement of Intellectual Property Rights resulting from the purchase, sale or use of the Goods, unless such a claim arises from the Seller's strict adherence to the specification or design provided by the Buyer; (iii) claims brought against the Buyer for any Damage suffered by employees or agents of the Buyer or by any customers or third parties to the extent that such Damage was caused, relates to or results from the Goods; and (iv) any acts or omissions of the Seller, its employees, agents or subcontractors in the delivery and assembly of the Goods and the performance of any services forming part of the Goods or any other services, unless such damages result directly from the negligence of the Buyer.
8.2 The Seller shall purchase insurance and maintain continuity of insurance cover with a reputable insurer in the scope of its activities related to the obligations arising from the Agreement and liability for damage caused by a dangerous product for a guarantee sum of at least PLN 1 million for each event, the number of events being unlimited. The Seller shall, at the request of the Buyer, present an appropriate policy confirming the conclusion of the insurance contract in question.
8.3 Neither party excludes or limits its liability for personal injury, death or fraud or misrepresentation.
9 PRICE
9.1 The price of the Goods will be indicated in the Purchase Order (or Special Conditions) and will not include applicable VAT (which will only be payable by the Buyer upon receipt of a valid VAT invoice); The price will include all packing, carriage, insurance and Delivery charges and any duties, taxes or charges other than VAT, in accordance with the relevant Purchase Order or Special Conditions.
9.2 The Parties may agree that the Buyer will be entitled to a discount for timely payment or purchases of a certain number of Goods.
9.3 If the Seller operates or has its registered office, or if the Agreement is performed (in whole or in part) in a country of the euro area (as at the date of this Agreement) (the "Euro Area Country"), or the Agreement provides for payment in EUR, then the Buyer may meet its payment obligations by making a payment in GBP or USD (at the Buyer's option) to a bank account held for the Seller, only if (i) a Euro Area Country leaves the euro area and exchange controls are put in place that prohibit the Buyer from fulfilling its obligations in euros; or (ii) the euro ceases to exist as a currency.
9.4 If the provisions of clause 9.3 apply and the Buyer makes a payment to the Seller in GBP/USD to a bank account, the applicable conversion rate shall be the average EURP/USD exchange rate (as applicable) quoted in the Financial Times over the six (6) month period ending on the date on which the events referred to in clauses 9.3(i) and 9.3(ii) occurred.
9.5 If a Party does not receive any undisputed amount due from the other Party under the Agreement on the due date, then it shall be entitled to charge default interest on that amount at the rate of 3 %, calculated from the date on which the amount became due until the date of payment of the full amount.
10 PAYMENT
10.1 The Seller shall deliver invoices to the Buyer in an electronic version. The parties may agree to serve paper invoices. Each invoice and bill of lading will indicate the number of the Purchase Order and the designation of the Items.
10.2 The Buyer shall be obliged, except if he disputes the validity of the invoice, including a complaint, or the invoice is issued incorrectly (contrary to the regulations or contains errors), to pay for the Goods within 60 days from the date of delivery of the invoice or within another period clearly agreed by the parties.
10.3 Without prejudice to any other rights or remedies, the Buyer reserves the right to offset the amounts due from the Seller from time to time against any amounts payable by the Buyer to the Seller under the Agreement.
11 DELIVERY / ACCEPTANCE / PERFORMANCE
11.1 The delivery of the Goods will be made by the Seller in accordance with the terms and conditions set out in the Purchase Order. Unless otherwise specified in the Purchase Order, the Buyer is not obliged to collect the Items delivered outside the specified business hours and hours.
11.2 Buyer the right not to accept the Goods if they are delivered: (i) on a date other than that stated in the Order; (ii) in quantities other than those specified in the Order; or (iii) in violation of the Order, including these Terms. The non-acceptance of the Goods does not prejudice Xxxxx’x rights to claim compensation for non-performance or improper performance of the Order.
11.3 To each Delivery, a consignment note indicating the name of the Seller, the number of the Purchase Order and the Seller's stock number must be attached in a visible place. Where, in accordance with the Special Conditions, other documents also need to be submitted (for example, a certificate of product analysis, a manufacturer's batch number or other production documents for identification), they will be provided in accordance with these conditions. Any costs incurred due to the delay or lack of these documents shall be borne by the Seller.
11.4 Notwithstanding paragraph 11.2, the Seller is obliged, at the request of the Buyer, to issue appropriate certificates, attestations or other certificates or warranties.
11.5 Unless otherwise agreed in writing, the Buyer shall not be obliged to return the packaging or packaging materials. If the Goods covered by one Order are to be delivered in batches, unless the Buyer has agreed otherwise, the Order shall be treated as one Contract.
11.6 Without prejudice to the Seller's liability, the Seller shall immediately notify the Buyer of any events beyond its control which are likely to affect the delivery of the Goods.
11.7 The Seller is responsible for the appropriate packaging of the Goods in accordance with their properties.
11.8 Upon delivery, before collecting the Goods, the Buyer may examine the delivered Goods by taking and examining samples of the Goods. After the Buyer accepts the samples of the Party's Goods, a written protocol confirming the receipt of the Goods shall be drawn up.
12 LIABILITY
12.1 The risk associated with the Goods shall pass to the Buyer upon receipt of the Goods.
12.2 The Seller shall immediately notify the Buyer if it becomes aware of:
12.2.1 a defect in the delivered Goods;
12.2.2 circumstances regarding the Seller's production process, which may affect the quality of the Goods, including impurities, parasites or other pathogens found in the production process (also at the Seller's sub-suppliers),
12.2.3 other circumstances than those indicated in point b) above concerning the Seller, which may adversely affect the good name of the Buyer or the reputation of its products,
12.2.4 circumstances that may result in the obligation to withdraw from the market the Buyer's products manufactured from the Goods.
12.3 In the event of an obligation to withdraw from the market the Buyer's products manufactured from the Goods, the Seller undertakes to cooperate closely with the Buyer in order to carry out the withdrawal of the Buyer's products from the market in the manner least possible detrimental to the interests of the Buyer, in particular to provide the Buyer with all necessary information, to consult with the Buyer the content of information disclosed to third parties or publicly, and which may affect the business Vendors, cooperate with competent public administration bodies, etc.
12.4 In the event of an obligation to withdraw from the market the Buyer's products manufactured from the Goods due to defects in these Goods, the Seller shall compensate the damage suffered by the Buyer in connection therewith, regardless of whether the Seller is at fault for the defects in the Delivered Goods. In particular, the Seller shall cover all costs related to the entire process of recalling the Buyer's products from the market.
12.5 The Seller hereby agrees to indemnify, defend and hold the Buyer and any of its Affiliates and their respective officers, directors, employees, agents and subcontractors harmless from any Claim brought by a third party arising out of or connected with the Agreement or the Order(s), even if the claim is alleged to have been caused by gross negligence or wilful misconduct.
12.6 The Seller shall promptly notify the Buyer of any such claim and cooperate with the Buyer in the defence of the Claim. The Buyer’s acceptance of payment for Goods delivered or the acceptance of Services shall be construed as a waiver under this Clause.
13 FORCE MAJEURE
13.1. If the performance of any obligation by either Party is prevented, hindered, delayed or otherwise made impracticable by reason such as, but not limited to Force Majeure, this Party shall serve written notice thereof to the other within seven (7) calendar days from its occurrence and in addition submit supporting evidence of any such event within thirty (30) calendar days to the other Party.
13.2. The Party invoking the Force Majeure event shall be entitled to suspend the fulfillment of its obligations for its duration. The party invoking the Force Majeure event shall notify the other Party of its cessation within seven (7) calendar days from its ending.
13.3. Should the Force Majeure event last more than sixty [60] calendar days, either Party shall be entitled to terminate the Agreement or Order by serving written thirty [30] calendar notice to the other.
13.4. The Buyer reserves the right to postpone the delivery or payment deadline or withdraw from the Agreement, or reduce the number of Items ordered if it has become impossible to conduct business or hindered by Force Majeure or unexpected cost increases or restrictions or delays affecting carriers or the inability or delay in obtaining deliveries of suitable or appropriate materials. In this case, the Buyer shall not be liable to the Seller due to non-performance or improper performance of the Agreement.
14 REMEDIES
14.1 The Buyer may use any of the measures indicated below, including all of them jointly, insofar as they can be applied cumulatively. Without prejudice to any other rights or remedies available to the Buyer under the general provisions, in the event of non-performance or improper performance of the Agreement by the Seller, the Buyer shall be entitled to the following remedies at its option, regardless of whether any part of the Goods has been taken back by the Buyer:
14.1.1 The Buyer may collect the Goods;
14.1.2 the Buyer may withdraw from the Agreement or the Purchase Order in relation to the Goods that have not been delivered on time or withdraw from the entire Agreement, including Orders not yet executed; the right of withdrawal may be exercised by the Buyer within 21 days from the expiry of the agreed delivery date, but not later until the date of their actual delivery;
14.1.3 The Buyer may set a deadline for the Seller to repair the Goods or deliver the Replacement Items free of defects at its expense and to carry out other necessary work to implement the provisions of the Agreement within the time limit specified by the Buyer;
14.1.4 The Buyer may, at the expense and risk of the Seller, carry out all necessary work to bring the Goods into conformity with the Agreement, including purchasing new Goods from another supplier;
14.1.5 The Buyer may claim compensation for Damages incurred as a result of the Seller's breach of the Agreement;
14.1.6 request that the Products be examined before delivery at the Seller's premises.
14.2 For the avoidance of doubt, the Buyer and the Seller acknowledge that the above remedies are available to the Buyer regardless of his rights in the event of a breach of the Agreement under applicable law.
15 ASSIGNMENT AND SUBCONTRACTING
The Buyer has the right to transfer the rights and obligations arising from the Agreement or order its performance in whole or in part to any natural person, legal person or organizational unit to which the law grants legal capacity. The Seller shall not transfer the rights and obligations under the Contract in whole or in part or have any Goods to be delivered under this Agreement to a subcontractor for the production or delivery of any Goods to be delivered under this Agreement without the prior written consent of the Buyer, except that in the event that the Seller subcontracts the performance of its obligations under the Agreement, with or without the Buyer's consent, The Seller shall be responsible for the production or delivery as if the Seller had manufactured or delivered the Items himself. The provisions of Article 429 of the Civil Code shall not apply.
16 DATA PROTECTION
16.1 In accordance with the applicable data protection regulations, personal data of the legal representatives of the Parties to this Agreement or other persons who act in the name of each Party and that are provided to the other Party for the performance of this Agreement will be processed and incorporated into databases of the receiving Party, solely for the execution, management and control of this Agreement and the compliance with each Party’s legal duties. The Parties may also disclose the applicable data to companies from their group if necessary to perform this Agreement. The processing of this data is required and the legitimate ground of this processing is that the data are required to execute and perform this Agreement and to comply with legal duties.
16.2 The data subjects may exercise their rights of access, rectification, erasure and objection (as well as other rights recognised by the applicable regulations from time to time) in writing before the receiving Party’s data protection officer at the addresses provided in the heading hereof. Data subjects may file any claim or request related to their data protection rights with the relevant data protection authority. Personal data will be retained by the Parties during the term of this Agreement and, afterwards, for five years or, exceptionally, for the period during which any kind of liability may arise from a legal or contractual obligation applicable to the Parties.
16.3 Before either Party discloses any personal data to the other Party, it must previously inform the data subjects of the contents of this clause and comply with any other requirements that may be applicable for the lawful disclosure of the data to the receiving Party so that the latter is not obliged to carry out any additional act vis-à-vis the data subject.
17 MISCELLANEOUS
17.1 For the avoidance of doubt, the parties acknowledge that the Buyer's failure to take any action in the event of a breach of the Agreement by the Seller does not constitute a waiver by the Buyer of the right to invoke this breach at a later date.
17.2 Any amendments to the Agreement must be made in writing under pain of nullity.
17.3 The invalidity or ineffectiveness of any provision of the Agreement shall not affect the validity and effectiveness of the remaining provisions of the Agreement. In such a case, the parties will enter into negotiations to adapt the invalid or ineffective provision to the norms of generally applicable law.
17.4 Under the Agreement, an e-mail message shall be understood as equivalent to a written form.
17.5 Notices sent to the address of the other party's registered office shall be deemed to have been effectively delivered.
17.6 Each party acknowledges that it may have access to and review confidential information relating to the business or affairs of the other party and, in the case of a Seller, the Intellectual Property Rights of the Buyer Property (collectively, "Confidential Information"). Each party specifically undertakes to keep any Confidential Information confidential and not to use it for any purpose other than the performance of this Agreement, and without the prior written consent of the other party, not to disclose it, directly or indirectly, to any third party. This limitation does not apply if (i) the information is publicly known, or (ii) it is requested by the relevant public authority authorised to obtain it.
17.7 In the event that the Seller provides the Buyer with Confidential Information, the Seller agrees that the Buyer may transfer such information to third parties subject to an obligation of confidentiality.
17.8 For the avoidance of doubt, the parties clearly indicate that their purpose is not to establish a partnership, a consortium or to create an employment relationship between them or to conclude an agency agreement.
17.9 The Seller shall not use the Buyer's company, name or other designation for advertising purposes without the Seller's consent.
17.10 In the event of any dispute arising out of or in connection with this Agreement, either party may request that the parties attempt to resolve it first by negotiation between duly authorized representatives of either party. If the parties do not resolve the dispute within 21 days of the start of negotiations, either party may initiate appropriate legal proceedings.
17.11 These terms and conditions have been drawn up in Polish and English language versions. In case of discrepancies, the Polish language version shall prevail.
18 ETHICS IN CONDUCTING BUSINESS, COMPLIANCE WITH ANTI-CORRUPTION AND SANCTIONS RULES
18.1 In accordance with Buyer's commitment to sustainable and ethical business practices, Buyer represents and warrants that, in relation to any matter arising out of or under any Contract, it will (i) protect the rights of its employees, including by ensuring working conditions consistent with health and safety, freedom of association, payment of wages, not exceeding working hours, non-discrimination, prohibition of harsh or inhumane treatment and use of child labour; (ii) ensure the functioning of environmental management programmes; (iii) will not offer, promise, transfer or accept from any person, customer or supplier any improper financial and/or other improper benefit; or (iv) will not make or offer, directly or indirectly, any financial benefits, gifts or other benefits to persons holding public office with the intention of influencing them and obtaining or maintaining an advantage in the conduct of business.
18.2 In addition, the Buyer shall:
18.2.1 comply with all applicable anti-corruption laws and regulations (collectively, the "Essential Requirements");
18.2.2 maintain and maintain its own policies and procedures throughout the term of this agreement to ensure compliance with the Essential Requirements and enforce them where appropriate;
18.2.3 at the request of the Seller, issue to the Seller a written certificate signed by a member of the Buyer's governing bodies regarding compliance with the provisions of this paragraph by the Buyer and any persons associated with it. To confirm the above, the Buyer shall reasonably provide the requested documents; and
18.2.4 hereby warrants that it or any of its group companies are not a Sanctioned Person, that their shares are not owned or controlled by that Person, and that no officer, holder of shares representing more than 10% of the Buyer's share capital is a Sanctioned Person.
18.3 For purposes of Section 17.2(d), "Sanctioned Person" means any person, organization or vessel (i) designated on the Office of Foreign Assets Control (OFAC) list of Specially Designated Persons and Blocked Persons (SDN) or any list of persons issued under the Economic Sanctions Law of another country (including a European Union country); (ii) which are or are part of the government of the Sanctioned Territory; (iii) owned or controlled by or acting on behalf of any of the foregoing; (iv) located in or operating from the Sanctioned Territory; or (v) the Economic Sanctions Provisions apply to them. "Economic Sanctions Laws" means any law, regulation regarding economic or financial sanctions administered by OFAC, the U.S. Department of State, the United Nations, the European Union or any of its member states or any other national economic sanctions authority. "Sanctioned Territory" means any country or other territory that has been subject to a general export or import embargo or a financial or investment embargo under the Economic Sanctions Laws.
19 GOVERNING LAW
Polish law shall apply to the Agreement and any disputes arising from or in connection therewith, whether contractual or non-contractual, and in accordance with it, the Agreement shall be interpreted and the parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the Polish courts, and the court competent to hear the aforementioned disputes will be the court competent for the registered office of the Buyer.