Plan Podziału

spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Dzielona)

Ogłoszenie

Zarząd spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 416648 (dalej: „Spółka Dzielona”) działając na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłasza, że w dniu 6 marca 2020 roku został uzgodniony, przyjęty i podpisany plan podziału spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”) i udostępnia przedmiotowy Plan podziału do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki xxxxx://xxxxx- xxxxx.xx/xxxxxxx/.

- w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) - w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa: (i) w postaci Pionu Zielone Zamienie na Spółkę Nowo Zawiązaną 1, (ii) w postaci Pionu Ornament na Spółkę Nowo Zawiązaną 2, (iii) w postaci Pionu Inwestycji Komercyjnych na Spółkę Nowo Zawiązaną 3 oraz pozostawienie pozostałej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Pionu Inwestycji Mieszkaniowych, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w Spółce Dzielonej.

Poniżej dokumentacja w pliku pdf.

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez XXXX XXXXX XXXXXXXXXXX

Data: 2020.03.06 12:18:38 CET

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX

Data: 2020.03.06 12:20:48 CET

Xxxxxxxx, xxxx 0 marca 2020 roku

Dnia szóstego marca dwa tysiące dwudziestego roku (06.03.2020) w Warszawie odbyło się posiedzenie Zarządu spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: xx. Xxxxxx 0X, xxxxxxx X, 00-000 Xxxxxxxx) (dalej:

„Spółka”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 416648 i został sporządzony protokół następującej treści:

PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU

Spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 marca 2020 roku

§ 1. W dniu dzisiejszym odbyło się posiedzenie Zarządu z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie posiedzenia.

2. Wybór Przewodniczącego posiedzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad posiedzenia.

3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia planu podziału Spółki.

4. Zamknięcie posiedzenia.

Ad. do punktu 1 i 2 porządku obrad.

Posiedzenie otworzyła Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx (Członek Zarządu) przyjmując funkcję Przewodniczącej posiedzenia. Przewodnicząca stwierdziła, że na posiedzeniu Zarządu Spółki obecni są wszyscy członkowie Zarządu, to jest: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Członek Zarządu) oraz Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx (Członek Zarządu). W konsekwencji Przewodnicząca stwierdziła, że zebrany na posiedzeniu Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad. Następnie jednogłośnie w głosowaniu jawnym przyjęto porządek obrad posiedzenia i przystąpiono do realizacji jego kolejnych punktów.

Ad. do punktu 3 porządku obrad.

Uchwała nr 1

Zarządu spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 6 marca 2020 roku

w sprawie przyjęcia planu podziału Spółki

Zarząd spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 416648, niniejszym przyjmuje Plan Podziału Spółki stanowiący załącznik do niniejszego protokołu.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że za przyjęciem Uchwały nr 1 oddano w głosowaniu jawnym dwa głosy, głosów wstrzymujących się i głosów przeciwko nie było, a zatem podjęto ją jednogłośnie.

Ad. do punktu 4 porządku obrad.

Wobec wyczerpania porządku obrad posiedzenia Zarządu oraz braku wolnych wniosków Przewodnicząca zamknęła posiedzenie.

Zarząd
Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu
z siedzibą w Warszawie
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Dzielona)
	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

PLAN PODZIAŁU

LESZNOWOLA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA DZIELONA”) POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ W POSTACI

ZORGANIZOWANYCH CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA NA TRZY NOWO ZAWIĄZANE SPÓŁKI

(podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych)

Warszawa, dnia 6 marca 2020 roku

Niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”) został sporządzony przez spółkę pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Dzielona”) w związku z zamiarem jej podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 z późn. zm.) (dalej: „Kodeks spółek handlowych” lub zamiennie „Ksh”).

związku z zamiarem podziału Spółki Dzielonej - mając na względzie rozwój, konieczność zapewnienia przejrzystości oraz transparentności rozliczeń - poprzez wyodrębnienie czterech zorganizowanych części przedsiębiorstwa, z czego trzy zostaną przeniesione do trzech spółek nowo zawiązanych, działając na podstawie art. 533 § 2 Ksh oraz art. 534 Ksh, przedstawia sporządzony i przyjęty uchwałą z dnia 6 marca 2020 roku Plan Podziału w brzmieniu następującym:

I. WPROWADZENIE.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest najem powierzchni komercyjnych w Szczecinie, najem nieruchomości mieszkaniowych w Gdańsku i w Warszawie, przygotowanie projektu mieszkaniowego w Zamieniu (gmina Lesznowola), przygotowanie potencjalnego projektu hotelowego we wsi Skubianka (gmina Serock).

W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej wyodrębnione są (organizacyjnie, a także finansowo) funkcjonujące odrębnie i stanowiące odrębne działy biznesowe obejmujące następujące obszary działalności Spółki Dzielonej:

1. Pion Zielone Zamienie (dalej: „Pion 1”) - obejmujący działalność w zakresie przygotowania do wznoszenia budynków wielorodzinnych i sprzedaży lokali mieszkalnych/usługowych oraz miejsc postojowych we wsi Zamienie (gmina Lesznowola);

2. Pion Ornament (dalej: „Pion 2”) - obejmujący działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych w Szczecinie (nieruchomość przy ulicy Dąbrowskiego), a docelowo w zakresie wzniesienia budynku wielorodzinnego w Szczecinie;

3. Pion Inwestycji Komercyjnych (dalej: „Pion 3”) - obejmujący działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych w Szczecinie (nieruchomości przy ulicy Kolumba i ulicy Słowackiego) oraz wzniesienia budynku hotelowego we wsi Skubianka (gmina Serock) nad Narwią;

4. Pion Inwestycji Mieszkaniowych (dalej: „Pion 4”) - obejmujący działalność w zakresie najmu nieruchomości mieszkaniowych (w Gdańsku oraz Warszawie) oraz realizacji potencjalnego projektu mieszkaniowego obejmującego (teren inwestycyjny wraz z domem pokazowym we wsi Skubianka, gmina Serock);

dalej Pion 1, Pion 2, Pion 3 będą określane łącznie jako „Piony”, a także zamiennie w zależności od kontekstu Pion 1, Pion 2, Pion 3, Pion 4 będą również określane łącznie jako „Piony”, a samodzielnie w zakresie odnoszącym się do ogólnego kontekstu jako

„Pion”.

Piony funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej jako części przedsiębiorstwa wyodrębnione pod względem:

1. organizacyjnym - są to funkcjonalnie wyodrębnione jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej działające w innych obszarach cechujących się inną specyfiką organizacyjną i inwestycyjną oraz w innych lokalizacjach,

2. finansowym - ewidencja zdarzeń gospodarczych w poszczególnych Pionach prowadzona jest w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (poszczególnego Pionu),

3. funkcjonalnym - (i) każdy z Pionów wyposażony jest w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia określonych zadań i funkcji (prowadzonej działalności gospodarczej), (ii) do każdego Pionu przypisane są konkretne osoby zajmujące się działalnością danego Pionu.

Powyższe oznacza, że każdy z Pionów przedstawia wszelkie cechy, jakie powinna posiadać zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku, poz. 865 z późn. zm.) oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 roku, poz. 2174 z późn. zm.), a tym samym mogą stanowić niezależne i samodzielnie przedsiębiorstwo.

Zamysł dotyczący wydzielenia trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Pionu 1, Pionu 2, Pionu 3 i przeniesienia ich do spółek nowo zawiązanych został uzgodniony i ustalony z jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, posiadającym 100 % udziałów w kapitale zakładowym, tj. spółką pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 292881 (dalej: „Jedyny Wspólnik” lub zamiennie „WSD”).

Istota planowanego podziału Spółki Dzielonej polega na wydzieleniu ze Spółki Dzielonej trzech spółek nowo zawiązanych, tj.: (i) spółki pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana 1”), (ii) spółki pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana 2”), (iii) spółki pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana 3”) - w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) - w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa i przeniesienie przedmiotowych części majątku Spółki Dzielonej w postaci: (i) Pionu 1 na Spółkę Nowo Zawiązaną 1, (ii) Pionu 2 na Spółkę Nowo Zawiązaną 2, (iii) Pionu 3 na Spółkę Nowo Zawiązaną 3 i pozostawienie pozostałej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Pionu 4, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w Spółce Dzielonej.

Po wykonanym podziale Spółki Dzielonej: (i) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 będzie prowadziła dotychczasową działalność prowadzoną przez Pion 1, (ii) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 będzie prowadziła dotychczasową działalność prowadzoną przez Pion 2, (iii) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 będzie prowadziła dotychczasową działalność prowadzoną przez Pion 3, zaś Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w oparciu o składniki majątkowe nieprzeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną 1, Spółkę Nowo Zawiązaną 2, Spółkę Nowo Zawiązaną 3, tj. w oparciu o działalność prowadzoną przez Pion 4, polegającą na prowadzeniu działalności w

zakresie najmu nieruchomości mieszkaniowych (w Gdańsku oraz w Warszawie) oraz realizacji potencjalnego projektu mieszkaniowego (teren inwestycyjny wraz z domem pokazowym we wsi Skubianka, gmina Serock).

Przeprowadzenie podziału ułatwi funkcjonowanie spółek nowo zawiązanych, gdyż majątek tych spółek będzie składał się wyłącznie z tych inwestycji, które będą przez nie prowadzone. Jest to istotne w szczególności ze względu na finansowanie projektów nieruchomościowych. Po podziale banki finansujące działalność nieruchomościową będą miały możliwość udzielenia finansowania w oparciu o prognozy finansowe danej spółki nowo zawiązanej bez ryzyka, że pozostała działalność prowadzona przez inne Piony wpłynie na wynik finansowy danej inwestycji. Pozwoli to również na ewentualne pozyskanie finansowania w różnych bankach, gdyż nie będzie konfliktu w zakresie zabezpieczeń kredytu czy innych form finansowania. Również w przypadku innych kontrahentów poszczególne spółki nowo zawiązane będą prowadziły odrębną działalność, co ograniczy ewentualne negocjacje dotyczące ryzyk związanych z poszczególnymi Pionami.

II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE.

1. Spółka Dzielona - Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

a) typ - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem XXX 000000;

b) firma: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

c) siedziba: Warszawa;

d) adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X;

e) kapitał zakładowy 35.569.500,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych);

f) jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej (Lesznowola Sp. z o.o.) jest spółka pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 292881, będąca właścicielem 71.139 (siedemdziesięciu jeden tysięcy stu trzydziestu dziewięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 35.569.500,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych);

g) Spółka Dzielona nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości, a zatem zgodnie z art. 528

§ 3 Ksh może być przedmiotem podziału.

2. Spółka Nowo Zawiązana 1 - Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

a) typ - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

b) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 zostanie zawiązana poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Pionu 1 i pozwalającego na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki Nowo Zawiązanej 1;

c) umowa Spółki Nowo Zawiązanej 1 stanowi Załącznik nr 3A do Planu Podziału;

d) kapitał zakładowy Nowo Zawiązanej Spółki 1 będzie wynosił 68.000.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych) i dzielić się będzie na 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział;

e) firma Spółki Nowo Zawiązanej 1: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

f) siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie Warszawa;

g) adres Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie następujący: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X;

h) jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie spółka pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 292881.

3. Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 - Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

b) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 zostanie zawiązana poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną 2 części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Pionu 2 i pozwalającego na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki Nowo Zawiązanej 2;

c) umowa Spółki Nowo Zawiązanej 2 stanowi Załącznik nr 3B do Planu Podziału;

d) kapitał zakładowy Nowo Zawiązanej Spółki 2 będzie wynosił 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) i dzielić się będzie na 8.000 (osiem tysięcy) równych i

niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział;

e) firma Spółki Nowo Zawiązanej 2: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

f) siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie Warszawa;

g) adres Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie następujący: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X;

h) jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie spółka pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 292881.

4. Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 - WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

b) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 zostanie zawiązana poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną 3 części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Pionu 3 i pozwalającego na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki Nowo Zawiązanej 3;

c) umowa Spółki Nowo Zawiązanej 3 stanowi Załącznik nr 3C do Planu Podziału;

d) kapitał zakładowy Nowo Zawiązanej Spółki 3 będzie wynosił 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych) i dzielić się będzie na 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział;

e) firma Spółki Nowo Zawiązanej 3: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

f) siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie Warszawa;

g) adres Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie następujący: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X;

h) jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie spółka pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 0X), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 292881.

III. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE.

1. Sposób podziału.

Podział spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. opisany w Planie Podziału przeprowadzony zostanie na podstawie Działu II Podział spółek Kodeksu spółek handlowych (art. 528 i nast. Ksh) w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) Ksh, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej postaci w trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa - Pionu 1, Pionu 2, Pionu 3 na odpowiednio Spółkę Nowo Zawiązaną 1, Spółkę Nowo Zawiązaną 2, Spółkę Nowo Zawiązaną 3 w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3, które zostaną wydane dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Dzielonej na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału.

W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W związku z wyodrębnieniem organizacyjnym, dokonano w Spółce Dzielonej alokacji poszczególnych składników majątkowych oraz zawartych umów z kontrahentami zewnętrznymi do każdego z czterech wydzielonych Pionów.

Podział Spółki Dzielonej jest przeprowadzany w ramach realizacji strategii rozwoju i zwiększenia konkurencyjności.

Pion 1 - Pion Zielone Zamienie będzie zajmował się wznoszeniem budynków wielorodzinnych i sprzedażą lokali mieszkalnych/usługowych oraz miejsc postojowych we wsi Zamienie (gmina Lesznowola).

Pion 2 - Pion Ornament będzie zajmował się najmem powierzchni komercyjnych w Szczecinie (nieruchomość przy ulicy Dąbrowskiego), a docelowo wznoszeniem budynku wielorodzinnego w Szczecinie.

Pion 3 - Pion Inwestycji Komercyjnych będzie zajmował się najmem powierzchni komercyjnej w Szczecinie (nieruchomości przy ulicy Kolumba i Słowackiego) oraz wzniesieniem budynku hotelowego we wsi Xxxxxxxxx (xxxxx Xxxxxx) xxx Xxxxxx.

Wyodrębnienie jednostek w postaci Pionów - Pionu Zielone Zamienie, Pionu Ornament, Pionu Inwestycji Komercyjnych, Pionu Inwestycji Mieszkaniowych - pozwoli na oddzielenie podstawowej działalności operacyjnej od działalności związanej odpowiednio ze wznoszeniem budynków wielorodzinnych i sprzedażą lokali mieszkalnych/usługowych oraz miejsc postojowych z uwzględnieniem lokalizacji, najmem powierzchni biurowej z uwzględnieniem lokalizacji, wzniesieniem budynku hotelowego we wsi Skubianka (gmina Serock) nad Narwią, działalności w zakresie najmu nieruchomości mieszkaniowych (w Gdańsku oraz Warszawie). Zmiany organizacyjne pozwolą na uzyskanie wymiernych korzyści wynikających z większej przejrzystości funkcjonowania, co ułatwi finansowanie projektów oraz optymalizację procedur. Zmiany pozwolą również na zwiększenie efektywności.

Biorąc pod uwagę powyżej opisane przyczyny podział Spółki Dzielonej jest w pełni uzasadniony ekonomicznie.

Pion 4 - Pion Inwestycji Mieszkaniowych prowadzi działalność w zakresie:

• najmu nieruchomości mieszkaniowych (w Gdańsku oraz Warszawie),

• realizacji potencjalnego projektu mieszkaniowego (teren inwestycyjny wraz z domem pokazowym we wsi Skubianka, gmina Serock).

Po podziale Spółki Dzielonej: (i) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną przez Pion 1 Spółki Dzielonej, (ii) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną przez Pion 2 Spółki Dzielonej, (iii) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną przez Pion 3 Spółki Dzielonej.

2. Podstawa podziału.

Podstawę podziału stanowić będą podjęte na zasadach określonych w art. 528 i nast. Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 541 § 1, § 2, § 6 Kodeksu spółek handlowych, uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 1 w organizacji, Spółki Nowo Zawiązanej 2 w organizacji, Spółki Nowo Zawiązanej 3 w organizacji.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej stanowi

Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału.

Projekt uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 1 w organizacji stanowi Załącznik nr 2A do niniejszego Planu Podziału.

Projekt uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 2 w organizacji stanowi Załącznik nr 2B do niniejszego Planu Podziału.

Projekt uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej 3 w organizacji stanowi Załącznik nr 2C do niniejszego Planu Podziału.

3. Sukcesja generalna częściowa.

W wyniku podziału spółki nowo zawiązane, tj. Spółka Nowo Zawiązana 1, Spółka Nowo Zawiązana 2, Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0, zgodnie z art. 531 § 1 Ksh, wstąpią z dniem ich wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w niniejszym Planie Podziału.

Celem podziału jest przeniesienie z dniem wydzielenia - tj. z dniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 (dalej łącznie: „Dzień Wydzielenia”) - na: (i) Spółkę Nowo Zawiązaną 1 tej części majątku Spółki Dzielonej, która odpowiada zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, jaką stanowi Pion 1, który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym (dalej: „Majątek Xxxxx 0”), (xx) Xxxxxx Xxxx Zawiązaną 2 tej części majątku Spółki Dzielonej, która odpowiada zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, jaką stanowi Pion 2, który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym (dalej: „Majątek Xxxxx 0”), (xxx) Xxxxxx Xxxx Zawiązaną 3 tej części majątku Spółki Dzielonej, która odpowiada zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

Dzielonej, jaką stanowi Pion 3, który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym (dalej: „Majątek Pionu 3”).

W skład Majątku Pionu 1 wchodzą m. in. (szczegółowy opis Majątku Pionu 1 znajduje się w pkt IX. Planu Podziału):

a) rzeczowe aktywa trwałe, inwestycje długoterminowe, zapasy, krótkoterminowe aktywa finansowe (inne niż środki pieniężne), które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Pion 1 - wyszczególnione w Załączniku nr 5A do Planu Podziału,

b) zobowiązania i należności, które są funkcjonalnie związane z działalnością Pionu 1 - lista należności oraz lista zobowiązań wg stanu na dzień 1 lutego 2020 roku zostały wyszczególnione w Załączniku nr 5A do Planu Podziału,

c) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym przypisane do Pionu 1.

W skład Majątku Pionu 2 wchodzą m. in. (szczegółowy opis Majątku Pionu 2 znajduje się w pkt IX. Planu Podziału):

a) inwestycje długoterminowe, zapasy, krótkoterminowe aktywa finansowe (inne niż środki pieniężne), które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Pion 2 - wyszczególnione w Załączniku nr 5B do Planu Podziału,

b) zobowiązania i należności, które są funkcjonalnie związane z działalnością Pionu 2 - lista należności oraz lista zobowiązań wg stanu na dzień 1 lutego 2020 roku zostały wyszczególnione w Załączniku nr 5B do Planu Podziału,

c) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym przypisane do Pionu 2.

W skład Majątku Pionu 3 wchodzą m. in. (szczegółowy opis Majątku Pionu 3 znajduje się w pkt IX. Planu Podziału):

a) rzeczowe aktywa trwałe, inwestycje długoterminowe, zapasy, krótkoterminowe aktywa finansowe (inne niż środki pieniężne), które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Pion 3 - wyszczególnione w Załączniku nr 5C do Planu Podziału,

b) zobowiązania i należności, które są funkcjonalnie związane z działalnością Pionu 3 - lista należności oraz lista zobowiązań wg stanu na dzień 1 lutego 2020 roku zostały wyszczególnione w Załączniku nr 5C do Planu Podziału,

c) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym przypisane do Pionu 3.

W Dniu Wydzielenia: (i) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, związane z Majątkiem Pionu 1, które w Dniu Wydzielenia będą pozostawały wiążące i wymienione zostały w Załączniku nr 4A do Planu Podziału, (ii) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, związane z Majątkiem Pionu 2, które w Dniu Wydzielenia będą pozostawały wiążące i wymienione zostały w Załączniku nr 4B do Planu Podziału, (iii) Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, związane z Majątkiem Pionu 3, które w Dniu Wydzielenia będą pozostawały wiążące i wymienione zostały w Załączniku

nr 4C do Planu Podziału.

4. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej.

Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane przy wykorzystaniu metody aktywów netto według stanu na dzień 1 lutego 2020 roku (dalej: „Dzień Ustalenia Wartości Majątku”) w oparciu o dane finansowe, takie jak bilans oraz rachunek zysków i strat, sporządzonych na potrzeby niniejszego podziału na dzień 1 lutego 2020 roku. Oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Podziału.

Wartość Majątku Spółki Dzielonej, obliczona metodą aktywów netto wg stanu na dzień 1 lutego 2020 roku wynosi 117.979.298,26 zł (sto siedemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia sześć groszy) (zgodnie z Załącznikiem nr 4 do Planu Podziału).

Kapitał zapasowy Spółki Dzielonej wynosi 80.770.851,00 zł (osiemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych).

Wartość majątku wydzielanego do: (i) Spółki Nowo Zawiązanej 1 w postaci Pionu 1 obliczona metodą aktywów netto w oparciu o dane finansowe, takie jak bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Dzielonej sporządzonych na potrzeby niniejszego podziału na dzień 1 lutego 2020 roku wynosi 70.776.105,38 zł (siedemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięć złotych trzydzieści osiem groszy), (ii) Spółki Nowo Zawiązanej 2 w postaci Pionu 2 obliczona metodą aktywów netto w oparciu o dane finansowe, takie jak bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Dzielonej sporządzonych na potrzeby niniejszego podziału na dzień 1 lutego 2020 roku wynosi 5.190.966,35 zł (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych trzydzieści pięć groszy), (iii) Spółki Nowo Zawiązanej 3 w postaci Pionu 3 obliczona metodą aktywów netto w oparciu o dane finansowe, takie jak bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Dzielonej sporządzonych na potrzeby niniejszego podziału na dzień 1 lutego 2020 roku wynosi 20.640.638,76 zł (dwadzieścia milionów sześćset czterdzieści tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych siedemdziesiąt sześć groszy).

Podział zostanie dokonany z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, tj. częściowo z kapitału zakładowego oraz częściowo z kapitałów innych niż kapitał zakładowy.

W związku z powyższym, w wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi:

a) obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 15.569.500,00 zł (piętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych), tj. z kwoty 35.569.500,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych) do kwoty 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych), poprzez umorzenie 31.139 (trzydziestu jeden tysięcy stu trzydziestu dziewięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, należących do Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej;

oraz

b) obniżenie kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy, tj. obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej w odpowiedniej części, tj. o kwotę 79.771.500,00 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset

złotych).

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym wniesieniu kapitału zakładowego do:

(i) Spółki Nowo Zawiązanej 1 w kwocie 68.000.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych), mającym pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Pionu 1 (Majątek Pionu 1) ustalonej dla potrzeb niniejszego podziału na kwotę 70.776.105,38 zł (siedemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięć złotych trzydzieści osiem groszy) w drodze utworzenia 136.000 (stu trzydziestu sześciu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, a więc o łącznej wartości nominalnej nowoemitowanych udziałów wynoszącej 68.000.000 zł i ich łącznej wartości emisyjnej 70.776.105,38 zł na dzień 01.02.2020 roku (łączna wartość rynkowa udziałów będzie równa wartości rynkowej Majątku Pionu 1). Kwota różnicy pomiędzy łączną wartością wydzielonego Majątku Pionu 1 a kapitałem zakładowym (tj. kwotą objętą w ramach kapitału zakładowego, stanowiącą równowartość wydanych Jedynemu Wspólnikowi udziałów Spółki Nowo Zawiązanej 1), wynoszącym 68.000.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych), tj. kwota 2.776.105,38 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięć złotych trzydzieści osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej 1;

(ii) Spółki Nowo Zawiązanej 2 w kwocie 4.000.000,00 (cztery miliony złotych), mającym pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Pionu 2 (Majątek Pionu 2) ustalonej dla potrzeb niniejszego podziału na kwotę 5.190.966,35 zł (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych trzydzieści pięć groszy) w drodze utworzenia 8.000 (ośmiu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, a więc o łącznej wartości nominalnej nowoemitowanych udziałów wynoszącej 4.000.000,00 zł i ich łącznej wartości emisyjnej wynoszącej 5.190.966,35 zł na dzień 01.02.2020 roku (łączna wartość rynkowa udziałów będzie równa wartości rynkowej Majątku Pionu 2). Kwota różnicy pomiędzy łączną wartością wydzielonego Majątku Pionu 2 a kapitałem zakładowym (tj. kwotą objętą w ramach kapitału zakładowego, stanowiącą równowartość wydanych Jedynemu Wspólnikowi udziałów Spółki Nowo Zawiązanej 2), wynoszącym 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), tj. kwota 1.190.966,35 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych trzydzieści pięć groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej 2;

(iii) Spółki Nowo Zawiązanej 3 w kwocie 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych), mającym pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Pionu 3 (Majątek Pionu 3) ustalonej dla potrzeb niniejszego podziału na kwotę 20.640.638,76 zł (dwadzieścia milionów sześćset czterdzieści tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych siedemdziesiąt sześć groszy) w drodze utworzenia 36.000 (trzydziestu sześciu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, a więc o łącznej wartości nominalnej nowoemitowanych udziałów wynoszącej 18.000.000,00 zł i ich łącznej wartości emisyjnej wynoszącej 20.640.638,76 zł na dzień 01.02.2020

roku (łączna wartość rynkowa udziałów będzie równa wartości rynkowej Majątku Pionu 3).. Kwota różnicy pomiędzy łączną wartością wydzielonego Majątku Pionu 3 a kapitałem zakładowym (tj. kwotą objętą w ramach kapitału zakładowego, stanowiącą równowartość wydanych Jedynemu Wspólnikowi udziałów Spółki Nowo Zawiązanej 3), wynoszącym 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych), tj. kwota 2.640.638,76 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych siedemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej 3.

IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIALY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 1, SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 2, SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 3 I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT.

Podział zostanie sfinansowany w części poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę 79.771.500,00 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) i jednoczesne wniesienie kapitału zakładowego do Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 oraz w części poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 15.569.500,00 zł (piętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych), poprzez umorzenie 31.139 (trzydziestu jeden tysięcy stu trzydziestu dziewięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział i wymianę umorzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3.Zważywszy, że podział przez wydzielenie następuje w części bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i w tej części nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, wydzielenie zostanie sfinansowane poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego o kwotę 74.430.500,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset złotych), tj. kwotę kapitału zapasowego przeznaczoną na kapitał podstawowy Spółek Nowo Zawiązanych i jednoczesne wniesienie kapitału zakładowego do Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 w części sfinansowanej z kapitału zapasowego, przy czym do:

(i) Spółki Nowo Zawiązanej 1 w kwocie 56.599.500,00 zł (pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych), mającej pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Pionu 1 w drodze utworzenia 113.199 (stu trzynastu tysięcy stu dziewięćdziesięciu dziewięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział;

(ii) Spółki Nowo Zawiązanej 2 w kwocie 3.156.000,00 zł (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), mającej pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Pionu 2 w drodze utworzenia 6.312 (sześciu tysięcy trzystu dwunastu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział;

utworzenia 29.350 (dwudziestu dziewięciu tysięcy trzystu pięćdziesięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

Do wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na udziały w kapitałach zakładowych Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 zostanie zastosowany parytet wymiany udziałów 1:1, co oznacza, że za każdy 1 (jeden) umorzony udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, Jedyny Wspólnik otrzyma 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3.

W związku z powyższym dojdzie do wymiany 31.139 (trzydziestu jeden tysięcy stu trzydziestu dziewięciu) umorzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na: (i) 22.801 (dwadzieścia dwa tysiące osiemset jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział o łącznej wartości nominalnej 11.400.500,00 zł (jedenaście milionów czterysta tysięcy pięćset złotych) w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, (ii) 1.688 (jeden tysiąc sześćset osiemdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział o łącznej wartości nominalnej 844.000,00 zł (osiemset czterdzieści cztery tysiące złotych) w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 2, (iii) 6.650 (sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział o łącznej wartości nominalnej 3.325.000,00 zł (trzy miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 3.

Umorzone udziały w Spółce Dzielonej stanowią własność Jedynego Wspólnika, co powoduje, iż wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 obejmie Jedyny Wspólnik.

Ewentualna kwota różnicy pomiędzy łączną wartością wydzielanego Majątku Pionu 1 a kapitałem zakładowym (tj. kwotą objętą w ramach kapitału zakładowego, stanowiącą równowartość wydanych Jedynemu Wspólnikowi udziałów Spółki Nowo Zawiązanej 1) zostanie odzwierciedlona w kapitale zapasowym Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej 1.

Ewentualna kwota różnicy pomiędzy łączną wartością wydzielanego Majątku Pionu 2 a kapitałem zakładowym (tj. kwotą objętą w ramach kapitału zakładowego, stanowiącą równowartość wydanych Jedynemu Wspólnikowi udziałów Spółki Nowo Zawiązanej 2) zostanie odzwierciedlona w kapitale zapasowym Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej 2.

Ewentualna kwota różnicy pomiędzy łączną wartością wydzielanego Majątku Pionu 3 a kapitałem zakładowym (tj. kwotą objętą w ramach kapitału zakładowego, stanowiącą równowartość wydanych Jedynemu Wspólnikowi udziałów Spółki Nowo Zawiązanej 3) zostanie odzwierciedlona w kapitale zapasowym Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej 3.

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 zostanie pokryty Majątkiem Pionu 1 przejmowanym przez Spółkę Nowo Zawiązaną 1. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie wynosił 68.00.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych). Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie się składał ze 136.000 (stu trzydziestu sześciu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział i zostanie pokryty częściowo z kapitału zakładowego Spółki

Dzielonej w wysokości 11.400.500,00 zł (jedenaście milionów czterysta tysięcy pięćset złotych) oraz częściowo z kapitału z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej w wysokości 56.599.500,00 zł (pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych). Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie WSD, która będzie posiadała 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 zostanie pokryty Majątkiem Pionu 2 przejmowanym przez Spółkę Nowo Zawiązaną 2. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie wynosił 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych). Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie się składał z 8.000 (ośmiu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział i zostanie pokryty częściowo z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w wysokości 844.000,00 zł (osiemset czterdzieści cztery tysiące złotych) oraz częściowo z kapitału z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej w wysokości 3.156.000,00 zł (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie WSD, która będzie posiadała 8.000 (osiem tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 zostanie pokryty Majątkiem Pionu 3 przejmowanym przez Spółkę Nowo Zawiązaną 3. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie wynosił 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych). Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie się składał z 36.000 (trzydziestu sześciu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział i zostanie pokryty częściowo z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w wysokości 3.325.000,00 zł (trzy miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) oraz częściowo z kapitału z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej w wysokości 14.675.000,00 zł (czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie WSD, która będzie posiadała

36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych.

V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH NOWO ZAWIĄZANYCH.

Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 35.569.500,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 71.139 (siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści dziewięć) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział.

Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie.

Mając na względzie, że wszystkie udziały w Spółce Dzielonej posiada Jedyny Wspólnik wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3, obejmie Jedyny Wspólnik.

VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁKCE NOWO ZAWIĄZANEJ 1, SPÓŁKCE NOWO ZAWIĄZANEJ 2, SPÓŁKCE NOWO ZAWIĄZANEJ 3, UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 1, SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 2, SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ 3.

Udziały objęte w Spółce Nowo Zawiązanej 1, Spółce Nowo Zawiązanej 2, Spółce Nowo Zawiązanej 3 będą uprawniały do uczestnictwa w zyskach Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 poczynając od Dnia Wydzielenia, zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ 1, SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ 2, SPÓŁKĘ XXXX XXXXXXXXX 0 WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ.

Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne (specjalne) prawa wspólnikom ani innym osobom w Spółce Nowo Zawiązanej 1, Spółce Nowo Zawiązanej 2, Spółce Nowo Zawiązanej 3.

VIII. SZCZEGÓLNE KORZYSCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE.

Nie zostaną przyznane członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 żadne szczególne prawa lub korzyści w związku z podziałem. Poza Spółką Dzieloną oraz Spółką Nowo Zawiązaną 1, Spółką Nowo Zawiązaną 2, Spółką Nowo Zawiązaną 3 w podziale nie uczestniczą żadne inne osoby.

IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAL SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJACYCH SPÓŁKOM NOWO ZAWIĄZANYM.

1. Składniki majątku przypadające Spółce Nowo Zawiązanej 1, Spółce Nowo Zawiązanej 2, Spółce Nowo Zawiązanej 3.

W wyniku podziału przez wydzielenie Majątek Xxxxx 0, Xxxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx Pionu 3, a także prawa i obowiązki wynikające z umów, które związane są odpowiednio z Majątkiem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxx Pionu 3 zostaną przeniesione odpowiednio na Spółkę Nowo Zawiązaną 1, Spółkę Nowo Zawiązaną 2, Spółkę Nowo Zawiązaną 3 z zastrzeżeniem zmian w strukturze aktywów i pasywów wynikających z prowadzenia zwyklej działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną do Dnia Wydzielenia. Składniki majątku, które zostały przypisane w Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej 1, Spółce Nowo Zawiązanej 2, Spółce Nowo Zawiązanej 3 zostaną przeniesione odpowiednio na Spółkę Nowo Zawiązaną 1, Spółkę Nowo Zawiązaną 2, Spółkę Nowo Zawiązaną 3 w Dniu Wydzielenia. Jednocześnie, wszelkie składniki majątku, które nie zostały przypisane w Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej 1, Spółce Nowo Zawiązanej 2, Spółce Nowo Zawiązanej 3 pozostaną w Spółce Dzielonej. Jeżeli po dniu sporządzenia Planu Podziału, a przed Dniem Wydzielenia zostaną ujawnione roszczenia Spółki Dzielonej inne aniżeli określone w niniejszym Planie Podziału, wówczas takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku Spółki

Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3, jeżeli będą pozostawały odpowiednio w związku z Majątkiem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxx Pionu 3.

W wyniku podziału na: (i) Spółkę Nowo Zawiązaną 1 przeniesione zostaną aktywa i pasywa, obejmujące składniki majątkowe opisane w Załączniku nr 5A, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, którą tworzy Pion 1, (ii) Spółkę Nowo Zawiązaną 2 przeniesione zostaną aktywa i pasywa, obejmujące składniki majątkowe opisane w Załączniku nr 5B, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, którą tworzy Pion 2, (iii) Spółkę Nowo Zawiązaną 3 przeniesione zostaną aktywa i pasywa, obejmujące składniki majątkowe opisane w Załączniku nr 5C, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, którą tworzy Pion 3.

Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki Spółki Dzielonej przypadną Spółce Nowo Zawiązanej 1 lub Spółce Nowo Zawiązanej 2 lub Spółce Nowo Zawiązanej 3 w ramach planowanego podziału jest zasada, aby Spółce Nowo Zawiązanej 1 lub Spółce Nowo Zawiązanej 2 lub Spółce Nowo Zawiązanej 3 przypadły te składniki majątku, które związane są odpowiednio z prowadzeniem działalności związanej z Pionem 1 lub Pionem 2 lub Pionem 3.

Ustalenia, które składniki majątku przypadną Spółce Nowo Zawiązanej 1, Spółce Nowo Zawiązanej 2, Spółce Nowo Zawiązanej 3 dokonano na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Wraz z przeniesieniem majątku przynależnego do Pionu 1, Pionu 2, Pionu 3, odpowiednio Spółce Nowo Zawiązanej 1, Spółce Nowo Zawiązanej 2, Spółce Nowo Zawiązanej 3 przypadną prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów realizowanych przez ten Pion, a także prawa, należności, obowiązki i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Pionu 1 lub Pionu 2 lub Pionu 3.

I. Mając na względzie powyższe wskutek podziału Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 przejmie aktywa i pasywa ustalone według bilansu sporządzonego na dzień 1 lutego 2020 roku, związane z działalnością Pionu 1, podlegające wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej 1, w tym:

1) Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 249.033,30 złotych

2) Inwestycje ogółem o wartości 15.386.849,42 złotych

3) Zapasy o wartości 55.693.421,66 złotych

4) Należności ogółem o wartości 25.018,22 złotych

5) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem o wartości 578.217,22 złotych.

Dokładny opis wyżej wymienionych aktywów i pasywów, praw i obowiązków, należności i zobowiązań, umów, decyzji, orzeczeń administracyjnych itp. zawiera Załącznik nr 5A do Planu Podziału.

Spółce Nowo Zawiązanej 1 na skutek podziału nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje lub ulgi.

Aktywa i pasywa zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 lutego 2020 roku. W

związku z powyższym biorąc pod uwagę, że w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona prowadzić będzie codzienną działalność gospodarczą, co może spowodować zmiany w aktywach i pasywach, określonych w Załączniku nr 5A do Planu Podziału, ustala się co następuje:

• w przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku Spółki do Dnia Wydzielenia praw, rzeczy, obowiązków, należności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, obowiązki, należności lub zobowiązania zostają włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 1, jeśli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 1,

• Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 stanie się z Dniem Wydzielenia stroną praw, rzeczy, obowiązków, należności i zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału,

• w przypadku, gdy w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku zostaną one włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 1, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 1,

• w przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek roszczeń, których stroną będzie Spółka Dzielona, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań sądowych lub egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 1, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 1,

• każda ze spółek uczestniczących w podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału,

• w przypadku zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku Spółki Nowo Zawiązanej 1, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania będą traktowane jako przysługujące wyłącznie Spółce Nowo Zawiązanej 1.

Spółka Dzielona - od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia - będzie prowadziła działalność gospodarczą w taki sposób, aby nie doszło do istotnej zmiany struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Nowo Zawiązanej 1.

II. Mając na względzie powyższe wskutek podziału Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 przejmie aktywa i pasywa ustalone według bilansu sporządzonego na dzień 1 lutego 2020 roku, związane z działalnością Pionu 2, podlegające wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej 2, w tym:

1) Inwestycje ogółem o wartości 5.230.860,96 złotych

2) Zapasy o wartości 12.127,01 złotych

3) Należności ogółem o wartości 38.236,08 złotych

4) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem o wartości 91.127,69 złotych.

Dokładny opis wyżej wymienionych aktywów i pasywów, praw i obowiązków, należności i zobowiązań, umów, decyzji, orzeczeń administracyjnych itp. zawiera Załącznik nr 5B do Planu Podziału.

Spółce Nowo Zawiązanej 2 na skutek podziału nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje lub ulgi.

Aktywa i pasywa zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 lutego 2020 roku. W związku z powyższym biorąc pod uwagę, że w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona prowadzić będzie codzienną działalność gospodarczą, co może spowodować zmiany w aktywach i pasywach, określonych w Załączniku nr 5B do Planu Podziału, ustala się co następuje:

• w przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku Spółki do Dnia Wydzielenia praw, rzeczy, obowiązków, należności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, obowiązki, należności lub zobowiązania zostają włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 2, jeśli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 2,

• Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 stanie się z Dniem Wydzielenia stroną praw, rzeczy, obowiązków, należności i zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału,

• w przypadku, gdy w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku zostaną one włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 2, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 2,

• w przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek roszczeń, których stroną będzie Spółka Dzielona, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań sądowych lub egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 2, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 2,

• każda ze spółek uczestniczących w podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału,

• w przypadku zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku Spółki Nowo Zawiązanej 2, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania będą traktowane jako przysługujące wyłącznie Spółce Nowo Zawiązanej 2.

III. Mając na względzie powyższe wskutek podziału Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 przejmie aktywa i pasywa ustalone według bilansu sporządzonego na dzień 1 lutego 2020 roku, związane z działalnością Pionu 3, podlegające wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej 3, w tym:

1) Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 8.196.935,68 złotych

2) Inwestycje ogółem o wartości 9.022.924,52 złotych

3) Zapasy o wartości 1.339.827,94 złotych

4) Należności ogółem o wartości 2.222.288,13 złotych

5) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem o wartości 169.534,18 złotych.

Dokładny opis wyżej wymienionych aktywów i pasywów, praw i obowiązków, należności i zobowiązań, umów, decyzji, orzeczeń administracyjnych itp. zawiera Załącznik nr 5C do Planu Podziału.

Spółce Nowo Zawiązanej 3 na skutek podziału nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje lub ulgi.

• w przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku Spółki do Dnia Wydzielenia praw, rzeczy, obowiązków, należności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, obowiązki, należności lub zobowiązania zostają włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 3, jeśli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 3,

• Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0 stanie się z Dniem Wydzielenia stroną praw, rzeczy, obowiązków, należności i zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału,

• w przypadku, gdy w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku zostaną one włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 3, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 3,

• w przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od Dnia Ustalenia Wartości Majątku do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek roszczeń, których stroną będzie Spółka Dzielona, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań sądowych lub egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej 3, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Pionu 3,

• każda ze spółek uczestniczących w podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału,

• w przypadku zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów

przypisanych w Planie Podziału do majątku Spółki Nowo Zawiązanej 3, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania będą traktowane jako przysługujące wyłącznie Spółce Nowo Zawiązanej 3.

Z zastrzeżeniem powyższych postanowień dotyczących ewentualnych zmian w majątku Spółki Dzielonej związanych z faktem prowadzenia przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Podziału a Dniem Wydzielenia, pozostała część majątku Spółki Dzielonej niewymieniona w Planie Podziału jako Majątek Pionu 1 lub majątek Pionu 2 lub Majątek Pionu 3 oraz w załącznikach do Planu Podziału pozostanie majątkiem Spółki Dzielonej.

X. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁEK NOWO ZAWIĄZANYCH ORAZ ZASADY PODZIAŁU.

Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 zostaną podzielone zgodnie z zasadami określonymi w pkt IV. Planu Podziału.

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie wynosił 68.000.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych) i będzie się składał z 136.000 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział. Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie WSD, która będzie posiadać

136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) udziałów o łącznej wartości nominalnej 68.000.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych).

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie wynosił 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) i będzie się składał z 8.000 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział. Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie WSD, która będzie posiadać 8.000 (osiem tysięcy) udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych).

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie wynosił 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych) i będzie się składał z 36.000 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział. Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie WSD, która będzie posiadać 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) udziałów o łącznej wartości nominalnej 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych).

XI. UPROSZCZONY TRYB PODZIAŁU.

Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej działając na podstawie art. 5381 Ksh wyraził zgodę na:

1) niesporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 Ksh,

2) nieudzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 Ksh,

3) niebadanie niniejszego Planu Podziału przez biegłego i niesporządzanie przez biegłego opinii.

Oświadczenie jedynego wspólnika Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 6 do Planu Podziału.

Wobec powyższego, na skutek oświadczenia Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej z dnia 6 marca 2020 roku, stosownie do treści art. 5381 Ksh, jak również mając na względzie, że Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej będzie posiadał 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3, podział następuje w trybie uproszczonym.

Plan Podziału zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej xxxxx://xxxxx-xxxxx.xx/xxxxxxx/ na co najmniej sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia Zgromadzenia Wspólników, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541 Ksh i będzie nieprzerwanie udostępniany do publicznej wiadomości do dnia zakończenia ostatniego ze Zgromadzeń Wspólników. Tym samym, zgodnie z art. 535 § 3 zd. 2 Ksh, Plan Podziału nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

XII. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE WOBEC PRACOWNIKÓW.

W Spółce Dzielonej nie działają związki zawodowe i w związku oraz mając na uwadze treść art. 231 § 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku, poz. 1040 z późn. zm.) Zarząd Spółki Dzielonej przekaże indywidualnie pracownikom przechodzącym do Spółki Nowo zawiązanej 1 lub Spółki Nowo zawiązanej 2 lub Spółki Nowo zawiązanej 3 odpowiednie informacje.

XIII. PRZYJĘCIE PLANU PODZIAŁU.

Plan podziału został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 6 marca 2020 roku zgodnie z art. 201 § 1 Ksh oraz art. 208 § 4 Ksh.

XIV. ZGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU DO SĄDU REJESTROWEGO.

Zgodnie z art. 535 Ksh Zarząd Spółki Dzielonej zgłosi niezwłocznie niniejszy Plan Podziału do Sądu Rejestrowego właściwego dla Spółki Dzielonej, tj. Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII. Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego.

XV. ZAŁĄCZNIKI.

1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały o podziale Spółki Dzielonej.

2. Załącznik nr 2A - projekt uchwały o podziale Spółki Nowo Zawiązanej 1 w organizacji.

3. Załącznik nr 2B - projekt uchwały o podziale Spółki Nowo Zawiązanej 2 w organizacji.

4. Załącznik nr 2C - projekt uchwały o podziale Spółki Nowo Zawiązanej 3 w organizacji.

5. Załącznik nr 3A - projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 (Zielone Zamienie Sp. z o.o.).

6. Załącznik nr 3B - projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 (Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o.).

7. Załącznik nr 3C - projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 (WSD Investment Sp. z o.o.).

8. Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 lutego 2020 roku.

9. Załącznik nr 4A - umowy związane z Majątkiem Pionu 1.

10. Załącznik nr 4B - umowy związane z Majątkiem Pionu 2.

11. Załącznik nr 4C - umowy związane z Majątkiem Pionu 3.

12. Załącznik nr 5A - opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) przypadających na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 (Zielone Zamienie Sp. z o.o.) wraz z określeniem ich wartości według stanu na dzień 1 lutego 2020 roku.

13. Załącznik nr 5B - opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) przypadających na Spółkę Nowo Zawiązaną 2 (Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o.) wraz z określeniem ich wartości według stanu na dzień 1 lutego 2020 roku.

14. Załącznik nr 5C - opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) przypadających na Spółkę Nowo Zawiązaną 3 (WSD Investment Sp. z o.o.) wraz z określeniem ich wartości według stanu na dzień 1 lutego 2020 roku.

15. Załącznik nr 6 - pisemne oświadczenie Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej (spółki pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o.).

Koszty związane z realizacją niniejszego Planu Podziału obciążają Spółkę Dzieloną.

Wszelkie zmiany niniejszego Planu Podziału wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze spółek, tj. Spółki Dzielonej, Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 oraz dwa egzemplarza dla Sądu Rejestrowego.

Plan Podziału został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarząd Spółki Dzielonej w dniu 6 marca 2020 roku, co zostało potwierdzone niniejszymi podpisami.

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa na trzy spółki nowo zawiązane, tj. spółkę pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółkę pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółkę pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Uchwała Nr [■]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia [■] 2020 roku

w sprawie podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa na trzy spółki nowo zawiązane, tj. spółkę pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółkę pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółkę pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, działając na podstawie art. 541 § 1 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, wskazuje, iż podział przeprowadza się według zasad szczegółowo określonych w planie podziału uzgodnionym i podpisanym przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2020 roku (dalej: „Plan Podziału") i w związku z tym:

1. Wyraża się zgodę na Plan Podziału uzgodniony i podpisany przez Zarząd Spółki (dalej:

„Spółka Dzielona”) w dniu 6 marca 2020 roku, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

2. Podział Spółki (Spółki Dzielonej) przez wydzielenie nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci w trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa, jaki stanowią:

(i) Pion Zielone Zamienie (dalej: „Pion 1”) - obejmujący działalność w zakresie przygotowania do wznoszenia budynków wielorodzinnych i sprzedaży lokali mieszkalnych/usługowych oraz miejsc postojowych we wsi Zamienie (gmina Lesznowola), który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej:

„Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0”) na warunkach określonych w Planie Podziału, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej xxxxx://xxxxx-xxxxx.xx/xxxxxxx/ w terminie od dnia [■] 2020 roku do końca dnia dzisiejszego,

(ii) Pion Ornament (dalej: „Pion 2”) - obejmujący działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych w Szczecinie (nieruchomość przy ulicy Dąbrowskiego), a docelowo w zakresie wzniesienia budynku wielorodzinnego w Szczecinie, który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem

organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0”) na warunkach określonych w Planie Podziału, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej xxxxx://xxxxx-xxxxx.xx/xxxxxxx/ w terminie od dnia [■] 2020 roku do końca dnia dzisiejszego,

(iii) Pion Inwestycji Komercyjnych (dalej: „Pion 3”) - obejmujący działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych w Szczecinie (nieruchomości przy ulicy Kolumba i ulicy Słowackiego) oraz wzniesienia budynku hotelowego we wsi Skubianka (gmina Serock) nad Narwią, który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Xxxx Xxxxxxxxx 0”) na warunkach określonych w Planie Podziału, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej xxxxx://xxxxx-xxxxx.xx/xxxxxxx/ w terminie od dnia [■] 2020 roku do końca dnia dzisiejszego.

3. Podział Spółki Dzielonej zostanie zrealizowany na zasadach szczegółowo określonych w Planie Podziału. Plan Podziału stanowi załącznik do niniejszej uchwały i jest jej integralną częścią.

4. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi:

oraz

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej postanawia, że umorzenie udziałów Spółki Dzielonej w związku z tym, że jest dokonywane w ramach procedury podziału Spółki Dzielonej, nastąpi bez wypłaty na rzecz Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej wartości umarzanych udziałów.

5. Podział zostanie sfinansowany w części poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę 79.771.500,00 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) i jednoczesne wniesienie kapitału zakładowego do Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 oraz w części poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o

kwotę 15.569.500,00 zł (piętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych), poprzez umorzenie 31.139 (trzydziestu jeden tysięcy stu trzydziestu dziewięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział i wymianę umorzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3.

Zważywszy, że podział przez wydzielenie następuje w części bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i w tej części nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, wydzielenie zostanie sfinansowane poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego o kwotę 74.430.500,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset złotych) i jednoczesne wniesienie kapitału zakładowego do Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3, przy czym do:

(iii) Spółki Nowo Zawiązanej 3 w kwocie 14.675.000,00 zł (czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), mającej pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Pionu 3 w drodze utworzenia 29.350 (dwudziestu dziewięciu tysięcy trzystu pięćdziesięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

wartości nominalnej 3.325.000,00 zł (trzy miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 3.

6. Umorzone udziały w Spółce Dzielonej stanowią własność Jedynego Wspólnika, co powoduje, iż wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej 1, Spółki Nowo Zawiązanej 2, Spółki Nowo Zawiązanej 3 obejmie Jedyny Wspólnik.

7. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 1:

(i) zostanie pokryty majątkiem Spółki Dzielonej, który odpowiada zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, jaką stanowi Pion 1, który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym przejmowanym przez Spółkę Nowo Zawiązaną 1,

(ii) będzie wynosił 68.000.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych),

(iii) będzie się składał ze 136.000 (stu trzydziestu sześciu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, zaś jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 1 będzie Jedyny Wspólnik, który będzie posiadał 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 68.00.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych).

8. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 2:

(i) zostanie pokryty majątkiem Spółki Dzielonej, który odpowiada zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, jaką stanowi Pion 2, który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym przejmowanym przez Spółkę Nowo Zawiązaną 2,

(ii) będzie wynosił 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych),

(iii) będzie się składał z 8.000 (ośmiu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, zaś jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 2 będzie Jedyny Wspólnik, który będzie posiadał 8.000 (osiem tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych).

9. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej 3:

(i) zostanie pokryty majątkiem Spółki Dzielonej, który odpowiada zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, jaką stanowi Pion 3, który obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym przejmowanym przez Spółkę Nowo Zawiązaną 3,

(ii) będzie wynosił 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych),

(iii) będzie się składał z 36.000 (trzydziestu sześciu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, zaś

jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej 3 będzie Jedyny Wspólnik, który będzie posiadał 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych).

10. Obniża kapitał zapasowy Spółki Dzielonej o kwotę 79.771.500,00 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych).

11. Obniża kapitał zakładowy Spółki Dzielonej o kwotę 15.569.500,00 zł (piętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych), tj. z kwoty 35.569.500,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych) do kwoty 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych), poprzez umorzenie 31.139 (trzydziestu jeden tysięcy stu trzydziestu dziewięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, należących do Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej. Umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia.

12. Postanawia zmienić akt założycielski Spółki Dzielonej w ten sposób, że wprowadza się następujące zmiany:

(i) § 8. aktu założycielskiego Spółki (Spółki Dzielonej) otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) i dzieli się na 40.000 (czterdzieści tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.”,

(ii) § 10. aktu założycielskiego Spółki (Spółki Dzielonej) otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 10. Udziały w kapitale zakładowym przysługują jedynemu wspólnikowi - spółce pod firmą: White Stone Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 292881)”.

13. Wyraża zgodę na treść umowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. według treści ustalonej poniżej.

Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

„UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

1. Spółka powstała poprzez podział przez wydzielenie ze spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 416648 (dalej: „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych.

2. Stawające oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”).

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Zielone Zamienie Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Terenem działania Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Na terenie swego działania Spółka może tworzyć zakłady, powoływać oddziały, przedstawicielstwa, filie w kraju i za granicą a także tworzyć nowe spółki lub nabywać udziały w spółkach już istniejących w kraju i zagranicą z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.

§ 7.

1. Przedmiotem działania Spółki jest według oznaczenia Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

a) PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

b) PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

c) PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

d) PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

e) PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

f) PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

g) PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

h) PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

i) PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

j) PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

k) PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,

l) PKD 43.13.Z - Wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

m) PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

n) PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

o) PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

p) PKD 43.31.Z - Tynkowanie,

q) PKD 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

r) PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

s) PKD 43.34.Z - Malowanie i szklenie,

t) PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

u) PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

v) PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

w) PKD 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

x) PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

y) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

z) PKD 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

aa) PKD 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, bb) PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,

cc) PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

dd) PKD 71.20.A - Badania i analizy związane z jakością żywności, ee) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,

ff) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

gg) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

hh) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

ii) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

jj) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

kk) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

ll) PKD 81.21.Z - Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

mm) PKD 81.22.Z - Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

nn) PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie.

2. Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.000.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych) i dzieli się na 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

§ 9.

1. Udziały są równe i niepodzielne.

2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika, którego udziały mają być umorzone.

4. Na udziałach może być ustanawiany zastaw, zaś zastawnik może wykonywać z nich prawo głosu. Zastawnik ma prawo żądania zwołania Zgromadzenia Wspólników, przepisy art. 235 § 2 Ksh w związku z art. 235 § 3 Ksh stosuje się odpowiednio.

§ 10.

Wszystkie 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 68.000.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych) przysługuje spółce pod firmą: White Stone Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS nr 292881, REGON 141210596) i zostały pokryte w całości częścią majątku spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki Dzielonej) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi Pion Zielone Zamienie, na warunkach określonych w Planie Podziału spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki Dzielonej), przy czym nadwyżka wartości wniesionego wkładu została przeznaczona na kapitała zapasowy Spółki jako agio.

§ 11.

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000.000,00 zł (pięćdziesięciu miliardów złotych) do dnia 31 grudnia 2050 roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki.

§ 12.

Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 13.

Zgromadzenie Wspólników może uchwalić obowiązek dopłat w wysokości jednorazowo nie przekraczającej 10-krotnej wartości nominalnej udziałów posiadanych przez

każdego ze wspólników. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom w dowolnym czasie na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Dopłaty mogą być zwracane mimo straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 14.

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

§ 15.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

5) zwrot dopłat,

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

7) podział zysku lub pokrycie strat Spółki,

8) wszystkie inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników przez Kodeks spółek handlowych lub inne przepisy prawa.

2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć fundusze: zapasowy, socjalny oraz inne fundusze celowe.

3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników.

§ 16.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub też w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, na które wyrażą zgodę Wspólnicy.

§ 17.

Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają przy reprezentacji co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki bezwzględną większością głosów, a w przypadku, gdy przepis ustawy lub postanowienia niniejszej umowy wymagają większości kwalifikowanej, wymaganą większością.

§ 18.

Zarząd składa się z od 2 do 3 osób, wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników na czas do odwołania.

§ 19.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Spółka jest reprezentowana przez dwóch członków Zarządu działających łącznie.

§ 20.

Zarząd może wypłacić wspólnikom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka będzie posiadać środki wystarczające na wypłatę stosownie do postanowień art. 194 i art. 195 Kodeksu spółek handlowych.

§ 21.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 22.

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Do pierwszego Zarządu Spółki zostały powołane:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu, Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu.”

14. wyraża zgodę na treść umowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. według treści ustalonej poniżej.

Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

„UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

2. Stawające oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”).

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

§ 4.

Terenem działania Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

§ 7.

1. Przedmiotem działania Spółki jest według oznaczenia Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

a) PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

b) PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

c) PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

d) PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

e) PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

f) PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

g) PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

h) PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

i) PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

j) PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

k) PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,

l) PKD 43.13.Z - Wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

m) PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

n) PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

o) PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

p) PKD 43.31.Z - Tynkowanie,

q) PKD 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

r) PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

s) PKD 43.34.Z - Malowanie i szklenie,

t) PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

u) PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

v) PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

w) PKD 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

x) PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

y) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

z) PKD 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

aa) PKD 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, bb) PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,

cc) PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

dd) PKD 71.20.A - Badania i analizy związane z jakością żywności, ee) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,

ff) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

gg) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

hh) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

ii) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

jj) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

kk) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

ll) PKD 81.21.Z - Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

mm) PKD 81.22.Z - Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

nn) PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie.

2. Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) i dzieli się na

8.000 (osiem tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

§ 9.

1. Udziały są równe i niepodzielne.

2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika, którego udziały mają być umorzone.

§ 10.

Wszystkie 8.000 (osiem tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) przysługuje spółce pod firmą: White Stone Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS nr 292881, REGON 141210596) i zostały pokryte w całości częścią majątku spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki Dzielonej) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi Pion Ornament, na warunkach określonych w Planie Podziału spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki Dzielonej), przy czym nadwyżka wartości wniesionego wkładu została przeznaczona na kapitała zapasowy Spółki jako agio.

§ 11.

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000.000,00 zł (pięćdziesięciu miliardów złotych) do dnia 31 grudnia 2050 roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki.

§ 12.

Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 13.

Zgromadzenie Wspólników może uchwalić obowiązek dopłat w wysokości jednorazowo nie przekraczającej 10-krotnej wartości nominalnej udziałów posiadanych przez każdego ze wspólników. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom w dowolnym czasie na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Dopłaty mogą być zwracane mimo straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 14.

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

5) zwrot dopłat,

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

7) podział zysku lub pokrycie strat Spółki,

8) wszystkie inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników przez Kodeks spółek handlowych lub inne przepisy prawa.

2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć fundusze: zapasowy, socjalny oraz inne fundusze celowe.

3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników.

§ 16.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub też w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, na które wyrażą zgodę Wspólnicy.

§ 17.

§ 18.

Zarząd składa się z od 2 do 3 osób, wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników na czas do odwołania.

§ 19.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Spółka jest reprezentowana przez dwóch członków Zarządu działających łącznie.

§ 21.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 22.

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Do pierwszego Zarządu Spółki zostały powołane:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu, Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu.”

15. wyraża zgodę na treść umowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. według treści ustalonej poniżej.

Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

„UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

2. Stawające oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”).

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: WSD Investment Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Terenem działania Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

§ 6.

§ 7.

1. Przedmiotem działania Spółki jest według oznaczenia Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

a) PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

b) PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

c) PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

d) PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

e) PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

f) PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

g) PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

h) PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

i) PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

j) PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

k) PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,

l) PKD 43.13.Z - Wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

m) PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

n) PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

o) PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

p) PKD 43.31.Z - Tynkowanie,

q) PKD 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

r) PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

s) PKD 43.34.Z - Malowanie i szklenie,

t) PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

u) PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

v) PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

w) PKD 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

x) PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

y) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

z) PKD 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

aa) PKD 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, bb) PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,

cc) PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

dd) PKD 71.20.A - Badania i analizy związane z jakością żywności, ee) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,

ff) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

gg) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

hh) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

ii) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

jj) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

kk) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

ll) PKD 81.21.Z - Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

mm) PKD 81.22.Z - Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

nn) PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie.

2. Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych) i dzieli się na 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

§ 9.

1. Udziały są równe i niepodzielne.

2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika, którego udziały mają być umorzone.

§ 10.

Wszystkie 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych) przysługuje spółce pod firmą: White Stone Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS nr 292881, REGON 141210596) i zostały pokryte w całości częścią majątku spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki Dzielonej) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi Pion Inwestycji Komercyjnych, na warunkach określonych w Planie Podziału spółki pod firmą: Lesznowola Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółki Dzielonej), przy czym nadwyżka wartości wniesionego wkładu została przeznaczona na kapitała zapasowy Spółki jako agio.

§ 11.

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000.000,00 zł (pięćdziesięciu miliardów złotych) do dnia 31 grudnia 2050 roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki.

§ 12.

Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 13.

§ 14.

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

§ 15.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

5) zwrot dopłat,

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

7) podział zysku lub pokrycie strat Spółki,

8) wszystkie inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników przez Kodeks spółek handlowych lub inne przepisy prawa.

2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć fundusze: zapasowy, socjalny oraz inne fundusze celowe.

3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników.

§ 16.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub też w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, na które wyrażą zgodę Wspólnicy.

§ 17.

§ 18.

Zarząd składa się z od 2 do 3 osób, wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników na czas do odwołania.

§ 19.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Spółka jest reprezentowana przez dwóch członków Zarządu działających łącznie.

§ 20.

§ 21.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 22.

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Do pierwszego Zarządu Spółki zostały powołane:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu, Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu.”

II. Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie nastąpi z dniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej 1 pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o., stosowanie do treści art. 530 § 2 Ksh.

III. Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie nastąpi z dniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej 2 pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o., stosowanie do treści art. 530 § 2 Ksh.

IV. Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie nastąpi z dniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej 3 pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o., stosowanie do treści art. 530 § 2 Ksh.

V. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych ze strony Spółki Dzielonej do dokonania podziału.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała nr [■] została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym:

- oddano głosy z [■] udziałów;

- oddano [■] ważnych głosów, z czego: [■] głosów za podjęciem uchwały, [■] głosów przeciw podjęciu uchwały oraz [■] głosów wstrzymujących się;

- zgłoszono/nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały;

- oddano/ nie oddano głosów nieważnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

VI. Załączniki:

1. Plan Podziału.

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Uchwała Nr [■]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie

z dnia [■] 2020 roku

w sprawie podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: Zielone Zamienie Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie

I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana 1”) działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 541 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym:

1. postanawia o dokonaniu podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie - na zasadach szczegółowo określonych w planie podziału Spółki Dzielonej przyjętym i zatwierdzonym przez Zarząd Spółki Dzielonej w dniu 6 marca 2020 roku (dalej: „Plan Podziału”) - i przeniesienie poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z Pionem 1 Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną 1 jaka działać będzie pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, a tym samym wyraża zgodę na Plan Podziału, w szczególności na określone w nim zasady przyznawania udziałów jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. spółce pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „WSD”) w Spółce Xxxx Xxxxxxxxxx 0;

2. postanawia, że podział Spółki Dzielonej zostanie zrealizowany na zasadach szczegółowo określonych w Planie Podziału Spółki Dzielonej, przyjętym i zatwierdzonym przez Zarząd Spółki Dzielonej w dniu 6 marca 2020 roku i ogłoszonym na stronie internetowej Spółki Dzielonej w dniu [■] 2020 roku;

3. postanawia, że Plan Podziału stanowi załącznik do niniejszej uchwały i jest jej integralną częścią.

II. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na proponowaną treść umowy Spółki Nowo Zawiązane¡ 1, zgodnej z projektem umowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 załączonym do Planu Podziału stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

III. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie niniejszym ustala skład Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej 1 oraz powołuje do Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej 1 następujące osoby:

1. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx na funkcję Członka Zarządu,

2. Xxxx Xxxxxxxxxxx na funkcję Członka Zarządu.

IV. Załączniki:

1. Plan Podziału.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała nr [■] została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym:

- oddano głosy z [■] udziałów;

- oddano [■] ważnych głosów, z czego: [■] głosów za podjęciem uchwały, [■] głosów przeciw podjęciu uchwały oraz [■] głosów wstrzymujących się;

- zgłoszono/nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały;

- oddano/ nie oddano głosów nieważnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Uchwała Nr [■]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie

z dnia [■] 2020 roku

w sprawie podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie

I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana 2”) działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 541 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym:

1. postanawia o dokonaniu podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie - na zasadach szczegółowo określonych w planie podziału Spółki Dzielonej przyjętym i zatwierdzonym przez Zarząd Spółki Dzielonej w dniu 6 marca 2020 roku (dalej: „Plan Podziału”) - i przeniesienie poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z Pionem 2 Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną 2 jaka działać będzie pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, a tym samym wyraża zgodę na Plan Podziału, w szczególności na określone w nim zasady przyznawania udziałów jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. spółce pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „WSD”) w Spółce Xxxx Xxxxxxxxxx 0;

3. postanawia, że Plan Podziału stanowi załącznik do niniejszej uchwały i jest jej integralną częścią.

II. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na proponowaną treść umowy Spółki Nowo Zawiązane¡ 2, zgodnej z projektem umowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 załączonym do Planu Podziału stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

III. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie niniejszym ustala skład Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej 2 oraz powołuje do Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej 2 następujące osoby:

1. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx na funkcję Członka Zarządu,

2. Xxxx Xxxxxxxxxxx na funkcję Członka Zarządu.

IV. Załączniki:

1. Plan Podziału.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała nr [■] została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym:

- oddano głosy z [■] udziałów;

- oddano [■] ważnych głosów, z czego: [■] głosów za podjęciem uchwały, [■] głosów przeciw podjęciu uchwały oraz [■] głosów wstrzymujących się;

- zgłoszono/nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały;

- oddano/ nie oddano głosów nieważnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Uchwała Nr [■]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie

z dnia [■] 2020 roku

w sprawie podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez wydzielenie, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: WSD Investment Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie

I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Nowo Zawiązana 3”) działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 541 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym:

1. postanawia o dokonaniu podziału spółki pod firmą: Lesznowola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie - na zasadach szczegółowo określonych w planie podziału Spółki Dzielonej przyjętym i zatwierdzonym przez Zarząd Spółki Dzielonej w dniu 6 marca 2020 roku (dalej: „Plan Podziału”) - i przeniesienie poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z Pionem 3 Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną 3 jaka działać będzie pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, a tym samym wyraża zgodę na Plan Podziału, w szczególności na określone w nim zasady przyznawania udziałów jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. spółce pod firmą: White Stone Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „WSD”) w Spółce Xxxx Xxxxxxxxxx 0;

3. postanawia, że Plan Podziału stanowi załącznik do niniejszej uchwały i jest jej integralną częścią.

II. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na proponowaną treść umowy Spółki Nowo Zawiązane¡ 3, zgodnej z projektem umowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 załączonym do Planu Podziału stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

III. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie niniejszym ustala skład Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej 3 oraz powołuje do Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej 3 następujące osoby:

1. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx na funkcję Członka Zarządu,

2. Xxxx Xxxxxxxxxxx na funkcję Członka Zarządu.

IV. Załączniki:

1. Plan Podziału.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała nr [■] została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym:

- oddano głosy z [■] udziałów;

- oddano [■] ważnych głosów, z czego: [■] głosów za podjęciem uchwały, [■] głosów przeciw podjęciu uchwały oraz [■] głosów wstrzymujących się;

- zgłoszono/nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały;

- oddano/ nie oddano głosów nieważnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 1 - Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

„UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 416648 (dalej: „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych.

2. Stawające oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:

„Spółka”).

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: Zielone Zamienie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Zielone Zamienie Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

§ 4.

Terenem działania Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

§ 7.

1. Przedmiotem działania Spółki jest według oznaczenia Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

a) PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

b) PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

c) PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

d) PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

e) PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

f) PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

g) PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

h) PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

i) PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

j) PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

k) PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,

l) PKD 43.13.Z - Wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

m) PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

n) PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

o) PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

p) PKD 43.31.Z - Tynkowanie,

q) PKD 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

r) PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

s) PKD 43.34.Z - Malowanie i szklenie,

t) PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

u) PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

v) PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

w) PKD 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

x) PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

y) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

z) PKD 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

aa) PKD 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

bb) PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,

cc) PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

dd) PKD 71.20.A - Badania i analizy związane z jakością żywności,

ee) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,

ff) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

gg) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

hh) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

ii) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

jj) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

kk) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

ll) PKD 81.21.Z - Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

mm) PKD 81.22.Z - Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

nn) PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie.

2. Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.00.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów złotych) i dzieli się na 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

§ 9.

1. Udziały są równe i niepodzielne.

2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika, którego udziały mają być umorzone.

§ 10.

§ 11.

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000.000,00 zł (pięćdziesięciu miliardów złotych) do dnia 31 grudnia 2050 roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki.

Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 13.

§ 14.

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

§ 15.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

5) zwrot dopłat,

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

7) podział zysku lub pokrycie strat Spółki,

8) wszystkie inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników przez Kodeks spółek handlowych lub inne przepisy prawa.

2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć fundusze: zapasowy, socjalny oraz inne fundusze celowe.

3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników.

§ 16.

gromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub też w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, na które wyrażą zgodę Wspólnicy.

§ 17.

Zarząd składa się z od 2 do 3 osób, wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników na czas do odwołania.

§ 19.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Spółka jest reprezentowana przez dwóch członków Zarządu działających łącznie.

§ 20.

§ 21.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 22.

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Do pierwszego Zarządu Spółki zostały powołane: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu,

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu.”

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 2 - Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

„UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

2. Stawające oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują

spółkę pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:

„Spółka”).

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: Ornament Szczecin 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Ornament Szczecin 4 Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

§ 4.

Terenem działania Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

§ 7.

1. Przedmiotem działania Spółki jest według oznaczenia Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

a) PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

b) PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

c) PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

d) PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

e) PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

f) PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

g) PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

h) PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

i) PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

j) PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

k) PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,

l) PKD 43.13.Z - Wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

m) PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

n) PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

o) PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

p) PKD 43.31.Z - Tynkowanie,

q) PKD 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

r) PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

s) PKD 43.34.Z - Malowanie i szklenie,

t) PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

u) PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

v) PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

w) PKD 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

x) PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

y) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

z) PKD 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

aa) PKD 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, bb) PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,

cc) PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

dd) PKD 71.20.A - Badania i analizy związane z jakością żywności, ee) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,

ff) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

gg) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

hh) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

ii) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

jj) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

kk) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

ll) PKD 81.21.Z - Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

mm) PKD 81.22.Z - Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, nn) PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie.

2. Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) i dzieli się na 8.000 (osiem tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy udział.

§ 9.

1. Udziały są równe i niepodzielne.

2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika, którego udziały mają być umorzone.

§ 10.

§ 11.

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000.000,00 zł (pięćdziesięciu miliardów złotych) do dnia 31 grudnia 2050 roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki.

Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 13.

§ 14.

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

§ 15.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

5) zwrot dopłat,

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

7) podział zysku lub pokrycie strat Spółki,

8) wszystkie inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników przez Kodeks spółek handlowych lub inne przepisy prawa.

2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć fundusze: zapasowy, socjalny oraz inne fundusze celowe.

3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników.

§ 16.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub też w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, na które wyrażą zgodę Wspólnicy.

§ 17.

Zarząd składa się z od 2 do 3 osób, wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników na czas do odwołania.

§ 19.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Spółka jest reprezentowana przez dwóch członków Zarządu działających łącznie.

§ 20.

§ 21.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 22.

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Do pierwszego Zarządu Spółki zostały powołane: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu,

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu.”

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 3 - WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

„UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

2. Stawające oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:

„Spółka”).

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: WSD Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: WSD Investment Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

§ 4.

Terenem działania Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

§ 7.

1. Przedmiotem działania Spółki jest według oznaczenia Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):

a) PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

b) PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

c) PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

d) PKD 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

e) PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

f) PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

g) PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

h) PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

i) PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

j) PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

k) PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę,

l) PKD 43.13.Z - Wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

m) PKD 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych,

n) PKD 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

o) PKD 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

p) PKD 43.31.Z - Tynkowanie,

q) PKD 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

r) PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

s) PKD 43.34.Z - Malowanie i szklenie,

t) PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

u) PKD 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

v) PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

w) PKD 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

x) PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

y) PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

z) PKD 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

aa) PKD 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, bb) PKD 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury,

cc) PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

dd) PKD 71.20.A - Badania i analizy związane z jakością żywności, ee) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,

ff) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,

gg) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

hh) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

ii) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

jj) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

kk) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

ll) PKD 81.21.Z - Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

mm) PKD 81.22.Z - Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, nn) PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie.

2. Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

§ 8.

§ 9.

1. Udziały są równe i niepodzielne.

2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika, którego udziały mają być umorzone.

§ 10.

§ 11.

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000.000,00 zł (pięćdziesięciu miliardów złotych) do dnia 31 grudnia 2050 roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki.

Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 13.

§ 14.

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

§ 15.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

5) zwrot dopłat,

6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

7) podział zysku lub pokrycie strat Spółki,

8) wszystkie inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Zgromadzenia Wspólników przez Kodeks spółek handlowych lub inne przepisy prawa.

2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć fundusze: zapasowy, socjalny oraz inne fundusze celowe.

3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników.

§ 16.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub też w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, na które wyrażą zgodę Wspólnicy.

§ 17.

Zarząd składa się z od 2 do 3 osób, wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników na czas do odwołania.

§ 19.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Spółka jest reprezentowana przez dwóch członków Zarządu działających łącznie.

§ 20.

§ 21.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2020 roku.

§ 22.

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Do pierwszego Zarządu Spółki zostały powołane: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu,

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu.”

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Lp.	Składnik majątku	Uszczegółowienie	Wartość (zł)
1.	Środki trwałe		373 148,66
2.	Środki trwałe w budowie		8 153 135,68
3.	Inwestycje – nieruchomości		17 359 559,24
4.	Inwestycje – aktywa finansowe		15 609 345,31
5.	Środki pieniężne w kasie i na rachunkach		2 773 921,82
6.	Zapasy		71 316 299,35
7.	Należności		2 563 410,43
8.	Aktywa – pozostałe	w tym dokumenty, materiały i drobne artykuły biurowe	780 386,05
	Majątek brutto ogółem		118 929 206,54
9.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		(949 908,28)
	Majątek spółki dzielonej ogółem		117 979 298,26

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU PODZIAŁU WARTOŚĆ MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

UMOWY ZWIĄZANE Z MAJĄTKIEM PIONU 1

Lp.	Umowa	Kontrahent	Numer umowy	Data zawarcia umowy	Uwagi
1.	Porozumienie w sprawie ustanowienia hipoteki na zabezpieczenie obligacji wyemitowanych przez kontrahenta.	White Stone Development Sp. z o.o.	brak	28.08.2017 r.
2.	Umowa zlecenie – prace budowlane	Instalacje WOD-KAN Xxxxxxx Xxxxxxxx	330/LESZSPV/2017	12.12.2017 r.	Porozumienie z 03.01.2020 r. ws. przeniesienia całości praw i obowiązków wynikających z Umowy.
3.	Umowa – prace budowlane	Firma Rowex Xxxxxxx Xxxxxxx	001/LESZSPV/2017	30.10.2017 r.	Porozumienie z 03.01.2020 r. ws. przeniesienia całości praw i obowiązków wynikających z Umowy.
4.	Umowa – badania geologiczne, prace projektowe.	City Architekci Sp. z o. o.	brak	26.11.2019 r.
5.	Umowa wraz z aneksem – prace projektowe	City Architekci Sp. z o. o.	brak	23.07.2018 r. 24.07.2018 r.	Porozumienie z 03.01.2020 r. ws. przeniesienia całości praw i obowiązków wynikających z Umowy.
6.	Umowa – prace budowlane	Handlobud Construction Sp. z o.o.	brak	03.01.2020 r.	Porozumienie z 03.01.2020 r. ws. przeniesienia całości praw i obowiązków wynikających z Umowy.
7.	Umowa wraz z aneksem – prace projektowe dot. infrastruktury drogowej i sieciowej	Ekoliner Sp. z o. o.	brak	01.10.2010 r. 15.08.2011 r.
8.	Przyjęcie propozycji nabycia	IPOPEMA Securities S.A.	brak	05.04.2017 r.
9.	Umowa – prowadzenie rachunków bankowych	BNP Paribas Bank Polska S.A.	brak	17.10.2016 r.

10.

Zlecenia skojarzenia drugiej strony transakcji kupna obligacji

Noble Securities S.A.

2178/GNB/2015

2179/GNB/2015

2180/GNB/2015

2181/GNB/2015

2182/GNB/2015

26.11.2015 r.

11.

Umowa – prowadzenie rachunków bankowych

PKO BP S.A.

brak

brak danych

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

UMOWY ZWIĄZANE Z MAJĄTKIEM PIONU 2

Lp.	Umowa	Kontrahent	Numer umowy	Data zawarcia umowy	Uwagi
1	Konserwacja windy	Spółdzielnia Mieszkaniowa Śródmieście	126	02.06.2014 r.
2	Dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków	Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o. o.	1011/14	09.06.2014 r.
3	Dostawa energii cieplnej	Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o.o.	5162/2014	31.05.2014 r.
4	Umowa na sprzątanie	Basko Clean Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	brak	14.02.2018 r.
5	Umowa najmu	Biuro podatkowe Xxx Xxxxxxxx	brak	28.01.1998 r.
6	Umowa najmu	Copyland Xxxxx Xxxxxxx	brak	02.01.2009 r.
7	Umowa najmu	AV System Xxxxxx Xxxxxxxx	brak	15.06 2015 r.
8	Umowa najmu	SPONN – Specjalistyczne Przedsiębiorstwo Ochrony Nieruchomości Nieużytkowych Sp. z o.o.	brak	15.10.2018 r.
9	Umowa najmu	XXXXXXXXX XXXXXX	brak	17.04.2018 r.
10	Umowa najmu	Interpaper Sp. z o.o. sp.k.	brak	16.02.2010 r.
11	Umowa najmu	Interpaper Sp. z o.o. sp.k.	brak	28.06.2012 r.
12	Umowa najmu	Zachodniopomorskie Centrum Ubezpieczeń Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx	brak	20.12.2010 r.
13	Umowa najmu	Translantica Centrum Języków Obcych Xxxxxx Xxxxxxxxx	brak	01.09.2011 r.
14	Umowa najmu	Translantica Centrum Języków Obcych Xxxxxx Xxxxxxxxx	brak	25.01.2013 r.
15	Umowa najmu	Translantica Centrum Języków Obcych Xxxxxx Xxxxxxxxx	brak	22.02.2016 r.
16	Umowa najmu	B.T. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	brak	26.09.2011 r.
17	Umowa najmu	MM Nieruchomości Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx-Xxxxxx	brak	10.10. 2011 r.
18	Umowa najmu	Nasza Europa Xxxxxxxxx Xxxx	brak	26.01.2017 r.
19	Umowa najmu	Pomorska Szkoła Psychologii i Informatyki Radosław Kępa	brak	28.11.2016 r.
20	Umowa najmu	Expres Van TKiM Xxxxx Xxxxxxxxx	brak	25.09.2013 r.
21	Umowa najmu	Tonbo Sp. z o.o.	brak	02.01.2019 r.
22	Umowa najmu	M.M. XXXXXXXXX XXXXX	brak	11.07.2019 r.
23	Umowa najmu	Xxxxxxx & Rehabilitacja „Rubin” Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx- Xxxxx	brak	24.01.2013 r.
24	Umowa najmu	Bautechnik Sp. zo.o.	brak	31.01.2013 r.

25	Umowa najmu	Matmax Systemy Sprzątające Sp. z o.o. Sp.k.	brak	23.05.2013 r.
26	Umowa najmu	Matmax Systemy Sprzątające Sp. z o.o.	brak	23.05.2013 r.
27	Umowa najmu	Matmax Xxxxx Xxxxxxxxx	brak	24.05.2013 r.
28	Umowa najmu	Project Supervision Biuro Inżynierii Drogowej Elżbieta Janczyńska	brak	23.01.2014 r.
29	Umowa najmu	Xxxxxx Xxxxx	brak	27.08.2014 r.
30	Umowa najmu	Lampex Bis Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	brak	19.03. 2015 r.
31	Umowa najmu	Xxxxxx Xxxxxx – Antykwariat Muzyczny	brak	25.11.2015 r.
32	Umowa najmu	Biuro Usług Księgowych Xxxxxxx Xxxxxx	brak	23.06.2015 r.
33	Umowa najmu	Salvia 02 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	brak	02.01.2017 r.
34	Umowa najmu	Prime Construction Sp. z o.o. Sp.k.	brak	15.01.2020 r.
35	Umowa najmu	Prime Construction Sp. z o.o. Sp.k.	brak	17.01.2017 r.
36	Umowa najmu	Kancelaria Radcy Prawnego Xxxxxxxxx Xxxxxxx	brak	29.04.2016 r.
37	Umowa najmu	Basko Clean Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	brak	01.07.2016 r.
38	Umowa najmu	Chrześcijański Kościół Wiary w Szczecinie	brak	22.02.2017 r.
39	Umowa najmu	DOMO NIERUCHOMOŚCI Xxxxx Xxxxxxxxx	brak	03.04. 2017 r.
40	Umowa najmu	GABINET TERAPII XXX XXXXXX	brak	02.12.2019 r.
41	Umowa najmu	I Love Manicure Xxxxxx Xxxx	brak	28.04.2017 r.
42	Umowa najmu	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	brak	17.05.2017 r.
43	Umowa najmu	Astrodance Xxxxxx Xxxxxxxx	brak	12.06.2017 r.
44	Umowa najmu	Xxxxxx Xxxxxxxx	brak	01.09.2017 r.
45	Umowa najmu	ZNK Sp. z o.o.	brak	16.10.2017 r.
46	Umowa najmu	FIVOCS Sp. z o.o.	brak	19.10.2017 r.
47	Umowa najmu	ADAPT XXXXX XXXXXXXX	brak	16.12.2019 r.
48	Umowa najmu	MilkyWay Fotografia Xxxx Xxxxxxxxxxxx	brak	17.01.2010 r.
49	Umowa najmu	Xxxxx Xxxxxxx	brak	15.11.2018 r.
50	Umowa najmu	SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS POLSKA Sp. z o.o.	brak	07.01.2019 r.
51	Umowa najmu	AGENCJA TAJNE/POUFNE XXXXXX XXXXX	brak	16.01.2019 r.
52	Umowa najmu	Wizorr Sp. z o.o	brak	31.10.2019 r.
53	Umowa najmu	Oil Trust Sp. z o.o. w upadłości	brak	23.04.2019 r.
54	Umowa najmu	TICKETOS Sp. z o.o.	brak	03.04.2019 r.
55	Umowa najmu	Xxxxxxxxx Xxxxxx	brak	02.05.2019 r.
56	Umowa najmu	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	brak	02.05.2019 r.

57	Umowa najmu	Xxxxxx Works Xxxx Xxxxxx	brak	02.05.2019 r.
58	Umowa najmu	KWICZOŁ – Usługi Transportowe Xxxxxx Xxxxxx	brak	18.07.2019 r.
59	Umowa najmu	MPF XXXX XXXXXX	brak	01.08.2019 r.
60	Umowa najmu	DRESS YOUR PUPPY XXXXXXX XXXXXX	brak	20.08.2019 r.
61	Umowa najmu	MS Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	brak	02.09.2019 r.
62	Umowa najmu	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	brak	25.09.2019 r.
63	Umowa najmu	TEJWAZ Sp. z o.o.	brak	25.09.2019 r.
64	Umowa najmu	XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXX	brak	25.09.2019 r.
65	Umowa najmu	ES-XXX Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	brak	17.10.2019 r.
66	Umowa najmu	Centrum Armatury Sp. z o.o.	brak	31.10.2019 r.
67	Umowa najmu	XXXXXX.XXX – MARKETING INTERNETOWY RADOSŁAW MARCZAK	brak	31.10.2019 r.
68	Umowa najmu	RAGA Architektura Wnętrz Xxxxx Xxxxxxxxxx	brak	02.01.2020 r.
69	Umowa najmu	Multimedia Polska S.A.	brak	30.11.2000 r.
70	Umowa najmu	P4 Sp. z o.o.	brak	29.09.2007 r.
71	Umowa najmu	Alior Bank S.A.	brak	25.10.1997 r.
72	Odpady komunalne	Remondis Szczecin Sp. z o.o.	42052/2014	01.06.2014 r.
73	Energia elektryczna	Enea S.A.	UKO/BB- 1/AŁ/52134181 34/2016/5	22.06.2016 r.
74	Ubezpieczenie	Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A	Polisa nr 1031027836	27.05.2019 r.
75	Umowa – prowadzenie rachunków bankowych	BNP Paribas Bank Polska S.A.	brak	17.10.2016 x.

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarząd

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

UMOWY ZWIĄZANE Z MAJĄTKIEM PIONU 3

Lp.	Umowa	Kontrahent	Numer umowy	Data zawarcia umowy	Uwagi
1.	Ochrona	Ochrona-Juwentus-Bis Sp. z o.o.	Z285637/17/	29.03.2017 r.
2.	Świadczenie usług monitorowania	Ochrona-Juwentus-Bis Sp. z o.o.	321810/19/M/SH	27.05.2019 r.
3.	Świadczenie usług monitorowania	Ochrona-Juwentus-Bis Sp. z o.o.	309477/18/MACPWH	19.09.2018 r.
4.	Telefon, Internet	Netia	5283/13/HQW/N541	30.10.2013 r.	Umowa przeniesienia praw i obowiązków
5.	Usługa dostarczania wody i odprowadzania ścieków	Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o.	1011/14	09.06.2014 r.
6.	Odpady komunalne	Remondis Sp. z o.o.	42052/2014	01.06.2014 r.
7.	Energia elektryczna	Enea XX	XXX/XX-0/XX/0000000000/0000/0	22.06.2016 r.
9.	Umowa najmu	Cityboard Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	brak	02.04.2004 r.
10.	Umowa najmu	HM Consulting Xxxxxxx Xxxxxxxx	brak	12.12.2008 r.
11.	Umowa najmu	Lurk Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx	brak	06.03.2009 r.
12.	Umowa najmu	MUSIC STUDIO FFORTE Xxxxx Xxx	brak	31.10.2013 r.
13.	Umowa najmu	Pracownia Psychologiczna Aleksandra Karmazyn	brak	24.11.2014 r.
14.	Umowa najmu	Xxxxxxxxx Xxxxxx	brak	24.07.2005 r.
15.	Umowa najmu	PUI "EKO-INWEST" S.A.	brak	26.08.2015 r.
16.	Umowa najmu	GRYF-TRANS X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxxxxxx Sp. j.	brak	25.09.2015 r.
17.	Umowa najmu	Fantastyczny Świat Zabaw Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	brak	03.04.2017 r.
18.	Umowa najmu	KONTAR Xxx Xxxxxx	brak	18.04.2017 r.
19.	Umowa najmu	Win Xxxxxx Xxxxx	brak	11.06.2018 r.
20.	Umowa najmu	BAUPROFI Sp. z o. o.	brak	16.08.2018 r.

21.	Umowa najmu	Xxxxxx Xxxxxxxxx	brak	27.11.2018 r.
22.	Umowa najmu	P.M.L.-projekt Xxxxx Xxxxxx	brak	09.01.2019 r.
23.	Umowa najmu	Ubique Connexions Xxxxxxxxxx Xxxx	brak	01.10.2019 r.
24.	Umowa najmu	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	brak	06.11.2019 r.
25.	Umowa najmu	XXXXXXX Xxxxxx Xxxxxxxxxx	brak	25.11.2019 r.
26.	Umowa najmu	Wilk Xxxxxx Xxxx Art.	brak	30.12.2019 r.
27.	Umowa najmu	Agencja Artystyczna ABBALLU Dominika Terlecka	brak	19.12.2019 r.
28.	Umowa najmu	INSTAQUA Sp. z o. o.	brak	02.01.2020 r.
29.	Ubezpieczenie	Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spólka Akcyjna	Polisa nr 1031027836,	23.05.2019 r.
30.	Zarządzanie nieruchomością, w tym zarządzanie najmem, obsługą techniczną i eksploatacyjną	HM Consulting Xxxxxxx Xxxxxxxx	brak	04.04.2012 r.
31.	Świadczenie usług monitorowania.	Ochrona Juwentus - Bis Sp. z o.o. Sp.k.	Z312123/18/MSH	brak danych
32.	Umowa o prace projektowe	City Architekci Sp. z o.o. Sp.k.	Brak	12.09.2018 r.
33.	Prace wykończeniowe	LeBos Sp. z o. o.	SŁO 7/2019	22.05.2019 r.
34.	Dostawa gazu	PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o.	brak	brak danych
35.	Prace konserwatorskie	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	brak	21.03.2017 r.
36.	Prace wykończeniowe	PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE AD Sp. z o.o.	SŁO 8/2019	23.07.2018 r.
37.	Prace budowlane	PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE AD Sp. z o.o.	SŁO 3/2019	03.04.2019 r.
38.	Prace wykończeniowe	DOZER Xxxxx Xxxxxxxx	brak	01.10.2019 r.
39	Prace wykończeniowe	Budownictwo Ogólne Handel-Usługi Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	XXX 0/0000	24.04.2019 r.
40.	Instalacje sanitarne	Budownictwo Ogólne Handel-Usługi Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	XXX 0/0000	11.03.2019 r.
41.	Instalacje elektryczne	Budownictwo Ogólne Handel-Usługi Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	XXX 0/0000	04.03.2019 r.
42.	Dostawa i montaż dźwigu osobowego.	Nam Lift S.C. Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx	1/2019	05.03.2019 r.
43.	Wykonanie wjazdu, dróg, chodników i zagospodarowania terenu.	ELBUD Szczecin sp. z o.o.	SŁO 7/2019	03.06.2019 r.

44.	Ubezpieczenie	Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A.	Polisa nr 1031027836	23.05.2019 r.
45.	Dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków.	Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o.	0218.20	10.01.2020 r.
46.	Zagospodarowanie terenu	XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX	12/2019	02.12.2019 r.
47.	Wykonanie nasadzenia	XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX	9/2019	12.10.2019 r.
48.	Prace wykończeniowe	“IWRO” Xxxxxx Xxxxxxxx	1/2020	03.01.2020 r.
49.	Prace wykończeniowe	METALOPLASTYKA XXXXXXX XXXXXX	2/2020	24.02.2020 r.
50.	Prace wykończeniowe	Zakład Wyrobów Metalowych “SIMAR” Marian Sipiora	7/2019	15.10.2019 r.
51.	Prace wykończeniowe	WOODLAND Xxxx Xxxxxx-Xxxx	9/2019	28.10.2019 r.
52.	Prace wykończeniowe	PLAFON 2 XXXXXXXXX XXXXXXXXXX	10/2019	12.12.2019 r.
53.	Prace remotowe	RW Project Sp. z o. o.	1/2018	10.03.2018 r.
54.	Prace remontowe	RW Project Sp. z o. o.	2/2018	14.09.2018 r.
55.	Prace wykończeniowe	EURO PROJEKT AS Sp. z o. o.	6/2019	12.06.2019 r.
56.	Wykonanie wentylacji budynku	XXXXXXXX Xxxxx Xxxxxxxx	2/2018	05.11.2018 r.
57.	Prace wykończeniowe	LeBos Sp. z o. o.	7/2019	14.05.2019 r.
58.	Prace wykończeniowe	LeBos Sp. z o. o.	1/2018	04.10.2018 r.
59.	Dostarczanie energii elektrycznej	ENEA S.A.	Uk/bb-1/mk/5213418134/2020/1	21.01.2020 r.
60.	Woda i odprowadzanie ścieków	Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o. o.	0842/20	14.02.2020 r.
61.	Umowa – prowadzenie rachunków bankowych	BNP Paribas Bank Polska S.A.	brak	17.10.2016 r.
		Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)	Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarząd

OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKOW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) PRZYPADAJĄCYCH NA SPÓŁKĘ NOWOZAWIĄZANĄ 1 (ZIELONE ZAMIENIE SP. Z O.O.) WRAZ Z OKREŚLENIEM ICH WARTOŚCI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 01.02.2020 ROKU

Lp.	Składnik majątku	Uszczegółowienie	Wartość (zł)
1.	Środki trwałe	Hydrofornia	42 060,63
2.	Środki trwałe	Linia zasilania prowizorycznego energetycznego	600,00
3.	Środki trwałe	Stacja Trafo murowana	100 459,18
4.	Środki trwałe	Budynek magazynu zbożowego	105 913,49
	Środki trwałe RAZEM		249 033,30
5.	Inwestycje długoterminowe	Pożyczka udzielona do White Stone Development Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 19.09.2019 roku wraz z naliczonymi odsetkami	12 040 655,74
6.	Inwestycje długoterminowe	Obligacje obce wg kosztu zakupu	1 443 724,92
	Inwestycje długoterminowe RAZEM		13 484 380,66
7.	Zapasy	Prawo wieczystego użytkowania działek gruntu o numerach 22/3 (KW nr WA1I/00031666/2), 22/5 (KW nr WA1I/00038544/0), 22/6 (KW nr WA1I/00038514/1), 22/11 (WA1I/00031667/9), 22/14 (KW nr WA1I/00038646/5), 22/19 (KW nr WA1I/00031665/5), 22/20 (KW nr WA1I/00031665/5), 5/5 (KW nr WA1I/00038662/3), 5/13 (KW nr WA1I/00038514/1) z obrębu 0032 Zakłady Zamienie w Zamieniu (gm. Lesznowola) wraz z dotychczas poniesionymi nakładami	38 808 233,09
8.	Zapasy	Prawo własności działki gruntu o numerze 20 (KW nr WA5M/00423164/0) z obrębu 0032 Zakłady Zamienie w Zamieniu (gm. Lesznowola) wraz z dotychczas poniesionymi nakładami	16 885 188,57
	Xxxxxx RAZEM		55 693 421,66
9.	Należności handlowe od jednostek powiązanych	White Stone Development Sp. z o. o.	16 250,00
10.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	T Mobile Polska S.A.	8 768,22
	Należności RAZEM		25 018,22
11.	Inwestycje krótkoterminowe	Obligacje obce wg kosztu zakupu - część krótkoterminowa	105 000,00
12.	Inwestycje krótkoterminowe	Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 797 468,76
	Inwestycje krótkoterminowe RAZEM		1 902 468,76
	Pozostałe aktywa	Dokumenty, materiały i artykuły biurowe

13.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	WSD SPV 5 Sp. z o.o.	243 318,72
	Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych RAZEM		243 318,72
14.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	City Architekci Sp. z o.o. Sp.k	121 051,31
15.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Firma Rowex Xxxxxxx Xxxxxxx	00 240,00
16.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Instalacje Wod-Kan Xxxxxxx Xxxxxxxx	11 800,00
	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych RAZEM		154 091,31
17.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	Ekoliner Sp. z o.o.	1 000,00
18.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	City Architekci Sp. z o. o. Sp. k	10 937,17
19.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Firma Rowex Xxxxxxx Xxxxxxx	00 496,51
21.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Instalacje Wod-Kan Xxxxxxx Xxxxxxxx	20 625,00
22.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Handlobud Construction Sp. z o. o.	105 000,00
23.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	City Architekci Sp. z o. o. Sp. k	8 161,70
	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych RAZEM		171 220,38
	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego RAZEM		7 725,00
	Rozliczenia międzyokresowe RAZEM		1 861,81
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania RAZEM		578 217,22

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarząd

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKOW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) PRZYPADAJĄCYCH NA SPÓŁKĘ NOWOZAWIĄZANĄ 2 (ORNAMENT SZCZECIN 4 SP. Z O.O.) WRAZ Z OKREŚLENIEM ICH WARTOŚCI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 01.02.2020 ROKU

Lp.	Składnik majątku	Uszczegółowienie	Wartość (zł)
1.	Inwestycje długoterminowe	Prawo wieczystego użytkowania działki gruntu nr 7/30 (KW SZ1S/00098734/9) wraz z posadowionym na niej budynkiem	5 026 154,21
2.	Inwestycje długoterminowe	Prawo wieczystego użytkowania działki gruntu nr 7/96 (KW SZ1S/00229689/6) wraz z posadowionym na niej budynkiem	11 190,39
	Inwestycje długoterminowe RAZEM		5 037 344,60
3.	Zapasy	Drobne nakłady na nieruchomości	11 200,00
4.	Zapasy	Zaliczki na dostawy	927,01
	Zapasy RAZEM		12 127,01
5.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	P4 Sp. z o.o.	4 556,87
6.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Multimedia Polska S.A.	146,11
7.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Matmax Systemy sprzątające Sp. z o.o. Sp. K	2 863,37
8.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Wellnes & Rehabilitacja “Rubin” Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx -Xxxxx	2 127,70
9.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Expres Van TKIM Xxxxx Xxxxxxxxx	497,40
10.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Pomorska Szkoła Psychologii i Informatyki Xxxxxxxx Xxxx	962,18
11.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Translatica Centrum Języków Obcych Xxxxxx Xxxxxxxxx	6 811,35
12.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Biuro Podatkowe Xxx Xxxxxxxx	1 215,83
13.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Salvia 02 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	612,01
14.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	EDO Sp. z o.o.	6 299,61
15.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Nasza Europa Xxxxxxxxx Xxxx	0,86
16.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Chrześcijański Kościół Wiary w Szczecinie	1 076,96
17.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	I Love Manicure Xxxxxx Xxxx	1 032,52
18.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Xxxxxx Xxxxxxxx	612,01
19.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	SARSS Processing Sp. z o. o.	8 835,93
20.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Tonbo Sp. z o.o.	207,32
21.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	PHU Biochemix Sp. z o .o.	0,01
22.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Xxxxxxxxx Xxxxxx	50,00

23.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Wizorr Sp. z o.o.	328,04
	Należności RAZEM		38 236,08
24.	Inwestycje krótkoterminowe	Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	193 516,36
	Inwestycje krótkoterminowe RAZEM		193 516,36
25.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	Ubezpieczenie PZU xx. Xxxxxxxxxxxx 00	869,99
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe RAZEM		869,99
	Pozostałe aktywa	Dokumenty, materiały i artykuły biurowe
26.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	HM Consulting Xxxxxxx Xxxxxxxx	9 840,00
27.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	SM Śródmieście	270,60
28.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Remondis Szczecin Sp. z o. o.	828,58
29.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Basko Clean Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	3 321,00
30.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Ochrona Xxxxxxxx-Xxx Xx. x x. x. Xx. x.	00 715,13
31.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Matmax Systemy Sprzątające Sp. z o. o.	2 863,37
32.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Ryzalit sp. z o.o.	0,01
33.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Xxxxxx Xxxxxx – Antykwariat Muzyczny	22,62
34.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	0,74
35.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Helplaw Sp. z o. o.	85,50
36.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Astrodance Xxxxxx Xxxxxxxx	0,08
37.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	M.M. XXXXXXXXX XXXXX	10,64
38.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Enea S.A.	14 792,91
39.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Innogy Polska S.A.	13 415,44
40.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o. o.	3 289,31
41.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o. o.	2 314,82
	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych RAZEM		65 770,75
42.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	MM Nieruchomości Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx-Xxxxxx	1 500,00
43.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	ARGO Sp. z o. o.	550,00
44.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	APL GmbH	29,32
45.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Xxxxxxx Xxxxxxxx	876,86
46.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Xxxxxx Xxxxxx – Antykwariat Muzyczny	1 200,02
47.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Kancelaria Radcy Prawnego Xxxxxxxxx Xxxxxxx	600,01

48.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Basko Clean Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	600,00
49.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Chrześcijański Kościół Wiary w Szczecinie	1 055,16
50.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	DOMO NIERUCHOMOŚCI Xxxxx Xxxxxxxxx	600,01
51.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Xxx Xxxxxx	600,01
52.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	I Love Manicure Xxxxxx Xxxx	1 012,31
53.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	600,01
54.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	FIVOCS Sp. z o. o.	2 214,00
55.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Xxxxx Xxxxxxx	600,00
56.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	AGENCJA TAJNE/POUFNE XXXXXX XXXXX	600,00
57.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS POLSKA Sp. z o. o.	536,83
58.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	TICKETOS Sp. z o. o.	993,59
59.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Xxxxxxxxx Xxxxxx	300,00
60.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	250,00
61.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Walsky Works Xxxx Xxxxxx	599,99
62.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	KWICZOŁ – Usługi Transportowe Xxxxxx Xxxxxx	536,83
63.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	MPF XXXX XXXXXX	561,00
64.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	DRESS YOUR PUPPY XXXXXXX XXXXXX	344,40
65.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	MS Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	757,68
66.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXX	1 089,17
67.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	TEJWAZ Sp. z o. o.	1 293,22
68.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	550,01
69.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	ES-XXX Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	599,99
70.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	WIZORR Sp. z o. o.	852,39
71.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	CENTRUM ARMATURY Sp. z o. o.	652,93
72.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	UNTIGO.NET-MARKETING INTERNETOWY XXXXXXXX XXXXXXX	864,52
73.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	GABINET TERAPII XXX XXXXXX	12,00
74.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	RAGA Architektura Wnętrz Xxxxx Xxxxxxxxxx	599,99
75.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	MilkyWay Fotografia Xxxx Xxxxxxxxxxxx	832,10
	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych RAZEM		24 864,35

	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego RAZEM		165,00
	Rozliczenia międzyokresowe RAZEM		327,59
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania RAZEM		91 127,69

Zarząd Lesznowola Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)

Xxxx Xxxxxxxxxxx - Członek Zarządu

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Członek Zarządu

OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKOW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) PRZYPADAJĄCYCH NA SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ 3 (WSD INVESTMENT SP. Z O.O.) WRAZ Z OKREŚLENIEM ICH WARTOŚCI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 01.02.2020 ROKU

Lp.	Składnik majątku	Uszczegółowienie	Wartość (zł)
1.	Środki trwałe	Ogrodzenie	43 800,00
	Środki trwałe RAZEM		43 800,00
2.	Środki trwałe w budowie	Prawo własności działek gruntu o numerach 66 (KW SZ1S/00108214/2), 7/48 (KW SZ1S/00185968/5), 7/49 (KW SZ1S/00185970/2) wraz z poniesionymi nakłady na inwestycję	8 153 135,68
	Środki trwałe w budowie RAZEM		8 153 135,68
3.	Inwestycje długoterminowe	Prawo wieczystego użytkowania działek gruntu o numerach 5 (KW WA1L/00011725/1), 13/6 i 21/2 (KW SZ1S/00126296/2), 9/6 (KW SZ1S/00090692/6), 9/8 (KW SZ1S/00136837/0) Prawo własności działek gruntu o numerach 13/5 i 13/6 (KW WA1L/00062269/8)	8 710 653,21
	Inwestycje długoterminowe RAZEM		8 710 653,21
4.	Zapasy	Prawo własności działek gruntu o numerach 13/3 (KW WA1L/00060103/3), 13/8 – 13/14 (KW WA1L/00062907/3), drobne nakłady na nieruchomości	1 248 697,96
5.	Zapasy	Zaliczki na dostawy	91 129,98
	Zapasy RAZEM		1 339 827,94
7.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Wodnik Xxxxxx Xxxxxxxxxx	1 653,44
8.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Pracownia Psychologiczna Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	302,49
9.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Fantastyczny Świat Zabaw Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	717,83
10.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	KONTAR Xxx Xxxxxx	398,13
11.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	P.M.L.-Projekt Xxxxx Xxxxxx	1 133,31
12.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Xxxxxx Xxxxxxxxx	276,82
13.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX	1 852,24
14.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	1 336,44
15.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	AGENCJA ARTYSTYCZNA ABBALLU XXXXXXX XXXXXXXX	852,12
16.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	INSTAQUA Sp. z o.o. Sp.k.	156,65

17.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	REN-STAL Xxxxxx Xxxxxx	5 505,10
18.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Alter Ego Xxxxxx Xxxxxxxxxxx SJ	2 406,11
19.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	5 697,45
20.	Należności handlowe od jednostek pozostałych	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	2 200 000,00
	Należności handlowe od jednostek pozostałych		2 222 288,13
21.	Inwestycje krótkoterminowe	Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	312 271,31
	Inwestycje krótkoterminowe RAZEM		312 271,31
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe RAZEM		28 196,31
	Pozostałe aktywa	Dokumenty, materiały i artykuły biurowe
22.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	HM Consulting Xxxxxxx Xxxxxxxx	35 670,00
23.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Remondis Szczecin Sp. z o.o.	785,37
24.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Supon S.A.	1 330,86
25.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Ochrona Juwentus-Bis Sp. z o.o. Sp.k.	14 715,13
26.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Stowarzyszenie Sportów Walki “Berserkers Team”	100,00
27.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Xxxxxxxxx Xxxxxx	0,62
28.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	INTER PHARMA Sp. z o.o.	0,86
29.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Enea S.A.	8 268,72
30.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o.	666,38
31.	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Wodnik Xxxxxx Xxxxxxxxxx	333,40
	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych RAZEM	Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	61 871,34
32.	Zobowiązania inne wobec jednostek pozostałych	Remontowe Usługi Morskie Xxxxx Xxx	492,00
33.

Document Metadata

Table of Contents

Plan Podziału

Document Metadata