Postanowienia ogólne, słownik pojęć

XXXXXX WARUNKI ZAMÓWIEŃ TOWARÓW LUB USŁUG REALIZOWANYCH NA RZECZ

TRANSSYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

Wersja na dzień 28 czerwca 2023 roku

§ 1

Postanowienia ogólne, słownik pojęć

1. Niniejsze Ogólne Warunki Zamówień realizowanych dla TRANSSYSTEM Spółka Akcyjna (dalej jako

„OWZ”) określają prawa i obowiązki stron umów sprzedaży, dostawy oraz innych umów na mocy których TRANSSYSTEM S.A. z siedzibą w Woli Dalszej, adres: Xxxx Xxxxxx 000, poczta Łańcut, Polska, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział pod numerem KRS: 0000749736, REGON: 146958589, NIP: 5272704255, kapitał zakładowy w wysokości 16.348.840,00 złotych wpłacony w całości, zwana w dalej także „Kupującym”, nabywa w ramach składnych każdorazowo Zamówień towary i/lub usługi.

2. Poniższe określenia użyte w treści OWZ realizowanych dla Transsystem S.A., będą miały następujące znaczenie:

a) Zamówienie lub Umowa – wszelkie pojedyncze umowy sprzedaży, dostawy oraz inne umowy na mocy których TRANSSYSTEM S.A. nabywa na zasadach określonych w niniejszych OWZ towary i/lub usług,

b) Sprzedawca – osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobności prawnej lub osoby prawne, zawierający Umowę z Kupującym, w szczególności spółki osobowe lub kapitałowe,

c) Strony – Kupujący i Sprzedawca łącznie,

3. Akceptacja niniejszych OWZ następuje wraz z zawarciem przez Strony każdorazowo Zamówienia.

4. Postanowienia OWZ stanowią integralną część każdego Zamówienia w których Kupującym jest

TRANSSYSTEM S.A.

5. Zawarcie przez Strony Umowy na podstawie niniejszych OWZ wyłączają zastosowanie jakichkolwiek wzorców umownych (ogólnych warunków umów, warunków sprzedaży, wzorów umowy, regulaminów itp.) stosowanych lub ustalanych przez Sprzedawcę.

6. Postanowienia OWZ obowiązują przez cały czas trwania Zamówienia, o ile Strony nie postanowią inaczej. Zmiana OWZ nie wpływa na treść Zamówienia zawartego przed datą zmiany.

7. Wiążącym językiem Zamówienia jest język polski.

8. Jeżeli Sprzedawca wykonuje Zamówienie na terenie Kupującego lub odbiorcy końcowego Kupującego, Sprzedawca zobowiązany jest do posiadania i przedstawienia Kupującemu dowodu aktualnej polisy odpowiedniego ubezpieczenia OC prowadzonej działalności gospodarczej oraz potwierdzenia, że polisa ta została w całości opłacona. Minimalna wartość polisy zostanie określona zależnie od Zamówienia.

9. Sprzedawca na własny koszt i ryzyko jest zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności koniecznych do uzyskania zgodności przedmiotu Zamówienia z obowiązującymi przepisami prawa, normami, właściwymi zezwoleniami, dokumentacją techniczną oraz dobrą praktyką.

10. Sprzedawca oświadcza, że zatrudniania przy realizacji Zamówienia i nadzoru wyłącznie osoby z odpowiednimi kwalifikacjami, uprawnieniami oraz umocowaniem, wynikającymi z charakteru wykonywanych przez te osoby czynności i obowiązujących przepisów obowiązującego prawa.

11. Niniejsze OWZ publikowane są na stronie internetowej Kupującego: xxxx://xxxxxxxxxxx.xx/x- firmie/warunki-wspolpracy

§ 2

Zawarcie Zamówienia/Umowy, oferta Sprzedawcy

1. W ramach niniejszych OWZ Kupujący zgodnie z umocowaniem uprawniony jest do składania Zamówień na towary i usługi oferowane przez Sprzedawcę w ramach poszczególnych oferty lub cenników Sprzedawcy.

2. W Zamówieniu Strony uprawnione są do doprecyzowania warunków technicznych i handlowych danego Zamówienia.

3. Sprzedawca zobowiązany jest przesyłać Kupującemu potwierdzenie przyjęcia Zamówienia do realizacji na piśmie w ciągu 2 (dwóch) dni roboczych od daty jego otrzymania. Potwierdzenie Zamówienia ma jedynie charakter techniczny i nie może dokonywać zmian ustaleń zawartych w Zamówieniu oraz niniejszych OWZ.

4. W przypadku niepotwierdzenia przez Sprzedawcę przyjęcia Zamówienia do realizacji albo braku pisemnej odmowy jego przyjęcia, w terminie wyznaczonym w pkt § 2 pkt 2 OWZ, Zamówienie uważa się za przyjęte zgodnie z jego treścią oraz warunkami OWZ.

5. W sytuacji, gdy Sprzedawca będzie posiadał informację o okolicznościach mogących spowodować niedochowanie terminu realizacji Umowy, zobligowany jest do niezwłocznego poinformowania Kupującego o tych okolicznościach, pod rygorem utraty prawa do powoływania się na te okoliczności w przypadku niedotrzymanie terminu.

6. Sprzedawca jest zobowiązany zapewnić możliwość przeprowadzenia przez Kupującego audytów/kontroli miejsca realizacji Zamówienia (w tym jego poddostawców/podwykonawców) oraz jest zobowiązany przedstawić wszelkie wymagane dokumenty i certyfikaty, niezbędne do prawidłowego wykonania przedmiotu Zamówienia złożonego przez Kupującego.

7. Odstępstwa od warunków Zamówienia Kupującego, w tym również wszelkie zastrzeżenia odnośnie cen oraz uzgodnienia telefoniczne, uzupełnienia i zmiany, są dopuszczalne po wyrażeniu pisemnej zgody przez Kupującego pod rygorem nieważności.

8. Sprzedawca zobowiązany jest umieszczać numer Zamówienia we wszelkiej korespondencji dotyczącej tego Zamówienia oraz związanych z nimi dokumentach wysyłkowych. Brak identyfikacji uprawnia Kupującego do zwrotu korespondencji lub dostarczonego towaru oraz wstrzymania płatności.

9. Sprzedawca zobowiązany jest umożliwić przedstawicielom Kupującego i/lub inspektorom końcowego klienta Kupującego dostęp do swoich zakładów i biur oraz do zakładów i biur swoich poddostawców/podwykonawców w celu przeprowadzenia wszystkich koniecznych kontroli, niezbędnych do weryfikacji zgodności czynności Sprzedawcy z warunkami Zamówienia.

10. Sprzedawca zobowiązany jest do udokumentowania wszelkich zmian wynikłych w trakcie realizacji Zamówienia w stosunku do przekazanej przez Kupującego dokumentacji jak również, że zmiana nastąpiła na podstawie pisemnej zgody Kupującego lub w porozumieniu z umocowanym pełnomocnikiem Kupującego.

§ 3

Realizacja Zamówienia/Umowy, dostawa

1. Sprzedawca jest zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności koniecznych do uzyskania zgodności Zamówienia z obowiązującymi przepisami prawa, właściwymi zezwoleniami Sprzedawcy oraz Kupującego, dokumentacją techniczną i dobrą praktyką.

2. Sprzedawca na własny koszt i ryzyko zapewni wszelkie urządzenia, materiały, narzędzia i inne rzeczy niezbędne do wykonania Zamówienia.

3. Realizacja Zamówienia, w tym dostawa zamówionych produktów następuje zgodnie z warunkami dostawy wskazanymi w Zamówieniu. W przypadku braku uzgodnienia innych warunków dostawy w Zamówieniu, dostawa towarów lub usług następuje na zasadach DDP Incoterms 2020 na koszt i ryzyko Sprzedawcy.

4. Zamówienie będzie realizowane w formie dostaw kompletnych tzn. zawierających wyroby, materiały i surowce, posiadających wymagane atesty, protokoły pomiarowe, świadectwa jakości i inne dokumenty określone w Zamówieniu, bądź też wynikających z właściwości tych rzeczy, które Sprzedawca zobowiązany jest dostarczyć zgodnie z warunkami Zamówienia.

5. Przed wysyłką towaru Sprzedawca zobowiązany jest sprawdzić zgodność ilości wysyłanego towaru z Zamówieniem i potwierdzić w dokumentach dostawy fakt przeprowadzenia kontroli. Przekazanie przedmiotu Zamówienia profesjonalnemu przewoźnikowi nie jest równoznaczne z wydaniem go Kupującemu.

6. Przejście odpowiedzialności, korzyści i ryzyka związanego z przedmiotem Zamówienia następuje po dostarczeniu go na wskazane w Zamówieniu miejsce przeznaczenia oraz po przyjęciu na stan magazynu Kupującego (miejsce dostawy), a w przypadku, gdy wymagany jest odbiór na miejscu przeznaczenia – po tym odbiorze.

7. Sprzedawca zobowiązuje się do wystawienia i dostarczenia wszystkich dokumentów wysyłkowych wymaganych prawem

8. Jeżeli dla jakiejkolwiek dostawy brak jest wymaganych dokumentów wysyłkowych, wówczas towar, aż do dostarczenia tych dokumentów, przechowywany będzie na koszt i ryzyko Sprzedawcy, który ponosi odpowiedzialność za towar przez cały ten okres.

9. Sprzedawca zobowiązany jest zapakować i zabezpieczyć przedmiot Zamówienia/Umowy oraz zapewnić warunki transportu zgodnie z Instrukcją Pakowania i Transportu materiałów i wyrobów dostępnej pod adresem xxx.xxxxxxxxxxx.xx – w wersji obowiązującej na dzień nadania wysyłki.

10. Na dostawy częściowe lub z terminem późniejszym, aniżeli wymagana data dostawy, konieczna jest pisemna zgoda Kupującego wyrażona pod rygorem nieważności.

11. Sprzedawca oświadcza, że posiada zaplecze organizacyjno-technicznego odpowiednie do rodzaju i skali prowadzonej działalności gospodarczej w branży, w której realizowana jest transakcja, które zlokalizowane jest w jego siedzibie lub odpowiednio zgłoszonym miejscu prowadzenia działalności.

12. Kupujący zastrzega sobie prawo do:

a) kontroli realizacji Zamówienia przez uprawnionych przedstawicieli Kupującego, w tym również służby BHP, ppoż. i ochrony środowiska. Kontrola ani jej skutki nie zwalniają Sprzedawcy z należytego wykonania Zamówienia, i nie uprawniają go do domagania się zmian Zamówienia, w szczególności przesunięcia terminów z niej wynikających;

b) usunięcia Sprzedawcy lub jego podwykonawcy ze swojego terenu i rozwiązania albo odstąpienia od Zamówienia, wedle wyboru Kupującego, ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy w przypadku powtarzającego się rażącego

naruszenia przepisów i wymagań BHP, ppoż. i ochrony środowiska oraz innych regulacji wewnętrznych obowiązujących na terenie Kupującego;

c) usunięcia ze swojego terenu członka personelu Sprzedawcy lub jego podwykonawcy w przypadku stwierdzenia u niego stanu po użyciu alkoholu, stanu nietrzeźwości lub stanu po użyciu środków odurzających podczas badania alkomatem/narkotestem lub odmowy poddania się temu badaniu bez prawa powrotu do wykonywania Zamówienia.

§ 4

Ceny

1. Wszelkie wskazane przez Sprzedawcę ceny za realizację Zamówienia (lub Umowy) mają charakter ryczałtowy i pokrywają wszelkie koszty, podatki, opłaty i wydatki Sprzedawcy związane z przedmiotem Zamówienia, w szczególności wszelkie: opłaty urzędowe, itp, podatki inne niż polski podatek VAT w tym podatek u źródła (withholding tax), opłaty i podatki lokalne podatki danego kraju, podatek od wartości dodanej kraju znajdującego się poza Polską.

2. Wszystkie ceny przedstawiane Kupującemu przez Sprzedawcę są cenami netto, rozumiane jako wartość płatności netto należnej Sprzedawcy, w szczególności zawierają skalkulowane i wliczone do ceny netto koszty, podatki, opłaty i wydatki Sprzedawcy określone w pkt. 1 powyżej.

3. Sprzedawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za uregulowanie wszelkich podatków opłat lub innych należności, których zapłacenie jest wymagane od Sprzedawcy w związku z jego działalnością w ramach realizowanej sprzedaży.

4. W przypadku transakcji krajowej w Polsce, cena netto zostanie powiększona przez Sprzedawcę o podatek VAT, naliczany wg stawki i płatny zgodnie z przepisami prawa podatkowego.

5. Wszystkie przedstawiane przez Sprzedawcę Kupującemu ceny, uwzględniają koszty transportu i opakowania chyba, że w Zamówieniu uzgodniono inne warunki Incoterms.

6. Jeżeli wymagane jest ubezpieczenie transportu przesyłki, koszty te ponosi Sprzedawca.

7. W stosunku do Zamówień , w których nie zostanie określona cena, a także w przypadku, gdy cena podana zostanie w przybliżeniu, Kupujący zastrzega sobie prawo do weryfikacji i zatwierdzenia ceny po otrzymaniu od Sprzedawcy potwierdzenia Zamówienia lub faktury.

8. Wszelkie dodatkowe koszty i wydatki, poniesione wskutek nieprzestrzegania przez Sprzedawcę warunków Zamówienia, niniejszych Ogólnych Warunków Zamówienia ponosi Sprzedawca.

§ 5

Kontrola dostarczanego przedmiotu Zamówienia, zawiadomienia o nieprawidłowościach

1. Kontrola dostarczanego przedmiotu Zamówienia oraz zawiadamianie o stwierdzonych wadach i o dostawach niezgodnych z Zamówieniem dokonywane są przez Kupującego w możliwie najszybszym terminie, niezwłocznie po jej stwierdzeniu.

2. W przypadku stwierdzenia w dostarczonych towarach wad, Kupujący prześle Sprzedawcy reklamację w formie wiadomości e-mail lub pisemnie. To samo dotyczy dostaw niezgodnych z Zamówieniem. Kupujący może wstrzymać płatność za fakturę, wystawioną za reklamowany towar, do czasu zakończenia rozpatrywania zgłoszonych reklamacji.

3. Fakt zapłacenia za towar i fakt przyjęcia dostarczonego towaru nie pozbawia Kupującego prawa

zgłoszenia reklamacji w późniejszym terminie.

4. W przypadku stwierdzenia odstępstw dostarczonego towaru od ustalonych warunków

Zamówienia, Kupujący zastrzega sobie prawo odmowy jego przyjęcia.

§ 6

Zapłata

1. Zapłata należnego Sprzedawcy wynagrodzenia nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT, zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. Nr 54, poz. 535), tj. z dnia 7 kwietnia 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) w terminie płatności określonym w Zamówieniu. Jeżeli w Zamówieniu nie określono terminu płatności, wynosi on 60 dni liczone od końca miesiąca kalendarzowego.

2. Ustalony w Zamówieniu albo wynikający z pkt. 1 powyżej termin zapłaty liczony jest od daty pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu otrzymania przez Kupującego prawidłowo wystawionej faktury VAT, nie wcześniej jednak niż po wykonaniu przez Sprzedawcę Zamówienia.

3. W przypadku opóźnienia Sprzedawcy w dostarczeniu Kupującemu wymaganych świadectw materiałowych, świadectw jakości, protokołów pomiarowych oraz materiałów lub innej dokumentacji przedmiotu Zamówienia, Kupujący uprawniony będzie do przedłużenia terminu płatności o zaistniały czas zwłoki.

4. Termin zapłaty uważa się za zachowany z chwilą obciążenia rachunku Kupującego.

5. Kupujący jest polskim rezydentem podatkowym, czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce. Nr podatkowy stosowany dla transakcji realizowanych w Polsce to 5272704255, poza Polską to PL5272704255.

6. Sprzedawca posługując się nip wskazanym na wystawionej przez niego fakturze, oświadcza każdorazowo na moment wystawienia faktury, że: jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce, posługując się nip zarejestrowanym w Polsce; lub jest czynnym unijnym podatnikiem podatku od wartości dodanej, zarejestrowanym w kraju UE którego numerem nip się posługuje.

7. Sprzedawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazywania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur w ramach realizacji danego Zamówienia.

8. Kupujący oświadcza, że nie wyraża zgody na przesyłanie przez Sprzedawcę faktur, duplikatów tych faktur oraz ich korekt, a także not korygujących w formie elektronicznej, z wyłączeniem przypadków, na które Kupujący już wyraził lub wyrazi w przyszłości na to pisemną zgodę.

9. Wystawione faktury muszą zawierać odniesienie do odpowiedniego numeru zamówienia. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zwrócenia Wykonawcy wszystkich nieprawidłowych faktur.

10. Sprzedawcy nie przysługuje uprawnienie do dokonywania potrąceń należności przysługujących mu względem Kupującego.

11. Sprzedawca zobowiązuje się wskazywać na fakturze rachunek bankowy do zapłaty, którego jest właścicielem.

12. Dodatkowo w przypadku Sprzedawcy posługującego się nip zarejestrowanym w Polsce, rachunek bankowy ujawniony na moment wystawienia faktury znajduje się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru VAT (zwanym dalej „Białą listą podatników VAT”).

13. W przypadku dokonania zmiany rachunku bankowego ujawnionego w Białej liście podatników VAT, Sprzedawca przed otrzymaniem zapłaty jest zobowiązany w dniu dokonania tej zmiany poinformować Kupującego i dostarczyć mu fakturę korygującą/notę korygującą z numerem rachunku bankowego aktualnie ujawnionym w białej liście podatników VAT.

14. Kupujący ma prawo wstrzymania płatności, gdy sam stwierdzi brak ujawnienia rachunku bankowego w ww. wykazie, a okres wstrzymania się z płatnością z tej przyczyny nie jest uznawany ani za opóźnienie, ani za zwłokę w zapłacie.

15. W przypadku sprzedaży w Polsce gdy którakolwiek z pozycji faktury wystawionej przez Sprzedawcę jest objęta obowiązkiem zapłaty z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Sprzedawca jest zobowiązany zamieścić na fakturze adnotację „mechanizm podzielonej płatności”.

16. W przypadku omyłkowego braku tego zapisu, wbrew istniejącemu obowiązkowi prawnemu w tym zakresie, Sprzedawca jest zobowiązany niezwłocznie poinformować o tym Kupującego, co jednak nie zwalnia Sprzedawcy z odpowiedzialności za to naruszenie i jeżeli płatność z tytułu faktury została zrealizowana przez Kupującego, to Sprzedawca dokona całkowitego zwrotu tej płatności oraz wystawi korektę faktury lub notę korygującą. Kupujący następnie dokona ponownej płatności na rzecz Sprzedawcy z uwzględnieniem mechanizmu podzielonej płatności, co nie będzie stanowiło niedochowania terminu płatności przez Kupującego.

17. Sprzedawca oświadcza na moment przeprowadzenia transakcji, że jest właścicielem rzeczywistym należności, nie ma siedziby lub zarządu na terytorium państwa uznanego za raj podatkowy (w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 roku w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych) oraz nie dokonywał rozliczeń z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium państwa uznanego za raj podatkowy lub dokonywał takich rozliczeń lecz nie są istotne materialnie, oraz są wartościowo poniżej progów cen transferowych w roku podatkowym zgodnie z polskim prawem podatkowym.

§ 7

Rozwiązanie Zamówienia, odstąpienie

1. Niezależnie od przypadków przewidzianych w przepisach prawa, Kupujący może odstąpić od Zamówienia, na mocy jednostronnego oświadczenia, w przypadku gdy:

a) Sprzedawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem Zamówienia tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym,

b) Sprzedawca wykonuje Zamówienie w sposób wadliwy albo sprzeczny z Zamówieniem,

c) w przypadku gdy ze względu na brak współdziałania ze strony Sprzedawcy nie jest możliwe wykonanie Zamówienia,

d) Zamówienie ma wady istotne, które nie dadzą się usunąć albo gdy z okoliczności wynika, że

Sprzedawca nie zdoła ich usunąć w czasie odpowiednim,

e) Sprzedawca pozostaje w opóźnieniu w dostawie przedmiotu Zamówienia lub w usunięciu

wad przedmiotu Zamówienia o więcej niż 7 dni.

2. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt. a) - e) Kupujący – zamiast odstępować od Umowy

– może powierzyć dokończenie (lub poprawienie) Zamówienia osobie trzeciej, na koszt i ryzyko Sprzedawcy bez konieczności uzyskania zgody sądu.

3. W każdym czasie Umowa może zostać rozwiązana na mocy porozumienia Stron.

4. Kupujący może odstąpić od złożonego Zamówienia w razie odstąpienia przez klienta końcowego lub niepodpisania z klientem końcowym umowy na dostawę wyrobów/wykonanie prac, w związku z którymi Kupujący złożył Zamówienie, co nie wyłącza prawa do odstąpienia na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

5. Umowne prawo odstąpienia powinno zostać wykonane w terminie 90 dni od powzięcia przez Kupującego informacji o zajściu zdarzenia uprawniającego do odstąpienia od zamówienia.

§ 8

Kary umowne

1. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Zamówienia lub opóźnienia w usunięciu wady objętej gwarancją lub rękojmią, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 0,3% wartości zamówienia, naliczanej za każdy dzień opóźnienia.

2. W przypadku odstąpienia od Zamówienia przez Kupującego z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, Sprzedawca zobowiązuje się do zapłacenia Kupującemu kary umownej w wysokości 15% wartości przedmiotowego zamówienia.

3. W przypadku gdy kary umowne nie pokrywają szkody, Kupujący uprawniony będzie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie Cywilnym.

4. Sprzedawca zobowiązany jest zwolnić Kupującego od wszelkich roszczeń podmiotów trzecich związanych z Zamówieniem z tytułu jakichkolwiek szkód powstałych na wskutek wad tkwiących w przedmiocie Zamówienia.

5. Jeśli Sprzedawca, lub ktokolwiek inny działający w jego imieniu, naruszy postanowienia § 9 Nieuczciwe działania, Kupujący jest upoważniony do anulowania Zamówienia na koszt i ryzyko Sprzedawcy oraz Kupujący może domagać się zapłaty kary w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) za każde z naruszeń.

6. Jeśli Sprzedawca, lub ktokolwiek inny działający w jego imieniu, naruszy postanowienia § 13 Poufność, Kupujący jest upoważniony do anulowania Zamówienia na koszt i ryzyko Sprzedawcy oraz Kupujący może domagać się zapłaty kary w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) za każde z naruszeń.

7. Kary umowne, o których mowa w niniejszym paragrafie, mogą być potrącane z należności

Sprzedawcy bez obowiązku udowadniania faktu poniesienia straty przez Kupującego.

§ 9

Nieuczciwe działania

1. Sprzedawca powinien zapobiegać wszelkim nieuczciwym działaniom ze swojej strony, w tym ze strony swych przedstawicieli oraz pracowników.

2. Sprzedawca gwarantuje i zobowiązuje się, że nie dokona żadnej darowizny lub zapłaty prowizji pracownikowi, pośrednikowi, podwładnemu lub przedstawicielowi Kupującego w związku z Zamówieniem lub wszelką inną umową z Kupującym.

3. Sprzedawca gwarantuje i zobowiązuje się, że podczas realizacji Zamówienia i w ciągu pięciu lat od zakończenia dostawy z ostatniego Zamówienia nie zatrudni żadnego pracownika Kupującego.

4. Jeśli Sprzedawca lub ktokolwiek inny działający w jego imieniu, naruszy powyższe postanowienia, Kupujący jest upoważniony do anulowania Zamówienia na koszt i ryzyko Sprzedawcy oraz Kupujący może domagać się zapłaty kary w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) za każde z naruszeń.

5. Dostawca ma obowiązek przestrzegać zapisy: „Regulamin postępowania etycznego dla dostawców”, „Polityka odpowiedniego pozyskiwania surowców”, „Instrukcja pakowania i transportu materiałów i wyrobów” oraz innych instrukcji udostępnionych dla dostawców pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/x-xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx

§ 10

Rękojmia i gwarancja

1. Sprzedawca ponosi wobec Kupującego pełną odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne dostarczonych towarów i usług.

2. Kupujący może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji.

3. Wykonanie uprawnień z gwarancji nie wpływa na odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi. Jednakże w razie wykonywania przez Kupującego uprawnień z gwarancji bieg terminu do wykonania uprawnień z tytułu rękojmi ulega zawieszeniu z dniem zawiadomienia Sprzedawcy o wadzie. Termin ten biegnie dalej od dnia odmowy przez Dostawcę wykonania obowiązków wynikających z gwarancji albo bezskutecznego upływu czasu na ich wykonanie.

4. Jeżeli Zamówienie nie stanowi inaczej, Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji jakości na okres 24 (dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia podpisania przez Kupującego bez zastrzeżeń protokołu odbioru towaru.

5. Jeżeli w wykonaniu swoich obowiązków Dostawca dostarczył uprawnionemu z gwarancji zamiast rzeczy wadliwej rzecz wolną od wad albo dokonał istotnych napraw rzeczy objętej gwarancją, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia rzeczy wolnej od wad lub zwrócenia rzeczy naprawionej. Jeżeli Xxxxxxxx wymienił część rzeczy, przepis powyższy stosuje się odpowiednio do części wymienionej. W innych wypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady rzeczy objętej gwarancją uprawniony z gwarancji nie mógł z niej korzystać.

6. Okres rękojmi równy jest okresowi gwarancji z zastrzeżeniem, iż nie może być krótszy niż 24

miesięcy.

7. W razie braku innych postanowień, termin na usunięcie wady przez Sprzedawcę wynosi 3 dni.

8. Kupujący może dochodzić roszczeń wynikających z gwarancji lub rękojmi także po upływie okresu gwarancji i rękojmi, jeżeli przed upływem okresu gwarancji i rękojmi wada została zgłoszona Sprzedawcy.

§ 11

Cesja praw i obowiązków

1. Przeniesienie praw i obowiązków jednej ze Stron, wynikających z Zamówienia, na osobę trzecią wymaga uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony. Postanowienie to dotyczy również przelewu wierzytelności. Kupujący jest jednak uprawniony bez zgody Sprzedawcy do przelewu praw lub przeniesienia zobowiązań wynikających z Zamówienia na inny podmiot, będący członkiem grupy kapitałowej Kupującego, a także na nabywcę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części obejmującej urządzenia / instalacje objęte przedmiotem Zamówienia lub na podmiot uprawniony do korzystania z urządzeń / instalacji objętych przedmiotem Zamówienia na jakiejkolwiek podstawie prawnej, na co Sprzedawca wyraża zgodę.

2. Druga Strona, wyrażając pisemną zgodę na przeniesienie praw lub obowiązków, wynikających z Zamówienia na osobę trzecią, może uzależnić swoją zgodę od spełnienia przez Stronę dokonującą przeniesienia określonych praw lub obowiązków, zastrzec dla siebie oznaczone uprawnienia lub też zastrzec warunek lub termin. Zgoda na przeniesienie praw lub obowiązków, wynikających z Zamówienia na osobę trzecią, może zostać udzielona w zakresie zgodnym z wnioskiem Strony dokonującej przeniesienia określonych praw lub obowiązków albo w zakresie węższym od wnioskowanego.

§ 12

Prawa autorskie

1. W przypadku Zamówienia, którego przedmiot Zamówienia obejmuje jakąkolwiek dokumentację będącą przedmiotem autorskich praw majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub gdy przedmiot Zamówienia sam stanowi utwór, w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych z dnia 4 lutego 1994 roku (Dz.U. Nr 24, poz. 83) tj. z dnia 21 maja 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 1062 z późn. zm.), Sprzedawca udziela Kupującemu niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, z prawem do udzielania sublicencji, niewypowiadalnej, na czas nieokreślony licencji na korzystanie z dokumentacji (produktu będącego utworem) na wszelkich znanych polach eksploatacji, w szczególności polach eksploatacji określonych w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych wraz z uprawnieniem do korzystania z praw zależnych oraz zezwalania podmiotom trzecim na korzystanie z praw zależnych. Z tytułu udzielania licencji Sprzedawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie, odrębne od wynagrodzenia określonego w Zamówieniu.

2. W przypadku, gdy przedmiot Zamówienia obejmuje także program komputerowy (oprogramowanie), Sprzedawca udziela Kupującemu niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, z prawem do udzielania sublicencji, niewypowiadalnej, na czas nieokreślony licencji na korzystanie z oprogramowania na polach eksploatacji określonych w art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

3. Z tytułu udzielania licencji Sprzedawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie, odrębne od

wynagrodzenia z tytułu Zamówienia.

4. Nadto Sprzedawca zobowiązuje się, iż podmioty którym przysługują osobiste prawa autorskie do dokumentacji, przedmiotu Umowy lub oprogramowania nie będą z nich korzystać w sposób naruszający interesy Kupującego.

5. Sprzedawca gwarantuje, że nie ograniczy udzielonej Kupującemu licencji, ani nie wypowie licencji przez okres 50 lat od daty jej udzielenia (ewentualne wypowiedzenie złożone na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa będzie miało co najmniej 10-letni termin wypowiedzenia).

6. W przypadku kiedy do prawidłowego korzystania z Utworu, który powstał w ramach niniejszej umowy i do którego udzielono licencji niezbędne będzie przekazanie dokumentacji lub kodów źródłowych, Sprzedawca przekaże je Kupującemu.

7. Sprzedawca oświadcza, iż posiada pełnię praw do Utworów umożliwiających udzielenie licencji Kupującemu i/lub Sprzedawca zobowiązany jest zapewnić sobie pełnię praw do Utworów od ewentualnych osób trzecich umożliwiających mu realizacje niniejszego paragrafu i udzielenie licencji Kupującemu. W przypadku skierowania przeciwko Kupującemu przez osoby trzecie roszczeń wynikających z naruszenia ich praw w związku z wykonaniem Zamówienia, a w szczególności w związku z korzystaniem z Utworu, Sprzedawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Kupującego od obowiązku świadczenia z tego tytułu, w tym do pokrycia odszkodowań i kosztów związanych z dochodzeniem powyższych roszczeń. W szczególności w przypadku wytoczenia sporu sądowego Sprzedawca zobowiązuje się do pokrycia kosztów obrony prawnej Kupującego oraz zwolnienia go od odpowiedzialności. Sprzedawca podejmie działania w celu wzięcia udziału w postępowaniu po stronie pozwanej i zwolnienia Kupującego z udziału w tym postępowaniu. W razie wydania w wyniku zgłoszenia przeciwko Kupującemu roszczeń orzeczenia, zasądzającego od Kupującego określone świadczenia lub prowadzącego do pogorszenia lub powstania uszczerbku w sferze interesów majątkowych lub

dóbr osobistych Kupującego, Sprzedawca zobowiązany jest naprawić poniesioną przez Kupującego z tego tytułu szkodę w pełnej wysokości.

§ 13

Poufność

1. Strony nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązują się do zachowania w ścisłej tajemnicy Informacji Poufnych w rozumieniu niniejszego paragrafu oraz zobowiązują się traktować je i chronić jak tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku

o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 roku, Nr 153, poz. 1503 z późn.

zm.).

2. Przez Informacje Poufne należy rozumieć wszelkie informacje (w tym przekazane lub pozyskane w formie ustnej, pisemnej, elektronicznej i każdej innej) związane z Umową, uzyskane w trakcie negocjacji warunków Umowy, w trakcie postępowań mających na celu zawarcie Umowy oraz w trakcie jej realizacji, bez względu na to, czy zostały one udostępnione Stronom w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy, czy też zostały pozyskane przy tej okazji w inny sposób, w szczególności informacje o charakterze finansowym, gospodarczym, ekonomicznym, prawnym, technicznym, organizacyjnym, handlowym, administracyjnym, marketingowym, w tym dotyczące Stron, a także innych podmiotów, w szczególności tych, z którymi Strony pozostają w stosunku dominacji lub zależności oraz, z którymi są powiązane kapitałowo lub umownie (Informacje Poufne).

3. Strona nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Strony, której Informacje Poufne dotyczą, ujawniać, upubliczniać, przekazywać ani w inny sposób udostępniać osobom trzecim lub wykorzystywać do celów innych niż realizacja Umowy jakichkolwiek Informacji Poufnych.

4. Zobowiązanie do zachowania poufności nie ma zastosowania do Informacji Poufnych:

a) Które zostały uzyskane z wyraźnym wyłączeniem przez Stronę, której Informacje Poufne dotyczą, zobowiązania Stron do zachowania poufności;

b) Które zostały uzyskane od osoby trzeciej, która uprawniona jest do udzielenia takich

informacji;

c) Których ujawnienie wymagane jest na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub na podstawie żądania uprawnionych władz;

d) Które stanowią informacje powszechnie znane.

5. W zakresie niezbędnym do realizacji Umowy Strony mogą ujawniać Informacje Poufne swoim pracownikom lub osobom, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, pod warunkiem, że przed jakimkolwiek takim ujawnieniem zobowiąże te osoby do zachowania poufności na zasadach określonych w Umowie. Za działania lub zaniechania takich osób Strony ponoszą odpowiedzialność jak za działania i zaniechania własne.

6. Zobowiązanie do zachowania poufności, o którym mowa w niniejszym paragrafie, wiąże Strony bezterminowo, także w razie wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy.

7. Strony zobowiązują się, że zarówno oni, jak i osoby, którymi posługują się przy wykonywaniu Umowy, niezwłocznie po zakończeniu wykonania Umowy, a także na każde pisemne żądanie Strony, której Informacje Poufne dotyczą, bezzwłocznie zwrócą lub zniszczą wszelkie dokumenty lub inne nośniki Informacji Poufnych, w tym ich kopie oraz opracowania i wyciągi, za wyjątkiem jednego ich egzemplarza dla celów archiwalnych, który Strony uprawnione są zachować.

8. Naruszenia przez Stronę lub osobę, za której pośrednictwem Xxxxxx wykonuje obowiązki wynikające z Umowy, obowiązku opisanego w ust. 1-6, stanowi naruszenie postanowień Umowy.

§ 14

RODO

1. W przypadku, gdy na potrzeby realizacji Zamówienia wystąpi konieczność przetwarzania przez Sprzedawcę danych osobowych przetwarzanych przez Kupującego jako Administratora Danych lub Podmiot Przetwarzający w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”), Strony zawrą odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, realizującą wszystkie obowiązki wynikające RODO w tym przede wszystkim określone w art. 28.

2. Kupujący udostępni Sprzedawcy wzór umowy powierzenia danych osobowych

3. Strony w ramach ww. powierzenia przetwarzania danych osobowych zobowiązują się do realizacji i przestrzegania wszystkich obowiązków, które RODO, Ustawa z dnia 10 maja 2018 r., o ochronie danych osobowych oraz umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych nakłada bezpośrednio na Strony

§ 15

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie ewentualne spory związane z OWZ oraz Zamówieniami Strony w pierwszej kolejności spróbują rozwiązać polubownie. W przypadku braku uzyskania polubownego rozstrzygnięcia przez Strony w terminie 30 dni od powstania sporu, ich rozstrzygnięcie będzie podlegało właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu dla siedziby Kupującego.

2. W sprawach nieuregulowanych lub uzupełniająco postanowienia niniejszych OWZ odpowiednie zastosowanie będą miały przepisy polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego. Strony wyłączają w całości zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.

3. Bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności, Sprzedawca nie może przenieść praw lub obowiązków, w tym wierzytelności wynikających z zamówienia na podmiot trzeci.

Administratorem przetwarzanych danych osobowych (ADO) jest TRANSSYSTEM S.A. z siedzibą w Woli Dalszej, Wola Dalsza 367; 37 – 100 Łańcut, KRS 0000749736, NIP: 5272704255 oraz REGON: 146958589. Z Administratorem Danych osobowych można się kontaktować: telefonicznie: x00 00 00 00 000, listownie, na adres: Xxxx Xxxxxx 000; 00 – 000 Xxxxxx oraz za pośrednictwem poczty e – mail, na adres: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx. Dane osobowe będą przetwarzane w celu zamówienia towaru oraz realizacji usługi na rzecz Transsystem. Informujemy o przysługującym prawie dostępu do danych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych, sprostowania (poprawienia) danych, w przypadku gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne, usunięcia danych („prawo do bycia zapomnianym”), ograniczenia przetwarzania danych, wniesienia sprzeciwu, przenoszenia danych, jak również o prawie wniesienia skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa), w przypadku uznania że dane osobowe są przetwarzane w sposób niezgodny z obowiązującym prawem. Pełna informacja, o której mowa w art. 13 RODO znajduje się na naszej strony internetowej: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/x-xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/.