STATUT
STATUT
„DINO POLSKA” SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą „DINO POLSKA” SPÓŁKA AKCYJNA.
2. Spółka może używać skrótu firmy „DINO POLSKA” S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Krotoszyn. --------------------------------------------------
2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. -----------
§ 3
1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ---------------------------------------------------------
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, albo inne placówki poza siedzibą Spółki w kraju i za granicą oraz uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych.
3. Spółka może tworzyć albo przystępować do innych spółek i podmiotów gospodarczych z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego.--------------------------------------------
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 10.11.Z Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu,
2) 10.13.Z Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego,-- 3) 10.85.Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań, -------------------------------------
4) 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5) 11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi, -----------------------
6) 11.02.Z Produkcja win gronowych,
7) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, ----------------------------------------------
8) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, ------------------------------
9) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, ----------------------------------------
10) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, -----------------
11) 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, ----------
12) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych, --------------------------
13) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych z wznoszeniem budynków,
14) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, mieszkalnych i niemieszkalnych,
15) 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad,--------------------------------
16) 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, -------
17) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli,--------------------------------
18) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
19) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
20) 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, -----------------
21) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, --------------------------------------------
22) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, ------------------------------
23) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,-------------------------------------------
24) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, ---------
25) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,--------------------------------------
26) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
27) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, -----------------------
28) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
29) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
30) 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych,----------------------------------
31) 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
32) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
33) 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa, -------------------------------
34) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, -----------------------------------------
35) 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, ---------------------------
36) 47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
37) 47.22.Z Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
38) 47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ----------------------------------------
39) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -----------------
40) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
41) 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,----
42) 47.76.Z Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
43) 49.41.Z Transport drogowy towarów, --------------------------------------------------
44) 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, ---------------------
45) 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, ---------------------
46) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, ---------------
47) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,-------------
48) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,---------------------------------
49) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, ------------
50) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
51) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
52) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, ----------------------------------------
53) 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,--
54) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----
55) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, --------------------
56) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
57) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,----------------
58) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury, -----------------------------------------
59) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
60) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,-----------------
61) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
62) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,--------------------------------
63) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
64) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,--------
65) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,---------------------------------------
66) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, ---------
67) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, --------------
68) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
69) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
70) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,------------
71) 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.
2. Podjęcie przez Spółkę działalności, dla której - na podstawie odrębnych przepisów - niezbędne jest uzyskanie takiego zezwolenia lub koncesji, następuje po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
3. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416
§ 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta: (i) do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie – większością ¾ (trzech czwartych) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; (ii) od dnia
dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie – większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.804.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów osiemset cztery tysiące złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na 98.040.000 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów czterdzieści tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 do 98.040.000. -
2. Akcje serii A są akcjami imiennymi. Akcje imienne serii A staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie. ----------------
3. Akcje nie są uprzywilejowane.
4. Wpłaty na akcje mogą być dokonane w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport).----
5. Każda akcja daje posiadaczowi 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. ---------------
6. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Walnego Zgromadzenia, wyrażoną większością ¾ (trzy czwarte) głosów w drodze ich nabycia przez Spółkę. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ------------------------------
7. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana jedynie za zgodą Rady Nadzorczej. Uchwała w niniejszej sprawie jest podejmowana Większością Kwalifikowaną, o której mowa w § 21 niniejszego Statutu. ----------------
8. Postanowienie ust. 7 powyżej traci moc z dniem dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie.
9. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o obrocie.------------------
§ 6
1. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe, fundusze celowe. ---------
2. O utworzeniu, w tym przeznaczeniu, kapitału rezerwowego oraz innych kapitałów i funduszy, jak też o ich likwidacji decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY
§ 7
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do posiadanej liczby akcji.
2. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału, przeznaczając go na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe lub fundusze celowe Spółki.
3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------
4. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
V. ZASADY ZBYWANIA I OBCIĄŻANIA AKCJI
§ 8
1. Obciążenie akcji w drodze ustanowienia na nich prawa zastawu zwykłego, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, prawa użytkowania, przeniesienie na zabezpieczenie, udzielenie pełnomocnictwa lub ustanowienie innego zabezpieczenia zarówno w formie ograniczonego prawa rzeczowego jak i prawa obligacyjnego, na rzecz osób trzecich, lub dającego w rezultacie takie zabezpieczenie, a także przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi praw głosu z obciążonych akcji nie może nastąpić
bez zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.
2. Postanowienie ust. 1 powyżej traci moc z dniem dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie.
3. Ograniczenia opisane w § 9 i 10 Statutu nie znajdują zastosowania do sprzedaży akcji Spółki przez Polish Sigma Group lub Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx w drodze pierwszej oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 9
1. Każda sprzedaż, zbycie lub inne rozporządzenie jakimikolwiek akcjami w Spółce w każdym przypadku dokonuje się z zastrzeżeniem praw pierwszeństwa na rzecz Polish Sigma Group lub Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (do którego to prawa pierwszeństwa, dla uniknięcia wątpliwości nie będą stosowały się przepisy kodeksu cywilnego dotyczące prawa pierwokupu), na następujących zasadach: ----------------------------------------------
(i). Jeżeli Polish Sigma Group lub Xxxxxx Xxxxxxxxx chce zbyć jakiekolwiek ze swoich akcji w Spółce („Zbywający Akcjonariusz”), Zbywający Akcjonariusz musi zawiadomić Zarząd oraz drugiego Akcjonariusza na piśmie („Zawiadomienie o Zbyciu”) o swoim zamiarze zbycia niektórych lub wszystkich swoich akcji w Spółce, wskazując liczbę akcji, które mają zostać zbyte („Sprzedawane Akcje”), proponowaną cenę zbycia oraz inne warunki płatności. W terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania Zawiadomienia
o Zbyciu pozostały Akcjonariusz ma prawo złożyć do Zarządu Spółki oraz do Zbywającego Akcjonariusza, pisemne oświadczenie, że zamierza nabyć Sprzedawane Akcje na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zbyciu („Zawiadomienie o Nabyciu”). W razie nie złożenia takiego oświadczenia przez pozostałego Akcjonariusza we wskazanym terminie, Zbywający Akcjonariusz ma prawo w terminie 30 (trzydziestu) dni zbyć Sprzedawane Akcje osobie trzeciej na warunkach takich jak wskazane w Zawiadomieniu
o Zbyciu, przy czym cena sprzedaży może być wyższa niż ta wskazana w Zawiadomieniu o Zbyciu. Termin 30 (trzydziestu) dni o którym mowa w zdaniu powyżej będzie biegł od daty uzyskania przez Zbywającego Akcjonariusza lub osoby trzeciej, jeśli będzie miało to zastosowanie, ostatniej ze zgód oraz/lub zezwoleń, w szczególności administracyjnych, oraz/lub upływu
terminu na zgłoszenie sprzeciwu przez właściwe organy, wymaganych obowiązującymi przepisami prawa oraz dokumentami korporacyjnymi takiego Zbywającego Akcjonariusza oraz/lub osoby trzeciej, jeśli zgody takie będą wymagane.
(ii). Stosowna umowa sprzedaży pomiędzy Zbywającym Akcjonariuszem a drugim Akcjonariuszem powinna zostać zawarta i cena sprzedaży zapłacona w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty uzyskania przez nabywającego Akcjonariusza ostatniej ze zgód oraz/lub zezwoleń, w szczególności administracyjnych, oraz/lub upływu terminu na zgłoszenie sprzeciwu przez właściwe organy, wymaganych obowiązującymi przepisami prawa oraz dokumentami korporacyjnymi takiego nabywającego Akcjonariusza, jeśli zgody takie będą wymagane.------------------
(iii). W przypadku zawarcia umowy sprzedaży akcji (zgodnie z ust. (i) oraz (ii) powyżej) zostaną spełnione wymogi dotyczące przeniesienia na nabywcę dokumentu akcji, w szczególności (w przypadku akcji imiennych) określone w art. 339 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto nabywca i zbywca akcji imiennych dokonają wszystkich czynności celem prawidłowego wpisania nabywcy w księdze akcyjnej jako uprawnionego z nabytych akcji a zbywca zrzeknie się prawa do wniesienia stosownego sprzeciwu. ---------------------------
(iv). Dla celów niniejszego § 9, zbycie oznacza każde dobrowolne zbycie wszystkich lub części akcji na mocy czynności inter vivos, a więc przez sprzedaż, zbycie w zamian za świadczenie inne niż sprzedaż lub na zasadzie nieodpłatnej, w tym, w szczególności sprzedaż, darowiznę, zamianę, wniesienie wkładu, zbycie jako zapłata (datio in solutum), fuzja, wydzielenie (spin-off) (całkowite lub częściowe) oraz likwidacja spółki, co oznacza przeniesienie własności lub jakiegokolwiek innego prawa do Sprzedawanych Akcji. W przypadkach, w których planowane zbycie ma zostać dokonane w drodze innej niż sprzedaż, Wartość Rynkową Sprzedawanych Akcji uznaje się za ich cenę. ------------------
(v). Procedury przewidziane w niniejszym § 9 nie mają zastosowania jeżeli Polish Sigma Group oraz Xxxxxx Xxxxxxxxx zrzekną się prawa, do którego są uprawnieni na mocy tego artykułu, w każdym konkretnym przypadku zbycia. Zrzeczenia się tego prawa muszą zostać dokonane na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym.
(vi). Doręczenia dla potrzeb niniejszego § 9 będą dokonywane na adresy Akcjonariuszy, wskazane w księdze akcyjnej Spółki lub na ostatnie adresy
Akcjonariuszy znane Spółce. W przypadku korespondencji kierowanej do Polish Sigma Group kopia korespondencji będzie jednocześnie kierowana do każdej z następujących osób: Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Xxxxx Xxxxxxxxx na adres: Warszawskie Centrum Finansowe, xx. Xxxxxx Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości skutki prawne doręczeń przewidzianych w niniejszym § 9 będą związane z doręczeniem Akcjonariuszowi oryginału korespondencji a nie z doręczeniem kopii korespondencji kierowanej do Akcjonariusza osobom wskazanym powyżej.
2. Bez uszczerbku dla powyższych postanowień dotyczących zbycia akcji, całość lub część akcji, które Xxxxxx Xxxxxxxxx oraz Polish Sigma Group posiadają w Spółce może zostać zbyta tylko, jeżeli nabywca wyraźnie zobowiąże się na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym, że jest związany wszystkimi postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 31 maja 2010 r. zmienionej aneksami z dnia 28 lipca 2010 r. oraz z dnia 22 czerwca 2011 r. w takim samym zakresie, jak zbywca. W przypadku zbycia części akcji, zarówno zbywca jak i nabywca pozostaną związani takimi umowami.-----
3. Wartość Rynkowa Sprzedawanych Akcji to cena za Sprzedawane Akcje wynikająca z pomnożenia liczby Sprzedawanych Akcji przez cenę za akcję wynikającą z podzielenia godziwej wartości Spółki w dacie przekazania przez Zbywającego Akcjonariusza Zawiadomienia o Zbyciu, przez łączną liczbę akcji w Spółce. Godziwą wartość Spółki uzgadniają wzajemnie Zbywający Akcjonariusz oraz Akcjonariusz, który złożył oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa. W przypadku zbycia akcji w Spółce w drodze innej niż sprzedaż i braku porozumienia między akcjonariuszami co do godziwej wartości Spółki, taka transakcja zbycia nie może zostać przeprowadzona.
4. Zbycie akcji z naruszeniem powyższych postanowień będzie bezskuteczne wobec Spółki i pozostałych Akcjonariuszy.
5. Postanowienia niniejszego paragrafu mają również zastosowanie do sprzedaży, zbycia lub innego rozporządzenia ułamkową częścią akcji. ------------------------------------------
6. Postanowienia niniejszego paragrafu tracą moc z dniem dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie. -------------------------------------------------
§ 1 0
1. Każdy Zbywający Akcjonariusz oferujący do zbycia w ramach jednej lub szeregu powiązanych transakcji, akcje w Spółce stanowiące 10% (dziesięć procent) lub więcej
akcji Spółki na rzecz dowolnej osoby lub osób (łącznie „Kupujący”), (przed przyjęciem jakiejkolwiek oferty w odniesieniu do takiego zbycia oraz jednocześnie z doręczeniem wymaganego Zawiadomienia o Zbyciu) zapewni pozostałym Akcjonariuszom („Akcjonariusze Towarzyszący”) prawo do zaoferowania sprzedaży wszystkich (lecz nie części), swoich akcji w Spółce za tę samą cenę za akcję i na tych samych warunkach.
2. W ciągu 30 (trzydziestu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Zbyciu określonego w § 9 ust.1, Akcjonariusz Towarzyszący zawiadomi Akcjonariusza Zbywającego, czy zdecydował się skorzystać ze swojego prawa pierwszeństwa (określonego w § 9 ust. 1) czy też uczestniczyć w zbyciu („Prawo Przyłączenia”) wskazując liczbę akcji w Spółce, które taki Akcjonariusz Towarzyszący posiada. Z chwilą złożenia oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Przyłączenia Akcjonariusz Towarzyszący jest zobowiązywany sprzedać, za tę samą cenę za akcję i na tych samych warunkach (co odnosi się do ogółu korzyści osiągniętych przez Akcjonariusza Zbywającego z tytułu zbycia akcji w Spółce) jak Akcjonariusz Zbywający, wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Kupującego. W przypadku realizacji zbycia w ramach szeregu powiązanych transakcji, cena zbycia akcji w ramach wykonania Prawa Przyłączenia będzie stanowiła średnią cenę na akcję, która wynika z różnych zrealizowanych transakcji zbycia. -------
3. Zbycie akcji w Spółce objętych Zawiadomieniem o Zbyciu zostanie dokonane w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od doręczenia Zawiadomienia o Zbyciu. Jeżeli zbycie nie zostanie dokonane w ciągu takiego okresu 90 (dziewięćdziesięciu) dni z jakiejkolwiek przyczyny, wówczas Akcjonariusz Towarzyszący nie będzie już zobowiązany, ale w dalszym ciągu będzie miał prawo, zbyć swoje akcje w Spółce na mocy takiego Prawa Przyłączenia i będzie uprawniony oraz będzie podlegał postanowieniom niniejszego § 10 w odniesieniu do każdego następnie proponowanego zbycia opisanego w niniejszym
§ 10.
4. W przypadku, gdy Kupujący nie kupi akcji w Spółce, które Akcjonariusz Towarzyszący postanowi sprzedać na tych samych warunkach jak akcje w Spółce, które mają zostać kupione od Zbywającego Akcjonariusza, wówczas Zbywającemu Akcjonariuszowi nie będzie wolno sprzedać Kupującemu żadnych akcji w Spółce, a sprzedaż dokonana wbrew temu zastrzeżeniu będzie bezskuteczna wobec innych Akcjonariuszy i Spółki. -
5. Jeżeli nie zostanie przekazane zawiadomienie o Prawie Przyłączenia przez żadnego Akcjonariusza Towarzyszącego w okresie wskazanym w § 10 ust. 2, Zbywający
Akcjonariusz będzie miał prawo zbyć akcje w Spółce opisane w Zawiadomieniu o Zbyciu, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa określonego w § 9 ust. 1. ---------------
6. Doręczenia dla potrzeb niniejszego § 10 będą dokonywane na adresy Akcjonariuszy, wskazane w księdze akcyjnej Spółki lub na ostatnie adresy Akcjonariuszy znane Spółce. W przypadku korespondencji kierowanej do Polish Sigma Group kopia korespondencji będzie jednocześnie kierowana do każdej z następujących osób: Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Xxxxx Xxxxxxxxx na adres: Warszawskie Centrum Finansowe, xx. Xxxxxx Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości skutki prawne doręczeń przewidzianych w niniejszym § 10 będą związane z doręczeniem Akcjonariuszowi oryginału korespondencji a nie z doręczeniem kopii korespondencji kierowanej do Akcjonariusza osobom wskazanym powyżej.
7. Postanowienia niniejszego paragrafu tracą moc z dniem dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie.--------------------------------------------------
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
VI. ORGANY SPÓŁKI
§ 1 1
WALNE ZGROMADZENIE
§ 1 2
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. -----------------------------
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub dwóch członków Zarządu działających łącznie z tym zastrzeżeniem, że Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są uprawnieni do zwoływania Nadzwyczajnych
Walnych Zgromadzeń natomiast do zwołania zwyczajnych Walnych Zgromadzeń są uprawnieni jedynie w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwoła takiego Zgromadzenia w przewidzianym terminie.
5. Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń określają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
6. Do momentu, do którego wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. ---------
7. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
8. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. --------------------------------------
9. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. -----------------------------------------
10. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w wypadku gdyby został przyjęty. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady te powinny umożliwiać: -----------------------------------------------
1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; ----------------
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; ------
3) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 1 3
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 1 4
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu spółek handlowych (w zakresie nieuregulowanym wprost odmiennie w Statucie), innych przepisów prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: -----
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------------
2) udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem §16 Statutu oraz ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; --
4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; --------------------
5) dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat; -----------------------------------------
6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
7) umorzenie akcji;
8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ---------------------------
9) utworzenie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów lub funduszy celowych oraz ich likwidacja;
10) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
11) zawarcie przez Spółkę Zależną umowy określonej w pkt. 10 powyżej z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem Spółki lub Spółki Zależnej.
3. Zgoda Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. -------------------------------------
§ 1 5
1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------
2. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane 100% (sto procent) akcji.
3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie przewidują surowszych zasad głosowania. -----
4. Uchwały w sprawie podziału zysku, pokrycia strat, wypłaty dywidendy oraz terminu jej wypłaty, a także zaliczek na dywidendę i terminu ich wypłaty, podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego, likwidacji Spółki, emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, zmiany Statutu, ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, połączenia z inną spółką, dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia przez Spółkę umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podziału Spółki, oraz przekształcenia Spółki, rozwiązania Spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. -
5. Uchwała dotycząca (istotnej) zmiany przedmiotu działalności Spółki wymaga
większości co najmniej 3/4 (trzech czwartych) głosów. --------------------------------------
6. Tak długo jak Polish Sigma Group będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uchwała dotycząca ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wymaga większości co najmniej 65% (sześćdziesiąt pięć procent) głosów.--------------------------
7. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia.----------------
8. Postanowienie ust. 2, 4, oraz 5 powyżej tracą moc z dniem dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie.--------------------------------------------------
RADA NADZORCZA
§ 1 6
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. ------------------------------
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest łączna i wynosi trzy 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza składa się z ośmiu 8 (ośmiu) członków, przy czym od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków. ---------------------------------------
4. Do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:-----
1) do momentu, do którego Xxxxxx Xxxxxxxxx będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Xxxxxx Xxxxxxxxx będzie uprawniony do powoływania i odwoływania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia
o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce;
2) do momentu, do którego Polish Sigma Group będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Polish Sigma Group będzie uprawniona do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia
o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce;
3) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w następujący sposób: -----------------------------------------
a) tak długo jak Polish Sigma Group będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, pozostali członkowie Rady
Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie większością 65% (sześćdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, a odwoływani przez Walne Zgromadzenia bezwzględną większością głosów;
b) od momentu, od którego Polish Sigma Group będzie posiadać akcje reprezentujące mniej niż 15% (piętnaście procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.
5. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
1) do momentu, do którego Xxxxxx Xxxxxxxxx będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Xxxxxx Xxxxxxxxx będzie uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce; ----------
2) z zastrzeżeniem ust. 1 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona.
6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 4 pkt 1 i 2 powyżej, niezależnie od przyczyny, prawo do powołania członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje temu akcjonariuszowi, który pierwotnie powołał takiego członka Rady Nadzorczej odpowiednio zgodnie z ust. 4 pkt 1 lub 2 powyżej. -------------------------------------------
7. Akcjonariusz, któremu przysługuje prawo określone w ust. 4 pkt 1 lub 2, uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Rady Nadzorczej, którego uprzednio powołał. W wypadku utraty przez danego akcjonariusza prawa określonego w ust. 4 pkt 1 lub 2 w związku z obniżeniem udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki poniżej progu wskazanego w ust. 4 pkt 1 lub 2, do odwołania powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie. ------------------
8. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza będzie liczyła 8 (ośmiu) członków, z tym że: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, do czasu wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w ust. 5 pkt 1, będzie przysługiwało prawo do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w związku z głosowanie oddzielnymi grupami.
9. W razie wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w ust. 5 pkt 1 Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona.---------------
10. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie:
1) jeżeli akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 5 pkt 1 nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o powstaniu wakatu w składzie Rady Nadzorczej:, W przypadku, w którym Rada Nadzorcza będzie liczyć mniej niż 5 (pięciu) członków, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do liczby 5 (pięciu) członków. W takim przypadku, mimo zwołania Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 5 pkt 1 do powoływania członka Rady Nadzorczej może powołać takiego członka Rady Nadzorczej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia;
2) W przypadku, w którym akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 5 pkt 1 nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swojego grona.
3) wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w ust. 5 pkt 1 powyżej akcjonariusz jest zobowiązany przedstawić Spółce imienne świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez akcjonariusza akcji Spółki w liczbie wskazanej w ust. 5 pkt 1 z datą utraty ważności przypadającą nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej. --------------------
§ 1 7
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, ale nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego, a w przypadku gdy nie jest to możliwe przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -----------------
3. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić do Przewodniczącego Rady również każdy członek Rady Nadzorczej oraz Zarządu wskazując jednocześnie proponowany porządek obrad. W razie odmowy zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, lub nie zwołania posiedzenia w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane również przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej tak zwołanego mogą być tylko sprawy wskazane w złożonym do Przewodniczącego Rady Nadzorczej wniosku
o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.
§ 1 8
1. Z zastrzeżeniem postanowień § 21 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, tak długo jak Polish Sigma Group będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 4 (czterech) jej członków, w tym co najmniej 2 (dwóch) członków powołanych przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz co najmniej jeden członek powołany przez Polish Sigma Group, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. -----------------------------------------
3. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zgodnie z trybem określonym w ust. 4 poniżej. ------------------------------------------------
4. Zawiadomienie o każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej (w którym to zawiadomieniu wskazuje się w szczególności wszystkie sprawy, które mają być jego przedmiotem) Przewodniczący Rady Nadzorczej wysyła listem poleconym lub na adres e-mail (jeżeli dany członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę na taką formę komunikacji oraz udostępnił swój adres poczty elektronicznej) do każdego członka Rady Nadzorczej, w sposób zapewniający zapoznanie się z treścią zawiadomienia, tak, aby wpłynęło ono
co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia wskazanym w zawiadomieniu, z tym zastrzeżeniem, że termin zawiadomienia może zostać skrócony za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie mogą być rozpatrywane bez zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej żadne sprawy poza tymi, które zostały wyraźnie przewidziane w zawiadomieniu.
5. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały.
6. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------------
7. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności.
§ 1 9
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej, na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej, mogą zostać delegowani do indywidualnego (samodzielnego) pełnienia określonych w uchwale Rady Nadzorczej czynności nadzorczych.
§ 2 0
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: ---------
1) Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz przyznawanie premii jak również wyrażenie zgody na ustanawianie prokury.
2) Badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem
faktycznym.
3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt 2 wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
4) Ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat. --------------------------
5) Powoływanie komitetów, o których mowa w § 28 Statutu. -------------------------
6) Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki i jej Spółek Zależnych, a także sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Spółki.
7) Zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki („Budżet”), w skład którego będą wchodzić budżety Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany Spółki oraz ustalanie zakresu informacji, które mają być zawarte w przedkładanych do zatwierdzenia budżetach.
8) Zatwierdzanie nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie wydatków inwestycyjnych Spółki, chyba że wydatek taki nie przekracza równowartości kwoty 2.500.000 PLN, o ile suma takich wydatków nieprzekraczających kwoty 2.500.000 PLN poniesionych przez Spółkę nie przekroczy narastająco kwoty 15.000.000 PLN w trakcie jednego roku finansowego.
9) Wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, zwolnienia od odpowiedzialności i wszelkich innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich udzielanych w związku ze zobowiązaniami nieprzewidzianymi w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie lub powyżej wartości w nim określonej, a które znajdują się poza zwykłym tokiem działalności Spółki (dla uniknięcia wątpliwości działania Spółki związane z procesem budowlanym dotyczącym budowy nowych sklepów lub ich modernizacji będą przyjmowane, jako znajdujące się w zwykłym toku działalności Spółki). -------
10) Wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki (za wyjątkiem ustanowienia służebności przesyłu lub służebności gruntowych, których obowiązek ustanowienia wynika z przepisów prawa lub wcześniejszych zobowiązań umownych Spółki) udzielanych w związku ze zobowiązaniami nieprzewidzianymi w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie lub powyżej wartości w nim określonej, a które znajdują się poza zwykłym tokiem działalności Spółki (dla uniknięcia wątpliwości działania Spółki związane z procesem budowlanym dotyczącym budowy nowych sklepów lub ich modernizacji będą przyjmowane, jako znajdujące się w zwykłym toku działalności Spółki).
11) Wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie pożyczek, kredytów oraz zobowiązań leasingowych, o ile przyrost w danym roku obrotowym wartości tego rodzaju zobowiązań grupy kapitałowej Spółki przekroczyłby w wyniku zaciągnięcia danego zobowiązania kwotę 20.000.000 PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w stosunku do nieprzewidzianych w Budżecie pożyczek oraz zobowiązań leasingowych zaciąganych od Spółek Zależnych. --
12) Wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie zobowiązań innych niż zobowiązania zaciągane w zwykłym toku działalności Spółki, chyba że łączna wartość takich zobowiązań zaciągniętych w danym roku obrotowym nie przekroczy równowartości 10.000.000 PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w stosunku do nieprzewidzianych w Budżecie zobowiązań zaciąganych od Spółek Zależnych.
13) Wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie do, lub wystąpienie z, innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę. --------------------------------------------
14) Zawieranie przez Spółkę umów opcji, kontraktów terminowych, swapów walutowych i innych operacji na rynku terminowym i instrumentów pochodnych, nabywanie udziałów w funduszach inwestycyjnych otwartych i zamkniętych, a także dokonywanie inwestycji kapitałowych bez względu na ich formę prawną.
15) Wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych w ostatnim zatwierdzonym bilansie Spółki. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana jeżeli zbycie składników majątku Spółki następuje na rzecz Spółek Zależnych.
16) Wyrażanie zgody na zakup przez Spółkę nieruchomości, których cena zakupu przekracza kwotę 1.000.000 PLN netto za daną nieruchomość.--------------------
17) Wyrażanie zgody na budowę przez Spółkę obiektów, których kosztorys budowy przekracza kwotę 4.000.000 PLN netto dla pojedynczego obiektu lub grupy powiązanych obiektów, chyba że zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie.
18) Wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej Spółkami Zależnymi a akcjonariuszami Spółki posiadającymi akcje Spółki reprezentujące, co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym Spółki lub jej Spółek Zależnych, w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów prawa dotyczących rachunkowości, z wyłączeniem (i) transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę lub Spółki Zależne, oraz (ii) transakcji przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie, W przypadku umów wieloletnich o charakterze ramowym, a dotyczących nakładów inwestycyjnych, które będą ponoszone przez Spółkę lub jej Spółki Zależne nie mają zastosowania wyłączenia, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej, tj. wymagana jest w każdym przypadku zgoda Rady Nadzorczej na ich zawarcie (dla uniknięcia wątpliwości nie ma potrzeby wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą na wykonywanie poszczególnych czynności lub zawieranie poszczególnych umów cząstkowych, w celu realizacji przedmiotu takiej umowy wieloletniej).
19) Wyrażanie zgody na wdrożenie oraz przyznanie ważnym menedżerom Spółki programu motywacyjnego powiązanego z interesem akcjonariuszy. --------------
20) Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------
21) Podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5 ust. 7 oraz § 19 powyżej. --------
22) Wyrażanie zgody na wybór odpowiednich doradców na potrzeby planowanej oferty publicznej akcji Spółki oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
2. W zakresie postanowień § 20 ust. 1 pkt 9, 10 oraz 13-18 (za wyjątkiem wieloletnich umów ramowych, o których mowa w § 20 ust. 1 pkt 18) zgoda Rady Nadzorczej na zawarcie przyszłych umów lub dokonanie czynności, o których mowa w tych postanowieniach może również zostać wyrażona przez Radę Nadzorczą poprzez określenie w zatwierdzonym przez nią Budżecie ramowych warunków dla zawierania umów lub wykonania określonych czynności (np. poprzez wskazanie wartości, do której
Zarząd może udzielać zabezpieczeń lub zawierać umowy z określonym rodzajem podmiotów).
3. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, jeżeli Statut wymaga zgody na zawarcie przez Spółkę lub Spółkę Zależną umowy z podmiotem powiązanym, a wartość jednej takiej transakcji lub serii transakcji tego samego rodzaju przekracza 1% (jeden procent) Skonsolidowanej Wartości Sprzedaży, zgoda taka nie może być wyrażona, jeżeli przynajmniej połowa z biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 ust. 1, odda głos
„przeciw”.
4. Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zapewnienia, aby odpowiednie dokumenty korporacyjne każdej ze Spółek Zależnych zawierały regulacje, na podstawie których każda ze Spółek Zależnych będzie zobowiązana do poinformowania Rady Nadzorczej, o planowanych transakcjach, o których mowa w § 20 ust. 3. ----------------
5. Jeżeli, pomimo prawidłowego zawiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu, na którym, zgodnie z zawiadomieniem w sprawie zwołania posiedzenia ma zostać podjęta uchwała w sprawie, o której mowa ust. 3, żaden z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 ust. 1, nie będzie obecny na takim posiedzeniu, Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwoła kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający nie wcześniej niż 7 (siedem) dni od dnia pierwszego posiedzenia, zawiadamiając o posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 18 ust. 4. Jeśli, pomimo ponownego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej żaden z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 ust. 1, nie będzie obecny na takim posiedzeniu, Rada Nadzorcza będzie mogła podjąć uchwałę w sprawie, o której mowa w ust. 3.
§ 2 1
1. Uchwały w sprawach wymienionych w § 20, w sprawie powołania niezależnych ekspertów, o których mowa w § 21 ust. 2, w sprawach wymienionych w § 23 oraz w § 27 i § 28 zapadać będą w obecności przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powołanych przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Polish Sigma Group przy głosie za uchwałą przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powołanych przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz
1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Polish Sigma Group („Większość Kwalifikowana”).
2. W przypadku przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia umów, o których mowa w § 20 ust. 1 pkt 18 przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 ust. 1 działając łącznie ma prawo żądać, by głosowanie nad zatwierdzeniem przedłożonej Radzie Nadzorczej umowy poprzedzone zostało analizą tej transakcji. Warunki i zakres takiej analizy zostaną uzgodnione z Zarządem przez członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 ust. 1. --------------------------------
3. Postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu obowiązują do momentu, do którego Polish Sigma Group będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, w zależności od tego co nastąpi wcześniej.
§ 2 2
o spełnieniu kryteriów niezależności.
2. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, przynajmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisów zastępujących to postanowienie) i mieć kwalifikacje, o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisach zastępujących to postanowienie). Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria przewidziane w § 22 ust. 1 i ust. 2 Statutu. ------------------------------------------
3. Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 lub § 22 ust. 2, jest zobowiązany niezwłocznie przesłać do Zarządu pisemne oświadczenie informujące, że przestał on spełniać kryteria niezależności wskazane w § 22 ust. 1 lub § 22 ust. 2. ------
1 (jeden) członek Rady Nadzorczej będzie spełniał kryteria ustanowione w tym ustępie, natomiast w przypadku § 22 ust. 2 żaden członek Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów określonych w tym ustępie oraz (iii) akcjonariusz uprawniony do odwoływania i powoływania członka Rady Nadzorczej zgodnie z §16 ust. 4 pkt 1), do czasu gdy uprawnienia te będą przysługiwały akcjonariuszowi, nie powoła do Rady Nadzorczej członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria wskazane w pkt (i) powyżej, Zarząd, w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 22 ust. 1 lub ust. 2 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z § 22 ust. 1 lub ust. 2 Statutu do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. -----------
5. Jeżeli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych nie zostanie wybrany co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 22 ust. 2, § 22 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
6. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 22 ust. 1 Statutu lub kryteriów określonych w § 22 ust. 2 Statutu nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 22 ust. 1 lub zaprzestanie przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 22 ust. 2 spełniania takich kryteriów w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.
ZARZĄD
§ 2 3
1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz kieruje jej bieżącą działalnością zgodnie z Budżetem zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------
2. Zarząd pracuje w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy oraz regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------------------
3. Zarząd liczy od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza.
4. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą w dowolnym czasie, z podaniem lub bez podania przyczyny.------------------------------------------------
5. Kadencja członków Zarządu jest łączna i wynosi 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
6. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
7. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.------------------------------------------
8. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organów.
9. Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. -------------------------------------------
§ 2 4
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Xxxxxx składa jedyny członek Zarządu.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2 5
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. -----------------------------
2. W razie równej liczby głosów znaczenie decydujące ma głos Prezesa Zarządu. ---------
3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. ---
4. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---------
5. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.
§ 2 6
Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone ustawą ani niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
VII. KOMITET AUDYTU I INNE KOMITETY
§ 2 7
1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład jest zgodny z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisów ją zastępujących) i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:-------------------------------------------
(a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;-------------------------------
(b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; ----------------------------------------------
(c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; ------------------------
(d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
(e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
3. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin został przyjęty.
VIII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 2 8
1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody, wydatki oraz zyski.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -------------------------------------------
3. Do dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie Zarząd Spółki sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe:
1) zweryfikowane, szczegółowe jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego - w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego. ----------
2) zweryfikowane, skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego - w ciągu 132 (stu trzydziestu dwóch) dni od zakończenia roku obrotowego. ---------------
3) niezweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) - w ciągu 25 (dwudziestu pięciu) dni od zakończenia każdego miesiąca. Zakres tych sprawozdań zostanie określony przez Radę Nadzorczą.--
4. Od dnia dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie Zarząd Spółki sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej Spółki jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Rada Nadzorczą, nie później jednak niż na 1 (jeden) tydzień przed ich publikacją zgodnie z wymaganymi przepisami prawa, a niezweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe – na zasadach i w terminie określonym w ust. 3 pkt 3 powyżej.
5. Zarząd Spółki sporządza i dostarcza wszystkim członkom Rady Nadzorczej Budżet Spółki na następny rok obrotowy, sporządzony zgodnie z warunkami określonymi w
§ 20 ust. 1 pkt 7, nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed zakończeniem roku obrotowego.
6. Budżety Spółki podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą przed rozpoczęciem danego roku obrachunkowego, chyba że Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o zmianie tego terminu.
IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 2 9
We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. --------------------------
§ 3 0
Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie postanowienia, przy których wskazano to bezpośrednio w treści Statutu, wchodzą w życie z dniem dematerializacji wszystkich akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie.
§ 3 1
1. Na dzień zarejestrowania zmian Statutu przyjętych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nr 16/2015 z dnia 28 maja 2015 r. akcjonariuszami Spółki są: ------------
1) Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, który posiada 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii A;
2) Polish Sigma Group S. à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, która posiada 4.804.000 (cztery miliony osiemset cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii A.
2. Kadencja członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej pełniących te funkcje w dniu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu przejętych uchwałą nr 16/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2015 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki będzie kadencją łączną, począwszy od tego dnia i upłynie w momencie upływu kadencji tego członka odpowiednio Zarządu albo Rady Nadzorczej takiej kadencji, który został powołany w skład odpowiednio Zarządu albo Rady Nadzorczej jako pierwszy. ---------
§ 3 2
Dla potrzeb niniejszego Statutu:
1. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” oznacza „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiące zbiór zasad i rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW (lub regulacje je zastępujące); -----------------
2. „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych;
3. „Polish Sigma Group” oznacza Polish Sigma Group S. à r.l, z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga; -------------------------------------------
4. „Spółka Zależna” oznacza podmiot zależny Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości;
5. „Skonsolidowana Wartość Sprzedaży” oznacza wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez grupę kapitałową, której podmiotem dominującym jest Spółka, wskazaną w ostatnim dostępnym zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym; ------------------------------------------------
6. „Xxxxxx Xxxxxxxxx” oznacza Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, PESEL: 00000000000; ---------
7. „Ustawa o obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
8. „Ustawa o ofercie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych;
9. „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym;
10. „Zalecenie” oznacza Zalecenie Komisji Nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) lub inne regulacje prawne, które je zastąpią.