zawarta w dniu w Poznaniu pomiędzy:

zawarta w dniu w Poznaniu pomiędzy:

Miastem Poznań, w imieniu którego działa Zarząd Transportu Miejskiego, xx. Xxxxxxx 00; 00-000 Xxxxxx, NIP: 000-00-00-000, REGON 631257822, reprezentowanym przez Xxxxxx Xxxxxxx, Dyrektora Zarządu Transportu Miejskiego w Poznaniu, działającego na podstawie pełnomocnictwa z dnia 19.09.2016r. nr 1286/2016 udzielonego przez Prezydenta Miasta Poznania

zwanym dalej „Zamawiającym” a

…..

Zwaną dalej „Wykonawcą” Reprezentowany przez:

…

wspólnie zwanymi dalej „Stronami Umowy”. o następującej treści:

§ 1

DEFINICJE

Ilekroć poniższe pojęcia zostaną użyte w Umowie z dużej litery, począwszy od §2, Strony nadają im znaczenie wskazane w definicjach:

1. Dokumentacja – oznacza kompletny zestaw aktualnych, poprawnych i czytelnych rysunków, tekstów i innych dokumentów (w tym dokumentację użytkową, dokumentację interfejsów i dokumentację powykonawczą), dostarczonych Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy, niezbędnych do prawidłowej eksploatacji Systemu ITS.

2. Operator PTZ – operator publicznego transportu zbiorowego, z którym Zamawiający lub gmina współpracująca z Zamawiającym, zawarli umowę o świadczenie usług przewozowych.

3. OPZ – opis przedmiotu zamówienia, stanowiący integralną część Umowy.

4. SLA – dokument określający warunki świadczenia serwisu i wsparcia technicznego w ramach udzielonej gwarancji (ang. Service Level Agreement).

5. System ITS – środowisko teleinformatyczne systemu ITS Poznań, zbudowane ze Sprzętu oraz Oprogramowania wraz z infrastrukturą techniczną i usługami telekomunikacyjnymi, niezbędnymi do jego działania zgodnie z umową zawartą między Miastem Poznań a Konsorcjum Siemens Sp. z o.o. i Siemens AG.

6. System MUNICOM – aplikacja operatorska MUNICOM.premium, będąca częścią Systemu ITS służącą do zarządzania transportem publicznym oraz tablicami informacji pasażerskiej na przystankach.

7. Siła wyższa – zdarzenie lub połączenie zdarzeń obiektywnie nienależących do Stron, które zasadniczo i istotnie utrudniają wykonywanie części lub całości zobowiązań wynikających z umowy, których Strony nie mogły przewidzieć i którym nie mogły zapobiec ani ich przezwyciężyć i im przeciwdziałać poprzez działanie z należytą starannością ogólnie przewidzianą dla cywilnoprawnych stosunków zobowiązaniowych.

8. Umowa – niniejsza umowa wraz z załącznikami stanowiącymi jej integralną część.

9. Umowa Główna (Kontrakt) – Umowa nr DZ/RB/3413/77/13 zawarta w dniu 27.05.2013 r. pomiędzy Miastem Poznań reprezentowanym przez Zarząd Dróg Miejskich a Simens Spółka z

o.o. (Lider Konsorcjum) i Siemens Aktiengesellschaft (Partner Konsorcjum), której przedmiotem było wykonanie Systemu ITS Poznań.

10. Zamówienie – poprzez zamówienie należy rozumieć przedmiot niniejszej Umowy.

§ 2

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Podstawa prawna – Umowa zostaje zawarta w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 ustawy Prawo zamówień publicznych z dnia 29 stycznia 2004 (Dz.U z 2015 r. poz. 2164 z xxxx.xx.).

2. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i doświadczenie konieczne do prawidłowego wykonania Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada zaplecze techniczne, organizacyjne i finansowe konieczne do prawidłowego i należytego wykonania Umowy oraz, że Umowa zostanie Wykonana z najwyższą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

4. Należy zachować ciągłość warunków gwarancji obecnie wykorzystywanego Systemu ITS w całej jego funkcjonalności.

§ 3

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest rozszerzenie funkcjonalności Systemu ITS, zrealizowanego na podstawie Umowy Głównej.

2. Rozszerzenie Systemu ITS będzie obejmowało:

a. dostawę 190 dodatkowych licencji umożliwiających rozbudowę Systemu MUNICOM,

b. dostawę wraz z instalacją i uruchomieniem 100 nadajników VDV we wskazanych pojazdach Operatorów Publicznego Transportu Zbiorowego na terenie Aglomeracji Poznańskiej,

c. dostawę wraz z konfiguracją oraz uruchomieniem dodatkowych elementów infrastruktury serwerowej zachowując warunki gwarancji Systemu ITS przy zwiększonym obciążeniu wynikającym z włączenia do Systemu MUNICOM dodatkowych pojazdów oraz 25 dodatkowych stanowisk operatorskich (zakup stacji roboczych oraz licencji dla dodatkowych stanowisk nie jest przedmiotem niniejszego zamówienia).

3. Rozszerzenie Systemu ITS uwzględni dane wszystkich Operatorów PTZ, posiadających komputery pokładowe systemu Poznańskiej Elektronicznej Karty Aglomeracyjnej, którzy współpracują w obecnej chwili oraz Operatorów, którzy będą współpracować w przyszłości z Miastem Poznań w ramach porozumień międzygminnych oraz innych umów o współpracy.

4. Szczegółowy opis i zakres przedmiotu Zamówienia zawarty został w Załączniku nr 1 do Umowy – Opis Przedmiotu Zamówienia.

5. Dostawa nadajników VDV oraz ich instalacja w pojazdach wskazanych przez Zamawiającego opisana w §3 ust. 2 pkt b zostanie udokumentowana poświadczeniem montażu podpisanym

przez przedstawiciela Wykonawcy oraz Operatora PTZ, do którego należy pojazd. Poświadczenie powinno zawierać w szczególności nazwę Operatora PTZ, numer pojazdu, numer seryjny nadajnika VDV, numer seryjny autokomputera oraz datę instalacji. Wykonawca powinien dostarczyć Zamawiającemu poświadczenia dla wszystkich zainstalowanych nadajników.

6. W ramach przedmiotu niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi z zakresu serwisu gwarancyjnego i wsparcia technicznego w okresie udzielonej gwarancji, na zasadach zgodnych z SLA Umowy Głównej (Kontraktu).

7. Przedmiot zamówienia, w tym wszystkie jego urządzenia oraz materiały instalacyjne, muszą być zgodne z obowiązującymi normami w zakresie ochrony środowiska, normami bezpieczeństwa i ochrony przeciwpożarowej. Przedmiot zamówienia musi być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 4

TERMIN REALIZACJI UMOWY

1. Strony ustalają, iż przedmiot Umowy zostanie wykonany w terminach określonych w ofercie Wykonawcy. Licząc od dnia zawarcia Umowy realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w terminie maksymalnie … dni kalendarzowych.

2. Dla przedmiotu zamówienia opisanego w § 3 ust 2 pkt a do c w zakresie usług serwisu gwarancyjnego i wsparcia technicznego w okresie udzielonej gwarancji, na zasadach określonych w SLA Umowy Głównej (Kontraktu) w terminie wynikającym ze Świadectwa Przejęcia Robót z dnia 15.12.2015 roku - tj. do dnia 30.09.2020 roku.

3. Dla przedmiotu zamówienia opisanego w § 3 ust 2 pkt d w zakresie usług serwisu gwarancyjnego i wsparcia technicznego w okresie udzielonej gwarancji, na zasadach określonych w SLA Umowy Głównej (Kontraktu) w terminie … lat, tj. terminie wynikającym z treści oferty, która została uznana za najkorzystniejszą.

§ 5

ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY DOTYCZĄCE DOSTAWY SERWERÓW

1. Wykonawca zobowiązany jest dokonać na własny koszt aktualizacji oprogramowania serwerów blade CTO 3 oraz ewentualnej aktualizacji kontrolerów oraz pozostałych urządzeń infrastrukturalnych dostarczonych w ramach projektu ITS.

2. Wykonawca wykona testy rozbudowanego (dodatkowe dwa serwery Blade) wyposażenia serwerowego na podstawie dostarczonego do akceptacji Zamawiającego, Planu Testów Akceptacyjnych w terminie 7 dni kalendarzowych od daty podpisania Umowy oraz przekaże Zamawiającemu dokumentację z wykonanych testów, których wyniki będą świadczyły o pozytywnym zakończeniu rozbudowy infrastruktury serwerowej.

3. Po dostarczeniu sprzętu w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego Wykonawca przygotuje i przekaże pełną dokumentację techniczną opisującą dostarczone wyposażenie serwerowe i macierzowe oraz dokumentację opisującą sposób eksploatacji i administrowania dla administratorów Zamawiającego.

4. Wykonawca po dostarczeniu urządzeń zobowiązany jest do włączenia ich do infrastruktury logicznej Ethernet, FC i sieci elektrycznej w miejscu wskazanym przez Zamawiającego.

5. Wykonawca dokona konfiguracji dostarczonych urządzeń zgodnie z wytycznymi Zamawiającego i gwaranta Systemu ITS.

6. Do 7 dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy, ale nie później niż w dniu dostarczenia sprzętu i oprogramowania, Wykonawca dostarczy szczegółowe informacje dotyczące procedury zgłaszania awarii (Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia systemu zgłaszania awarii poprzez stronę webową celem usprawnienia współpracy przy usuwaniu awarii i usterek), procedur eskalacyjnych oraz punktów serwisowych (adresy, numery telefonów oraz adresy poczty elektronicznej) w okresie gwarancji. W przypadku jakichkolwiek zmian danych o serwisie Wykonawca niezwłocznie poinformuje o tym Zamawiającego pisemnie.

§ 6

OSOBY ZDOLNE DO WYKONANIA ZAMÓWIENIA

1. Wykonawca oświadcza, że zobowiązuje się do zachowania najwyższej staranności podczas wykonywania czynności powierzonych mu przez Zamawiającego oraz gwarantuje odpowiednie przygotowanie merytoryczne osób wykonujących powierzone czynności.

2. Wykonawca oświadcza, iż dysponuje osobami zdolnymi do wykonania Zamówienia, tj. osobami posiadającymi odpowiednie kwalifikacje zawodowe, doświadczenie, certyfikaty oraz wykształcenie niezbędne do wykonania Zamówienia. Wszelkie zobowiązania publiczno- prawne, w tym z tytułu zatrudnienia osób delegowanych przez Wykonawcę do świadczenia usług, ponosi wyłącznie Wykonawca i nie mogą one stanowić podstawy dodatkowego roszczenia wobec Zamawiającego. Zamawiający zaleca posiadanie niezbędnej rezerwy personalnej w celu zapewnienia należytego poziomu wykonania niniejszej Umowy.

3. Zamawiający na każdym etapie realizacji Umowy ma prawo do wezwania Wykonawcy do okazania wszelkich dokumentów niezbędnych do realizacji Umowy.

§ 7

PODWYKONAWSTWO

1. W toku realizacji Umowy Wykonawca może powierzyć wykonanie części Zamówienia podwykonawcom.

2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie lub niewykonanie zobowiązań przez podwykonawcę, jak za własne działania lub zaniechania.

3. Wykonawca zobowiązuje się pełnić funkcje koordynacyjne w stosunku do robót realizowanych przez podwykonawców.

4. W przypadku powierzenia przez Wykonawcę realizacji prac podwykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcy, z zachowaniem terminów płatności określonych w umowie z podwykonawcą.

§ 8

ZOBOWIĄZANIA STRON

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę z należytą starannością w rozumieniu art. 355

§ 2 Kodeksu cywilnego.

2. Wykonawca zobowiązuje się, na każde wezwanie Zamawiającego, informować go w ciągu nie później niż 3 dni roboczych o aktualnych postępach w wykonaniu Umowy.

3. Zamawiający umożliwi Wykonawcy instalację sprzętu w obiektach oraz pojazdach przeznaczenia, także tych, które nie są własnością Zamawiającego.

4. Zamawiający będzie dokonywał wszelkich uzgodnień wymaganych niniejszą Umową w terminie 5 dni, chyba, że zapisy Umowy stanowią inaczej.

5. Wykonawca zobowiązany jest uzgodnić z gwarantem warunki instalacji sprzętu i oprogramowania w obiektach i pojazdach, które objęte są gwarancją, nie powodując utraty gwarancji.

§ 9

ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY

1. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania przedmiotu Zamówienia będzie podpisanie przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego, którego wzór stanowi Załącznik nr 2.

2. Odbiór przedmiotu umowy wskazanego w §3 ust. 2 niniejszej Umowy następować będzie komisyjnie z udziałem przedstawicieli Stron. Termin i miejsce odbioru wyznaczać będzie Zamawiający w uzgodnieniu z Wykonawcą lub na jego wniosek. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania poszczególnych zadań będą Protokoły zdawczo-odbiorcze, których wzór stanowi Załącznik nr 3.

3. Dodatkowo, do protokołu zdawczo-odbiorczego z realizacji przedmiotu Umowy wskazanego w §3 ust. 2 pkt. b), załączone będą poświadczenia, o których mowa w §3 ust. 5 oraz raporty dostarczone przez Wykonawcę potwierdzające działanie nadajników VDV w oparciu o wirtualne punkty meldunkowe, na podstawie danych uzyskanych z autokomputera.

4. Dodatkowo, do protokołu zdawczo-odbiorczego z realizacji przedmiotu Umowy wskazanego w §3 ust. 2 pkt. c) Umowy, Wykonawca złoży oświadczenie, w którym zapewni że System jest przystosowany w zakresie wydajności do włączenia dodatkowych 25 stacji roboczych, a ich włączenie w żadnym stopniu nie ograniczy, ani nie spowoduje spadku wydajności Systemu ITS.

5. Dokonanie Odbioru Końcowego oznaczać będzie wykonanie przedmiotu Zamówienia w zakresie wszystkich dostaw i usług będących przedmiotem Zamówienia, za wyjątkiem usług serwisu gwarancyjnego.

§ 10

PRAWO OPCJI

1. Zamawiającemu przysługuje prawo skorzystania z opcji.

2. Prawem opcji objęta jest dostawa i wdrożenie maksymalnie 65 dodatkowych licencji dla 65 pojazdów dla Systemu MUNICOM.

3. Warunkiem uruchomienia prawa opcji jest złożenie przez Zamawiającego oświadczenia o woli

4. Zamawiający przedłoży Wykonawcy oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa opcji najpóźniej w terminie do dnia 30.09.2020 roku.

5. Skorzystanie z prawa opcji nie wymaga podpisania dodatkowej umowy.

6. Zamawiający przewiduje uzależnienie skorzystania z prawa opcji od przyznania dodatkowych środków finansowych w budżecie Miasta Poznania na rozbudowę Systemu ITS.

7. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie z tytułu wykonania zamówienia objętego prawem opcji określone w ofercie dla zadania podstawowego.

§ 11

WYNAGRODZENIE

1. Za realizację przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma maksymalne wynagrodzenie w wysokości ………………….. zł (słownie: ………………………. 00/100), w tym kwota netto

…………………………. zł (słownie: ………………………. 00/100) oraz kwota podatku od towarów i usług w wysokości ……………….. zł (słownie: …………………. złotych 00/100). W przypadku ustawowej zmiany podatku od towarów i usług wynagrodzenia brutto ulegnie odpowiedniej zmianie.

2. Z tytułu wykonania zamówienia w ramach prawa opcji, zwiększającego zamówienie podstawowe, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za faktycznie dostarczoną i dostosowaną do systemu liczbę licencji, o których mowa w § 10 ust. 2.

3. Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty wartości podatku VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 płatne będzie przelewem na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT po podpisaniu przez Strony bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Końcowego przedmiotu zamówienia, w ciągu 21 dni od daty doręczenia faktury Zamawiającemu, na rachunek wskazany na fakturze.

5. Dokonanie płatności następuje z dniem obciążenia rachunku Zamawiającego.

6. Faktura zostanie doręczona Zamawiającemu na adres jego siedziby.

7. Faktura powinna zawierać zestawienie wszystkich elementów składowych wraz z ich ceną netto i brutto.

8. Strony postanawiają, że rozliczenie między nimi prowadzone będzie w walucie polskiej – złoty polski.

9. W ramach wynagrodzenia Wykonawca zobowiązany jest do pokrycia wszelkich kosztów kompleksowego wykonania przedmiotu Umowy. Cena musi obejmować wszelkie koszty i opłaty związane z realizacją umowy, w szczególności: cła i podatki, koszty transportu, składowania i ubezpieczenia, licencje na oprogramowanie, szkolenia, instalacje i konfiguracje oraz migracje danych, przeniesienie autorskich praw majątkowych dostarczonego oprogramowania, dokumentację niezbędna do użytkowania przedmiotu Umowy itp.

§12

PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Do koordynowania, realizacji i odbioru przedmiotu Umowy Strony wyznaczają następujących przedstawicieli:

Zamawiający:

a) Xxxxx Xxxxx Tel. ………………. e-mail …………………………..

b) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel. ………………. e-mail …………………………..

Wykonawca:

a) ………………………………. Tel. ………………. e-mail …………………………..

b) ………………………………. Tel. ………………. e-mail …………………………..

2. Każda ze Stron będzie miała prawo do zmiany przedstawicieli w każdym czasie. Zmiana osób wyznaczonych przez strony nie stanowi zmiany Umowy wymagającej sporządzenia aneksu i staje się skuteczna z chwilą pisemnego powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony.

3. Przedstawiciele będą upoważnieni do sprawowania koordynacji i nadzoru nad wykonaniem Umowy oraz do rozwiązywania bieżących problemów związanych z realizacją Umowy.

4. Uzgodnienia przedstawicieli nie mogą powodować zmiany łącznej ceny Umowy ani zakresu rzeczowego Zamówienia.

5. Wszelkie uzgodnienia podjęte przez przedstawicieli powinny być dokonane na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 13

ZASADY BEZPIECZENSTWA PRZY REALIZACJI UMOWY

1. Realizacja przedmiotu Umowy przez Wykonawcę nie może spowodować zakłócenia pracy Systemu ITS. W przypadku konieczności czasowego wstrzymania pracy Systemu ITS, przerwa techniczna może nastąpić wyłącznie po uzgodnieniu i otrzymaniu zgody Zamawiającego co najmniej na 5 dni roboczych przed dokonaniem operacji.

2. W przypadku powstania, w wyniku realizacji przedmiotu Umowy, uszkodzenia danych lub awarii oprogramowania lub innych plików Systemu ITS, Wykonawca zobowiązany będzie do usunięcia skutków uszkodzenia na zasadach i w terminach uzgodnionych z Zamawiającym.

3. Wykonawca odpowiada za szkody powstałe po stronie Zamawiającego z winy Wykonawcy w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy, w szczególności Wykonawca odpowiada za wszelkie szkody powstałe z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy. Zamawiający ma prawo żądać od Wykonawcy odszkodowania do wysokości wyrządzonych szkód spowodowanych działaniami Wykonawcy.

4. Odtwarzanie utraconych, uszkodzonych lub zmienionych w wyniku działania Wykonawcy danych i programów zapewnia na swój koszt Wykonawca.

5. Pracownicy Wykonawcy i podwykonawców Wykonawcy wykonujący prace instalacyjne będą posiadać ważne uprawnienia wynikające z przepisów BHP oraz inne, jeżeli są prawnie wymagane dla wykonania określonych robót i prac.

6. W ramach wykonywania przedmiotu zamówienia Zamawiający nie dopuszcza możliwości utraty gwarancji, zmniejszenia czasu trwania lub jej ograniczenia w żadnym z aspektów. Za naruszenie warunków gwarancji lub naruszenie jakichkolwiek praw osób trzecich Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność finansową i karną.

§ 14

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Ustala się zabezpieczanie należytego wykonania Umowy w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto, tj. kwotę ….. zł (słownie ).

2. Przed podpisaniem Umowy Wykonawca wniósł ustaloną w ust. 1 kwotę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w formie Kserokopia dowodu wniesienia

zabezpieczenia należytego wykonania umowy stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy będzie zwrócone Wykonawcy w terminie 30 dni od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, z zastrzeżeniem, iż Zamawiający pozostawia na zabezpieczenie roszczeń z tytuły rękojmi za wady 30 % wysokości

zabezpieczania należytego wykonania umowy. Kwota ta zostanie zwrócona Wykonawcy nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady.

4. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca może dokonać zmian formy zabezpieczenia na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 148 ust. 1 Ustawy Prawo Zamówień Publicznych (tekst jednolity Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 759 i Nr 161, poz. 1078), przy czym zmiana ta może być dokonana wyłącznie z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości. Zamawiający nie wyraża zgody na zmianę zabezpieczenia na żadną z form zabezpieczenia wskazanych w art. 148 ust. 2 ustawy Prawo zamówień publicznych.

§15

KARY UMOWNE

1. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% łącznej wartości Umowy, o której mowa w § 11 ust. 1, w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca. Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w razie gdy Wykonawca dopuszcza się rażących naruszeń swoich obowiązków i pomimo wezwania do ich usunięcia niezwłocznie tego nie czyni.

2. Szkodę przenoszącą wartość wymierzonych Wykonawcy kar umownych, spowodowaną niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przedmiotu Umowy, Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych.

3. Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości:

a) 0,2% łącznej wartości Umowy za każdy dzień zwłoki w zakończeniu realizacji przedmiotu Umowy zgodnie z terminem określonym w §4.

b) 0,1% łącznej wartości Umowy za każdy dzień zwłoki w usuwaniu wad w działaniu Systemu zapisanych w Protokole Odbioru Końcowego.

4. Suma kar umownych nie może przekroczyć wartości łącznej Umowy brutto.

5. Zamawiający może potrącić karę Umowną z bieżącego wynagrodzenia Wykonawcy oraz zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, a Wykonawca oświadcza, że wyraża na to zgodę.

6. Strony postanawiają że całkowita odpowiedzialność Wykonawcy za zobowiązania wynikające z niniejszej umowy nie będzie przekraczać kwoty odpowiadającej łącznej wartości Umowy brutto.

7. Xxxxxx w stosunkach między sobą wyłączają odpowiedzialność za utracone korzyści.

8. Kary umowne za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy nie będą naliczane w przypadku jeśli opóźnienie zostanie spowodowane przez działania lub zaniechania organów administracji państwowej lub samorządowej, podmiotów z którymi Wykonawca zobowiązany jest konsultować rozwiązania bądź których stanowisko, zgodę, zezwolenie jest zobowiązany uzyskać, a także w przypadku gdy do powstania opóźnienia dojdzie z powodu Zamawiającego lub Siły wyższej.

§ 16

WARUNKI GWARANCJI I RĘKOJMI

1. W ramach Ceny Umowy Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji na przedmiot niniejszej Umowy, na okres obowiązywania gwarancji Umowy Głównej (Kontraktu).W ramach Ceny Umowy Wykonawca udzieli Zamawiającemu rękojmi za wady fizyczne i prawne

na przedmiot niniejszej Umowy, na taki sam okres jak zobowiązania gwarancyjne odpowiednio do terminów określonych w § 4 ust 2 i 3.

2. Gwarancja obejmuje Sprzęt i Oprogramowanie, usługi i dokumentację, dostarczone i wykonane w ramach niniejszej Umowy.

3. W ramach Ceny, w całym okresie obowiązywania gwarancji, Wykonawca będzie dostarczał aktualizacje oprogramowania (ang. Update i Upgrade).

4. Uaktualnienie dokumentacji następuje każdorazowo po zmianach wprowadzonych przez Wykonawcę, gdy dostarczona Dokumentacja przestaje być zgodna ze stanem faktycznym Sytemu.

5. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi gwarancyjne i serwisowe na warunkach szczegółowo określonych w SLA, stanowiącym załącznik do Umowy Głównej (Kontraktu).

§ 17

PRAWA AUTORSKIE

1. Wykonawca zobowiązuje się, że w związku z realizacją Umowy nie zostaną naruszone prawa osób trzecich, w szczególności przewidziane w ustawach: o Prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz Prawie własności przemysłowej.

2. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego wynikającymi z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, powstałymi w wyniku korzystania przez Zamawiającego, zgodnie z Umową, z oprogramowania wchodzącego w skład systemu, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt wszelkich kroków faktycznych i prawnych zapewniających Zamawiającemu należytą ochronę przed takimi roszczeniami.

3. Wykonawca jest również odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne dostarczonych towarów, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe.

4. Wykonawca zwolni Zamawiającego od ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe przemysłowe. Przepis powyższy nie ma zastosowania jeżeli Zamawiający nie umożliwi Wykonawcy udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego w terminie umożlwiającym skuteczne złożenie wniosków oraz powołania dowodów.

5. W przypadku prawomocnego stwierdzenia przez sąd naruszenia przez Xxxxxxxxxxxxx praw osób trzecich, o których mowa w ust. 2, 3 i 4 powyżej, z przyczyn za które odpowiedzialny jest Wykonawca, na żądanie Zamawiającego Wykonawca zwolni Zamawiającego z wszelkich związanych z tym roszczeń, a w szczególności zwróci Zamawiającemu wszelkie zapłacone przez niego z tego tytułu odszkodowania, kary umowne, grzywny i inne podobne płatności, w tym poniesione opłaty i koszty sądowe. Przepis powyższy nie ma zastosowania jeżeli Zamawiający nie umożliwi Wykonawcy udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego w terminie umożliwiającym skuteczne złożenie wniosków oraz powołania dowodów.

6. Wykonawca ma prawo do wykorzystania i rozwoju bez zgody Zamawiającego myśli technicznej zawartej w produkcie.

7. Z chwilą odbioru przez Zamawiającego przedmiotu Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania dedykowanego, a także do Dokumentacji opracowanej na potrzeby realizacji Umowy, rozumianych jako utwory w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Xx. X. x 0000 x. Xx 00, poz. 631 z późn. zm.) na następujących polach eksploatacji:

a) utrwalania, zwielokrotniania, wytwarzania dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarką, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrowa,

b) wykorzystania dla celów zgodnych z opisem przedmiotu zamówienia,

c) rozpowszechnienie w sieciach informatycznych (w tym w Internecie oraz w sieci Intranet),

d) obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

e) wykonanie autorskich praw zależnych,

f) dokonywanie skrótów, cięć, przemontowań, tłumaczeń,

g) modyfikowanie całości oraz pojedynczych fragmentów w tym x.xx. prawo do korekty, dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji,

h) łączenie fragmentów z innymi utworami,

i) rozpowszechnienie w całości lub częściach w celu promocji i reklamy, w szczególności w formie plakatów, folderów reklamowych, niezależnie od ich rodzaju formatu, ogłoszeń, reklam w tym reklam audiowizualnych, multimedialnych.

8. Z chwilą odbioru przez Zamawiającego przedmiotu Umowy, Wykonawca udziela Zamawiającemu nieodwołalnych, nieograniczonych czasowo praw licencyjnych na Oprogramowanie standardowe, na następujących polach eksploatacji:

a) utrwalania, zwielokrotniania, wytwarzania dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarką, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

b) wykorzystania dla celów zgodnych z opisem przedmiotu zamówienia,

c) rozpowszechnienie w sieciach informatycznych (w tym w Internecie oraz w sieci Intranet),

d) obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzono do obrotu, użytecznie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

e) wykonywanie autorskich praw zależnych,

f) dokonywanie skrótów, cięć, przemontowań, tłumaczeń,

g) modyfikowanie całości oraz pojedynczych fragmentów w tym x.xx. prawo do korekty, dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji,

h) łączenie fragmentów z innymi utworami,

i) rozpowszechnienie w całości lub częściach w celu promocji i reklamy, w szczególności w formie plakatów, folderów reklamowych, niezależnie od ich rodzaju formatu, ogłoszeń, reklam w tym reklam audiowizualnych, multimedialnych.

9. Cena Umowy, o której mowa w §11 obejmuje również wynagrodzenia za przeniesienie majątkowych praw autorskich w zakresie określonym w §17.

10. Wykonawca wyraża zgodę na wprowadzenie zmian w przedmiocie Umowy (prawa zależne), wynikających z konieczności dokonywania w okresie późniejszym zmian, modyfikacji, ulepszeń dzieła, o ile czynności nie będą naruszały niezbywalnych osobistych praw autorskich autora działa. Zgoda ta dotyczy wszystkich pól eksploatacji, o których mowa powyżej.

11. Przeniesienie praw autorskich majątkowych dokonuje się na czas nieokreślony i jest nieograniczone terytorialnie.

12. W zakresie posiadanych praw autorskich Zamawiający może modyfikować wykonane zamówienie jego poprzez rozbudowę, modyfikowanie istniejących i dodawanie nowych funkcjonalności, dodawanie nowych użytkowników, w tym pojazdów transportu zbiorowego, organizatorów transportu, przewoźników, jednostek samorządowych innych, których włącznie się do Systemu jest w interesie Zamawiającego.

13. Dla oprogramowania lub jego części, którego producentem nie jest Wykonawca, Wykonawca przekaże Zamawiającemu sublicencje zgodnie z postanowieniami umów licencyjnych zawartych z producentem.

§ 18

ISTOTNE ZMIANY UMOWY

1. Zmiany postanowień niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

2. Zmiany, o których mowa poniżej nie mogą spowodować zwiększenia wartości łącznej ceny Umowy, o której mowa w § 11 Umowy.

3. Zamawiający dopuszcza następujące zmiany postanowień zawartej Umowy:

a) zmian wynikających z okoliczności formalno-prawnych zależnych od instytucji nadrzędnych nad Zamawiającym, których nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy, niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy – w zakresie dostosowywania Umowy do tych zmian,

b) zmiana terminu realizacji Umowy – w przypadku wystąpienia okoliczności, które nie mogły być przewidziane przed podpisaniem Umowy (wystąpienia działania Siły Wyższej, wdrażanie nowocześniejszej technologii w związku ze zmianą standardów, opóźnień spowodowanych niewykonaniem przez Zamawiającego zobowiązań dotyczących x.xx. terminów przekazania środków komunikacji lub innych przyczyn technicznych leżących po stronie Zamawiającego, nie wynikających z zaniedbań którejś ze stron), a czas wydłużenia jest niezbędny do realizacji przedmiotu Umowy, możliwe jest wydłużenie czasu realizacji Umowy, za zgodą Zamawiającego,

c) wystąpienia Siły Wyższej – w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian, innych niż termin realizacji,

d) w przypadku zmiany ustawowej stawki podatku VAT, Strony ustalają, że zmiana stawki VAT zmienia wynagrodzenia brutto, ze skutkiem na dzień wejścia zmiany w życie,

e) jeżeli nastąpi zmiana w zakresie przepisów prawnych mających bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu Umowy – w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian,

f) inne, dotyczące sposobu technicznego wykonania zamówienia, o ile jego zmiany są korzystne dla Zamawiającego,

g) zmiany terminu wykonania Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego,

h) zmiany nazwy oraz formy prawnej Stron – w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian, zmiany wynikającej z okoliczności, których nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy, niezbędnej do prawidłowej realizacji Umowy.

4. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

6. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę w całości lub w jej części ze skutkiem natychmiastowym jeżeli opóźnienie w realizacji usługi gwarancyjnej wynosi ponad 20 dni dla

awarii lub problemu ograniczającego lub w przypadku awarii lub problemu krytycznego lub poważnej ponad 5 dni roboczych.

7. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę w całości lub w jej części ze skutkiem natychmiastowym jeżeli niewykonanie usługi gwarancyjnej nastąpiło z winy umyślnej lub rażącego zaniedbania Wykonawcy doprowadziło do awarii Systemu.

8. W przypadku wypowiedzenia Umowy opisanego w ust. 6 i 7 Wykonawca zachowuje prawo do wynagrodzenia za Usługi serwisowe wykonywane do dnia rozwiązania Umowy.

§ 19

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Bez zgody Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy.

2. Językiem właściwym dla wykonywania Umowy, w tym do prowadzenia wszelkiej korespondencji, jest język polski.

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową będą miały zastosowanie przepisy Ustawy Pzp, Kodeksu cywilnego, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz inne powszechnie obowiązujące dotyczące przedmiotu Umowy.

Strony deklarują, iż w razie powstania jakiegokolwiek sporu wynikającego z interpretacji lub wykonania Xxxxx, podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu rozstrzygnięcia takiego sporu. W przypadku niedojścia do porozumienia w drodze negocjacji w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia doręczenia przez jedną ze Stron drugiej Stronie pisemnego wezwania do negocjacji w celu zakończenia sporu, spór taki Strony poddają rozstrzygnięciu Sądowi powszechnemu miejscowo właściwemu dla siedziby Zamawiającego.

5. Załączniki Nr 1, 2, 3 i 4 stanowią integralną część niniejszej Umowy.

6. Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia, Załącznik nr 2 – Protokół odbioru końcowego, Załącznik nr 3 – Protokół zdawczo – odbiorczy,

Załącznik nr 4 – Potwierdzenie wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy, Załącznik nr 5 – Formularz ofertowy.