Contract

I. Postanowienia ogólne

Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostaw mają zastosowanie oraz stanowią integralną część wszystkich umów sprzedaży towarów i usług zawieranych przez Instytut Mechaniki Sp. z o.o. lub KOMPOZYTY Sp. z o.o. oraz określają zasady współpracy z Instytut Mechaniki / KOMPOZYTY chyba, że ich zastosowanie zostało wyraźnie wyłączone przez strony umowy.

1. Użyte w dalszej części niniejszych OWSiD określenia oznaczają:

▪ Sprzedawca - Instytut Mechaniki Sp. z o.o. z siedzibą w Jelczu- Laskowicach lub KOMPOZYTY SP.z o.o. z siedzibą w Stanowice

▪ Kupujący - podmiot będący drugą stroną umowy sprzedaży (kontrahent Instytutu Mechaniki / KOMPOZYTY)

▪ OWSiD - niniejsze „Ogólne warunki umów sprzedaży i dostawy dokonywanej przez Instytut Mechaniki Sp. z o.o. z siedzibą w Jelczu- Laskowicach / KOMPOZYTY Sp. zoo z siedzibą w Stanowice”;

▪ Towar - towary handlowe sprzedawane przez Instytut Mechaniki Sp. z

o.o. / KOMPOZYTY SP. z o.o. w ramach umów z kontrahentem.

▪ Usługi – usługi świadczone przez Instytut Mechaniki Sp. z o.o. / KOMPOZYTY Sp. z o.o. w ramach umów z kontrahentem

2. Niniejsze OWSiD są kompletnym i jedynym uregulowaniem umownym wiążącym strony w zakresie sprzedaży towarów. Tym samym, strony wyłączają stosowanie jakichkolwiek innych postanowień umownych.

3. Postanowienia niniejszych OWSiD mogą być zmienione jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zawarcie odrębnej umowy sprzedaży wyłącza stosowanie niniejszych ogólnych warunków tylko w zakresie uregulowanym w niej w sposób odmienny.

II. Zawarcie umowy

1. Podstawą zawarcia umowy sprzedaży jest zamówienie Kupującego złożone w odpowiedzi na ofertę Sprzedawcy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany oferty lub wprowadzeniem zastrzeżeń do niej w zamówieniu Kupującego, umowa zawarta zostanie dopiero z momentem potwierdzenia przez Sprzedawcę przyjęcia zamówienia ze zmianami czy zastrzeżeniami. Brak potwierdzenia takiego zamówienia jest jednoznaczny z tym, że umowa sprzedaży nie została zawarta. Strony wyłączają wszelkie prawem przewidziane możliwości milczącego (dorozumianego) zawarcia umowy.

2. W przypadku złożenia przez Kupującego zamówienia bez otrzymania wcześniejszej pisemnej oferty (np. na podstawie zaproszenia do negocjacji itp.), do zawarcia umowy potrzebne jest pisemne potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez Sprzedawcę. Postanowienia ustępu 1 zdanie 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

3. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia i gwarancje składane ustnie przez pracowników Sprzedawcy w związku z zawarciem umowy lub złożeniem oferty nie są wiążące.

4. Dla ważności zawarcia umowy sprzedaży lub jej zmiany wszystkie oświadczenia wymieniane pomiędzy stronami w tym zakresie, powinny być doręczone drugiej stronie na piśmie pocztą, za pośrednictwem faksu lub e-maila. Postanowienie to dotyczy w szczególności ofert, zamówień i potwierdzeń zamówień.

5. Sprzedawca zobowiązany jest do zachowania należytej staranności w wykonaniu przyjętych zamówień, w szczególności terminowości i jakości.

III. Termin dostawy

1. Termin dostawy sprzedanego Towaru będzie określony każdorazowo w pisemnym potwierdzeniu zamówienia.

2. Termin dostawy liczy się począwszy od dnia, w którym Kupujący i Sprzedający pisemnie uzgodnili treść zamówienia. Dotrzymanie terminu dostawy jest uwarunkowane od otrzymania we właściwym czasie kompletnej dokumentacji od Kupującego, w tym niezbędnych zezwoleń, dopuszczeń, a także od wyjaśnienia i zatwierdzenia we właściwym czasie projektów oraz dotrzymania uzgodnionych warunków płatności i innych zobowiązań Kupującego.

3. Termin dostawy uznaje się za dotrzymany, jeżeli przesyłka urządzeń gotowych do eksploatacji opuściła magazyn Sprzedającego przed upływem uzgodnionego terminu dostawy. Gdy wysyłka lub odbiór uległy opóźnieniu z przyczyn leżących po stronie Kupującego, wówczas przesłanie zawiadomienia o gotowości towaru do wysyłki lub odbioru, dokonane przed upływem uzgodnionego terminu dostawy, uważane jest jako dotrzymanie obowiązującego terminu dostawy.

4. Jeśli zwłoka w odbiorze lub wysyłce towaru spowodowana przez Kupującego wynosi dłużej niż 14 dni - Sprzedający może dowolnie zadysponować towarem, a Kupujący nie ma prawa podnosić roszczeń z tytułu nieterminowej dostawy lub braku jej realizacji. Sprzedający ma też prawo domagać się od Kupującego zwrotu kosztów składowania towarów lub ich zwrotu do producenta.

5. W przypadku, gdy szkoda przewyższa zastrzeżone kary umowne Sprzedawca ma prawo dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych.

6. Jeśli występować będą uprzednio nieprzewidywalne przeszkody, utrudniające wywiązanie się Kupującego z jego obowiązków lub wywiązanie się jego poddostawców z ich obowiązków i gdy przy zachowaniu odpowiedniej staranności nie można było zapobiec przeszkodom wynikłym z powodu działania siły wyższej, lub opóźnienia dostaw istotnych materiałów produkcyjnych lub półfabrykatów, wówczas uzgodnione terminy dostawy ulegają odpowiedniemu przesunięciu.

7. Jeżeli wskutek zaistniałych przeszkód wymienionych w pkt III.5 Sprzedający utracił możliwość realizacji dostawy, to w takich okolicznościach Sprzedający może od umowy odstąpić po uprzednim powiadomieniu Kupującego. Takie samo prawo przysługuje Kupującemu, gdy nie odpowiada mu odbiór w opóźnionym terminie.

8. W rozumieniu niniejszego ustępu Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności również z tytułu utrudnień powstałych wskutek strajków i lokautów.

9. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za straty poniesione przez Kupującego wynikłe z tytułu zwłoki w dostawie.

10. W przypadku opóźnienia w realizacji dostawy lub jej części przez Sprzedającego, z przyczyn innych niż wskazane w pkt III ust,5,6,7, Kupującemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,5 % wartości niezrealizowanej części dostawy za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia w dostawie. Kara ta nie może jednak przekroczyć 10% ceny wydanego nieterminowo towaru.

IV. Przejście przedmiotu dostawy i ryzyka

1. Ryzyko przechodzi na Kupującego od momentu załadunku towaru z magazynu Sprzedawcy w przypadku transportu organizowanego przez Kupującego. W przypadku transportu Sprzedającego ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towarów przechodzi ze Sprzedającego na Kupującego z chwilą odbioru towarów. Na życzenie Kupującego i na jego koszt Sprzedawca może ubezpieczyć przesyłki.

2. Dostawa, której gotowość do wysyłki zgłosił Sprzedający, powinna być natychmiast zadysponowana przez Kupującego. W przeciwnym razie Sprzedający może składować przesyłkę według jego uznania, na koszt i ryzyko Kupującego.

3. Dopuszczalne są dostawy i fakturowanie częściowe.

V. Cena i płatności

1. Cena za sprzedawany towar będzie określona każdorazowo w ofercie lub umowie sprzedaży.

2. Cenę towaru ustala się w oparciu o uzgodnienia obowiązujące w dniu pisemnego potwierdzenia zamówienia.

3. Oferty przekazywane telefonicznie, listownie, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej nie stanowią podstawy zawarcia umowy. Umowa zostaje zawarta po otrzymaniu pisemnego zamówienia Odbiorcy, wysłaniu przez Dostawcę pisemnego potwierdzenia zamówienia.

4. Jeżeli cena będzie wskazana w walucie innej niż złoty polski, to przyjmuje się, że strony ustaliły cenę w złotych polskich przeliczając ją na złote według średniego kursu sprzedaży NBP danej waluty na dzień poprzedzający wystawienie faktury.

5. Kupujący zobowiązuje się zapłacić cenę w terminie wskazanym w ofercie lub, gdy termin nie został tam wskazany, w wystawionej przez

Sprzedawcę fakturze VAT. Płatność uważa się za dokonaną w chwili wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedawcy.

6. W przypadku, gdy po zawarciu umowy wystąpią okoliczności uzasadniające podwyższenie ceny zamówionego towaru takie jak np. podwyższenie cła, wprowadzenie opłat celnych dodatkowych, wprowadzenie innych obciążeń publicznoprawnych, Sprzedawca ma prawo do odpowiedniego, jednostronnego podwyższenia ceny towaru wskazując przyczynę podwyżki. Podwyżka nie może być wyższa niż faktyczny wzrost elementów cenotwórczych.

7. Uprawnienie określone w ustępie poprzedzającym przysługuje również Sprzedawcy w przypadku wzrostu kosztów produkcji lub zakupu danego towaru w stosunku do cen z chwili zawarcia umowy.

8. Ceny podawane przez Sprzedawcę są cenami netto i powiększone zostaną o podatek od towarów i usług wg stawek obowiązujących na dzień wystawienia faktury VAT..

9. W przypadku opóźnienia się Kupującego z zapłatą ceny z jakiejkolwiek umowy sprzedaży łączącej strony, Sprzedawca ma prawo do powstrzymania się z realizacją wszystkich zawartych umów (w tym z wydaniem towaru) do czasu zapłaty przez Kupującego wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami. Jeżeli opóźnienie jakiejkolwiek płatności względem Sprzedawcy przekroczy

30 dni Sprzedawca może odstąpić od umowy sprzedaży bez wyznaczania terminu dodatkowego. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za powstałą z tych przyczyn szkodę.

10. W przypadku pogorszenia się kondycji finansowej Kupującego, Sprzedawcy przysługują uprawnienia wskazane w ustępie poprzedzającym chyba, że Kupujący ustanowi na jego rzecz dodatkowe zabezpieczenie przez niego akceptowane. Ocena kondycji finansowej Kupującego oraz akceptowanie bądź nie dodatkowych zabezpieczeń należy wyłącznie do Sprzedawcy.

11. Kupujący nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności względem Sprzedawcy z wierzytelności Sprzedawcy wynikających z umów sprzedaży towarów.

VI. Odbiór towaru i jego właściwości

1. Kupujący zobowiązuje się do bardzo starannego zbadania towaru w chwili jego odbioru pod względem ilościowym, zgodności ze specyfikacją techniczną określoną w umowie oraz pod kątem ewentualnych widocznych wad. Sprawdzeniu podlega również załączana dokumentacja techniczna towaru. W przypadku wykrycia wad towaru Kupujący niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Sprzedawcę.

2. Strony ustalają, iż koszt załadunku towaru do transportu spoczywa na Sprzedawcy, a koszt rozładunku na Kupującym, niezależnie od tego kto ponosi koszt transportu.

3. Wszelkie przekazywane ewentualnie przez Sprzedawcę wraz z towarem atesty, aprobaty, świadectwa zgodności lub inne dokumenty wskazujące na jakość towaru, jego parametry i właściwości techniczne nie stanowią potwierdzenia przez Sprzedawcę zawartych w nich danych a tym samym nie stanowią zapewnienia, że towar spełnia wskazane w nich kryteria. Przekazywane dokumenty są każdorazowo jedynie informacją Sprzedawcy, że towar zgodnie z oświadczeniem producenta został wykonany zgodnie ze wskazanymi w dokumentach kryteriami.

VII. Wady rzeczy sprzedanej

1. O wadach, których nie da się wykryć mimo bardzo starannego zbadania przy odbiorze, Kupujący ma obowiązek powiadomić Sprzedawcę niezwłocznie (nie później niż w terminie 3 dni) po ich wykryciu, pod rygorem utraty uprawnień z rękojmi.

2. Zawiadomienie o wadzie towaru dla swej ważności musi być złożone w formie pisemnej za potwierdzeniem odbioru, przy czym Kupujący zobowiązuje się udostępnić wadliwy towar do wglądu Sprzedawcy na każde jego wezwanie. Jeżeli towar został przetworzony, odpowiedzialność Sprzedawcy za wady towaru wygasa.

4. Uwzględnienie reklamacji następować będzie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, po zbadaniu reklamowanej partii towaru przez Sprzedawcę, ewentualnie po przeprowadzeniu ekspertyzy. W przypadku uwzględnienia reklamacji Sprzedawca zobowiązuje się na swój koszt wymienić wadliwy towar na wolny od wad w terminie uzgodnionym przez strony. Jeżeli wymiana towaru jest niemożliwa, albo wiąże się z koniecznością poniesienia przez Sprzedawcę dodatkowych wydatków, Sprzedawca ma prawo odmówić wymiany towaru i zwrócić Kupującemu stosowną część ceny.

5. Sprzedawca zwolniony jest od odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy w przypadku, gdy jest to spowodowane wadami towaru związanymi z nienależytym jego wykonaniem przez producenta. Strony wyłączają w tym przypadku również odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi. Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi jest także wyłączona, gdy Kupujący dokonał naprawy towaru bez pisemnej zgody Sprzedawcy.

6. W pozostałych przypadkach uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po upływie roku od dnia wydania towaru.

7. Sprzedawca nie zapewnia przydatności danego towaru do określonego zastosowania. Ryzyko przeznaczenia i zastosowania towaru objętego umową leży wyłącznie po stronie Kupującego. Wszczęcie postępowania reklamacyjnego nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty ceny za wydany towar.

VIII. Ograniczenie odpowiedzialności

1. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie swoich zobowiązań, jeśli takie niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie wynikło wskutek działania siły wyższej.

2. Strony ustalają, że „siła wyższa” oznacza w szczególności:

a) wszelkie okoliczności, w wyniku których realizacja zamówienia przez Sprzedającego jest niemożliwa, problematyczna lub nieproporcjonalnie kosztowna z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy

b) strajki,

c) brak dostaw produktów, materiałów lub usług do Sprzedającego, które to produkty, materiały i usługi są konieczne do realizacji zamówień Kupującego,

d) wojna, klęski żywiołowe, inne podobne zdarzenia.

IX. Właściwość sądu, prawo.

1. Wszelkie spory między Stronami rozstrzygał będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedawcy. Spory rozstrzygane będą według prawa polskiego (materialnego i procesowego).

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszych OWSiD zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.

X. Inne postanowienia

1. Tytuły poszczególnych punktów niniejszych OWSiD wprowadzone zostały jedynie dla ułatwienia posługiwania się tekstem i nie mają znaczenia prawnego a co za tym idzie tekst OWSiD nie może być interpretowany na ich podstawie.

2. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych OWSiD okazałyby się nieważne lub nieskuteczne nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień.

3. Wszelkie zmiany i poprawki zamówienia, potwierdzenia i OWSiD muszą być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Warunki wchodzą w życie z dniem 01.06.2014 r.

3. Jeżeli zdaniem Sprzedawcy dla stwierdzenia wad potrzebne będzie przeprowadzenie ekspertyzy technicznej, to Sprzedawca zajmie stanowisko co do wadliwości towaru po uzyskaniu stosownej ekspertyzy.