UMOWA nr ……………………….

UMOWA nr ……………………….

w ramach Projektu nr POIS.05.02.00-00-0007/16 pn. „Kampania Kolejowe ABC”, współfinansowanego ze środków Funduszu Spójności Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020, oś priorytetowa V: Rozwój transportu kolejowego w Polsce, działanie 5.2: Rozwój transportu kolejowego poza TEN-T, zwanego w dalszej części niniejszej umowy „Projektem”,

zawarta………………. 2017 r. w Warszawie, zwana dalej „Umową”, pomiędzy:

Skarbem Państwa – Urzędem Transportu Kolejowego z siedzibą w Warszawie,
Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 000-00-00-000, REGON: 015481433, zwanym w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

a

…………………………………….. z siedzibą w …………………… ul. ………………….,
NIP: ………………………, REGON: ...........................

zwaną/zwanym w dalszej części Umowy „Wykonawcą”, lub „Przyjmującym zamówienie”, reprezentowaną/nym zgodnie z odpisem z właściwego rejestru stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy przez:

…………………………………………………………………………………………………

(Zamawiający i Wykonawca/Przyjmujący zamówienie zwani są dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”).

Strony postanawiają, co następuje:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest opracowanie merytoryczne i graficzne przez Przyjmującego zamówienie na rzecz Zamawiającego materiałów dydaktycznych z zakresu bezpieczeństwa na obszarach kolejowo-drogowych w ramach Projektu „Kampania Kolejowe ABC”, w zakresie i na zasadach opisanych w niniejszej Umowie, w tym szczegółowo w Załączniku nr 2 do Umowy, tj. w opisie przedmiotu zamówienia, zwanych dalej „przedmiotem Umowy”, „materiałami” lub „zamówieniem”.

2. Przedmiot Umowy, o którym mowa w ust. 1, obejmuje merytoryczne i graficzne opracowanie:

   1. materiałów dydaktycznych z zakresu bezpieczeństwa na obszarach kolejowych,
      tj. trzech rodzajów podręczników (w wersji elektronicznej) dla nauczycieli i wychowawców;

   2. trzech rodzajów scenariuszy zajęć (w wersji elektronicznej) prowadzonych przez edukatorów;

   3. trzech rodzajów książek edukacyjnych dla dzieci z zakresu bezpieczeństwa
      na obszarach kolejowych, dostosowanych odpowiednio do trzech grup wiekowych.

§ 2

Sposób wykonania przedmiotu Umowy

Przez wykonanie przedmiotu Umowy, Strony rozumieją przekazanie Zamawiającemu kompletnych, w pełni funkcjonalnych, uwzględniających zgłoszone przez Zamawiającego uwagi i zastrzeżenia, materiałów, o których mowa w §1 niniejszej Umowy.

§ 3

Termin realizacji i wykonanie przedmiotu Umowy

1. Rozpoczęcie wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w §1 ust. 2 lit. b), nastąpi
   z dniem podpisania Umowy i zakończy się nie później niż w ciągu 30 dni od dnia jej podpisania, zgodnie z harmonogramem wykonania zamówienia stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy.

2. Rozpoczęcie wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w §1 ust. 2 lit. a) i lit. c), nastąpi z dniem dostarczenia Wykonawcy przez Zamawiającego materiałów graficznych niezbędnych do jego realizacji (tj. np. Księga Znaku, System Identyfikacji Wizualnej) i zakończy się nie później niż w ciągu 80 dni od dnia podpisania Umowy, zgodnie
   z harmonogramem wykonania zamówienia stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy.

3. Przekazanie Wykonawcy przez Zamawiającego materiałów, o których mowa w ust. 1 i 2, nastąpi w formie elektronicznej, na adres poczty e-mail wskazany przez Wykonawcę oraz na nośniku w postaci płyty CD/DVD – podręczniki i scenariusze w wersji elektronicznej, w formacie EPUB, MOBI oraz PDF, a książki w formacie PDF w wersji kompozytowej, przygotowanej do druku.

4. W terminie do 10 dni od dnia podpisania Umowy Wykonawca zaprezentuje w siedzibie Zamawiającego wstępne projekty scenariuszy zajęć prowadzonych przez edukatorów,
   o których mowa w §1 ust. 2 lit. b) Umowy.

5. W terminie do 20 dni od dnia podpisania Umowy Wykonawca zaprezentuje w siedzibie Zamawiającego wstępne projekty podręczników dla nauczycieli i wychowawców oraz książek edukacyjnych dla dzieci z zakresu bezpieczeństwa na obszarach kolejowych,
   o których mowa w §1 ust. 2 lit. a) i c) Umowy.

6. Wykonawca w trakcie realizacji przedmiotu Umowy zobowiązany jest do ścisłej współpracy z Zamawiającym oraz innymi podmiotami zaangażowanymi przez Zamawiającego do realizacji zadań związanych z przygotowaniem Projektu, rozumianej jako dostępność Wykonawcy dla Zamawiającego poprzez kontakt telefoniczny, mailowy oraz osobisty w siedzibie Zamawiającego, zgodnie z wyborem Zamawiającego, w dni robocze (od poniedziałku do piątku) w godzinach pracy Urzędu Transportu Kolejowego, tj. w godz. 8.15–16.15.

7. Wykonawca zobowiązany jest do uwzględniania wytycznych, wskazówek i zastrzeżeń Zamawiającego zgłaszanych przez Zamawiającego w toku realizacji niniejszej Umowy.

8. Podczas realizacji przedmiotu Umowy Wykonawca jest zobowiązany do:

1. realizacji poszczególnych zadań wchodzących w zakres zamówienia zgodnie
   z wymogami Zamawiającego oraz ustaleniami podjętymi wspólnie z Zamawiającym
   w trakcie przygotowań do realizacji zamówienia;

2. działania z dochowaniem należytej staranności i zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

9. W ramach niniejszego zamówienia Wykonawca odpowiada za:

1. koordynację i nadzór nad wszelkimi działaniami podejmowanymi w związku z realizacją zamówienia przez zatrudnionych przez siebie podwykonawców i pracowników;

2. koordynację i nadzór nad wszystkimi zatrudnionymi przez siebie podwykonawcami
   w celu zapewnienia należytego i terminowego wykonania zamówienia;

3. działania bądź zaniechania podwykonawców – Wykonawca bierze za nie pełną odpowiedzialność i odpowiada jak za działania bądź zaniechania własne.

10. Wykonawca w ciągu maksymalnie 5 dni roboczych od dnia ostatecznej akceptacji przez Zamawiającego materiałów edukacyjnych dostarczy do siedziby Zamawiającego 2 szt. płyt CD/DVD z powieloną wersją podręczników dla nauczycieli i wychowawców, scenariuszy zajęć prowadzonych przez edukatorów oraz książek edukacyjnych dla dzieci z zakresu bezpieczeństwa na obszarach kolejowych, we wszystkich wymaganych formatach.

11. Wykonawca zobowiązuje się do oznaczania wszystkich materiałów zgodnie z wytycznymi dotyczącymi oznaczania projektów w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020 zawartymi w „Podręczniku wnioskodawcy
    i beneficjenta programów polityki spójności 2014-2020” oraz „Księdze Identyfikacji Wizualnej znaku marki Fundusze Europejskie i znaków programów polityki spójności
    na lata 2014-2020”.

12. Wykonawca zobowiązuje się do udostępniania dokumentów, w tym dokumentów finansowych związanych z realizacją niniejszej Umowy, instytucjom przeprowadzającym kontrole lub audyt Projektu.

§4

Odbiór przedmiotu Umowy

1. Zamawiający przystąpi do odbioru przedmiotu Umowy, o którym mowa w §1 ust. 2 lit. b), w ciągu 5 dni roboczych od daty pisemnego zgłoszenia gotowości, do dokonania odbioru przez Wykonawcę, z tym że przedmiot Umowy, o którym mowa w §1 ust. 2 lit. b) ma zostać wykonany najpóźniej w terminie, o którym mowa w §3 ust. 1.

2. Zamawiający przystąpi do końcowego odbioru przedmiotu Umowy w ciągu 2 dni roboczych od daty pisemnego zgłoszenia gotowości do dokonania końcowego odbioru przez Wykonawcę, z tym że przedmiot Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit. a) i c)
   ma zostać wykonany najpóźniej w terminie, o którym mowa w §3 ust. 2.

3. Przekazanie Zamawiającemu przez Wykonawcę przedmiotu Umowy, o którym mowa
   w §1 ust. 2 lit. b), zostanie potwierdzone protokołem zdawczo-odbiorczym, stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy, zawierającym wszelkie ustalenia Stron, zastrzeżenia i wady oraz terminy wyznaczone do usunięcia stwierdzonych wad.

4. Przekazanie Zamawiającemu przez Wykonawcę przedmiotu Umowy, o którym mowa
   w §1 ust. 2 lit. a) i lit. c) zostanie potwierdzone protokołem zdawczo-odbiorczym końcowym, stanowiącym Załącznik nr 4 do Umowy, zawierającym wszelkie ustalenia Stron, zastrzeżenia i wady oraz terminy wyznaczone do usunięcia stwierdzonych wad.

5. Protokół zdawczo-odbiorczy, stanowiący Załącznik nr 3 do Umowy, jest podstawą
   do wystawienia przez Wykonawcę faktury z tytułu wykonania przedmiotu Umowy,
   o którym mowa w §1 ust. 2 lit. b), a protokół zdawczo-odbiorczy końcowy, stanowiący Załącznik nr 4 do Umowy, jest podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, o którym mowa w §1 ust. 2 lit. a) i lit. c).

6. Zamawiający ma prawo do odmowy podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego oraz protokołu zdawczo-odbiorczego końcowego w przypadku stwierdzenia wad rozumianych jako niezgodności przedmiotu Umowy z postanowieniami Umowy, w tym z załącznikami do Umowy.

7. W przypadku konieczności uwzględnienia w wykonanym przedmiocie Umowy uwag, zastrzeżeń i wytycznych Zamawiającego Wykonawca dokona odpowiednich zmian
   w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania od Zamawiającego zastrzeżeń, uwag, wytycznych na piśmie. Do odbioru poprawionego przedmiotu Umowy stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 2-4 powyżej.

8. Odbiór przedmiotu Umowy nastąpi w siedzibie Zamawiającego, chyba że Strony postanowią inaczej.

§5

Wynagrodzenie

1. Za terminowe i poprawne wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit. a) i c), Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie
   w łącznej kwocie ……… (słownie: ………) złotych netto. Do kwoty wynagrodzenia netto zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) obliczony zgodnie
   z obowiązującymi na dzień podpisania Umowy przepisami prawa.

2. Za terminowe i poprawne wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit. b), Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie
   w kwocie …………………. (słownie: ……………. ) złotych netto. Do kwoty wynagrodzenia netto zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) obliczony zgodnie z obowiązującymi na dzień podpisania Umowy przepisami prawa.

3. Łączna wartość Umowy, wraz należnym podatkiem VAT stanowi kwotę brutto w wysokości………. zł (słownie: ……… ).

4. Wynagrodzenie określone w ust. 1-3 zawiera wszystkie koszty i wydatki Wykonawcy związane z realizacją przedmiotu Umowy, w tym koszty prac niezbędnych do wykonania przedmiotu Umowy oraz koszt przeniesienia praw autorskich. Wynagrodzenie to wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy względem Zamawiającego wynikające z należytego wykonania Umowy.

5. Zamawiający wypłaci wynagrodzenie w dwóch transzach, o których mowa w ust. 1
   i 2, w terminie każdorazowo do 30 dni od daty doręczenia mu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę.

6. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w §1 ust. 2 lit. b), wypłacone zostanie przez Zamawiającego wyłącznie po zatwierdzeniu przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w §4 ust. 3, oraz po przedłożeniu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury i po jej zaakceptowaniu przez Zamawiającego.

7. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy, którym mowa w §1 ust. 2 lit. a) i c), wypłacone zostanie przez Zamawiającego wyłącznie po zatwierdzeniu przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu zdawczo-odbiorczego końcowego, o którym mowa w §4 ust. 4, oraz po przedłożeniu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury i po jej zaakceptowaniu przez Zamawiającego.

8. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

9. Zapłata wynagrodzenia określonego w niniejszym paragrafie będzie dokonana
   w złotych polskich.

§6

Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie, środki i zasoby
   do prawidłowego, rzetelnego, terminowego i zgodnego z przepisami prawa wykonywania przedmiotu Umowy i wykona powierzone zadania z najwyższą starannością.

2. Wykonawca na dzień zawarcia niniejszej Umowy oświadcza, że nie istnieją żadne przeszkody natury faktycznej bądź prawnej uniemożliwiające prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy w całości w terminach wskazanych w §3 ust. 1 i 2 Umowy.

3. Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku niewykonania lub nieprawidłowego, nierzetelnego wykonania przedmiotu Umowy, niezależnie od kar umownych, o których mowa w §7 Umowy.

4. W przypadku dostępu do danych prawnie chronionych, będących w zasobach Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się w okresie, w którym będzie dysponował dostępem do powyższych danych oraz po zakończeniu tego dostępu, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w trakcie i w związku z realizacją niniejszej Umowy.

§7

Kary umowne

1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, w szczególności w razie nieprzedstawienia prawidłowo wykonanego przedmiotu Umowy (tj. zgodnie z wymogami wskazanymi w §2 i §3 Umowy), Zamawiający będzie uprawniony do naliczania kary umownej w wysokości 2 % wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §5 ust. 3 Umowy, za każdy dzień opóźnienia.

2. W razie niedochowania przez Wykonawcę terminów, o których mowa w §3 ust. 1 i 2 Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do naliczania kary umownej w wysokości 2% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §5 ust. 3 Umowy, za każdy dzień opóźnienia.

3. W przypadku naruszenia terminu, o którym mowa w §4 ust. 7 Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 500 zł za każdy dzień przekroczenia terminu wskazanego w §4 ust. 7 Umowy.

4. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa w §11 ust. 1, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość 30% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w §5 ust. 3 Umowy.

5. W przypadku niedopełnienia przez Wykonawcę obowiązku, o którym mowa w §6 ust. 4 lub §10 ust. 1 Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 50 000 zł za każdy przypadek naruszenia.

6. W przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze Stron od Umowy z przyczyn leżących
   po stronie Wykonawcy, Zamawiający będzie uprawiony do naliczenia kary umownej
   w wysokości stanowiącej równowartość 20% wartości wynagrodzenia brutto wskazanego w §5 ust. 3 Umowy.

7. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w §3 ust. 10 Umowy, wobec Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest do zapłacenia kary umownej w wysokości 50% wartości wynagrodzenia brutto wskazanego w §5 ust. 3 Umowy.

8. Strony ustalają, że Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego (w pełnej wysokości), przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

9. Wykonawca oświadcza, iż wyraża zgodę na sumowanie kar umownych, o których mowa w niniejszym paragrafie.

§8

Reprezentacja Stron przy wykonywaniu przedmiotu Umowy

1. Osobami uprawnionymi do reprezentowania Stron w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy są:

po stronie Zamawiającego:

……………………………………………………………………………………………..

po stronie Przyjmującego zamówienie:

……………………………………………………………………………………………..

2. Osoba reprezentująca Zamawiającego, wskazana w ust. 1 powyżej, uprawniona jest do zlecenia i przyjmowania Przedmiotu Umowy. Ponadto osoby reprezentujące Zamawiającego i Przyjmującego zamówienie, wskazane w ust. 1, uprawnione
   są do udzielania koniecznych informacji, podejmowania wszelkich niezbędnych działań wynikających z niniejszej Umowy, a także działań przez nią nieprzewidzianych, których podjęcie jest konieczne do prawidłowego wykonania Dzieła. Powyższe czynności powinny być dokonane w formie pisemnej.

3. Zmiana osoby uprawnionej do reprezentacji Stron w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy następuje w formie pisemnego zawiadomienia, ze skutkiem na dzień jego dostarczenia i nie powoduje konieczności zmiany Umowy.

§ 9

Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów powstałych podczas wykonania przedmiotu Umowy

1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do wszystkich utworów powstałych podczas wykonania poszczególnych zadań wchodzących w zakres przedmiotu Umowy, w tym prawa zależne, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych:

1. w stosunku do przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit. b) Umowy –
   z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego przedmiotu Umowy, zgodnie z § 4 ust. 3 Umowy, w ramach wynagrodzenia o którym mowa w §5 ust. 2 Umowy;

2. w stosunku do przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit. a) i c) Umowy –
   z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego przedmiotu Umowy, zgodnie z § 4 ust. 4 Umowy, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §5 ust. 1 Umowy.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust.1 obejmuje następujące pola eksploatacji:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania przedmiotu Umowy – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy przedmiotu Umowy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w szczególności zwielokrotnianie przedmiotu Umowy poprzez tworzenie egzemplarzy wszelkimi znanymi technikami, utrwalanie przedmiotu Umowy poprzez zapisanie go na jakimkolwiek nośniku,
   w szczególności na dysku komputera oraz na innych niż dysk twardy nośnikach danych, w dowolnym formacie i systemie, za pomocą każdej techniki znanej obecnie
   oraz takiej, która może powstać w przyszłości;

2. przekształcanie formy technicznej zapisu przedmiotu Umowy na inną formę, wszelkimi znanymi obecnie technikami i tymi, które powstaną w przyszłości,
   w szczególności poprzez digitalizację oraz poddawanie innym procesom technologicznym;

3. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których przedmiot Umowy utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy bez ograniczeń terytorialnych i czasowych;

4. w zakresie rozpowszechniania przedmiotu Umowy w sposób inny niż określony powyżej – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

5. wykorzystanie przedmiotu Umowy w całości lub części do celów informacyjnych.

3. Wykonawca oświadcza, że w dniu przyjęcia przez Zamawiającego każdej z części przedmiotu Umowy, opisanych w ust. 1 będzie mu przysługiwać całość autorskich praw majątkowych do poszczególnych części przedmiotu Umowy bez ograniczeń terytorialnych i czasowych na wszelkich znanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji oraz gwarantuje, że przedmiot Umowy nie będzie obciążony jakimikolwiek prawami ani roszczeniami osób trzecich, w szczególności przysługującymi takim osobom osobistymi prawami autorskimi lub majątkowymi prawami autorskimi, prawami patentowymi, a rozporządzenie przedmiotem Umowy nie będzie naruszać tajemnicy przedsiębiorstwa lub dóbr osobistych.

4. Wykonawca zrzeka się niniejszym prawa do wyrażania zezwoleń na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do przedmiotu Umowy i zezwala Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §5 ust. 1-3 Umowy, na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do przedmiotu Umowy na polach eksploatacji wskazanych w ust. 1 niniejszego paragrafu.

5. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za korzystanie przez Zamawiającego z przedmiotu Umowy na każdym odrębnym polu eksploatacji.

6. Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których zostanie utrwalony przedmiot Umowy.

7. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie, o którym mowa w §5 ust. 1-3 Umowy, zaspokaja jego roszczenia z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych
   do przedmiotu Umowy oraz własności nośników, na których został on utrwalony, a także udzielenia zezwolenia, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.

8. Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w razie zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń w zakresie autorskich praw majątkowych zgodnie z ustawą z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r., poz. 880 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o prawach autorskich”, do przedmiotu Umowy, w szczególności zobowiązuje się do wzięcia udziału w sporze z osobą trzecią w zakresie naruszenia praw autorskich oraz do poniesienia kosztów postępowania sądowego oraz pokrycia wszelkich zasądzonych kwot bądź odszkodowań, jak również kwot w związku z zawarciem ugody.

9. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia roszczeń regresowych od Wykonawcy w odniesieniu do autorskich praw majątkowych zgodnie z ustawą o prawach autorskich, w razie naruszenia przez niego praw osób trzecich z tytułu korzystania z jakiejkolwiek licencji w rozumieniu przepisów ustawy o prawach autorskich.

10. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie autorskich praw osobistych
    w zakresie:

1. decydowania o pierwszym udostępnieniu publicznym przedmiotu Umowy;

2. nadzoru nad sposobem korzystania z przedmiotu Umowy.

11. W przypadku, gdy realizacja przedmiotu Umowy następuje częściami, a Zamawiający dokonał już odbioru części przedmiotu Umowy, korzystając z prawa odstąpienia przewidzianego w §12 Umowy, zachowuje prawa autorskie do otrzymanej już części przedmiotu Umowy.

§ 10

Zachowanie poufności

1. Wykonawca zobowiązuje się, że w czasie realizacji Umowy, jak również
   po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, wszystkie osoby zatrudnione przy wykonaniu przedmiotu Umowy zachowają w tajemnicy wszelkie uzyskane w toku wykonywania Umowy dane, a także nieprzeznaczone do wiadomości publicznej informacje dotyczące Zamawiającego lub stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa innych podmiotów w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1503, z późn. zm.), zwane dalej „Informacjami Poufnymi”.

2. Informacje Poufne, o których mowa powyżej, mogą być wykorzystywane i przetwarzane przez Wykonawcę oraz osoby, którymi posługuje się w wykonaniu niniejszej Umowy, wyłącznie w celu realizacji przedmiotu Umowy. Zamawiający wyraża zgodę
   na udostępnianie przez Wykonawcę Informacji Poufnych jego wspólnikom nadzorującym wykonanie przedmiotu Umowy, osobom świadczącym pracę na rzecz Wykonawcy (niezależnie od formy prawnej tego zatrudnienia) zaangażowanym w wykonanie przedmiotu Umowy, jego ubezpieczycielowi w zakresie odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy oraz doradcom prawnym Wykonawcy.

3. Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszystkie otrzymane od Zamawiającego na potrzeby realizacji Umowy materiały niezwłocznie po ich wykorzystaniu, nie później jednak niż  
   w ciągu 5 dni roboczych od dnia podpisania protokołu, o którym mowa w §4 ust. 4 Umowy, lub w terminie 3 dni roboczych od dnia odstąpienia od Umowy, w zależności
   od tego, które z powyższych zdarzeń wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem, że Wykonawca jest uprawniony do zatrzymania jednej kopii ww. materiałów wyłącznie na potrzeby procedury wewnętrznej kontroli jakości prowadzonej u Wykonawcy.

§ 11

Powierzenie wykonania podmiotom trzecim

1. Wykonawca nie może powierzyć wykonania przedmiotu Umowy osobom trzecim, bez wyraźnej pisemnej zgody Zamawiającego.

2. W razie naruszenia postanowień ust. 1 Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 10 dni roboczych od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach oraz żądać zapłaty kary umownej na zasadach opisanych w §7 Umowy, zwrotu przekazanej dokumentacji i wydania rozpoczętego przedmiotu Umowy.

§ 12

Odstąpienie od Umowy

1. Jeżeli Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub zakończeniem wykonywania przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym, Zamawiający może bez wyznaczenia terminu dodatkowego odstąpić od Umowy jeszcze przed upływem terminów do realizacji przedmiotu Umowy, o których mowa w §3 ust. 1 Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy z ważnych powodów, tj. w przypadku zawinionego naruszania przez Wykonawcę istotnych postanowień niniejszej Umowy.
   W powyższym przypadku Zamawiający przed odstąpieniem od Umowy wyznaczy Wykonawcy odpowiedni, nie krótszy niż 3 dni, termin do usunięcia wskazanych naruszeń, z zagrożeniem, że po jego bezskutecznym upływie będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 5 dni
   od dnia, w którym wyznaczony przez Zamawiającego termin na usunięcie powyższych naruszeń upłynął.

3. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 10 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

4. Jeżeli Zamawiający przekazał Wykonawcy niezbędną dokumentację związaną z wykonaniem przedmiotu Umowy, w razie odstąpienia od Umowy może żądać zwrotu przekazanej dokumentacji i wydania dotychczasowych efektów prac powstałych w ramach rozpoczętej realizacji Umowy.

5. Odstąpienie od Umowy może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia.

§ 13

Pozostałe postanowienia

1. Niniejsza Umowa wraz z załącznikami stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami
   w związku z przedmiotem Umowy.

2. Zamawiający ma prawo w każdym czasie i miejscu do kontrolowania postępu prac objętych niniejszą Umową.

3. Zmiana ustalonego sposobu wykonywania przedmiotu Umowy wymaga porozumienia pomiędzy Stronami.

4. Zmiany Umowy wymagają dla swojej ważności formy pisemnej.

5. Niniejsza Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nim będzie interpretowana.

6. Spory pomiędzy Stronami rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

7. Umowa została spisana w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

Załączniki:

1. Odpis z właściwego rejestru Wykonawcy;

2. Opis Przedmiotu Zamówienia;

3. Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego;

4. Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego końcowego;

5. Harmonogram wykonania zamówienia.

___________________ _________________________

Zamawiający Wykonawca

Umowa: BAF-WZPL.253.13.2017 – str. 10