UMOWA NR

Załącznik nr 2

UMOWA NR

NABYCIA AKCJI W CELU UMORZENIA („ Umowa”)

zawarta w dniu

r. w Zielonce pomiędzy:

Panią/Panem zamieszkałą/ym w …..

PESEL legitymującą/ym się dowodem osobistym seria i nr

zwaną/zwanym dalej „Zbywcą”

a

Wojskowymi Zakładami Elektronicznymi S.A. z siedzibą w Zielonce, ul. 0 Xxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000296158,kapitał zakładowy: 7.000.000,00 zł opłacony w całości, NIP: 125‑00‑00‑071, REGON: 000173249,

reprezentowaną przez dwie spośród osób poniżej wskazanych:

1. Xxxxxxxxxxx XXXXXXXXXX - Prezesa Zarządu Dyrektora Naczelnego

2. Xxxxxxxxx XXXXXXXXXXXX - Członka Zarządu Dyrektora ds. Finansowych

   0. Xxxxxxxxxx XXXXXXXXXXX – Dyrektora Wykonawczego ds. Projektów Stratrgicznych - Prokurenta

zwanymi dalej „Spółką”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.

§ 1

Zbywca oświadcza, że:

1. przysługuje mu (słownie: ) akcji imiennych Spółki serii A o numerach od do ………, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: …………………………. zł), dalej zwanych „Akcjami”, które to Akcje stanowią jego własność,

2. Akcje są wolne od ograniczonych praw rzeczowych, a także innych praw i roszczeń osób trzecich, w tym w szczególności:

• Akcje nie są przedmiotem zastawu ani użytkowania,

• nie są obciążone prawem pierwokupu,

• nie istnieją jakiekolwiek umowy, porozumienia lub inne wiążące oświadczenia albo deklaracje zobowiązujące Zbywcę do sprzedaży Akcji na rzecz osób trzecich, jak również nie istnieją jakiekolwiek umowy, porozumienia lub inne wiążące oświadczenia albo deklaracje, które nie będą mogły zostać z innych względów wykonane na skutek zbycia Akcji na rzecz Spółki i ich późniejszego umorzenia,

• Akcje nie są przedmiotem żadnego sporu oraz nie toczy się w związku z nimi żadne postępowanie sądowe, administracyjne, egzekucyjne lub zabezpieczające i w związku z tym Akcje są w pełni zbywalne i Zbywca może nimi swobodnie rozporządzać.

§ 2

Spółka oświadcza, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2017 r. podjęło uchwałę
nr 20, na mocy której Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na nabycie w celu umorzenia Akcji pracowniczych, określiło warunki nabycia tych akcji, w tym wysokość wynagrodzenia akcjonariuszy za umarzane akcje oraz udzieliło upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia od uprawnionych akcjonariuszy akcji w celu ich umorzenia oraz oświadcza, iż uchwała została powzięta prawidłowo, nie utraciła mocy ani nie została zmieniona, a nadto uprawnia Spółkę do nabycia Akcji od Akcjonariusza na warunkach określonych w niniejszej Umowie.

§ 3

1. Zbywca przenosi na Spółkę własność wszystkich przysługujących mu Akcji i praw z nich wynikających, o których mowa w § 1 pkt 1 Umowy oraz wyraża zgodę na ich dobrowolne umorzenie za wynagrodzeniem, a Spółka niniejszym nabywa przedmiotowe Akcje w celu ich umorzenia.

2. Spółka zapłaci Zbywcy wynagrodzenie w wysokości 98,18 zł (dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemnaście groszy) za jedną Akcję. Za wszystkie zbyte przez Zbywcę Akcje wymienione w ust. 1 Spółka zapłaci wynagrodzenie w łącznej kwocie ……… zł (słownie: ……………………..), dalej zwanym „Wynagrodzeniem”.

§ 4

Zbywca przy podpisaniu niniejszej Umowy wydaje Spółce posiadany dokument Akcji/odcinek zbiorowy Akcji, a Spółka potwierdza jego otrzymanie.

§ 5

Zbywca oświadcza, że na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych przenosi niniejszą Umową na Spółkę posiadanie Akcji, o których mowa w § 1 pkt. 1 Umowy, wraz ze wszystkimi wynikającymi
z nich prawami i obowiązkami.

§ 6

1. Spółka zapłaci Zbywcy Wynagrodzenie, o którym mowa w § 3 ust. 2 Umowy, tj. kwotę zł (słownie: ……………………) przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zbywcę lub przekazem pocztowym na adres wskazany w komparycji umowy, w terminie do 14 dni od dnia podpisania niniejszej Umowy i złożenia Akcji w Dziale Kadr Spółki.

2. W związku z żądaniem zapłaty przelewem Zbywca wskazuje rachunek bankowy nr: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

§ 7

Wynagrodzenie zostanie wypłacone Zbywcy ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku Spółki, na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2017 roku w sprawie przekazania części zysku netto za 2016 r. na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie wykupu akcji mniejszościowych akcjonariuszy celem ich dobrowolnego umorzenia. Zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2018 roku istniejący kapitał rezerwowy został zasilony nowymi środkami uzyskanymi
z podziału części zysku netto za 2017 r.

§ 8

Żadna ze stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

§ 9

1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i powinna być zgodnie z nim interpretowana.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego.

3. Wszelkie zmiany, uzupełnienia lub innego rodzaju zmiany warunków lub postanowień niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Wszelkie spory wynikające z lub powstałe w związku z wykonaniem lub interpretacją niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki.

5. Ewentualne koszty związane z zawarciem Umowy, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych ponosi Spółka.

§ 10

Zbywca oświadcza, że został poinformowany przez Spółkę, że dochód ze sprzedaży Akcji podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz że Spółka nie jest płatnikiem podatku z tego tytułu, nie jest zobowiązana do jego obliczenia i pobrania. Zbywca został pouczony,
że podatek dochodowy podlega samodzielnemu rozliczeniu przez niego z właściwym urzędem skarbowym i że jest zobowiązany do wykazania we własnym zakresie uzyskanego dochodu z tego tytułu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego.

§ 11

Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Zbywca

Nabywca

3