UMOWA DOSTAWY

UMOWA DOSTAWY

.........................................................................................

dotycząca nośników indywidualnego pakietu medycznego

zawarta w Łodzi w dniu pomiędzy:

Instytutem Technologii Bezpieczeństwa „MORATEX” z siedzibą w Łodzi (90-505) przy xx. Xxxxxxxxxxxx-Xxxxx 0, instytutem badawczym, zarejestrowanym pod numerem 0000060963 w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy, NIP 000-000-00-00, REGON 000047504

reprezentowanym przez:

dr hab. inż. Xxxxxxx X. Struszczyka – Dyrektora zwanym dalej „Zamawiającym”

a

.....................................................................................................................................................

.....................................................................................................................................................

....................................................................................................................................................

.....................................................................................................................................................

zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:

.....................................................................................................................................................

Niniejsza umowa została zawarta w trybie art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r., poz. 1129 z późn. zm.) tj. bez stosowania tej ustawy w wyniku zapytania ofertowego na zamówienie pn. …………………………….……

- nr sprawy… o następującej treści:

§ 1

1. Na zlecenie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do dostawy konfekcjonowanych nośników indywidualnego pakietu medycznego na podstawie wytycznych (ilości do wykonania nośników, założenia surowcowo-konstrukcyjne, w tym projekty graficzne i wytyczne dotyczące technologii wykonania lub opis zakresu wprowadzonych zmian) przekazanych przez Zamawiającego, szczegółowo opisanych w Załączniku nr 1

(Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia).

2. Warunki umowy zgodne są z wymaganiami określonymi przez Zamawiającego w dokumentach postępowania oraz treścią oferty Wykonawcy.

3. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do :

a) wykonania modeli /pierwowzorów/ nośnika (apteczki) na wyroby medyczne (2 kpl.);

b) wykonania wzorcowego prototypu nośnika (apteczki) na wyroby medyczne (1 kpl.);

c) wykonania partii prototypowej nośnika (apteczki) na wyroby medyczne (15 kpl.) wraz ze spakowaniem w nich wyposażenia;

d) wykonania demonstratorów nośnika (apteczki) na wyroby medyczne (2 kpl.).

4. Usługa zostanie wykonana z materiałów i dodatków przekazanych przez Zamawiającego lub dodatków zaakceptowanych przez Zamawiającego pisemnie / mailowo przez osobę, o której mowa § 10 pkt a) spośród dodatków zaoferowanych przez Wykonawcę.

5. Wykonawca ma obowiązek osobistego wykonywania umowy i nie może zlecić jego podwykonania bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. W przypadku wyrażenia zgody na podwykonawstwo, Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za wszystkie działania i zaniechania podwykonawcy.

6. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę oraz doświadczenie, jak też dysponuje potencjałem technicznym, organizacyjnym i osobowym umożliwiającym profesjonalne, terminowe oraz sprawne wykonanie przedmiotu umowy zgodnie z przepisami prawa oraz wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1.

§ 2

1. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy wynosi PLN

(słownie: )

podane w Formularzu Oferty, stanowiącym załącznik do niniejszej umowy.

2. Podane w ust. 1 wynagrodzenie obejmuje wykonanie całej usługi oraz dostawę do siedziby Instytutu Technologii Bezpieczeństwa MORATEX, 90 – 505 Łódź, ul. M. Skłodowskiej – Curie 3 i obejmuje koszty transportu, opakowania bezzwrotnego, ubezpieczenia oraz wszelkie inne koszty.

3. Wszelkie opłaty i wynagrodzenia autorskie, za licencje, projekty wynalazcze i patenty umieszczone lub wykorzystywane w przedmiocie zamówienia będącym częścią zamówienia powstałe przy jego wykonawstwie zawarte są w cenie przedmiotu Umowy.

4. Podane w ust. 1 wynagrodzenie nie obejmuje podatku od towarów i usług VAT, który to podatek będzie doliczony według stawki właściwej na dzień wystawienia faktury, do ustalonej w fakturze ceny netto.

5. Wykonawca gwarantuje stałość cen netto na czas obowiązywania umowy.

§ 3

1 Sposób i termin realizacji dostawy poszczególnych elementów przedmiotu zamówienia (przedmiotu zadania) określa Załączniku nr 1 (Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia).

2 Za wykonanie poszczególnych zadań Umowy, strony uznają wyłącznie kompletne przekazanie Zamawiającemu przez Wykonawcę, w miejscu wskazanym przez Zamawiającego poszczególnych elementów Przedmiotu zamówienia stwierdzone w Specyfikacji przyjęcia - przekazania.

3 Dostawy realizowane przez Wykonawcę potwierdzone będą za każdym razem podpisanym przez obie strony protokołem zdawczo-odbiorczym, po wcześniejszym skontrolowaniu przez Zamawiającego poprawności wykonania wyrobów stanowiących przedmiot usługi.

4 Zamawiający dokona skontrolowania poprawności wykonania wyrobów stanowiących przedmiot usługi w ciągu maksymalnie 10 dni od dnia dostarczenia przedmiotu zadania do miejsca dostawy.

5 W przypadku braku zastrzeżeń do poprawności wykonania wyrobów stanowiących przedmiot usługi, w protokole zdawczo-odbiorczym potwierdza się brak uwag, a za termin dostawy jest uznawany dzień wykonania dostawy potwierdzony w Specyfikacji przyjęcia - przekazania.

6 W przypadku stwierdzenia zastrzeżeń do poprawności wykonania wyrobów stanowiących przedmiot usługi, w protokole zdawczo-odbiorczym określa się zakres zastrzeżeń i określa termin ich usunięcia. Wykonawca dostarcza poprawione lub nowe wyroby stanowiące przedmiot usługi, do którego stwierdzono wcześniej zastrzeżenia, który stanowi termin wykonania dostawy, o którym mowa w ust. 2, i sporządza Specyfikację przyjęcia – przekazania oraz Protokół zdawczo -odbiorczy zgodnie z ust. 3-5.

§ 4

1. Wykonawca oświadcza, że przysługuje Mu nieograniczone prawo majątkowe do dzieła oraz że dzieło stanowiące przedmiot umowy nie narusza praw własności intelektualnej osób trzecich.

2. Wykonawca przenosi nieodpłatnie na Zamawiającego całość autorskich i przemysłowych praw majątkowych do przedmiotu zamówienia. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji:

a) utrwalenia,

b) zwielokrotniania określoną techniką,

c) wprowadzania do obrotu,

d) wprowadzania do pamięci komputera,

e) publicznego wykonania albo publicznego odtworzenia,

f) wystawienia,

g) wyświetlania,

h) najmu,

i) dzierżawy,

j) udzielania licencji na wykorzystanie.

3. Zamawiający ma prawo dalszej odsprzedaży Przedmiotu zamówienia w zakresie nabytych autorskich i przemysłowych praw majątkowych bez zgody Wykonawcy.

4. Przeniesienie autorskich i przemysłowych praw majątkowych dotyczy stanu Przedmiotu zamówienia w jakim znajduje się ono w dniu odbioru przez Zamawiającego.

5. Zamawiający ma prawo dalszej odsprzedaży Przedmiotu umowy w zakresie nabytych autorskich i przemysłowych praw majątkowych bez zgody Wykonawcy.

6. Wykonawca udziela Zamawiającemu prawa do dokonywania wszelkich zmian i przeróbek w Przedmiocie umowy, w tym do wykorzystania ich w częściach lub całości oraz łączenia z innymi projektami (prawa zależne).

7. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do udzielania zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do Przedmiotu umowy, o którym mowa w ust. 1.

8. Koszty przeniesienia majątkowych praw własności intelektualnej (autorskich i przemysłowych) zawarte są w wynagrodzeniu.

§ 5

1. Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury VAT na poniższy adres:

Instytut Technologii Bezpieczeństwa „MORATEX” xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx-Xxxxx 0

00-000 Xxxx

NIP 724 000 02 10

2. Strony niniejszej umowy zastrzegają, iż podstawą wystawienia faktury może być tylko podpisany przez obie strony protokół zdawczo-odbiorczy, o którym stanowi §3 ust. 3.

3. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na konto Wykonawcy w terminie do …….dni, od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT.

4. Złożenie faktury następuje w formie pisemnej lub w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ………………………..

lub platformy dostępnej pod adresem xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx.

5. Wykonawca ma możliwość przesłania drogą elektroniczną ustrukturyzowanej faktury elektronicznej w rozumieniu ustawy o elektronicznym fakturowaniu.

6. W przypadku, gdy Wykonawca skorzysta z możliwości przesłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, wówczas zobowiązany jest do skorzystania z Platformy Elektronicznego Fakturowania udostępnionej na stronie internetowej xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx

.

7. Szczegółowe zasady związane z wystawianiem ustrukturyzowanych faktur elektronicznych i innych ustrukturyzowanych dokumentów określa ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (tj. Dz.U. 2020 poz. 1666 z późn. zm.) oraz akty wykonawcze wydane na jej podstawie.

8. Wykonawca zobowiązany jest powiadomić Zamawiającego o wystawieniu faktury na Platformie Elektronicznego fakturowania - na poniższego maila:

……………….@.......................

9. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktury VAT/rachunku bez podpisu Zamawiającego.

10. Za dzień płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

11. Wykonawca oświadcza, że numer rachunku rozliczeniowego wskazany we wszystkich fakturach, które będą wystawione w jego imieniu, jest rachunkiem dla którego zgodnie z Rozdziałem 3a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -Prawo Bankowe (tj. Dz. U. 2020 poz.1896 z póżn. zm.) prowadzony jest rachunek VAT. (zgodnie z oświadczeniem Wykonawcy złożonym w ofercie).

12. Jeśli numer rachunku rozliczeniowego wskazany przez Wykonawcę jest rachunkiem, dla którego zgodnie z Rozdziałem 3a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -Prawo Bankowe (tj. Dz. U. 2020 poz.1896 z póżn. zm.) prowadzony jest rachunek VAT to:

a) Zamawiający będzie realizować płatności za faktury z zastosowaniem mechanizmu

podzielonej płatności tzw. split payment.

b) Podzieloną płatność tzw. split payment stosuje się wyłącznie przy płatnościach bezgotówkowych, realizowanych za pośrednictwem polecenia przelewu lub polecenia zapłaty dla czynnych podatników VAT. Mechanizm podzielonej płatności nie będzie wykorzystywany do zapłaty za czynności lub zdarzenia pozostające poza zakresem VAT (np. zapłata odszkodowania), a także za świadczenia zwolnione z VAT, opodatkowane stawką 0%.

c) Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego płatności w systemie podzielonej płatności tzw. split payment.

d) Xxxxxxxxxxx oświadcza, iż w rozumieniu przepisów ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych jest dużym przedsiębiorcą.

e) Wykonawca oświadcza, iż dla prowadzonej przez niego działalności objętej umową właściwy w zakresie podatku VAT jest urząd skarbowy

................................................... przy ul. ........................ i w przypadku zmiany

właściwości tego urzędu zobowiązuje się do powiadomienia Zamawiającego w formie elektronicznej na adres email

………………………………………………………. w terminie 7 dni od daty zmiany właściwości i pod rygorem odpowiedzialności za szkody poniesione przez Zamawiającego wynikające z braku terminowego powiadomienia.

§ 6

1. W razie stwierdzenia wady w przedmiocie zamówienia, Zamawiającemu przysługuje prawo wniesienia reklamacji i żądanie naprawienia wady lub według swojego wyboru dostawy przedmiotu wolnego od wad.

2. Wykonawca zobowiązany jest rozpatrzyć reklamację w terminie 5 dni roboczych od jej otrzymania.

3. W przypadku uwzględnienia reklamacji Wykonawca:

a) usunie wady w przedmiocie umowy w terminie 14 dni kalendarzowych, licząc od daty zgłoszenia reklamacji;

b) usunie wady w dostarczonym przedmiocie umowy w miejscu, w którym zostały one ujawnione lub na własny koszt i ryzyko odbierze go w celu ich usunięcia;

c) przedmiot umowy wolny od wad dostarczy na własny koszt i ryzyko do miejsca, w którym wady zostały ujawnione w terminie określonym w ust. 3 pkt a;

d) przedłuży termin gwarancji o czas, w którym wskutek wad przedmiotu umowy objętego gwarancją, uprawniony nie mógł z przedmiotu korzystać;

e) wymieni wadliwy przedmiot umowy na nowy w terminie nie dłuższym niż 14 dni licząc od daty otrzymania ,,Protokołu reklamacyjnego”, jeżeli usunięcie wad będzie niemożliwe lub niewskazane;

f) ponosi odpowiedzialność z tytułu przypadkowej utraty lub uszkodzenia przedmiotu umowy w czasie od przyjęcia go do naprawy do czasu zwrócenia go, bez wad, Zamawiającemu.

4. W przypadku braku odpowiedzi w terminie określonym w ust. 2, reklamację poczytuje się za uznaną, a elementy wadliwe podlegać będą wymianie na spełniające wymagania Zamawiającego bez zmiany ceny, w terminie 14 dni kalendarzowych licząc od dnia następującego po terminie przewidzianym na rozpatrzenie reklamacji.

5. W przypadku złożenia przez Zamawiającego reklamacji przed dokonaniem przez Zamawiającego zapłaty, termin zapłaty określony w § 5 ust. 2 ulega zawieszeniu do czasu ostatecznego jej rozstrzygnięcia, a w przypadku stwierdzenia konieczności wymiany/naprawy niewłaściwych elementów, do dnia dostawy wymienianych/naprawianych elementów.

§7

1. Strony zobowiązują się i potwierdzają, że wszelkie przekazane i ujawnione im przez drugą Stronę Informacje Poufne zostaną zachowane w pełnej tajemnicy i poufności, zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z realizacją niniejszej Umowy oraz, że nie zostaną przekazane lub ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej bez wyraźnej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej.

2. Zobowiązanie do zachowania w poufności obejmuje również wszelkie opracowania zbiorowe, kompilacje, oraz inne dokumenty w takim zakresie, w jakim zawierać będą one jakiekolwiek Informacje Poufne lub oparte będą na Informacjach Poufnych.

3. Strony ustalają, że Informacje Poufne zostaną przekazane tylko takim przedstawicielom Strony, którzy z uwagi na zakres swych obowiązków zaangażowani będą w realizację Umowy i którzy zostaną wyraźnie poinformowani o charakterze Informacji Poufnych oraz o zobowiązaniach Stron wynikających z niniejszej Umowy. Przed przekazaniem Informacji Poufnych Strona przekazująca Informacje Poufne może zażądać od drugiej Strony potwierdzenia, czy przedstawiciel otrzymujący Informacje Poufne jest zaangażowany w realizację Umowy i czy został powiadomiony o charakterze Informacji Poufnych i zobowiązaniach wynikających z niniejszej Umowy. Strona może uzależnić przekazanie Informacji Poufnych od potwierdzenia spełnienia wyżej wymienionych wymogów.

4. Obowiązek do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych nie dotyczy informacji:

a) dostępnych publicznie w dacie zawarcia Umowy;

b) podanych do wiadomości publicznej zgodnie z prawem i bez naruszenia jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy;

c) na których ujawnienie druga Strona wyraziła zgodę na piśmie;

d) których ujawnienia wymagają przepisy prawa lub sądy, organy administracji publicznej, organy ochrony prawa lub inne organy, o ile żądanie ujawnienia znajduje oparcie w przepisach prawa.

5. Strony zobowiązują się, że wszelkie nośniki przekazane przez jedną ze Stron drugiej Stronie, zawierające Informacje Poufne zostaną zwrócone Stronie po ich wykorzystaniu lub użyciu dla celów realizacji Umowy. Kopie takich nośników, których tworzenie jest dozwolone wyłącznie w takim rozmiarze i ilości, jaka będzie uzasadniona realizacją Umowy lub celem wskazanym przez jedną ze Stron, zostaną zwrócone lub zlikwidowane

równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników do jednej ze Stron. Powielanie lub zwielokrotnianie nośników wymaga pisemnej zgody drugiej Strony.

6. Strona naruszająca obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, o którym mowa w niniejszym paragrafie, zobowiązana będzie do zapłaty drugiej Stronie kary umownej w wysokości złotych za każdy udokumentowany

przypadek naruszenia.

§8

1. Strony Umowy postanawiają, że w razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków określonych w niniejszej umowie Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne.

2. Kary umowne naliczane będą w następujących przypadkach i wysokościach:

1) 0,2% wartości brutto zamówienia za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w § 3 ust 1;

2) 0,2% wartości brutto zamówienia za każdy dzień zwłoki w usunięcia wad w stosunku do terminu określonego w §6 ust.2;

3) 10 % wartości brutto umowy, w sytuacjach, kiedy umowa nie będzie przez strony kontynuowana tj.:

a) odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, tj. w następujących przypadkach:

̶ nie zrealizowania dostawy lub zwłoki z winy Wykonawcy przekraczającego 20 dni kalendarzowych w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 1 Umowy,

̶ dwukrotnego niedotrzymania terminu wymiany/naprawy zgłoszony wad dostawy;

b) odstąpienia od umowy przez Wykonawcę, w tym odstąpienia od niezrealizowanej części umowy, z przyczyn dotyczących Wykonawcy.

3. Kary umowne nie zwalniają z odpowiedzialności na zasadach ogólnych za powstałą szkodę. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w zakresie przekraczającym zastrzeżone kary umowne.

4. Zamawiający ma prawo do potrącenia kar umownych przy zapłacie wynagrodzenia.

§ 9

1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania w przypadku:

1) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy;

2) likwidacji, rozwiązania przedsiębiorstwa Wykonawcy, nakazanego przez organ publiczny zajęcia majątku Wykonawcy.

2. Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy w przypadku:

1) wykonywania przez Wykonawcę przedmiotu umowy wadliwie lub w sposób sprzeczny z umową, po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na dokonanie przez Wykonawcę zmiany sposobu wykonywania przedmiotu umowy;

2) naruszenia przez Wykonawcę warunków umowy, jeżeli naruszenie to nie zostało usunięte w terminie 7 dni od zawiadomienia o jego dokonaniu.

3. Wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy może być dokonane w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu okoliczności z ust. 1 i 2.

4. Wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy powinno nastąpić pod rygorem nieważności na piśmie i zawierać uzasadnienie.

5. W przypadku wypowiedzenia Umowy, w terminie 14 dni od daty jej wypowiedzenia (o ile będzie to możliwe w danych okolicznościach przy udziale drugiej strony), zostanie sporządzony protokół inwentaryzacji wykonanych usług, zgodnie ze stanem faktycznym na dzień wypowiedzenia umowy.

§ 10

Osobami odpowiedzialnymi za realizację umowy są:

a) ze strony Zamawiającego x. Xxxxxx Xxxxxxxxx. , tel.: 00 00 00 00;

b) ze strony Wykonawcy: p. ............................................ , tel.: .................................

§ 11

1. Ewentualne spory wynikające z realizacji umowy lub z nią związane, będą rozstrzygane na drodze sądowej przez sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego.

2. W sprawach nie uregulowanych w umowie, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Dane zbierane są dla potrzeb realizacji umowy. Administratorem danych jest Instytut Technologii Bezpieczeństwa „MORATEX” z siedzibą w Łodzi (90-505) przy xx. X. Xxxxxxxxxxxx-Xxxxx 0. Aby skontaktować się z nami, wyślij wiadomość pod e-mail: xxx@xxxxxxx.xx lub zadzwoń pod numer tel. 00 000-00-00. Inspektorem Ochrony Danych jest Xxxxxxx Xxxxxxx. Aby skontaktować się z nim, wyślij wiadomość pod e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx lub zadzwoń pod numer tel. 00 000-00-00. Dane będą przechowywane w czasie niezbędnym do zrealizowania celu. Osobie, której dane dotyczą przysługuje prawo dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, prawo do przenoszenia danych, a także prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego. Podanie danych jest dobrowolne, ale stanowi warunek zawarcia umowy.

5. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

6. Wykonawca bez pisemnej zgody Zamawiającego nie może dokonywać żadnych cesji związanych z realizacją umowy.

ZAMWIAJĄCY: WYKONAWCA