Contract

§ 1. DEFINICJE

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY

(pomiędzy przedsiębiorcami)

1. Określenia: „OWS” oznaczają niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.

2. Określenie „towar” oznacza produkty wymienione w Potwierdzeniu Zamówienia, Ofercie Sprzedawcy sprzedaży towarów, która została w terminie ważności Oferty przyjęta przez Kupującego, lub zawartej w inny sposób Umowie sprzedaży, w której stroną sprzedającą jest Sprzedawca. Towarem są także poszczególne partie, jeżeli towar jest dostarczany partiami, będące przedmiotem sprzedaży wykonywanej przez Sprzedawcę.

3. Określenie „Sprzedawca” oznacza Xxxxxxxx Xxxxxx Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, xx. Xxxxxxxxx 000X, X, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000038634, kapitał zakładowy w wysokości 303 000,00 zł, w pełni wpłacony, NIP: 7770007800, REGON: 632448406.

4. Określenie „Kupujący” lub „Strona Kupująca” oznacza przedsiębiorcę wyrażającego wolę nabycia Towarów od Sprzedawcy lub przedsiębiorcę nabywającego Towary od Sprzedawcy w ramach umowy ze Sprzedawcą lub przedsiębiorcę korzystającego z usług świadczonych przez Sprzedawcę, inne niż usługi najmu stoiska.

5. Określenie „Strona” lub „Strony” oznacza odpowiednio jedną ze stron umowy: Sprzedawcę albo Kupującego, albo obie te strony łącznie.

6. Oferta – oferta handlowa określająca zasady zakupu na jakich Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Towary Kupującemu. Jakiekolwiek katalogi, foldery reklamowe, cenniki, ogłoszenia i publikacje Sprzedawcy nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 KC.

7. Zamówienie – oświadczenie woli Kupującego o chęci zakupu Towarów Sprzedawcy przekazane w jednoznacznej i czytelnej formie do rąk upoważnionych przedstawicieli Sprzedawcy lub drogą elektroniczną lub pocztą.

8. Dostawa – każda dostawa na miejsce docelowe wskazane przez Kupującego w Umowie lub wydanie Towarów Kupującemu lub wskazanemu przez niego przewoźnikowi na terenie zakładu produkcyjnego Sprzedawcy.

9. Potwierdzenie Zamówienia – oświadczenie woli Sprzedawcy o chęci sprzedaży Towarów na rzecz Kupującego złożone w formie elektronicznej lub pocztą, stanowiące odpowiedź na Zamówienie.

§ 2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejsze OWS mają zastosowanie do umów sprzedaży Towarów stanowiących przedmiot działalności produkcyjnej lub handlowej Sprzedawcy dokonywanych przez firmę Xxxxxxxx Xxxxxx Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, na rzecz dowolnego podmiotu, który dokonuje

zakupu w celu związanym ze swoją działalnością gospodarczą. Niniejsze OWS nie mają zastosowania do sprzedaży towarów zawieranych w związku z umowami najmu stoiska, do której to sprzedaży stosuje się postanowienia umowy najmu stoiska.

2. Warunki niniejsze obowiązują Strony przy wszystkich kolejnych transakcjach, do czasu

zmiany OWS.

3. Wszelkie zmiany, dodatkowe uzgodnienia, zawieszenia lub wypowiedzenia warunków wymagają pisemnej lub w formie dokumentowej zgody Sprzedawcy.

4. Warunki niezgodne z poniższymi postanowieniami nie wiążą Sprzedawcy, nawet, jeżeli nie zostały w sposób wyraźny zanegowane przez Sprzedawcę. Warunki takie wiążą Sprzedawcę, o ile wyrazi on pisemnie lub w formie dokumentowej zgodę na odmienne uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków Stron. Błędy i oczywiste pomyłki nie są wiążące dla Stron. W szczególności wyłączone jest akceptowanie jakichkolwiek „Ogólnych Warunków Zakupów” Strony Kupującej, lub innych warunków lub dokumentów

o podobnym charakterze poprzez podpisanie przez Sprzedawcę, potwierdzenia zamówienia lub też jakichkolwiek innych dokumentów powołujących się na te warunki.

5. Niniejsze warunki mają zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do przedsiębiorców. Ich stosowanie do sprzedaży indywidualnej (konsumenckiej) jest wyłączone.

6. Niniejsze OSW stosuje się odpowiednio do umów o świadczenie przez Sprzedawcę usług

(zlecenia), umów o dzieło, w którym przyjmującym zamówienie jest Sprzedawca itp.

7. OWS obowiązują oraz stanowią integralną część wszystkich Ofert. Ogólne Warunki Sprzedaży dostępne są na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xxx.xx/.

§ 3. OFERTA

Jakakolwiek Oferta, sporządzona i doręczona Kupującemu w formie elektronicznej lub pocztą, ma charakter wiążący dla Sprzedawcy, który pozostaje nią związany w czasie określonym w Ofercie. W przypadku braku określenia terminu ważności w ofercie przyjmuje się, że wynosi on 30 dni od daty jej doręczenia Nabywcy.

§ 4. ZAWARCIE UMOWY

1. Katalogi, cenniki i inne informacje skierowane do potencjalnych Kupujących nie stanowią

oferty.

2. Przedstawiciele handlowi Sprzedawcy działają jedynie w granicach udzielonych im

pełnomocnictw.

3. Umowę uznaje się za zawartą, kiedy:

a. upoważniony przedstawiciel Kupującego złoży Sprzedawcy pisemnie lub w formie dokumentowej (np. drogą elektroniczną lub pocztą) oświadczenie o przyjęciu Oferty Sprzedawcy i oświadczenie to doszło do Sprzedawcy w taki sposób, że mógł on zapoznać się z jego treścią,

b. upoważniony przedstawiciel Sprzedawcy przekaże Kupującemu pisemnie lub w formie dokumentowej (np. drogą elektroniczną lub pocztą) Potwierdzenie Zamówienia i upłynęła godzina od dojścia tego oświadczenia do Kupującego w taki sposób, że mógł on zapoznać się z jego treścią, albo

c. upoważnieni przedstawiciele Sprzedawcy i Kupującego zawrą umowę w inny sposób (np. wymieniając podpisane egzemplarze umowy).

4. Brak Potwierdzenia Zamówienia przez Sprzedawcę po otrzymaniu Zamówienia lub brak wyraźnej akceptacji przez Sprzedawcę modyfikacji Kupującego w warunkach Oferty oznacza odmowę przyjęcia Zamówienia do realizacji. W tej sytuacji Kupującemu nie przysługują jakiekolwiek roszczenia w stosunku do Sprzedawcy związane z przesłanym Zamówieniem lub złożonym przez Kupującego oświadczeniu o przyjęciu z modyfikacjami Xxxxxx.

5. Potwierdzenia Zamówienia podpisane i wysłane przez osoby nieupoważnione przez Sprzedawcę nie są wiążące. Sprzedawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności za działania Przedstawicieli handlowych przekraczające zakres udzielonego im pełnomocnictwa.

§ 5. DOSTAWA

1. Z wyprzedzeniem min. 2 dni roboczych Sprzedawca ma prawo zmienić termin Dostawy Towaru po uprzednim pisemnym lub w formie dokumentowej (np. mailowym, SMSowym, wiadomością wysłaną za pomocą komunikatora) zawiadomieniu Kupującego.

2. Kupujący, zgodnie z zasadami swojej reprezentacji, wyznaczy w formie pisemnej lub dokumentowej osoby upoważnione do odbioru Towaru i podpisania w jego imieniu dokumentów związanych z odbiorem. W razie przyjazdu transportu zamówionego przez Kupującego po Towar, Xxxxxx ustalają, że osoba kierująca pojazdem jest upoważniona do odbioru i podpisywania w imieniu Kupującego dokumentów związanych z odbiorem.

3. Obowiązkiem Kupującego jest kontrola przy dostawie zgodności dostarczonych mu Towarów z dokumentem dostawy (lub wydania Towaru) i w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości dokonanie w nim stosownego zapisu. Niedotrzymanie tego obowiązku zwalnia Sprzedawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń co do ilości, rodzaju oraz uszkodzeń dostarczonych w Dostawie Towarów, z wyłączeniem wad ukrytych.

4. Strony zgodnie ustalają, że wyłącznym dowodem niezgodności dostarczonych Towarów

z zamówieniem jest odpowiedni wpis w dokumencie dostawy i pisemne powiadomienie

o powyższym Sprzedawcy w terminie 2 dni od dostarczenia towarów.

5. Niewielkie rozbieżności w wadze, kolorze lub wymiarach Towarów są naturalne i wynikają z uwarunkowań technologii, tym samym nie stanowią podstawy do roszczeń, chyba że Umowa stanowi inaczej.

6. O ile Strony w umowie nie ustaliły inaczej, miejscem dostawy jest zakład produkcyjny Sprzedawcy mieszczący się przy xx. Xxxxxxxxxxx 000X, X, 00-000 Xxxxxx, a dostawa następuje na zasadach Ex Works (Incoterms 2010).

7. Terminy dostaw będą określane przez Sprzedawcę w Potwierdzeniu Zamówienia lub Ofercie (z uwzględnieniem chwili, w której do Sprzedawcy dotarło oświadczenie Kupującego o przyjęciu Oferty), jednak są one terminami szacunkowymi i niewiążącymi dla Sprzedawcy. Sprzedawca dołoży wszelkich starań, aby dokonywać dostaw w uzgodnionych terminach, jednak dochowanie terminów dostawy uzależnione będzie od terminowego wywiązania się z zobowiązań umownych przez Kupującego, w tym terminu przyjęcia Oferty i podania niezbędnych informacji oraz terminowego wykonania zobowiązań kontrahentów lub poddostawców Sprzedawcy służących realizacji zobowiązań umownych podjętych wobec Kupującego przez Sprzedawcę. Wszelkie zmiany wymagane przez Kupującego mogą spowodować przedłużenie terminu dostawy.

8. Bieg terminu dostawy rozpoczyna się od dnia doręczenia Kupującemu Potwierdzenia Zamówienia do realizacji lub uzgodnionej wpłaty zaliczki lub zadatku, w zależności od szczegółowych postanowień Stron. Jeżeli Kupujący nie ustalił innego miejsca dostawy, niż wynikające z ust. 6 powyżej, termin uważa się za zachowany, jeżeli w oznaczonym dniu Towar przygotowano do wydania. Koszty przechowania Towaru od tego momentu do czasu wydania ponosi Kupujący.

9. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za niedotrzymanie terminu, jeżeli przyczyną niedotrzymania terminu była siła wyższa lub inne okoliczności niezależne od Sprzedawcy. Do chwili ustania przeszkody spowodowanej siłą wyższą lub inną okolicznością niezależną od Sprzedawcy, Sprzedawca może wstrzymać lub ograniczyć dostawę względnie odstąpić od umowy. W takim przypadku bieg terminu dostawy ulega zawieszeniu, co do całości lub części dostawy objętej przeszkodą, do chwili ustania przeszkody. Sprzedawca powinien niezwłocznie po stwierdzeniu przeszkody powiadomić o niej Kupującego. W żadnej z wyżej wymienionych sytuacji nie uważa się, że Sprzedawca nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązania i nie przyznaje się Kupującemu prawa do żądania odszkodowania lub kar umownych. Za siłę wyższa uznaje się zdarzenie zewnętrzne i niezależne od strony takie jak wypadki i awarie zakładu produkcyjnego, awarie sieci energetycznych, spory pracownicze, szczególne warunki pogodowe, które wyraźnie uniemożliwiają wykonanie obowiązków Strony.

10. Każda dostawa może być realizowana przez Sprzedawcę częściowo. Określenie ilości, rodzaju i terminu należy do Sprzedawcy.

11. W przypadku umowy o współpracy w zakresie stałych dostaw, każdą pojedynczą dostawę traktuje się jako odrębną umowę sprzedaży. Postanowienia niniejszych warunków

o zawarciu umowy stosuje się odpowiednio.

12. Jeśli dostawa jest opóźniona z powodów leżących po stronie Kupującego lub jeśli nie zostanie odebrana przez Kupującego we właściwym czasie, Sprzedawca wg własnego uznania i bez żadnej odpowiedzialności ma prawo zmagazynowania wyrobów na ryzyko Kupującego i obciążenia Kupującego kosztami składowania. Jeśli składowanie odbywa się w magazynach Sprzedawcy koszty składowania wynoszą nie mniej niż 0,2% wartości zamówienia netto za każdy dzień składowania począwszy od daty zgłoszenia gotowości do wysyłki.

§ 6. WYSYŁKA

1. W przypadku dostawy za pośrednictwem spedytora lub przewoźnika, ryzyko przypadkowej utraty lub zniszczenia towaru przechodzi na Kupującego, w chwili wydania przez Sprzedawcę towaru spedytorowi lub przewoźnikowi, Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ubytków i braków w samym towarze, jak i jego opakowaniu, powstałych po tej chwili, zgodnie z zasadą Ex Works (Incoterms 2010).

2. Jeżeli Strony uzgodniły inne miejsce dostawy, niż określone w § 5 ust. 6 powyżej, a Kupujący nie określi w stosownym czasie, jednak nie później niż 2 dni robocze przed dokonaniem wysyłki towaru przez Sprzedawcę, sposobu i rodzaju opakowania oraz środka transportu, jakim ma być realizowana dostawa, Sprzedawca może dowolnie, z zachowaniem należytej staranności, dokonać wyboru opakowania i środka transportu oraz przesłać przedmiot umowy Kupującemu na jego koszt. Opakowanie - jego sposób i rodzaj - ponad zapewniany przez Sprzedawcę – jest dodatkowo płatna przez Kupującego.

§ 7. CENY

1. Podane w cennikach, ofertach, potwierdzeniach ceny są cenami netto (bez podatku VAT). W przypadku zmiany obowiązujących stawek VAT cena brutto ulegnie zmianie. Do każdej ceny netto zostanie doliczony podatek VAT, zgodnie z obowiązującą stawką, który Kupujący jest zobowiązany zapłacić wraz z ceną netto.

2. O ile odrębna umowa nie stanowi inaczej, ceny po dokonaniu zamówienia oraz zawarciu

umowy mogą ulec zmianie o czym Sprzedawca powiadomi Kupującego w przypadku:

a) nastąpi istotny wzrost kosztów mających wpływ na realizację Zamówienia,

b) jeżeli koszt Dostaw ponosi Sprzedawca, a Kupujący podzieli Dostawy Towarów na partie ilościowe inne niż ustalone w Ofercie, a tym samym uniemożliwi Sprzedawcy zrealizowanie Dostaw w ilości pojazdów uzgodnionych w Umowie,

c) Kupujący dokona istotnej zmiany specyfikacji zamówionych wyrobów.

3. W przypadku, kiedy Kupujący nie dokona zapłaty w wyznaczonym terminie, Sprzedawca będzie uprawniony do naliczenia odsetek maksymalnych od ceny zakupu za okres od powstania wymagalności roszczenia do dnia rzeczywistego wpływu środków na rachunek Sprzedawcy.

4. Jeżeli Kupujący opóźnia się z zapłatą jednej lub kilku należności, Sprzedawca może uzależnić realizację dalszych dostaw od uiszczenia zapłaty albo udzielenia przez Kupującego zabezpieczenia takich należności. Sprzedawca może także odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym. W tej sytuacji, wszystkie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedawcy stają się natychmiast wymagalne, z dniem odstąpienia przez Sprzedawcę od umowy. Odstąpienie od umowy będzie w tej sytuacji traktowane jak odstąpienie z przyczyn leżących po stronie Kupującego.

5. W sytuacji opisanej w ust. 4 powyżej Sprzedawca może uzależnić dalszą realizację umowy od dostarczenia przez Kupującego dodatkowych zabezpieczeń lub gwarancji zobowiązań Kupującego wynikających z Umowy.

§ 8. PŁATNOŚCI

1. Faktury wystawione przez Sprzedawcę stają się należne i wymagalne w terminie podanym na fakturze. Za dzień dokonania zapłaty uważa się dzień zapłaty dokonanej gotówką lub dzień wpływu kwoty zapłaty na konto Sprzedawcy.

2. Jakiekolwiek zaliczki lub przedpłaty uiszczone przez Kupującego na poczet przyszłych dostaw nie będą stanowić zadatku w rozumieniu kodeksu cywilnego, chyba że Sprzedawca pisemnie potwierdzi konkretną wpłatę jako zadatek.

3. Jeżeli ustalone terminy płatności zostaną przekroczone, prawne następstwa opóźnienia (nie wywiązania się z płatności) mogą zostać podjęte bez zawiadomienia.

4. Jeżeli Kupujący opóźnia się z zapłatą jednej lub kilku należności, Sprzedawca może uzależnić realizację dalszych zamówień od uiszczenia wymagalnych należności.

5. W rozliczeniach między Xxxxxxxx wyłączone zostaje stosowanie jakichkolwiek wzajemnych potrąceń.

6. Nie dopuszcza się żadnych zniżek z tytułu wcześniejszej płatności, chyba że Sprzedawca postanowi na piśmie lub w formie dokumentowej inaczej.

§ 9. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI

1. Stosownie do art. 589 Kodeksu Cywilnego, prawo własności danych Towarów zostaje przeniesione na Kupującego z chwilą całkowitej zapłaty ceny (włącznie z podatkami lub innymi opłatami związanymi z realizacja umowy) za dane Towary.

2. W przypadku zgłoszenia Kupującemu przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń w stosunku do towaru będącego własnością Sprzedawcy, Kupujący jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym Sprzedawcę oraz podjąć wszelkie działania mające na celu ochronę praw Sprzedawcy. W przypadku zaniedbania ww. obowiązku Kupujący ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Sprzedawcy.

3. W przypadku zalegania przez Kupującego z zapłatą za Towar, Kupujący jest zobowiązany na żądanie Sprzedawcy natychmiast i bezwarunkowo oddać Sprzedającemu dostarczony towar w całości.

4. Żądanie i odebranie Towaru przez Sprzedawcę nie powoduje – o ile Strony nie ustaliły inaczej – odstąpienia przez niego od umowy dostawy, a jedynie stanowi zabezpieczenie realizacji przez Kupującego zobowiązań wobec Sprzedawcy.

5. Koszty dostarczenia (zwrotu) Towaru Sprzedawcę ponosi Kupujący.

§ 10. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON

1. Za prawidłowość i kompletność danych zawartych w Zamówieniu lub w dokumentacji przekazanej Sprzedawcy odpowiada Kupujący.

2. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego za utracone korzyści oraz jakąkolwiek inną szkodę, jaką Kupujący poniesie w wyniku niezrealizowania umowy/Warunków lub zrealizowania jej w sposób nienależyty.

3. W przypadku nieodebrania Towaru przez Kupującego w umówionym terminie wskazanym w Potwierdzeniu Zamówienia lub braku zgłoszenia gotowości do odbioru Towaru w tym terminie, Sprzedawca prześle Kupującemu drogą pocztową lub mailową wezwanie do odbioru.

4. Sprzedawca nie odpowiada względem Kupującemu z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne, zgodnie z art. 558 Kodeksu cywilnego, ani z tytułu nienależytego wykonania umowy.

5. Przewidziane w OSW ograniczenia odpowiedzialności Sprzedawcy nie mają zastosowania, jeżeli szkoda lub wada wynikła z winy umyślnej Sprzedawcy lub osoby, którą się Sprzedawca posłużył w wykonaniu umowy.

§ 11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Prawem właściwym dla niniejszych warunków i umów pomiędzy stronami jest wyłącznie prawo polskie. W kwestiach nie unormowanych postanowieniami niniejszych warunków stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego.

2. W przypadku sporządzenia umów i warunków zakupu w języku polskim i obcym, językiem autentycznym umowy jest język polski. W przypadku różnic pomiędzy polskojęzyczną wersją umowy a obcą, rozstrzygające znaczenie ma brzmienie wersji polskiej.

3. Wszystkie oferty, potwierdzenia i Umowy podlegają i są interpretowane zgodnie z prawem polskim. W stosunku do wszelkich sporów wynikających z Umowy lub z nią związanych Kupujący i Sprzedawca będą w pierwszej kolejności starali się rozstrzygnąć je w wyniku porozumienia i negocjacji w dobrej wierze, w duchu wzajemnej współpracy.

4. Wszelkie zmiany niniejszych Warunków oraz zmiany umów pomiędzy stronami wymagają dla swej ważności formy pisemnej lub dokumentowej.

5. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszych warunków oraz umów na nich opartych rozstrzygać będą sądy powszechne właściwe miejscowo dla siedziby Sprzedawcy.

6. Dane osobowe osób zaangażowanych po stronie Kupującego w realizację umowy będą przetwarzane przez Sprzedawcę zgodnie z Polityką Prywatności Sprzedawcy, dostępną na stronie internetowej xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xxx.xx/, o czym Kupujący powiadomi te osoby.