Tekst jednolity Umowy Spółki przyjęty w dniu 10.05.2017r. repertorium „A" nr 1072/2017 rok

Tekst jednolity Umowy Spółki przyjęty w dniu 10.05.2017r. repertorium „A" nr 1072/2017 rok

§1

Stawający zawierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej Spółką.

§2

Spółka prowadzona będzie pod firmą „TARPIL” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§3

Siedzibą Spółki jest miasto Piła.

§4

Spółka zawarta zostaje na czas nieograniczony.

§5

Przedmiotem działalności spółki jest:

1. PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

2. PKD 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie

3. PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane

4. PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

5. PKD 80.10.Z - Działalność ochroniarska z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa

6. PKD 82.30.Z - Działalność związana z organizowaniem targów, wystaw i kongresów

7. PKD 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie

8. PKD 96.09.Z - Pozostała działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana

9. PKD 52.21.Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy

10. PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzanie

11. PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej

12. PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

§6

Terenem działania spółki jest cały obszar Rzeczypospolitej Polskiej i innych państw w ramach obowiązujących w tym zakresie przepisów.

§7

Spółka oprócz handlowej działalności organizatorsko-administracyjnej i inwestycyjnej prowadzić będzie własne przedsiębiorstwo handlowo-usługowo-produkcyjne oraz może tworzyć własne oddziały handlowo-usługowo-produkcyjne lub uczestniczyć w innych spółkach w kraju i poza jego granicami.

§8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) równych udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy. Udziały są niepodzielne i każdy wspólnik może posiadać większą ilość udziałów niż jeden.

§9

Gmina Piła posiada w kapitale zakładowym Spółki 100 (sto) udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

§10

Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o zobowiązaniu Wspólników do dopłat do udziałów. Dopłaty nie mogą przewyższać dwukrotnej wartości udziałów.

Wysokość i terminy dopłat określi Zgromadzenie Wspólników.

Dopłaty będą zwracane Wspólnikom jeżeli nie będą potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym.

§11

Udziały są zbywalne. Dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów przeznaczonych do zbycia.

§12

Jeżeli żaden ze Wspólników nie skorzysta z prawa pierwokupu, udział można zbyć osobom wskazanym przez zbywcę i zaakceptowanym przez Zarząd Spółki.

Jeżeli Zarząd odmówi akceptacji nabywcy winien wskazać nabywcę udziałów przeznaczonych do zbycia w terminie trzech miesięcy od daty zwrócenia się zbywcy o akceptację nabywcy przez Zarząd. Po upływie tego terminu udziały mogą być zbywane na rzecz osób trzecich wg wyboru zbywającego udziały.

Zbycie jak i zgodę Zarządu akceptującą nabywcę wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§13

W miejsce zmarłego Wspólnika mogą wstąpić jego spadkobiercy w liczbie nie większej od ilości posiadanych przez zmarłego Wspólnika udziałów.

Spłata spadkobierców nie wstępujących do Spółki winna nastąpić po zamknięciu drugiego roku obrachunkowego licząc od daty śmierci Wspólnika.

§14

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§15

Czystym zyskiem Spółki rozporządza Zgromadzenie Wspólników z prawem wyłączenia tego zysku od podziału pomiędzy wspólników.

§16

Władzami Spółki są:

-Zgromadzenie Wspólników,

-Rada Nadzorcza,

-Zarząd,

Funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni Prezydent Miasta Piły jako organ wykonawczy Gminy Miejskiej w Pile.

§17

Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki nie później niż w ciągu 6 miesięcy

od zakończenia roku obrachunkowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeśli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie wyżej określonym.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może być zwołane przez Zarząd Spółki a także przez Radę Nadzorczą lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 235-236 Kodeksu spółek handlowych.

§18

Zgromadzenie Wspólników odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki.

§19

O terminie Zgromadzenia Wspólników zawiadomi Zarząd pisemnie listem poleconym wysłanym co najmniej czternaście dni przed datą Zgromadzenia.

§20

W zawiadomieniu o terminie Zgromadzenia Wspólników należy podać szczegółowy porządek obrad.

W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę

w przypadku reprezentowania na Zgromadzeniu całego kapitału i gdy nikt nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

§21

1.Uchwały na Zgromadzeniu Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Na każdy udział przypada jeden głos.

0.Xx kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu .

§22

Wspólnicy mogą uczestniczyć i wykorzystać prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników poprzez pełnomocników.

Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§23

Zgromadzenie Wspólników jest władne do podejmowania wiążących uchwał jeżeli reprezentowane jest na nim co najmniej 2/3 (słownie: dwie trzecie) kapitału.

Zasady działania Zgromadzenia Wspólników określi odrębny regulamin.

§24

1/Rada Nadzorcza składa się z trzech członków wybieranych na okres trzech lat przez Zgromadzenie Wspólników. W skład Rady Nadzorczej wchodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz dwóch członków Rady Nadzorczej.

2/Rada Nadzorcza :

a/w razie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, Rada Nadzorcza może delegować członka rady do czasowego wykonywania jego funkcji; w przypadku zawieszenia w czynnościach wszystkich członków Zarządu delegowany członek Rady Nadzorczej sprawuje zarząd jednoosobowy, b/szczegółową organizacje i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników,

c/ wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uchwala Zgromadzenie Wspólników.

§25

Członkowie Zarządu i likwidatorzy nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§26

Rada Nadzorcza obowiązana jest do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

W celu wykonywania powyższych czynności Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.

§27

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy kontrola prawidłowego prowadzenia księgowości, opiniowania zawieranych umów, badania bilansu oraz rachunku zysków i strat.

Ponadto Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

§28

Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w ten sposób uchwała jest ważna jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§29

1.Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zwiększenie liczby udziałów lub też przez podwyższenie ich wysokości.

2.Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych uchwałą Zgromadzenia Wspólników dokonane w ciągu 20 lat licząc od dnia 1 maja 2011 roku, nie stanowi zmiany Umowy Spółki.

§30

1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

2.Rada Nadzorcza ustala warunki pełnienia funkcji przez członków zarządu, w tym ich wynagrodzenia.

3.Umowę o pracę z Prezesem Zarządu oraz z pozostałymi Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§31

Do zarządu powoływane są osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

§32

Członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej na piśmie, zajmować się konkurencyjnymi interesami jako wspólnik większościowy lub członek władz innej Spółki prowadzącej faktycznie identyczną działalność.

§33

Zarząd Spółki ma prawo powołać prokurenta. Decyzja członków Zarządu w przedmiotowej sprawie musi być jednomyślna.

§34

0.Xx składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx, w przypadku gdy Zarząd jest jedoosobowy, upoważniony jest Prezes Zarządu.

W przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający z prokurentem.

2.Rozporządzenie przez Zarząd Spółki prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej 500.000 (pięćset tysięcy) złotych wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§35

Zarząd Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do trzech osób, w tym zawsze Prezes Zarządu.

§36

W sprawach nie uregulowanych niniejsza umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§37

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności.