Contract

1. DEFINICJE

1.1. „Ogólne Zasady” oznaczają niniejsze Ogólne Zasady Realizacji Umów obowiązujące w Spółkach oraz na terenie Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. Ogólne Zasady znajdują zastosowanie do Umów, niezależnie od tego, czy zostały do nich dołączone. Ogólne Zasady stosuje się również w przypadku wykonywania usług lub prac lub realizacji dostaw bez zawarcia Umowy w formie pisemnej.

1.2. „Umowa” oznacza umowę lub inne pisemne porozumienie, Zamówienie, którego Xxxxxx jest Zamawiający. Poprzez

„Umowę” rozumie się również wszelkie aneksy do Umowy, interpretowane łącznie z Umową.

1.3. „Zamawiający” oznacza Grupę Azoty S.A. i jej podmioty zależne.

1.4. „Wykonawca” oznacza drugą stronę Umowy; w razie wielości Wykonawców, termin ten oznaczał będzie wszystkich Wykonawców łącznie oraz każdego Wykonawcę z osobna. Zapisy dotyczące Wykonawców znajdują również zastosowanie do podwykonawców i dalszych podwykonawców.

1.5. „Strona” oznacza Zamawiającego lub Wykonawcę, zaś

„Strony” oznaczają Zamawiającego i Wykonawcę.

1.6. „Teren Zamawiającego” oznacza teren przedsiębiorstwa Zamawiającego, jak również każdy inny teren stanowiący własność Zamawiającego bądź kontrolowany przez Zamawiającego w jakikolwiek inny sposób, w szczególności na mocy umowy użytkowania wieczystego, najmu lub dzierżawy.

1.7. „Przedstawiciel Zamawiającego” oznacza osobę wyznaczoną w tym charakterze w treści Umowy. Dla potrzeb niniejszych Ogólnych Zasad powyższe stosuje się również wówczas, gdy Umowa rozróżnia funkcję Przedstawiciela Zamawiającego od innych funkcji, w tym w szczególności koordynatora Umowy, koordynatora robót, kierownika projektu.

1.8. „Przedmiot Umowy” oznacza wszelkie prace prowadzone i usługi świadczone na rzecz Zamawiającego na podstawie Umowy, jak również wszelkie rezultaty tych prac i usług a także zrealizowane dostawy.

2. ZASADY REALIZACJI

2.1. Podczas realizacji Umowy, w szczególności prac prowadzonych lub usług świadczonych na Terenie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania obowiązujących u Zamawiającego zasad bezpieczeństwa i przepisów porządkowych, w szczególności dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa przeciwpożarowego, przeciwwybuchowego, zagrożenia chemicznego w szczególności gazowym amoniakiem a także innymi substancjami chemicznymi oraz systemu przepustkowego.

2.2. Wykonawca zobowiązuje się skierować do realizacji Przedmiotu Umowy przeszkolonych pracowników w zakresie przepisów bhp i p. poż. obowiązujących u Zamawiającego, oraz do przestrzegania instrukcji i dokumentów przekazanych mu przez Przedstawicieli Zamawiającego. Fakt zapoznania pracowników realizujących przedmiot Umowy, z przepisami, dokumentami i instrukcjami zostanie potwierdzony przez Wykonawcę oświadczeniem, które zostanie przekazane Zamawiającemu.

2.3. Dokumenty wyznaczające obowiązki, o których mowa powyżej, zostaną przekazane Wykonawcy przez

Przedstawiciela Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania prac lub świadczenia usług. Ponadto, w wypadku, gdy charakter wykonywanych prac lub świadczonych usług będzie tego wymagał, pracownicy Wykonawcy wykonujący prace lub świadczący usługi na Terenie Zamawiającego, zobowiązani są do przejścia organizowanego przez Zamawiającego przeszkolenia z zakresu przepisów i zasad bezpieczeństwa.

2.4. Wykonawca zobowiązany jest ściśle stosować się do wskazówek i poleceń Przedstawiciela Zamawiającego w zakresie bezpieczeństwa.

2.5. Wykonawca zobowiązany jest konsultować wszelkie wątpliwości w zakresie bezpieczeństwa z Przedstawicielem Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania działań, w zakresie których powstały takie wątpliwości.

2.6. Każdorazowo przed przystąpieniem do prac, Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Przedstawicielowi Zamawiającego, właściwemu ze względu na miejsce prowadzenia prac prowadzącemu zmianę albo innej osobie upoważnionej przez Zamawiającego informacji o liczbie pracowników Wykonawcy oraz jego podwykonawców, wykonujących prace na podstawie Umowy. Ponadto Wykonawca zobowiąże swoich imiennie wskazanych pracowników oraz imiennie wskazanych pracowników podwykonawców do potwierdzenia na piśmie godzin przybycia i zakończenia prac (opuszczenia obiektu) w sposób ustalony przez Przedstawiciela Zamawiającego.

2.7. W razie niestosowania się przez Wykonawcę do powyższych obowiązków, Zamawiający może naliczyć karę umowną przewidzianą dla takich wypadków w Umowie, a w wypadku niestosowania się do obowiązków określonych w pkt. 2.6 powyżej – również odmówić dopuszczenia Wykonawcy do prac z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

2.8. Wykonawca bierze na siebie pełną odpowiedzialność za zapewnienie warunków bezpieczeństwa oraz metody organizacyjno techniczne, stosowane w miejscu wykonywania robót w zakresie organizacji i technologii robót własnych.

2.9. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności w zakresie ochrony mienia Wykonawcy pozostawionego na terenie Zamawiającego.

2.10. W toku realizacji prac objętych Przedmiotem Umowy, Wykonawca obowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach związanych z wykonaniem Umowy, w tym także o okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ, na jakość, termin bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane Koordynatorowi Umowy ze strony Zamawiającego. Nieprzekazanie takich informacji powoduje, że wszelkie koszty i dodatkowe czynności związane z konsekwencją danego zdarzenia obciążają Wykonawcę. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do informowania w formie pisemnej Zamawiającego o przebiegu Umowy na dodatkowe pisemne żądanie Zamawiającego.

2.11. Po zakończeniu prac będących Przedmiotem Umowy lub na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu wszystkich wydanych Wykonawcy przepustek lub elektronicznych kart wstępu na teren Zamawiającego. W przypadku niedotrzymania w/w zobowiązania Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę kosztami poniesionymi z tytułu wydania nowej karty.

3. PODWYKONAWCY

3.1. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania Przedmiotu Umowy własnymi siłami, chyba że sama Umowa stanowi inaczej albo, gdy w trakcie prac okaże się, że dla prawidłowego i terminowego wykonania Przedmiotu Umowy niezbędne jest korzystanie przez Wykonawcę ze wsparcia podwykonawców.

3.2. Przez Podwykonawcę należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadająca osobowości prawnej, a posiadającą zdolność prawną, która zawarła z Wykonawcą zaakceptowaną przez Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności Umowę

o podwykonawstwo na wykonanie części prac objętych Przedmiotem Umowy.

3.3. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić, aby jego Podwykonawcy posiadali niezbędne doświadczenie i uprawnienia oraz wykonywali prace o odpowiednio wysokiej jakości i z zachowaniem należytej staranności.

3.4. Przed podzleceniem prac, Wykonawca powinien uzyskać pisemną zgodę Zamawiającego na podzlecenie prac wskazanemu Podwykonawcy, chyba że taki podwykonawca wskazany już został w zapisach samej Umowy lub załączników do niej.

3.5. Zlecenie robót Podwykonawcom przez Wykonawcę może zostać dokonane tylko i wyłącznie za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności. Wykonawca zobowiązuje się na żądanie Zamawiającego przedstawić projekt umowy z Podwykonawcą. Zamawiający może zażądać od Wykonawcy niezwłocznego usunięcia z Placu budowy Podwykonawcy niezaakceptowanego przez Zamawiającego, lub może usunąć takiego Podwykonawcę na koszt Wykonawcy. Powierzenie realizacji zadań innemu Podwykonawcy niż ten, który został zaakceptowany przez Zamawiającego lub istotna zmiana umowy z Podwykonawcą w stosunku do przedłożonego projektu, w tym zmiana zakresu zadań określonych tą Umową, wymaga ponownej akceptacji Zamawiającego w Trybie określonym w niniejszym paragrafie.

3.6. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za prace wykonywane przez lub przy pomocy Podwykonawców oraz odpowiada za działania i zaniechania swoich Podwykonawców jak za własne działania i zaniechania.

3.7. Podwykonawca zobowiązany jest do informowania Wykonawcy o zagrożeniach mogących wystąpić podczas wykonywania prac i do zgłoszenia Wykonawcy zdarzeń potencjalnie wypadkowych powstałych w czasie realizacji Umowy. Powyższe należy potwierdzić wpisem do Dziennika Budowy, o ile taki jest prowadzony.

3.8. W przypadkach zawarcia Umowy o podwykonawstwo, której Przedmiotem są Prace objęte Przedmiotem Umowy, Wykonawca w Protokole odbioru danego Etapu jak i w Protokole odbioru końcowego opisze zakres oraz wartość robót wykonywanych przez takich Podwykonawców.

3.9. Zamawiający, może żądać od Wykonawcy zmiany lub odsunięcia Podwykonawcy, Dostawcy lub Usługodawcy od wykonywania świadczeń w zakresie realizacji przedmiotu Umowy, jeżeli sprzęt techniczny, osoby i kwalifikacje, którymi dysponuje Podwykonawca, nie spełniają warunków lub wymagań dotyczących podwykonawstwa, określonych Umową, nie dają rękojmi należytego wykonania robót budowlanych, dostaw lub usług lub dotrzymania terminów realizacji tych robót. Wykonawca niezwłocznie usunie

na żądanie Zamawiającego Podwykonawcę lub dalszego Podwykonawcę z Placu budowy, jeżeli działania Podwykonawcy na Placu budowy naruszają postanowienia Umowy, jak również jest zobowiązany potwierdzić wpisem do Dziennika Budowy zaistniałą sytuację z podaniem przyczyn przerwania prac. Dopuszczenie Podwykonawcy do podjęcia przerwanych prac będzie możliwe po wdrożeniu przez niego skutecznych działań gwarantujących spełnienie wymagań zawartych w Umowie.

3.10. W razie wytoczenia powództwa przez któregokolwiek z Podwykonawców, Dostawców lub Usługodawców przeciwko Zamawiającemu Wykonawca – na żądanie Zamawiającego – weźmie na swój koszt udział w postępowaniu i pokryje w całości koszty, jakie z tego tytułu poniósł Zamawiający. Wykonawca zobowiązany jest do przejęcia w całości ciężaru postępowania sądowego lub arbitrażowego i samodzielnego pokrycia wszystkich kosztów postępowania w tym kosztów Zamawiającego.

3.11. W każdym wypadku, gdy nastąpi zapłata jakichkolwiek należności na rzecz Podwykonawcy, Dostawcy lub Usługodawcy dokonana bezpośrednio przez Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany do natychmiastowego zwrotu na rzecz Zamawiającego wypłaconych kwot wraz z odsetkami. W takim przypadku Wykonawca wyrówna również wszelkie inne straty poniesione przez Zamawiającego. W przypadku braku takiego zwrotu Zamawiający może zaspokoić swoje roszczenie z tego tytułu w szczególności przez potrącenie z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, jeżeli nie została jeszcze wypłacone w pełnej wysokości lub z udzielonego/wniesionego zabezpieczenia.

3.12. Zamawiający zastrzega możliwość wypłaty wynagrodzenia Wykonawcy od przedstawienia pisemnego dowodu zapłaty stosownego wynagrodzenia podwykonawcom za podzlecony zakres prac.

4. OCHRONA ŚRODOWISKA

4.1. Wykonawca jest odpowiedzialny za ochronę środowiska w miejscu robót i jego otoczeniu, a także za postępowanie z odpadami zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o odpadach z dnia 14.12.2012 r. z późniejszymi zmianami. Powstające na Terenie Zamawiającego w trakcie wykonywania przez niego prac - odpady, Wykonawca usunie w sposób zgodny z zasadami określonymi w ustawie o odpadach lub Umowie.

5. SIŁA WYŻSZA

5.1. Strony nie będą odpowiedzialne wobec siebie za ewentualne niewykonania lub opóźnienia w wykonywaniu Umowy powstałe w wyniku siły wyższej i związane z nimi szkody lub straty.

5.2. Przez siłę wyższą rozumie się zdarzenia lub okoliczności o charakterze wyjątkowym lub nieprzewidywalnym, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, których Strony, pomimo działań prewencyjnych i ograniczających, nie były w stanie zatrzymać, uniknąć lub kontrolować, a w szczególności działanie żywiołów, powódź, wypadek, pożar, wybuch, wojna, groźba wojny, mobilizacja, zamieszki, strajk, rebelia, sabotaż, powstanie, niepokój społeczny lub rekwizycja, strajk, lokauty lub inne handlowe lub przemysłowe spory, w których biorą udział pracownicy Stron, inne przeszkody o takim samym znaczeniu niezależne od woli Stron a wszystkie mające charakter nieprzewidywalności („Siła Wyższa”).

5.3. Zdarzenie Siły Wyższej będzie skutkować zawieszeniem zobowiązań Stron.

5.4. Nie są traktowane, jako przyczyny Siły Wyższej opóźnienia spowodowane:

a) zatrzymaniem działań narzucone przez kompetentne organy ze względu na brak przestrzegania norm bezpieczeństwa i higieny pracy przez Xxxxxx;

b) opóźnieniami ze strony Wykonawcy lub Zamawiającego w zaopatrzeniu w materiały,

c) opóźnieniami lub brakiem wykonania dostaw, usług, robót budowlanych lub jakichkolwiek innych prac przez podwykonawców.

5.5. Zdarzenia Siły Wyższej powinny być zgłoszone drugiej Stronie na piśmie, niezwłocznie, najpóźniej w ciągu trzech dni od wystąpienia zdarzenia Siły Wyższej. W zawiadomieniu będą musiały być podane wyjaśnienia odnośnie przyczyny Siły Wyższej i przewidywanego ich trwania.

5.6. W zakresie opóźnień spowodowanych Siłą Wyższą, Strony ustalą przedłużenia terminów o czas proporcjonalny do skutków, jakie te opóźnienia spowodowały w przebiegu prac.

5.7. Jeśli zdarzenia Siły Wyższej będą się utrzymywały, bądź będzie przewidywane ich utrzymywanie się przez okres dłuższy od 15 (piętnastu) dni, Strony spotkają się w celu ustalenia warunków kontynuowania bądź rozwiązania Umowy.

6. ODBIORY

6.1. Prace wykonane i usługi świadczone przez Wykonawcę stanowią przedmiot odbioru.

6.2. Miejscem odbioru jest zawsze siedziba Zamawiającego. Dokładne miejsce odbioru na Terenie Zamawiającego wyznaczane jest przez Przedstawiciela Zamawiającego.

6.3. Dokumentem potwierdzającym odbiór będzie właściwy protokół odbioru podpisany przez osoby upoważnione do tego w Umowie.

6.4. Właściwy obustronnie i bez zastrzeżeń podpisany protokół odbioru będzie każdorazowo załącznikiem do odpowiedniej faktury i stanowić będzie podstawę do jej wystawienia.

6.5. Prace ulegające zakryciu lub zanikające podlegają odbiorowi częściowemu przed ich zakryciem lub zaniknięciem.

6.6. W razie: (a) zagrożenia Wykonawcy upadłością; (b) złożenia przez Wykonawcę lub inny podmiot wniosku o upadłość;

(c) ogłoszenia upadłości Wykonawcy, Strony, na żądanie Zamawiającego złożone na piśmie pod rygorem nieważności, niezwłocznie dokonają odbioru częściowego prac realizowanych na podstawie Umowy według stanu na dzień otrzymania przez Wykonawcę ww. żądania. W wyniku takiego odbioru częściowego na Zamawiającego przeniesione zostaną wszelkie prawa do odebranej części Przedmiotu Umowy, w tym prawo własności urządzeń i materiałów dostarczonych w wykonaniu Umowy, prawa własności intelektualnej itp., za zapłatą przez Zamawiającego odpowiadającej im części wynagrodzenia umownego. W przypadku nieprzystąpienia przez Wykonawcę do odbioru częściowego Zamawiający jest upoważniony do jego przeprowadzenia jednostronnie. Protokół odbioru sporządzony przez Zamawiającego będzie wiążący dla Wykonawcy.

7. WADY PRZEDMIOTU UMOWY

7.1. Jeżeli w toku czynności odbioru zostaną stwierdzone wady, Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia:

a) jeżeli wady nadają się do usunięcia, Zamawiający może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia i, z zachowaniem prawa do kar umownych, wyznaczyć Wykonawcy w tym celu odpowiedni termin;

b) jeżeli wady nie nadają się do usunięcia: (i) jeżeli nie uniemożliwiają one zamierzonego wykorzystania Przedmiotu Umowy, Zamawiający może dokonać odbioru obniżając odpowiednio wynagrodzenie Wykonawcy lub (ii) jeżeli uniemożliwiają one zamierzone wykorzystanie Przedmiotu Umowy, Zamawiający może, nie odstępując od Umowy i zachowując prawo do kar umownych, żądać wykonania Przedmiotu Umowy po raz drugi, wyznaczając Wykonawcy w tym celu odpowiedni termin lub (iii) jeżeli uniemożliwiają one zamierzone wykorzystanie Przedmiotu Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy zachowując prawo do naliczenia kar umownych.

7.2. Wykonawca nie może odmówić usunięcia wad bez względu na związane z tym koszty.

7.3. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wad w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, a w razie jego niedotrzymania, Zamawiający może powierzyć usunięcie wad lub wykonanie prac lub usług po raz drugi innemu podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy.

8. WARUNKI PŁATNOŚCI I ROZLICZEŃ

8.1. Wykonawca wystawiał będzie faktury zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa w szczególności zgodnie z ustawą z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług oraz aktami wykonawczymi do ww. ustawy.

8.2. Zamawiający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (z dnia 8 marca 2013 r. z późn. zmianami) i jest podatnikiem podatku VAT, czynnym.

8.3. Należności z tytułu faktur VAT będą regulowane w formule podzielonej płatności przelewami z rachunku bankowego Zamawiającego na rachunki bankowe Wykonawcy wskazane w Umowie.

8.4. Wykonawca, przyjmując Umowę do realizacji, oświadcza, że rachunki bankowe, które zostały podane w treści Umowy, są właściwe do realizacji rozliczeń z tytułu zawartej Umowy, na dzień zlecenia przelewu, a Wykonawca zarejestrowany jako podatnik VAT dodatkowo oświadcza, że są one rachunkami zgłoszonymi organowi podatkowemu i wymienionymi w rejestrze podatników VAT.

8.5. Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonywania potrąceń należności Zamawiającego, wynikające z wszelkich tytułów, z wynagrodzenia Wykonawcy za prace objęte Umową.

8.6. Wykonawca nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, dokonać przelewu wierzytelności przysługującej z Umowy na osoby trzecie (por. art. 509 Kodeksu cywilnego).

8.7. Ustala się, że niezależnie od kar umownych, o których mowa w Umowie, Zamawiający może dochodzić

odszkodowania uzupełniającego do pełnej wysokości poniesionej szkody, w tym również utraconych korzyści.

8.8. Kary, o których mowa w Umowie, płatne są na rachunek bankowy uprawnionego w terminie siedmiu dni od dnia dostarczenia noty księgowej.

9. PRZESYŁANIE FAKTUR DROGĄ ELEKTRONICZNĄ

9.1. Wykonawca będzie przesyłać faktury drogą elektroniczną pod warunkiem uzyskania odpowiedniej akceptacji Zamawiającego wyrażonej w stosownym dokumencie.

9.2. O akceptację przesyłania faktur drogą elektroniczną Wykonawca może wystąpić do właściwej komórki organizacyjnej Zamawiającego odpowiedzialnej za rozliczenia z kontrahentami przesyłając odpowiednią prośbę: (i) na piśmie, na adres Zamawiającego albo

(ii) w formie elektronicznej, na adres e-mail: uzgodniony z Przedstawicielem Zamawiającego.

9.3. Występując o akceptację przesyłania faktur drogą elektroniczną, Wykonawca może przekazać Zamawiającemu wzór własnego oświadczenia w przedmiocie akceptacji, które w takim wypadku podlega weryfikacji służb księgowych Zamawiającego. W razie braku zgody na stosowanie oświadczenia według wzoru Wykonawcy, akceptacja przesyłania faktur drogą elektroniczną wystawiana jest przy wykorzystaniu wzoru stosowanego przez Zamawiającego.

10. POUFNOŚĆ

10.1. Strony Umowy zobowiązują się traktować wszystkie dane i informacje merytoryczne, w tym informacje ujawnione w związku z zawarciem Umowy, odnoszące się do drugiej Strony, jej działalności gospodarczej, otrzymane lub uzyskane kiedykolwiek i w jakikolwiek sposób, dotyczące zawarcia i wykonywania Umowy, jako tajemnice handlowe i w związku z tym nie będą ujawniać takich danych ani informacji stronom trzecim oraz nie będą wykorzystywać takich danych ani informacji w celach innych niż wykonanie Umowy.

10.2. Powyższe postanowienie nie ma zastosowania do informacji ujawnionych przez Zamawiającego spółkom świadczącym usługi na ich rzecz, a w szczególności usługi doradcze, finansowe i księgowe.

10.3. Powyższa klauzula o poufności nie znajduje zastosowania do informacji, które są ogólnodostępne lub zostały udostępnione publicznie z powodów innych niż działanie lub zaniedbanie Strony otrzymującej lub muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub zostały uzyskane przez Stronę otrzymującą od strony trzeciej, niezobowiązanej przez Stronę, której informacje dotyczą, do przestrzegania klauzuli o poufności.

10.4. Zamawiający jest Spółką publiczną, wobec tego postanowienia Umowy objęte są klauzulą poufności w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

10.5. Ujawnienie informacji poufnych wiąże się z odpowiedzialnością cywilną i karną wynikającą z ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowym.

10.6. Wykonawca poinformuje wszystkie osoby mające dostęp do poufnych informacji zawartych w Umowie o obowiązku

zachowania ich w tajemnicy i o skutkach prawnych ujawnienia informacji poufnych, tj. odpowiedzialności cywilnej i karnej przewidzianej przepisami prawa, o których mowa powyżej.

10.7. Niezależnie od powyższych zobowiązań, Xxxxxx zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy i nieprzekazywania osobom trzecim informacji o warunkach Umowy oraz wszelkich danych o przedsiębiorstwie drugiej ze Stron, jak również o jej klientach – na zasadach określonych w ustawie z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, o ile informacje takie nie są powszechnie znane lub Strona nie uzyskała uprzednio pisemnej zgody drugiej ze Stron. Powyższe obejmuje również wszelkie inne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w tym w szczególności: informacje gospodarcze, handlowe, techniczne lub organizacyjne, know-how, informacje dotyczące strategii i planowania, systemów informatycznych i oprogramowania, zasad dystrybucji, zaopatrzenia, cen, wewnętrznych przepisów i procedur, organizacji przebiegu procesów, w tym procesów technologicznych i produkcyjnych, podejmowanych lub planowanych działań z zakresu marketingu i promocji.

10.8. Informacje, o których mowa powyżej, mogą być przekazywane sądom oraz organom administracji publicznej i samorządowej, pod warunkiem umocowanego w przepisach prawa wystąpienia przez te sądy lub organy o przekazanie takich informacji. Jednakże w takim wypadku Strona musi, przed przekazaniem informacji, powiadomić drugą Stronę o właściwym żądaniu sądu lub organu (w tym doręczyć drugiej Stronie kopię takiego żądania) oraz wskazać zakres informacji, których przekazania sąd lub organ zażądał.

10.9. W razie niestosowania się przez Stronę do powyższych obowiązków, druga Strona może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz naliczyć karę umowną przewidzianą dla takich wypadków w Umowie.

10.10. Postanowienia dotyczące ochrony poufności pozostają w mocy również po zrealizowaniu, wygaśnięciu, rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od Umowy, przez okres nie krótszy niż 10 lat od daty zrealizowania wszelkich obowiązków wynikających z Umowy w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później (w szczególności: dokonanie odbioru końcowego, upłynięcie okresu gwarancji i rękojmi) lub utraty przez Umowę mocy obowiązującej.

11. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

11.1. Sposób wykonywania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę oraz efekty działań Wykonawcy składających się na realizację Przedmiotu Umowy nie mogą w żaden sposób naruszać praw własności intelektualnej oraz patentów przynależnych osobom trzecim.

11.2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność względem osób trzecich za ewentualne naruszenia przysługujących im praw własności intelektualnej oraz patentów, dokonane przez Wykonawcę podczas lub w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy.

11.3. Jeśli w wykonaniu Umowy powstaje utwór w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4.02.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności program komputerowy, studium, opracowanie, prezentacja, arkusz kalkulacyjny, projekt techniczny lub budowlany itp., Wykonawca ramach umówionego wynagrodzenia, przenosi na Zamawiającego bezwarunkowo i na wyłączność całość autorskich praw majątkowych i prawa zależne do tego utworu, na co najmniej następujących polach eksploatacji:

a) utrwalania, zwielokrotniania jakąkolwiek techniką, niezależnie od standardu, systemu lub formatu;

b) utrwalenia i zwielokrotnienie drukiem lub podobną techniką (w tym fotokopiowaniem), w nieograniczonej ilości i wielkości nakładów;

c) modyfikacji;

d) publicznego wystawiania, wyświetlania, odtwarzania;

e) wprowadzania do obrotu i rozpowszechniania egzemplarzy we wszelkich kanałach dystrybucji w kraju i za granicą;

f) nadawania za pomocą wizji albo fonii przewodowej i bezprzewodowej przez stację naziemną i stacje kablowe, reemitowanie, niezależnie od systemu, standardu i formatu (włączając w to reemisję równoczesną i integralną) w nieograniczonej ilości i wielkości nakładów;

g) wprowadzenia do pamięci komputera i do sieci multimedialnej w nieograniczonej ilości nadań i wielkości nakładów;

h) wykorzystania na stronach internetowych;

i) wprowadzenia do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe w nieograniczonej ilości nadań;

j) wykorzystania w utworach multimedialnych w nieograniczonej ilości nadań i wielkości nakładów;

k) publicznego udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

l) wykorzystania fragmentów Przedmiotu Umowy do celów promocyjnych i reklamy, w nieograniczonej wielkości nakładów;

m) w zakresie wszelkiego innego używania i wykorzystywania we wszelkich formach działalności prowadzonej przez Zamawiającego, w tym jako wzory przemysłowe i znaki towarowe, a także w marketingu, promocji i reklamie, tj. na plakatach, billboardach, w prospektach reklamowych, ulotkach, broszurach, folderach, kalendarzach, albumach, reklamie prasowej, w Internecie i specjalistycznej, w prezentacjach multimedialnych, aplikacjach mobilnych itp.;

n) udzielania wszelkich zezwoleń i licencji na wykonywanie praw zależnych w stosunku do oryginału oraz w stosunku do opracowań powstałych na podstawie oryginału;

o) zbywania oraz innego dysponowania prawem do oryginału oraz opracowaniami, według własnego uznania i potrzeb;

p) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono - wprowadzania do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy.

11.4. Zamawiający w każdym wypadku uprawniony będzie do wykorzystania utworu dla swych wewnętrznych celów związanych z działalnością przedsiębiorstwa lub działalnością grupy kapitałowej, do której należy Zamawiający, nawet, jeżeli takie wykorzystanie nie będzie mieściło się w obrębie pól eksploatacji określonych powyżej.

11.5. Wykonawca oświadcza, iż w odniesieniu do przenoszonych praw autorskich:

a) w chwili podpisania Umowy przysługują mu w całości i na wyłączność majątkowe prawa autorskie i prawa zależne do Przedmiotu Umowy;

b) nie istnieją żadne przeszkody, które uniemożliwiałyby przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw

majątkowych i praw zależnych do Przedmiotu Umowy w zakresie, o którym mowa w lit. a) powyżej;

c) autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do Przedmiotu Umowy nie są przedmiotem zastawu lub innych praw na rzeczy osób trzecich i zostaną przeniesione na Zamawiającego bez żadnych ograniczeń;

d) dysponuje zapewnieniem twórcy Przedmiotu Umowy w chwili przekazania Przedmiotu Umowy Zamawiającemu, iż w przypadku powstania nowych pól eksploatacji Przedmiotu Umowy nieznanych w chwili zawarcia Umowy, prawo do eksploatacji Przedmiotu Umowy na tych polach zostanie na niego przeniesione, a on przeniesie je w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w Umowie na rzecz Zamawiającego na jego pierwsze żądanie.

11.6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw zależnych na Zamawiającego nie będzie dokonane z zastrzeżeniem terminu późniejszego niż dzień przekazania Przedmiotu Umowy Zamawiającemu oraz z zastrzeżeniem warunku, który miałby ulec ziszczeniu po dniu przekazania Przedmiotu Umowy.

11.7. Przeniesienie praw autorskich nastąpi w każdym wypadku z chwilą podpisania właściwego protokołu odbioru prac, zaś wynagrodzenie z tytułu takiego przeniesienia Wykonawca uwzględni w określonym w Umowie wynagrodzeniu z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy z zastrzeżeniem pkt.

11.6. powyżej.

12. ZASADY WSPÓŁPRACY PARTNERÓW BIZNESOWYCH

12.1. Wykonawca nie może zatrudniać przy wykonywaniu Umowy pracowników Zamawiającego, czy to na zasadzie umów o pracę, czy umów prawa cywilnego (zlecenia, umowy

o dzieło itp.).

12.2. Odstępstwo od powyższej zasady możliwe jest jedynie za odrębną zgodą Zamawiającego lub należycie umocowanych przedstawicieli Zamawiającego.

12.3. Wykonawca potwierdza, że przed złożeniem oferty zapoznał się z treścią Kodeksu postępowania etycznego Grupy Azoty dostępnego pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxx- zarzadzania/kodeks-postepowania-etycznego-grupy-azoty

oraz zobowiązuje się do stosowania postanowień, zawartych w tym dokumencie.

12.4. Wykonawca potwierdza, że przed złożeniem oferty zapoznał się z treścią Kodeksu antykorupcyjnego dostępnego pod adresem xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx- zgodnoscia-compliance/kodeks-antykorupcyjny i przyjmuje je do wiadomości.

12.5. Wykonawca potwierdza, że przed złożeniem oferty zapoznał się z treścią Kodeksu postępowania dla partnerów biznesowych dostępnego pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx- zgodnoscia-compliance/kodeks-postepowania-dla- partnerow-biznesowych i zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad przedstawionych w tym dokumencie.

12.6. Strony zobowiązują się, że wszelkie środki uzyskane (w całości lub w części) przez drugą Stronę w związku z wykonywaniem Umowy, nie będą przeznaczone na finansowanie żadnych świadczeń o charakterze korupcyjnym.

12.7. Każda ze Stron zobowiązuje do wspierania się nawzajem w procesie wykrywania i zwalczania korupcji i niezwłocznego poinformowania drugiej Strony, gdy tylko

dowie się lub racjonalnie podejrzewa, że wystąpił przypadek korupcji w związku z wykonaniem Umowy.

12.8. Wykonawca, przyjmując Umowę do realizacji potwierdza, że przedmiot Umowy nie pochodzi z przestępstwa i że nie był przedmiotem obrotu w ramach „karuzeli podatkowej” oraz że nie uczestniczy on i nie bierze udziału w oszustwie podatkowym.

12.9. W razie niestosowania się przez Wykonawcę do powyższych obowiązków, Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz niezależnie od prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, naliczyć karę umowną w wysokości do 10 000 zł za każdy stwierdzony przypadek naruszeń. Wysokość kary umownej ustala Przedstawiciel Zamawiającego.

13. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH / KLAUZULA INFORMACYJNA RODO

13.1. Administratorem danych osobowych osób fizycznych będących Wykonawcą Zamawiającego, podwykonawcami dostawców lub kontrahentów Spółki, wspólnikami, pracownikami, przedstawicielami ustawowymi, pełnomocnikami, reprezentantami dostawców, kontrahentów lub ich podwykonawców lub innymi osobami, których dane Zamawiający przetwarza w celach wystawienia lub realizacji faktur w ramach współpracy z dostawcami lub kontrahentami jest spółka Grupy Azoty

S.A. składająca zamówienie jako samodzielny administrator danych osobowych oraz spółki z Grupy Azoty, wymienione w Załączniku nr 1 do klauzuli informacyjnej dla kontrahentów – jako współadministratorzy danych kontaktowych kontrahentów, gromadzonych w ramach bazy kontrahentów Grupy Azoty.

13.2. Pełna treść klauzuli informacyjnej dla kontrahentów, zawierająca informacje wymagane na podstawie art. 13 i 14 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych („RODO”), jest dostępna na stronie internetowej Zamawiającego:xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx a-danych-osobowych.

13.3. Dane spółek z Grupy Azoty jak również dane kontaktowe właściwych inspektorów ochrony danych, wymienione są w Załączniku nr 1 do klauzuli.

13.4. Celem przetwarzania danych jest wypełnianie zobowiązań umownych z kontrahentami, wymiana danych kontaktowych o kontrahentach w ramach Grupy Azoty oraz przechowywanie dokumentacji dla celów wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości i ustawy - Ordynacja podatkowa.

13.5. Wykonawca ma prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przeniesienia oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania.

13.6. W celach wykonywania swoich praw Zamawiający prosi Wykonawcę o kontakt z wykorzystaniem danych kontaktowych zawartych w Załączniku nr 1 do klauzuli informacyjnej.

14. PRAWO DO WYPOWIEDZENIA UMOWY

14.1. Zamawiającemu przysługuje prawo natychmiastowego wypowiedzenia Umowy, w przypadku powzięcia wiadomości o:

a) złożeniu przez Wykonawcę do sądu oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego,

b) wykreśleniu Wykonawcy z właściwego rejestru,

c) otwarciu postępowania likwidacyjnego Wykonawcy;

d) pogorszeniu sytuacji majątkowej Wykonawcy lub zajęciu majątku Wykonawcy, w stopniu uniemożliwiającym lub istotnie utrudniającym mu realizację Przedmiotu Umowy.

15. KLAUZULA SALWATORYJNA

15.1. W wypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy, Ogólnych Zasad lub innych załączników do Umowy okaże się niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne, wówczas nie będzie ono miało wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy, Ogólnych Zasad oraz innych załączników do Umowy a Umowa w pozostałej części pozostanie ważna.

15.2. W przypadku opisanym w ust. 15.1. Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne.

16. POSTANOWIENIA INNE

16.1. O ile w Umowie wyraźnie nie wskazano inaczej, przyjmuje się, że wszelkie ceny są wyrażone kwotami netto a dni - dniami kalendarzowymi.

16.2. Strony potwierdzają, że adresy wskazane w komparycji Umowy, są adresami Stron właściwymi do doręczeń. Strony zobowiązują się do wzajemnego powiadamiania na piśmie o każdorazowej zmianie adresu do doręczeń. W przypadku niedopełnienia ww. obowiązku informacyjnego, pismo wysłane na poprzednio znany adres uznaje się za skutecznie doręczone.

16.3. W przypadku nieodebrania przesyłki przekazanej na adres ustalony zgodnie z pkt. 16.2. pomimo jej dwukrotnego awizowania, Strony uznają, że skuteczne doręczenie nastąpiło po 14 dniach od pozostawienia pod ww. adresem pierwszego awizo a także w sytuacji, gdy adresat odmówi przyjęcia przesyłki lub powróci ona do nadawcy z adnotacją: „adresat wyprowadził się”.

16.4. Niniejsze Ogólne Zasady stanowią integralną część Umowy, zaś ich treść winna być interpretowana łącznie z treścią Umowy i treścią pozostałych załączników do Umowy.

16.5. W wypadku rozbieżności pomiędzy treścią Umowy, a treścią niniejszych Ogólnych Zasad, pierwszeństwo ma treść Umowy, chyba że sama Umowa stanowi inaczej.

16.6. W wypadku rozbieżności pomiędzy treścią niniejszych Ogólnych Zasad, a treścią pozostałych załączników do Umowy, pierwszeństwo ma treść Ogólnych Zasad, chyba że sama Umowa stanowi inaczej.

16.7. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.

16.8. Językiem Umowy jest język polski.

16.9. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz innych ustaw prawa polskiego.

16.10. Sądem właściwym rzeczowo do rozstrzygania sporów związanych z Umową jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

16.11. Wszelkie zmiany Umowy, Ogólnych Zasad oraz innych załączników do Umowy mogą być wprowadzane wyłącznie w formie pisemnej, poprzez złożenie podpisu przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron pod rygorem nieważności takiej zmiany.