UMOWA INKUBACYJNA NR …………./ /RARR/SiP

Załącznik nr 8 do Regulaminu Projektu

UMOWA INKUBACYJNA NR …………./ /RARR/SiP

zawarta w dniu r. w Rzeszowie pomiędzy:

Liderem Projektu pn. „Platformy Startowe Start In Podkarpackie” – Rzeszowską Agencją Rozwoju Regionalnego S.A. xx. Xxxxxxx 00, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000008207, NIP: 813 00 10 538, REGON: 690260330, Kapitał zakładowy w wysokości 27 581 000,00 zł, opłacony w całości, reprezentowaną przez:

…………………………… – Prezesa Zarządu,

…………………………… – Wiceprezesa Zarządu,

zwaną dalej RARR S.A./Animatorem/Liderem

a,

……………………………………………………………………………………….. z siedzibą

…………………………….., adres: ,

wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez

……………………………………………………………………………………………………….. pod numerem KRS: ………………………., NIP: ………………………, REGON:

………………….., o kapitale zakładowym w wysokości , reprezentowanym/-

ą przez:

………………………………………………………………………, zwaną dalej Przedsiębiorstwem typu startup/Startup, treści następującej:

Niniejsza Umowa zostaje zawarta w związku z realizacją Projektu pn. „Platformy Startowe Start In Podkarpackie” w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014-2020, Oś priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działanie 1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów, Poddziałanie 1.1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów, na podstawie Umowy o dofinansowanie nr UDA-POPW.01.01.01-18-0001/18-00, zwanym dalej Projektem.

§ 1

Definicje

Definicje stosowane w niniejszej Umowie są definicjami zawartymi w Regulaminie Projektu

„Platformy Startowe Start In Podkarpackie” zwanego dalej Regulaminem.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest realizacja programu inkubacji Przedsiębiorstwa typu startup w ramach Projektu.

2. Program inkubacji ma na celu wsparcie rozwoju pomysłu biznesowego od chwili rejestracji przedsiębiorstwa do czasu stworzenia modelu biznesowego i opracowaniu MVP.

3. Umowa określa zasady, warunki współpracy oraz prawa i obowiązki Stron w zakresie realizacji programu inkubacji.

4. Umowa została zawarta na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu naboru i inkubacji Projektu pn. „Platformy Startowe Start In Podkarpackie”.

5. W przypadku sprzeczności postanowień Umowy i Regulaminu, wiążące są postanowienia Umowy.

Przedsiębiorstwo typu startup do udziału w programie inkubacji zostało zakwalifikowane przez Panel Ekspertów na podstawie oceny przedstawionego w trakcie naboru przez Pomysłodawcę Pomysłu i któremu został nadany indywidulany nr identyfikacyjny (ID: POPW.01.01.01-00-…………./………).

§ 3

Oświadczenia Przedsiębiorstwa typu startup

Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, że:

1. Spełniło wszystkie warunki, o których mowa w Regulaminie, uprawniające go do zawarcia niniejszej Umowy.

2. Jest właścicielem Pomysłu, zgłoszonego zgodnie z Regulaminem oraz przysługuje mu wyłączne i niczym nieograniczone i nieobciążone prawo do ww. Pomysłu oraz wyłączne uprawnienie do rozporządzania nim w imieniu własnym:

2.1. przysługują mu wyłącznie majątkowe prawa autorskie do zgłoszonego Pomysłu;

2.2. opisany w Pomyśle produkt/usługa nie jest objęty postępowaniem o zastrzeżeniu praw własności przemysłowej lub intelektualnej przez inny/e podmiot/y lub osobę/y;

2.3. zgłoszony Pomysł jest wolny od wszelkich obciążeń prawnych, zabezpieczenia lub jakiegokolwiek roszczenia osób trzecich;

2.4. zgłaszany Pomysł nie jest obciążony żadnymi ograniczeniami, w tym nie jest przedmiotem Umowy najmu, dzierżawy, użyczenia bądź innej Umowy, która może utrudnić bądź uniemożliwić wykorzystanie Pomysłu w Projekcie;

2.5. zgłoszony Pomysł nie jest przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Pomysłodawcę/Wspólników Przedsiębiorstwa typu startup.

3. W przypadku rezygnacji któregoś ze Wspólników (posiadającego prawa autorskie osobiste do Pomysłu) Przedsiębiorstwa typu startup z udziału w Projekcie „Platformy Startowe Start In Podkarpackie”, rezygnujący Wspólnik udziela pisemnego pełnomocnictwa pozostałym Wspólnikom do realizowania i wykonywania autorskich praw osobistych do Pomysłu i każdego z jego elementów. Udzielone pełnomocnictwo jest nieodwołalne i nie wygasa na wypadek śmierci mocodawcy1.

4. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, iż nie istnieje żadne powiązanie w rozumieniu art. 6c ust. 2 ustawy o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości pomiędzy nim a RARR S.A. lub Partnerem Operacyjnym i pozostałymi Partnerami lub podmiotami świadczącymi usługi na rzecz Przedsiębiorstwa typu startup w ramach realizacji niniejszej Umowy.

5. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, że Wspólnik/Wspólnicy2 Przedsiębiorstwa typu startup nie pozostaje/ą3 w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do drugiego stopnia oraz nie jest/są4 związany/i5 tytułem przysposobienia, opieki lub kurateli, jego zastępcą prawnym lub członkami organów zarządzających lub organów nadzorczych RARR S.A. lub Partnera Operacyjnego i pozostałych Partnerów.

1Wykreślić w przypadku Spółki której udziałowcem jest jedna osoba.

2 Wybrać właściwą formę 3 Wybrać właściwą formę 4 Wybrać właściwą formę 5 Wybrać właściwą formę

6. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, ze Wspólnik/Wspólnicy6 Przedsiębiorstwa typu startup nie pozostaje/ą7 w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym z RARR

S.A. lub Partnerem Operacyjnym/Partnerów i nie jest/są8 członkiem organów zarządzających lub organów nadzorczych RARR S.A. lub Partnera Operacyjnego i pozostałych Partnerów.

7. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, że nie jest wykonawcą lub podwykonawcą zadań zleconych w ramach realizacji Projektu.

8. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, że Wspólnik/Wspólnicy9 Przedsiębiorstwa typu startup nie został/li10 prawomocnie skazani za przestępstwo przekupstwa, przestępstwo przeciwko obrotowi gospodarczemu lub inne przestępstwo popełnione w celu osiągnięcia korzyści majątkowych.

9. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, że spełniło wszystkie warunki wymagane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa ze względu na przedmiot Pomysłu, konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej w celu rozwijania Pomysłu.

§ 4

Przetwarzanie danych osobowych, upublicznienie wizerunku

1. Rzeszowska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. przetwarza dane osobowe osób fizycznych będących Pomysłodawcami, którzy utworzyli Przedsiębiorstwo typu startup i zostali zakwalifikowani do Projektu zgodnie przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych lub RODO ), ustawy z dnia 10 maja 2018r. ( DZ.U. 2018, poz. 1000) r.

o ochronie danych osobowych, a także pozostałych przepisów powszechnie obowiązujących oraz obowiązujących w RARR S.A. aktów wewnętrznych, w szczególności „Polityki Bezpieczeństwa RARR S.A.” - w celu inkubacji.

2. Rzeszowska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. zabezpiecza w/w dane osobowe poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku związanym z przetwarzaniem danych osobowych, w szczególności zgodnie z art. 32 RODO.

3. RARR S.A. przetwarza w/w dane osobowe z należytą starannością.

4. RARR S.A. zapewnia, iż dopuści do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osoby posiadające stosowne imienne upoważnienia do ich przetwarzania.

5. W sytuacji, gdy w celu realizacji Projektu niezbędne będzie przekazanie danych osobowych podwykonawcom – RARR S.A. powierzy im przetwarzanie danych osobowych, za zgodą Instytucji Pośredniczącej na podstawie odrębnej Umowy .

6. RARR S.A. zapewnia w okresie obowiązywania niniejszej Umowy pełną ochronę danych osobowych oraz zgodność ze wszelkimi obecnymi oraz przyszłymi przepisami prawa dotyczącymi ochrony danych osobowych i prywatności.

7. W przypadku zmiany przepisów prawa lub wydania przez odpowiednie organy nowych wytycznych lub interpretacji dotyczących stosowania przepisów dotyczących ochrony i przetwarzania danych osobowych RARR S.A. zobowiązuje się do ich stosowania.

8. Pozostałe informacje dotyczące ochronny danych osobowych zostały uregulowane w Regulaminie Projektu „Platformy Startowe Start In Podkarpackie”.

9. Przedsiębiorstwo typu startup zobowiązuje się uzyskać na piśmie zgodę Wspólnika/Wspólników i przekazać ją RARR S.A./Partnerowi Operacyjnemu na to, aby

6 Wybrać właściwą formę 7 Wybrać właściwą formę 8 Wybrać właściwą formę 9 Wybrać właściwą formę 10Wybrać właściwą formę

jego/ich wizerunek i głos oraz jego/ich wypowiedzi (wraz z imieniem i nazwiskiem Xxxxxxxxxxxx/ów) – w całości, ewentualnie w postaci dowolnych fragmentów zostały wykorzystane w materiałach promocyjnych, marketingowych, reklamowych lub informacyjnych dotyczących Projektu. Nieodpłatne zezwolenie (upoważnienie), o którym mowa powyżej odnosi się do wielokrotnego (nieograniczonego ilościowo, czasowo i terytorialnie) korzystania z wizerunku, głosu oraz wypowiedzi na wszystkich znanych polach eksploatacji, w szczególności:

a. utrwalania na jakimkolwiek nośniku audiowizualnym, a w szczególności na: nośnikach wideo, taśmie światłoczułej, magnetycznej i dysku komputerowym, w sieci multimedialnej (w tym Internet);

b. zwielokrotnienia jakąkolwiek techniką, w tym: techniką magnetyczną na kasetach wideo, dyskach audiowizualnych, techniką światłoczułą, cyfrową, techniką zapisu komputerowego;

c. w sieci multimedialnej (w tym Internet);

d. wyświetlanie, publiczne odtwarzanie;

e. nadawanie za pomocą wizji lub fonii przewodowej i bezprzewodowej przez stację naziemną;

f. nadawanie za pośrednictwem satelity;

g. wprowadzanie do pamięci komputera i do sieci multimedialnej;

h. wykorzystanie w utworach multimedialnych;

i. wykorzystanie na stronach internetowych;

j. umieszczenie i wykorzystanie zdjęć we własnych materiałach promocyjnych, na stronach internetowych, w prasie, w reklamie mało- i wielkoformatowej, na okładkach ewentualnych nośników i na nich samych;

k. wykorzystanie w/w materiałów lub ich fragmentów w ramach Internetu (w tym dystrybuowanej w Internecie telewizji interaktywnej).

RARR S.A./Partner Operacyjny/Partnerzy przysługuje wyłączne prawo decydowania o formie i czasie wykorzystywania wizerunku, głosu oraz wypowiedzi Wspólnika/Wspólników[3] – w całości lub w postaci dowolnych fragmentów oraz do wprowadzania zmian, w tym skracania wypowiedzi – w zakresie pól eksploatacji wymienionych powyżej, z zastrzeżeniem poszanowania jego praw osobistych .

10. W przypadku braku uzyskania przez Przedsiębiorstwo typu startup zgód Wspólnika/Wspólników[4], o których mowa powyżej, RARR S.A. ma możliwość odstąpić od Umowy.

§5

Zakres usług świadczonych na rzecz Startupu

1. W ramach Umowy Animator Platformy/Partner Operacyjny zobowiązuje się zapewnić na rzecz Startupu:

1.1. Managera inkubacji - osobę dedykowaną wyłącznie do pracy ze Startupem w ramach indywidualnego Programu inkubacji. Do zadań Managera inkubacji należy:

a) przygotowanie programu inkubacji i nadzór nad jego prawidłową realizacją,

b) wspólna praca ze Startupem nad rozwojem modelu biznesowego,

c) ustalenie rodzaju usług niezbędnych do wyświadczenia oraz zapewnienie ich dostarczenia,

d) dokonywanie systematycznej oceny postępu prac nad rozwijaniem pomysłu według ustalonych kamieni milowych,

e) sporządzenie końcowego raportu z inkubacji.

Manager inkubacji w pracy ze Startupem będzie wykorzystywał metodologię Lean startup, Customer Development lub DesingThinking. Wybór metodologii wypracowany zostanie wspólnie ze Startupem i zależny będzie od specyfiki i etapu rozwoju pomysłu i branży, której dotyczy. Zakłada się elastyczny wybór metodologii, dopuszcza się również w indywidualnych przypadkach wykorzystanie wszystkich metodologii.

1.2. Usługi podstawowe(możliwy zakres):

a) zapewnienie powierzchni biurowej,

b) obsługa księgowa - 48 h w okresie inkubacji;

c) obsługa prawna - 72 h w okresie inkubacji;

d) doradztwo podatkowe - 48 h w okresie inkubacji;

e) przygotowanie prezentacji na sesje pitchingowe;

f) podstawowe wsparcie marketingowe w zakresie opracowania elementów identyfikacji korporacyjnej.

1.3. Usługi specjalistyczne: usługi niezbędne do przeprowadzenia prac nad rozwojem Pomysłu zgłoszonego do Projektu, w tym w szczególności nad stworzeniem MVP. Ich zakres i rodzaj będą zależne od etapu rozwoju Pomysłu, od branży której Pomysł dotyczy, od posiadanych zasobów kadrowych itp.

Katalog usług specjalistycznych (możliwy zakres):

a) wsparcie techniczne, technologiczne, inżynierskie, informatyczne, wzornicze w tym zapewnienie niezbędnego oprogramowania i licencji;

b) zakupu materiałów niezbędnych do przeprowadzenia badań we własnym zakresie przez Startup;

c) wsparcie w obszarze zarządzania i przedsiębiorczości pod kątem rozwijanego Pomysłu przez Ekspertów i Mentorów z danej branży;

d) wsparcia Ekspertów w obszarze analiz potrzeb klienta;

e) wsparcia Ekspertów ds. marketingu oraz pomoc grafików komputerowych w obszarze projektowania graficznego, tworzenia nazw i znaków firmowych, w tym wizualne kreowanie marki, tworzenie systemów identyfikacji oraz wspomaganie sprzedaży;

f) wsparcie w celu uzyskania ochrony praw własności przemysłowej.

Zakres i rodzaj usług podstawowych i specjalistycznych ustalać będzie Manager inkubacji wspólnie ze Startupem, przy uwzględnieniu etapu rozwoju Pomysłu, branży, w której Startup działa, posiadanych zasobów kadrowych itp. Liczba ich godzin będzie elastyczna i zależna od zgłoszonych przez Startup potrzeb.

2. Celem usług podstawowych i specjalistycznych jest doprowadzenie do opracowania zweryfikowanego modelu biznesowego dla wspieranego Startupu oraz do stworzenia MVP.

3. Startup będzie miał możliwość pracy z ekspertami z branży, dostępnymi w ramach Projektu

„Platformy Startowe Start In Podkarpackie”. W przypadku braku odpowiedniego eksperta w zasobach własnych Animatora/Partnerów eksperci poszukiwani będą poza partnerstwem.

4. Startup będzie miał możliwość skorzystania z pomocy Mentorów, których doświadczenie biznesowe pozwoli na wskazanie kierunku rozwoju Pomysłu. Będą to doświadczone osoby z branży, której dotyczy Pomysł.

5. Wsparcie świadczone przez Managera inkubacji, o którym mowa w ust. 1.1., usługi podstawowe, o których mowa w ust. 1.2, usługi specjalistyczne o których mowa w ust. 1.3 oraz usługi dodatkowe, o których mowa w ust. 1.4. - świadczone będą na rzecz Przedsiębiorstwa typu startup na podstawie programu inkubacji.

6. Zakres usług specjalistycznych oferowanych przez RARR S.A. /Partnera Operacyjnego/Parterów, o których mowa w ust. 1.3. uzależniony jest od rodzaju, przedmiotu oraz zakresu działalności gospodarczej, którą prowadzi Przedsiębiorstwo typu startup i podlega indywidulanym negocjacjom.

7. Animator Platformy/Partner Operacyjny zastrzega sobie prawo do korzystania z podwykonawców (wybranych zgodnie z Ustawą Prawo zamówień publicznych lub z zasadą konkurencyjności) przy realizacji usług, na co Przedsiębiorstwo typu startup wyraża nieodwołalną zgodę.

8. W przypadku realizacji usług na rzecz przedsiębiorstwa typu startup zgodnie z zapisami § 5 ust. 7, przedsiębiorstwo typu startup będzie zobowiązane do współpracy z podwykonawcą. W przypadku udowodnienia przez podwykonawcę braku współpracy uniemożliwiającą prawidłową realizację usługi, startup zobowiązany będzie do pokrycia kosztów zakupu usługi poniesionych przez Lidera/Partnera Operacyjnego.

9. Animator Platformy/Partner Operacyjny zastrzega sobie prawo do odmowy wykonania usług specjalistycznych, o których mowa w ust. 1.3. w przypadku, gdy ich wykonanie nie będzie uzasadnione rodzajem, przedmiotem oraz zakresem działalności gospodarczej, którą prowadzi Przedsiębiorstwo typu startup. Odmowa nie może stanowić podstawy do zgłaszania jakichkolwiek roszczeń przez Przedsiębiorstwo typu startup w stosunku do RARR S.A.

/Partnera Operacyjnego.

10. Za świadczenie objętych niniejszą Umową usług, RARR S.A./Partner Operacyjny nie będzie pobierać opłat lub/czy dodatkowego wynagrodzenia.

11. Miejsce świadczenia usług podstawowych i specjalistycznych określa Manager inkubacji.

12. RARR S.A., po przedstawieniu wyników inkubacji przed Panelem Oceniającym, na podstawie karty oceny, wydaje pisemną decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu rekomendacji potwierdzającej skuteczność przeprowadzonej inkubacji oraz gotowość Przedsiębiorstwa typu startup do rozpoczęcia działalności rynkowej poprzez wejście na rynek z innowacyjnym produktem, przygotowanym w ramach Projektu.

13. Startupowi nie przysługują żadne roszczenia odszkodowawcze i odwołania związane z decyzją RARR S.A. o której mowa w pkt.10.

§ 6

Zasady zamiany/rezygnacji z usług

1. W okresie inkubacji Przedsiębiorstwo typu startup ma możliwość zamiany/rezygnacji z usług podstawowych i specjalistycznych określonych w programie inkubacji.

2. Startup, w przypadku gdy:

a) w toku inkubacji okaże się, że zaplanowana do realizacji w programie inkubacji usługa jest zbędna z punktu widzenia osiągnięcia celów inkubacji;

b) w trakcie realizacji usługi okaże się, że jakość jej nie jest zadawalająca (nie jest przydatna z punktu widzenia rozwoju Pomysłu);

c) innych uzasadnionych przypadkach rozpatrywanych indywidualnie, będzie miał możliwość złożenia wniosku o zamianę/rezygnację z wyświadczenia usługi.

3. Startup w sytuacji konieczności zamiany/rezygnacji z usługi:

a) odbywa rozmowę z Managerem inkubacji, w trakcie której informuje o chęci zamiany/rezygnacji z danej usługi;

b) składa do sekretariatu Animatora/Partnera Operacyjnego pisemny wniosek o zamianę/rezygnację z korzystania z usługi wraz z szczegółowym uzasadnieniem;

c) Manager inkubacji, biorąc pod uwagę uzasadnienie Startupu wystawia opinię o zasadności zamiany/rezygnacji z usługi;

d) ostateczną decyzję o rezygnacji z usługi podejmuje Kierownik projektu;

e) Manager inkubacji wspólnie ze Startupem dokonuje aktualizacji programu inkubacji.

§ 7

Rodzaje działalności gospodarczych wykluczonych z możliwości pomocy

1. Strony zgodnie postanawiają, iż z zakresu Umowy wyłączone są Pomysły, dotyczące sektorów, o których mowa w art. 1 ust. 1 Rozporządzenia Komisji (UE) Nr 1407/2013 z dnia

18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis, albowiem działalność w wyżej wymienionych sektorach została wyłączona z możliwości przyznania pomocy de minimis.

2. Na podstawie § 4 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 13 lipca 2015 r. w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej w ramach osi I Przedsiębiorcza Polska Wschodnia Programu Operacyjnego Polska Wschodnia 2014-2020 (Dz. U. poz. 1107) pomoc finansowa nie może być udzielona na działalność w zakresie:

1) produkcji lub wprowadzania do obrotu napojów alkoholowych;

2) produkcji lub wprowadzania do obrotu treści pornograficznych;

3) obrotu materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją;

4) gier losowych, zakładów wzajemnych, gier na automatach i gier na automatach o niskich wygranych;

5) produkcji lub wprowadzania do obrotu środków odurzających, substancji psychotropowych lub prekursorów.

3. Pomoc finansowa nie może być udzielona w przypadkach, o których mowa w art. 3 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1301/2013 z dnia 17 grudnia 2013

r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i przepisów szczególnych dotyczących celu „Inwestycje na rzecz wzrostu i zatrudnienia” oraz w sprawie uchylenia rozporządzenia (WE) nr 1080/2006 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.12.2013, str. 289) wsparcie nie może zostać udzielone:

a) na likwidację ani budowę elektrowni jądrowych;

b) na inwestycje na rzecz redukcji emisji gazów cieplarnianych pochodzących z listy działań wymienionych w załączniku I do dyrektywy 2003/87/WE;

c) na wytwarzanie, przetwórstwo i wprowadzanie do obrotu tytoniu i wyrobów tytoniowych;

d) przedsiębiorstwom w trudnej sytuacji w rozumieniu unijnych przepisów dotyczących pomocy państwa;

e) na inwestycje w infrastrukturę portów lotniczych, chyba że są one związane z ochroną środowiska lub towarzyszą im inwestycje niezbędne do łagodzenia lub ograniczenia ich negatywnego oddziaływania na środowisko.

§ 8

Zobowiązania i odpowiedzialność Platformy

Xxxxxxxxxxx Xxxxxx projektu/Partnera Operacyjnego jest:

a) zapewnienie Przedsiębiorstwu typu startup dostępu do usług, o których mowa w § 5 ust.1 niniejszej Umowy zgodnie z indywidulanym programem inkubacji, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Umowy;

b) dokonywanie oceny postępu prac nad rozwijaniem Pomysłu, według przyjętych „kamieni milowych”,

c) sporządzenie raportu z inkubacji (zgodnie z wzorem określonym przez Instytucję Pośredniczącą) wraz z rekomendacją dla przedsiębiorstw gotowych na rozpoczęcie działalności rynkowej.

§ 9

Zobowiązania i odpowiedzialność Przedsiębiorstwa typu startup

1. Obowiązkiem Przedsiębiorstwa typu startup jest:

a) prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej co najmniej przez okres obowiązywania niniejszej Umowy;

b) udzielanie dodatkowych informacji, wyjaśnień oraz składanie odpowiednich oświadczeń celem uzupełnienia informacji w zakresie Pomysłu lub umocowania prawnego do rozporządzania Pomysłem w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania zapytania od RARR

S.A. lub/i Partnera Operacyjnego;

c) aktywne uczestnictwo i współpraca w działaniach RARR S.A. oraz Partnera Operacyjnego mających na celu realizację przedmiotu Umowy;

d) aktywny udział w zajęciach i spotkaniach zaplanowanych przez Managera inkubacji;

e) należyte wykonywanie zadań, zgodnie z ustalonym programem inkubacji;

f) informowanie o planowanych zmianach w toku realizacji Pomysłu, które mogą mieć wpływ na jego dalszą realizację;

g) przekazywanie informacji w celu monitorowania efektów realizacji Projektu;

h) przekazanie w wyznaczonym terminie, po zakończeniu programu inkubacji, informacji niezbędnych do ewaluacji Projektu – monitorowania Startupu po zakończeniu okresu inkubacji.

2. Przedsiębiorstwo typu startup zobowiązuje się do zapewnienia finansowania prowadzonej działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej co najmniej przez okres obowiązywania niniejszej Umowy, z wyłączeniem finansowania usług, o których mowa w § 5, ust. 1 Umowy.

3. Jednostronne wypowiedzenie Umowy przez Przedsiębiorstwo typu startup jest traktowane jako niewykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1.

4. Przedsiębiorstwo typu startup zobowiązuje się do niezwłocznego pisemnego informowania RARR S.A./Partnera Operacyjnego o zmianie danych, zawartych w niniejszej Umowie, nie później jednak niż w terminie 5 dni roboczych od zaistnienia zmiany.

5. Przedsiębiorstwo typu startup ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie szkody, które poniesie RARR S.A. i Partner Operacyjny w związku z naruszeniem majątkowych praw autorskich bądź innych praw przysługujących osobom trzecim do zgłoszonych do Projektu pomysłów. W przypadku zgłoszenia do RARR S.A. lub/i Partnera Operacyjnego przez osoby trzecie roszczeń związanych z w/w Pomysłem, Przedsiębiorstwo typu startup zobowiązuje się zaspokoić te roszczenia, a w przypadku poniesienia przez RARR S.A. lub/i Partnera Operacyjnego jakichkolwiek kosztów z tego tytułu, Przedsiębiorstwo typu startup zobowiązuje się koszty te zwrócić RARR S.A. lub/i Parterowi Operacyjnemu w pełnej wysokości, na pierwsze jego pisemne wezwanie.

6. Przedsiębiorstwo typu startup prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o zgłoszony Pomysł wyłącznie na własny koszt oraz ryzyko, co oznacza w szczególności, iż RARR S.A. i Partner Operacyjny nie są zobowiązani do zapłaty na rzecz Przedsiębiorstwa typu startup jakichkolwiek należności związanych pośrednio bądź bezpośrednio z prowadzoną działalnością gospodarczą.

7. Najpóźniej w dniu podpisania niniejszej Umowy Przedsiębiorstwo typu startup zobowiązane jest dostarczyć:

a) wypełniony i podpisany Formularz informacji przedstawianych przy ubieganiu się o pomoc de minimis;

b) Umowę spółki (kserokopia lub skan, podpisany za zgodność z oryginałem)/KRS stanowiącą załącznik nr 3 do Umowy.

§ 10

Zasady korzystania ze składników majątkowych udostępnionych Startupowi

1. Przedsiębiorstwo typu startup będzie miało możliwość skorzystania z zasobów technicznych, zadeklarowanych przez „Platformę Startową Start In Podkarpackie”. W przypadku braku odpowiednich zasobów technicznych w zasobach własnych Animatora/Partnerów Operacyjnych/Partnerów będą one poszukiwane spoza partnerstwa.

2. W przypadku korzystania z zasobów majątkowych Animatora/Partnerów Operacyjnych

/Partnerów Przedsiębiorstwo typu startup jest zobowiązane do stosowania zasad i Regulaminów obowiązujących w danym zasobie majątkowym (dotyczy pomieszczeń biurowych, laboratoriów itp.).

§ 11

Zasady rozwiązania Umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem 5-dniowego (dni robocze) terminu wypowiedzenia przez RARR S.A./Partnera Operacyjnego przed upływem okresu, o którym mowa w §17, ust. 1, z ważnych powodów, tj.:

a) na podstawie porozumienia Stron, w przypadku wystąpienia okoliczności uniemożliwiających dalsze wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy;

b) w przypadku rozwiązania Umowy o dofinansowanie udzielonego RARR S.A.;

c) braku podstaw do dalszego wykonywania Umowy;

d) stwierdzenia nieprawidłowości w zakresie przekazywanych przez Przedsiębiorstwo typu startup danych, zapewnień lub niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Przedsiębiorstwo typu startup Umowy;

e) zaprzestania działalności przez Przedsiębiorstwo typu startup.

f) w przypadku podjęcia decyzji przez Przedsiębiorstwo typu startup o transferze inkubacji.

2. RARR S.A. lub Parter Operacyjny może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym przed upływem okresu, na który została zawarta, na podstawie oświadczenia o rozwiązaniu Umowy - bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia obowiązków przez Przedsiębiorstwo typu startup wynikających z Umowy.

3. Przed złożeniem oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, RARR S.A. lub Partner Operacyjny wezwie Przedsiębiorstwo typu startup do należytego wykonywania Umowy oraz usunięcia w terminie nie krótszym niż 5 dni roboczych stwierdzonych uchybień przy wykonywaniu Umowy. W przypadku bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu lub gdy z istoty naruszenia wynika, że uchybienia nie mogą być usunięte, RARR S.A. lub Partner Operacyjny będzie uprawniony do rozwiązania Umowy przed upływem okresu, na który została zawarta bez zachowania okresu wypowiedzenia.

4. Oświadczenie o wypowiedzeniu bądź rozwiązaniu Umowy powinno zostać sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 12

Zobowiązania stron do zachowania poufności

1. Informacje Poufne zebrane w czasie trwania Umowy mogą być wykorzystywane tylko w celu realizacji współpracy pomiędzy stronami Umowy, wynikających z postanowień projektu oraz w sposób wynikający z zakresu obowiązków RARR S.A. i Partnera Operacyjnego, a ponadto mogą zostać ujawnione upoważnionym przez RARR S.A. lub Partnera Operacyjnego osobom i podmiotom opracowującym dokumentację, podmiotom dokonującym audytu, kontroli projektu oraz innym podmiotom, co do których obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa.

2. Informacje o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu mogą być udostępniane również innym podmiotom wyłącznie po wcześniejszym uzyskaniu pisemnej zgody Przedsiębiorstwa typu startup.

3. Strony są uprawnione do ujawnienia faktu współpracy i zawiązanego partnerstwa, jego zakresu oraz celu, w swoich materiałach marketingowych oraz referencyjnych, zgodnie z § 4.

§13

Pomoc publiczna

1. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza iż spełnia wszystkie kryteria dostępu do pomocy wynikające rozporządzeniem Komisji (UE) Nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 352 z 24.12.2013).

2. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, iż że nie otrzymał w ostatnich trzech latach pomocy de minimis, której łączna kwota przekracza pułap 200 000 EUR, a w przypadku przedsiębiorcy prowadzącego działalność w sektorze transportu drogowego do wysokości 100 000 euro.

3. Wartość usług inkubacji udzielonych Przedsiębiorcy (Przedsiębiorstwu typu startup) stanowi pomoc de minimis i wynosi 98 000,00 zł Pomoc de minimis jest udzielana zgodnie z warunkami określonymi w Rozporządzeniu Komisji 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis, Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 24.12.2013, L 352/1.

4. Zaświadczenie o udzielonej pomocy de minimis wydaje się zgodnie z § 4 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 marca 2007 r. w sprawie zaświadczeń o pomocy de minimis i pomocy de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie (Dz.U. z 2018 r., poz. 350). W przypadku, gdy wartość faktycznie udzielonej pomocy de minimis jest inna niż wartość pomocy wskazana w wydanym zaświadczeniu, o którym mowa w ust. 3 powyżej, w tym na wypadek zmiany Umowy powodującej zmiany w wartości Umowy lub jej rozwiązania

– RARR S.A. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia stwierdzenia tego faktu, wydaje nowe zaświadczenie o pomocy de minimis, w którym wskazuje właściwą wartość pomocy oraz stwierdza utratę ważności poprzedniego zaświadczenia.

5. Zaświadczenie o udzielonej pomocy de minimis, stanowi załącznik nr 2 do Umowy.

6. Przedsiębiorstwo typu startup zobowiązuje się do przechowywania dokumentów związanych z pomocą de minimis przez okres 10 lat od daty zawarcia Umowy.

7. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, że nie ciąży na nim obowiązek zwrotu pomocy wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem oraz ze wspólnym rynkiem, w rozumieniu art. 87 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską.

8. Przedsiębiorstwo typu startup oświadcza, że nie znajduje się w toku likwidacji, postępowania upadłościowego lub naprawczego i nie znajduje się pod zarządem komisarycznym.

§ 14

Monitoring Startupu

1. RARR S.A. i Partner Operacyjny przewidują bieżący monitoring postępów prac Startupu nad rozwojem Pomysłu.

2. Dokonywanie oceny postępu prac nad rozwijaniem Pomysłu, odbywać się będzie według przyjętych „kamieni milowych” zgodnie z przygotowanym indywidualnym programem inkubacji.

3. Pełna weryfikacja i akceptacja Pomysłu do dalszego jego rozwoju wymaga spełnienia wszystkich kamieni milowych.

4. Informacje merytoryczne dla każdego z kamieni milowych przygotowuje Przedsiębiorstwo typu startup. Opracowane materiały są weryfikowane przez Managera inkubacji.

5. W celu przeprowadzenia działań zaplanowanych w programie inkubacji Manager inkubacji przygotowuje harmonogram prac zgodnie, z którym Startup realizuje czynności i kontroluje ich postęp.

6. Monitorowanie Przedsiębiorstwa typu startup odbywać się będzie zarówno podczas procesu inkubacji, jak i 3 lata po jego zakończeniu.

7. RARR S.A. i Partner Operacyjny będą prowadzić monitoring Przedsiębiorstwa typu startup po zakończeniu programu inkubacji. Monitorowanie odbywać się będzie w postaci ankiety oraz wywiadów bezpośrednich prowadzonych co 6 miesięcy, które pozwolą ocenić czy Przedsiębiorstwo typu startup realizuje założenia wypracowane podczas programu inkubacji.

§ 15

Monitoring jakości usług

W celu zapewnienia wysokiej jakości usług inkubacji zostały przewidziane następujące działania:

a) Manager inkubacji będzie pracował ze Startupem przy uwzględnieniu elastycznego czasu pracy zgodnie z indywidualnym zapotrzebowaniem Startupu;

b) Manager inkubacji będzie prowadził ewidencję czasu pracy z danym Startupem w formie miesięcznych kart doradztwa, potwierdzanych podpisami obu stron. W karcie uwzględniony zostanie: czas przygotowania się do spotkania, czas niezbędny na przygotowanie dokumentacji, ustalanie spotkań z ekspertami i mentorami, poszukiwanie inwestorów itp.;

c) Manager inkubacji ze Startupem będzie miał możliwość pracy w sposób:

i. bezpośredni - spotkania osobiste;

ii. pośredni – przy wykorzystaniu kanałów komunikacji: telefon, e-mail, Skype, Messenger i inne.

Sposób komunikowania ze Startupem będzie ustalany indywidualnie, za obopólną zgodą stron;

d) raz na 2 miesiące Startup będzie zobowiązany do wypełnienia ankiety przygotowanej przez RARR S.A. w której dokona on oceny pracy Managera inkubacji;

e) Ekspert branżowy będzie prowadził ewidencję czasu pracy z danym Startupem w formie kart doradztwa, potwierdzanych podpisami obu stron. W karcie uwzględniony zostanie: czas przygotowania się do spotkania, czas niezbędny na przygotowanie dokumentacji, itp.;

f) po wyświadczeniu na rzecz Startupu usług podstawowych i specjalistycznych (w przypadku usług cyklicznych nie rzadziej niż 1 raz na miesiąc) Startup będzie zobowiązany do podpisania protokołu odbioru usługi;

g) po wyświadczeniu każdej usługi podstawowej i specjalistycznej Startup będzie zobowiązany do wypełnienia ankiety zgodnie z wzorem przygotowanym przez RARR S.A., w której dokona on oceny jakości wyświadczonych usług;

h) Animator utworzy rejestr usługi świadczonych na rzecz każdego Startupu, wraz z rejestrem reklamacji;

i) każdy ze Startupów będzie mógł złożyć do sekretariatu Animatora zażalenie na usługi świadczone zarówno przez Animatora, jak i Partnerów, ale także na usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne;

j) Startup zobowiązany jest do poddawania się badaniom ankietowym i innym czynnościom o podobnym charakterze, przeprowadzanym przez RARR S.A., w szczególności celem analizy rozwoju podmiotu korzystającego z usług i efektywności korzystania z usług świadczonych w ramach Projektu, oceny świadczonych usług zgodnie z obowiązującym w RARR S.A. systemem ISO, oceny zadowolenia świadczeniobiorcy. W/w czynności będą odbywać się za powiadomieniem o ich celu oraz z zagwarantowaniem poufności danych, a ankiety będą miały charakter niejawny. Dane udostępniane RARR S.A. na podstawie badania ankietowego lub innych podobnych czynności - mogą zostać udostępnione innym podmiotom tylko w przypadku udzielenia zgody ankietowanego/ badanego podmiotu. Ewentualne udostępnianie tych danych innym podmiotom – bez udzielenia zgody ankietowanego/ badanego podmiotu – jest dopuszczalne tylko w zbiorczych opracowaniach statystycznych.

§16

Wymiana informacji

1. Osobą wyznaczoną do realizacji postanowień Umowy z ramienia RARR S.A. jest

………………………………….., tel.: …………………, e-mail:………………………………. .

2. Managerem inkubacji Przedsiębiorstwa typu startup z ramienia RARR S.A./Partnera Operacyjnego11 jest…………………, tel.: ………………….., e-mail: ………………………….. .

3. Osobą wyznaczoną do realizacji postanowień Umowy z ramienia Przedsiębiorstwa typu Startup jest ………………………………, tel.: ……………………………………., e-mail:

………………………………………oraz …………………………………………..........................

…………………………………………………………………………………………………………. .

4. Zmiana osób, o których mowa w niniejszym paragrafie nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga podpisania przez strony aneksu. Zmiana wchodzi w życie z chwilą poinformowania drugiej Strony na piśmie lub w formie elektronicznej o wyznaczeniu nowej osoby do realizacji Umowy

§17

Transfer inkubacji

11Wybrać właściwą formę

1. W przypadku niewywiązywania się przez Platformę startową Start in Podkarpackie z obowiązków określonych w umowie inkubacyjnej startup może zrezygnować z kontynuacji inkubacji w tej Platformie startowej i wypowiedzieć umowę inkubacyjną. Platforma startowa wystawia korektę zaświadczenia o pomocy de minimis. Po rezygnacji z kontynuacji inkubacji i wypowiedzeniu umowy inkubacyjnej startup może ubiegać się o transfer inkubacji.

2. O zamiarze rozwiązania umowy w trybie określonym w pkt 1, Startup informuje Xxxxxxxxx na piśmie, przedstawiając dowody niewywiązywania się Animatora z obowiązków określonych w umowie inkubacyjnej. Animator w ciągu 5 dni roboczych odnosi się do zarzutów wraz z możliwością wnioskowania o podjęcie negocjacji warunków kontynuacji umowy. Startup zobowiązuje się przystąpić w dobrej wierze do negocjacji, które powinny się zakończyć w ciągu 5 dni roboczych od wezwania do ich podjęcia przez Xxxxxxxxx. Negatywny wynik negocjacji lub bezskuteczny upływ terminu 5 dni roboczych na ich zakończenie, jest przesłanką do wejścia w życie rozwiązania umowy, o którym mowa w paragrafie 11 ust. 1 punkt f.

§18

Postanowienie końcowe

1. Umowa realizowana będzie w okresie od dnia ………………... do dnia …………….…...

Łączny okres inkubacji wyniesie miesiące/miesięcy.

2. W uzasadnionych przypadkach, przy uwzględnieniu opinii Rady Platformy, Kierownik / Zastępca Kierownika projektu może wyrazić zgodę na wydłużenie bądź skrócenie okresu inkubacji. W takiej sytuacji Startup będzie zobowiązany na piśmie złożyć do sekretariatu RARR S.A./Partnera Operacyjnego wniosek wraz o zmianę okresu inkubacji wraz z uzasadnieniem.

3. RARR S.A./Partner Operacyjny przenosi na Przedsiębiorstwo typu startup wszystkie przysługujące mu autorskie prawa majątkowe do wszelkich raportów, badań, wycen, ofert, dokumentów zawierających dane finansowe, analiz, biznes planów, zestawień, dokumentów opisujących strategie, planów sprzedaży, opracowań technicznych, specyfikacji, prezentacji i innych dokumentów, które zostaną przygotowane i opracowane na rzecz Przedsiębiorstwa typu startup w trakcie realizacji programu inkubacji, w tym w ramach odrębnych umów zawartych między Partnerem Operacyjnym, a wykonawcami usług (dzieł, badań), a które dotyczyły bezpośrednio Przedsiębiorstwa typu startup będącego stroną niniejszej Umowy, które mogą być wykorzystane przez Przedsiębiorstwo typu startup na wszystkich znanych polach eksploatacji, w szczególności określonych w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

4. Przedsiębiorstwo typu startup udziela RARR S.A. i Partnerowi Operacyjnemu niewyłącznej, bezpłatnej i nieograniczonej w czasie licencji do w/w raportów, badań, ofert, dokumentów zawierających dane finansowe, analiz, biznes planów, zestawień, dokumentów opisujących strategie, planów sprzedaży, opracowań technicznych, specyfikacji, prezentacji i innych dokumentów, które zostaną przygotowane i opracowane na rzecz Przedsiębiorstwa typu startup w trakcie realizacji programu inkubacji, w tym w ramach odrębnych umów zawartych między RARR S.A. i Parterem Operacyjnym, a wykonawcami usług (dzieł, badań), a które dotyczyły bezpośrednio Przedsiębiorstwa typu startup będącego stroną niniejszej Umowy, tylko w zakresie jaki jest mu konieczny do prawidłowej realizacji projektu Platformy Startowe Start In Podkarpackie” w ramach zawartej z PARP Umowy o dofinasowanie UDA- POPW.01.01.01-18-0001/18-00 wraz z późniejszymi aneksami.

5. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają właściwe przepisy prawa krajowego, unijnego oraz postanowienia Regulaminu z zastrzeżeniem §2 ust. 4 Umowy.

6. Wszystkie tytuły paragrafów w Umowie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie mogą stanowić podstawy do wykładni postanowień Umowy w razie sporu Stron w tym zakresie.

7. Umowę sporządzono w trzech / dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

8. Wszystkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Podpisy:

Z ramienia RARR S.A.

…………………………………………………………… Podpis osoby upoważnionej, pieczątka RARR S.A.

Z ramienia Przedsiębiorstwa typu startup

……………………………………………………………….………………… Podpis osoby upoważnionej, pieczątka Przedsiębiorstwa typu startup

Załączniki:

1. Program inkubacji Przedsiębiorstwa typu startup.

2. Zaświadczenie o pomocy de minimis.

3. KRS /Umowa spółki (kserokopia lub skan).