PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY

PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY

Załącznik nr 2 do SWZ

zawarta w dniu r. pomiędzy:

Agencją Badań Medycznych z siedzibą w Warszawie (00-014), przy ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, NIP: 000-000-00-00, REGON: 382836515, zwaną w dalszej części Umowy

„Zamawiającym”, reprezentowaną przez:

…………………………………. - …………………………………………………………………….

a

……………………. - …………………………………………………………….. zwanym dalej w treści umowy „Wykonawcą” reprezentowanym przez:

…………………… - ………………………………………………..

Zamawiający i Wykonawca dalej zwani są łącznie Stronami lub każdy z osobna Stroną.

W wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie podstawowym, na podstawie: art. 275 pkt 1 ustawy Prawo zamówień publicznych

z dnia 11 września 2019 r., została zawarta Umowa następującej treści:

1. Definicje:

§ 1

Podstawowe definicje

1) przedmiot Umowy – przedmiotem umowy jest świadczenie usług w zakresie analiz finansowych przedsiębiorstw i/lub oceny założeń budżetu projektów we wnioskach o dofinansowanie i/lub oceny zmian finansowych w budżetach projektów;

2) dni robocze – dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni przyjętych przez Zamawiającego za dni wolne od pracy, o których Zamawiający powiadomi Wykonawcę pisemnie z odpowiednim wyprzedzeniem;

3) niewykonanie Umowy – ma miejsce wtedy, gdy świadczenie w ogóle nie zostaje spełnione;

4) nienależyte wykonanie Umowy – ma miejsce wtedy, gdy świadczenie zostało spełnione, ale interes Zamawiającego nie został zaspokojony w sposób odpowiadający treści Umowy;

5) OPZ – Opis Przedmiotu Zamówienia stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy;

6) siła wyższa – zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia i przewidzenia, niezależnie od woli i intencji którejkolwiek ze Stron;

7) Umowa – xxxxxxxxx Xxxxx ;

8) (via e-mail) – sposób komunikacji Stron na adresy poczty elektronicznej wskazane w § 9 Umowy.

9) Zlecenie – zlecenie w ramach Umowy sporządzenia analiz/ocen zgodnie z procedurą określoną w § 4 i na wzorze określonym w Załączniku nr 3 do Umowy.

2. Ilekroć w Umowie jest mowa o dniach bez sprecyzowania czy dotyczą dni roboczych, należy przez te dni rozumieć dni kalendarzowe.

§ 2

Przedmiot i zakres Umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy (dalej „Umowa”) jest świadczenie usług w zakresie sporządzania analiz finansowych przedsiębiorstw, oceny/analiz założeń budżetu projektów przedstawionych we wnioskach o dofinansowanie oraz oceny/analiz zmian finansowych w budżetach projektów, zwane w dalszej części Przedmiotem Umowy na warunkach określonych w Umowie i OPZ, oraz w cenie jednostkowej za analizę/ocenę określonej w § 5 ust. 2 Umowy.

2. Finalnym produktem Przedmiotu Umowy będzie łącznie maksymalnie 207 analiz/ocen

w zakresie:

1. analizy finansowej przedsiębiorstw;

2. oceny/analiz założeń budżetu;

3. oceny/analizy zmian w budżetach projektów.

Każda analiza/ocena musi odpowiadać odpowiednio wymogom opisanym w pkt II. OPZ. Każda analiza/ocena musi zawierać minimum 3 strony maksymalnie 10 stron (format A4, czcionka Arial, rozmiar 12, odstęp pojedynczy).

3. Strony zgodnie postanawiają, że Przedmiot Umowy realizowany będzie drogą elektroniczną poprzez przekazanie pisemnych analiz/ocen.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania zmiany ilości przedmiotu Umowy wyszczególnionego co do rodzaju w OPZ, w granicach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, a także możliwość niewykorzystania przedmiotu Umowy w zakresie ilościowym i wartościowym.

5. Zamawiający zastrzega, że liczba ocen / analiz, o których mowa pkt I OPZ, planowanych do wykonana w ramach niniejszej umowy jest wartością szacunkową i może ulec zmniejszeniu w zależności od potrzeb Zamawiającego, jednak nie więcej niż do 104 ocen

/ analiz.

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 Wykonawcy nie będzie przysługiwać jakiekolwiek roszczenie z tytułu niewykorzystania przez Zamawiającego Przedmiotu Umowy w pełnym zakresie wartościowym lub ilościowym z zastrzeżeniem ust. 5.

7. Zamawiający i Wykonawca oświadczają, że będą współdziałać przy wykonaniu niniejszego Przedmiotu Umowy, w celu jego należytej realizacji.

§ 3

Termin wykonania Przedmiotu Umowy

1. Realizacja Przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 nastąpi w terminie do dnia: 31.03.2024 r. albo do wyczerpania kwoty brutto przeznaczonej na jej realizację, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy (w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej), z zastrzeżeniem § 12 ust. 1 pkt 1 Umowy. Termin wykonania pojedynczego zlecenia w ramach Umowy określa § 4.

2. Po upływie okresu realizacji Umowy mimo niewyczerpania limitu kwoty brutto, o której mowa w § 5 ust. 1, Umowa wygasa, z zastrzeżeniem § 12 ust. 1 pkt 1 Umowy.

3. W celu potwierdzenia należytej realizacji Przedmiotu Umowy, Strony zobowiązują się do podpisania protokołu odbioru Przedmiotu Umowy/Zlecenia według wzoru stanowiącego Załącznik nr 4 do Umowy po zrealizowaniu każdego zlecenia.

§ 4

Sposób wykonania Przedmiotu Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 dochowując najwyższej możliwej staranności i uwzględniając profesjonalny charakter

prowadzonej przez siebie działalności. Wykonawca w celu należytego wykonania przedmiotu Umowy, oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje i uprawnienia zawodowe, odpowiednio wykwalifikowanych pracowników oraz profesjonalne narzędzie niezbędne i konieczne do realizacji Umowy i zobowiązuje się do opracowania rzetelnych analiz sytuacji finansowych przedsiębiorstw, ocen/analiz założeń budżetów projektów przedstawionych we wnioskach o dofinansowanie oraz analiz zmian finansowych w budżetach projektów według wiedzy, analizy rynku i specjalistycznych danych.

2. Wykonawca zapewni wykonanie Przedmiotu przez osoby wskazane w Wykazie osób w Ofercie Wykonawcy – złącznik nr 6 do umowy. Zmiana osób wymienionych w Wykazie osób jest niedopuszczalna, za wyjątkiem przypadków kiedy jest ona konieczna i pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie. Osoba zastępująca musi spełniać warunek udziału określony w SWZ właściwy dla zajmowanego stanowiska.

3. W ramach Umowy Zamawiający będzie kierował do Wykonawcy zlecenia wg procedury opisanej poniżej:

1) Zamawiający kieruje do Wykonawcy, za pośrednictwem poczty elektronicznej zlecenie na wykonanie analizy/oceny. Rodzaj analizy/oceny oraz szczegółowe zasady realizacji określone zostają na etapie wysyłania zlecenia.

2) Wykonawca zobowiązuje się do podpisania i przekazania Zamawiającemu (w terminie maksymalnie dwóch dni roboczych od dnia przekazania przez Zamawiającego) przed rozpoczęciem procesu analizy/oceny Oświadczenia o bezstronności i poufności (dalej zwanego „Oświadczeniem”) przesłanego wraz ze zleceniem. Oświadczenie składane jest pod rygorem odpowiedzialności karnej. Brak złożenia Oświadczenia jest równoznaczny z nieprzyjęciem zlecenia.

3) Wykonawca zrealizuje i przekaże Zamawiającemu analizę/ocenę w formie i w terminie wynikającym z danego zlecenia z zastrzeżeniem § 4 ust. 5 i 6, w wersji elektronicznej (w formie skanu oraz dokumentu edytowalnego) na adres wskazany w § 9 ust. 2.

4) Zamawiający dokona akceptacji analizy/oceny co najmniej w formie wiadomości elektronicznej wysłanej do Wykonawcy. Po akceptacji Wykonawca sporządza protokół odbioru zlecenia i przekazuje Zamawiającemu do akceptacji i podpisu.

5) Terminy akceptacji realizowanych zleceń określono w OPZ.

6) W przypadku odmowy przez Xxxxxxxxxxxxx odbioru analizy/oceny objętej danym zleceniem, z uwagi na wady w realizacji zlecenia, Wykonawca nie otrzymuje wynagrodzenia za wykonanie tej części przedmiotu zlecenia lub całości przedmiotu zlecenia, w przypadku, gdy Zamawiający odmówi odbioru wszystkich analiz/ocen objętych danym zleceniem.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmiany formy przekazywania analiz, o których mowa w § 2 ust. 2 Umowy, w trybie i na zasadach uzgodnionych przez Strony (via e-mail), w szczególności w przypadku wystąpienia konieczności wykonywania zleconych przez Zamawiającego czynności w siedzibie Zamawiającego.

5. Terminy i zakres poszczególnych zadań objętych Przedmiotem Umowy Strony będą ustalały na etapie realizacji Przedmiotu Umowy (via e-mail), przy czym Wykonawca zobowiązany będzie do realizacji zlecanych zadań w terminach wskazanych w ofercie wykonawcy, zgodnie z ust. 6.

6. Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać terminu …….. dni roboczych (liczba dni roboczych zaoferowana przez Wykonawcę w ofercie) na realizację poszczególnych zleceń na wykonanie analizy sytuacji finansowej przedsiębiorstw, oceny/analizy założeń

budżetu projektów we wnioskach o dofinansowanie, analizy zmian finansowych w budżetach projektów.

7. Zamawiający będzie przekazywał będące w jego posiadaniu dokumenty niezbędne do realizacji zlecenia, w terminach umożliwiających jego realizację: wersje elektroniczne

– na adres poczty elektronicznej wskazany przez Wykonawcę w § 9 ust. 1.

8. Wykonawca zobowiązany jest zachowywać bezstronność przy sporządzaniu zlecanych analiz lub ocen przez cały okres realizacji Umowy. W szczególności Wykonawca zapewni że nie podejmie się realizacji zamówienia i z wyprzedzeniem zgłosi fakt występowania jakichkolwiek okoliczności mogących budzić uzasadnione wątpliwości co do jego bezstronności względem wnioskodawcy/beneficjenta, którego dotyczy zlecona analiza lub ocena.

9. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy powstało z:

1) przyczyn występujących wyłącznie po stronie Zamawiającego,

2) przyczyny siły wyższej lub jej następstw.

10. Dowód braku odpowiedzialności, o której mowa w ust. 9 powyżej, ciąży na Wykonawcy.

§ 5

Wartość wynagrodzenia i warunki rozliczeń

1. Maksymalna wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy wynosi ……………….. zł netto (słownie: …………………………….

złotych …/100), plus należny podatek od towarów i usług (VAT), co stanowi zł

brutto (słownie: /100), z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 Umowy.

2. Cena jednostkowa za zrealizowanie pojedynczej analizy/oceny zgodnej z Przedmiotem Umowy stanowi iloraz wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 oraz maksymalnej liczby analiz/ocen przewidzianych do wykonania (207) i wynosi ……………………… zł netto (słownie: ……………………………..…... złotych 00/100), tj zł brutto (słownie:

……………………… złotych 00/100).

3. Wartość maksymalnego wynagrodzenia określona w ust. 1 i wartość ceny jednostkowej określonej w ust. 2 obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją Przedmiotu Umowy.

4. Faktyczne wynagrodzenie należne Wykonawcy zostanie obliczone na podstawie iloczynu ceny jednostkowej za zrealizowanie pojedynczej analizy/oceny, o której mowa w ust. 2 oraz liczby zrealizowanych i odebranych bez zastrzeżeń przez Zamawiającego analiz/ocen.

5. Faktura za realizację danego zlecenia zostanie wystawiona po stwierdzeniu przez Zamawiającego należytego wykonania Przedmiotu Umowy w protokole odbioru Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 3.

6. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone, na rachunek bankowy nr:

…………………………………………………………………………………………, zmiana rachunku bankowego nie wymaga zmiany Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego poinformowania Zamawiającego o powyższym.

7. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany w Umowie jest rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonym od 1 września 2019

r. przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o którym mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

8. W przypadku gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 7 powyżej, opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w fakturze powstałe w skutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności

wynagrodzenia na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat/odszkodowań/roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

9. Zamawiający zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment) przewidzianego w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług (o którym mowa w art. 108a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, [tj. Dz.

U. z 2020 r. poz. 106 ze z Rozliczenia między Zamawiającym a Wykonawcą będą prowadzone w złotych polskich, bez zaliczek oraz bez stosowania jakichkolwiek przeliczników, w tym w stosunku do walut obcych.

10. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1-2 powyżej, będzie płatne w terminie do 14 dni, od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury.

11. Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania faktur nieprawidłowo wystawionych, do czasu otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, faktury korygującej lub podpisania przez Wykonawcę noty korygującej.

12. Wykonawca zobowiązuje się do przesyłania faktur w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (PEF), o której mowa w ust. 15 bądź w formie elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx z adresu w postaci pliku PDF (Portable Document Format).

13. Zamawiający ma prawo do pomniejszania wartości wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy o wartości naliczonych kar, na zasadach określonych w § 6 ust. 7 Umowy.

14. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

15. Zamawiający oświadcza, że zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2191 ze zm.) uruchomił Platformę Elektronicznego Fakturowania (PEF) korzystając z usług Broker Infinite IT Solutions. Identyfikator Service Desk to: K4FPBZ.

§ 6

Kary umowne

1. Strony ustalają, że Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:

1) w przypadku zwłoki w realizacji zlecenia w odniesieniu do terminów, o których mowa w § 4 ust. 6 Umowy, w wysokości 5% wynagrodzenia brutto za analizę określonego w

§ 5 ust. 4 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,

2) w przypadku nieprzekazania przez Wykonawcę w określonym terminie uzupełnionej lub poprawionej analizy/oceny, zgodnie z § 4 ust. 3 pkt 5, w wysokości 5% wynagrodzenia brutto przewidzianego za analizę/ocenę określonego w § 5 ust. 4 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki względem terminu określonego w § 4 ust. 6.

3) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% kwoty brutto określonej w § 5 ust. 1 Umowy,

4) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, z przyczyn za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości brutto określonego w § 5 ust. 1 Umowy,

5) w przypadku naruszenia § 4 ust. 8 lub warunków Oświadczenia o bezstronności i poufności, o którym mowa w § 4 ust. 3 pkt 2, w wysokości 5% kwoty brutto określonej w § 5 ust. 1 Umowy.

2. Kary umowne, o których mowa w ust. 1 pkt 1-2 i 5 podlegają sumowaniu.

3. Łączna wysokość kar umownych, o których mowa w ust. 1 pkt 1-5 ograniczona jest do 30% wysokości maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

4. W przypadku, gdy wysokość poniesionej przez Zamawiającego szkody przewyższy wysokość kar umownych, Zamawiającemu przysługuje prawo do żądania odszkodowania uzupełniającego do wartości rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym.

5. Niezależnie od możliwości żądania ww. kar umownych Zamawiający może dochodzić roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne.

6. W przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia za dany okres rozliczeniowy, Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych za opóźnienie.

7. Każde naliczenie kary umownej zostanie udokumentowane wystawieniem i przesłaniem do Wykonawcy przez Zamawiającego noty obciążeniowej zawierającej w treści kalkulację kwoty naliczonej kary umownej. W przypadku niezapłacenia naliczonej kary umownej przez Wykonawcę w terminie do 14 dni od otrzymania noty obciążeniowej na konto Zamawiającego wskazane w nocie obciążeniowej, Zamawiający ma prawo potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy, bez uzyskiwania jego zgody. Brak wpłaty kary umownej oraz brak możliwości potrącenia naliczonej kary umownej z faktury upoważnia Zamawiającego do wystawienia wezwania do zapłaty.

§ 7

Majątkowe prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że do wykonywanych przez niego utworów – w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych - w ramach Przedmiotu Umowy, przysługiwać mu będą majątkowe prawa autorskie i pokrewne bez jakichkolwiek wad prawnych i roszczeń osób trzecich i przekaże Zamawiającemu utwory w ramach Przedmiotu Umowy w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. Jednocześnie zobowiązuje się do ponoszenia wyłącznej odpowiedzialności cywilnoprawnej z tytułu wad prawnych lub roszczeń osób trzecich w stosunku do Przedmiotu Umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne utworów w ramach Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w § 8 ust. 1 Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych utworów oraz zakresem wykonywania autorskich praw osobistych, w związku z realizacją Przedmiotu Umowy ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy jej realizacji, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów powstałych przy realizacji Przedmiotu Umowy, obejmujących pola eksploatacji wymienione w § 8 Umowy.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w § 8 ust. 1.

4. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich lub praw zależnych, zarówno osobistych jak i majątkowych, i skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, Wykonawca wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Xxxxxxxxxxxxx w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym.

§ 8

Zasady przeniesienia praw autorskich

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5, przenosi na Zamawiającego przysługujące mu autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do powstałego ewentualnie w ramach wykonywania Przedmiotu Umowy utworu w zakresie niezbędnym do realizacji zadań Zamawiającego, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, na następujących polach eksploatacji:

1) utrwalanie i kopiowanie we wszelkich możliwych formatach i nośnikach, dostępnych obecnie i w przyszłości,

2) zwielokrotnianie dowolną techniką magnetyczną, cyfrową, optyczną,

3) wydanie i wprowadzanie do obrotu oryginału lub kopii, dystrybucja takich kopii lub oryginału we własnym zakresie oraz za pośrednictwem osób trzecich za pomocą wszelkich kanałów dystrybucji, włączając Internet;

4) wprowadzanie do pamięci komputera;

5) korzystanie, w dowolny sposób i dla jakichkolwiek celów, zarobkowych lub niezarobkowych, a także publiczne uruchamianie, wyświetlanie, demonstrowanie, prezentowanie lub przesyłanie,

6) publikowanie części lub całości dowolną techniką.

2. Wykonawca zapewnia, że sporządzone analizy będą wolne od wad prawnych i zwalnia Zamawiającego z ewentualnych roszczeń w tym zakresie. .

3. Wykonawca zezwala na pierwszą publikację, anonimowe użycie dzieła.

4. Wykonawca odpowiada za roszczenia osób trzecich związanych z naruszeniem praw autorskich do produktów powstałych w wyniku realizacji przedmiotu Umowy i w związku z tym przyjmuje na siebie odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych lub praw autorskich i pokrewnych osób trzecich, spowodowanych w trakcie lub w wyniku realizacji przedmiotu Umowy lub dysponowania przez Zamawiającego przedmiotem Umowy. W przypadku powstania jakichkolwiek roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia tych roszczeń oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu, a także zwrotu i wynagrodzenia Zamawiającemu poniesionych z tego tytułu strat i utraconych korzyści.

5. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw do dokonywania opracowań utworów (praw zależnych) ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy realizacji Umowy, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów.

6. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do dokonywania i rozpowszechniania opracowań wszystkich utworów, w szczególności w zakresie ich łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie lub usunięcie różnych elementów, zmianę układu tekstu i zdjęć, kolorystyki, zmianę wielkości i rodzaju czcionki i grafiki, uaktualnienie, tłumaczenie na różne języki, zmianę wielkości i treści całości lub ich części, a także do korzystania z tych opracowań i

rozporządzania nimi na polach eksploatacji określonych w ust. 3 (prawa zależne). Zleceniodawca prawa te może wykonywać samodzielnie lub upoważniać do ich wykonywania.

7. Do momentu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów Wykonawca udziela Zamawiającemu, z dniem wydania Zamawiającemu każdego z utworów, nieodpłatnej, bezterminowej, nieograniczonej terytorialnie, wyłącznej licencji do korzystania z niego, na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 1.

8. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując Umowę nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu utwory w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich, a w przypadku ich naruszenia ponosił będzie wyłączną odpowiedzialność względem tych osób.

9. W ramach wynagrodzenia za realizację poszczególnych zleceń Wykonawca przenosi własność nośników, na których utwory zostały przekazane Zleceniodawcy.

10. Wykonawca udziela Zamawiającemu wyłącznego prawa do wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnych oceny i analiz (utworów), w szczególności przez zezwolenie Zamawiającemu na dokonywanie opracowań i zmian utworów, na korzystanie z opracowań utworów oraz ich przeróbek oraz na rozporządzanie tymi opracowaniami wraz z przeróbkami. Wprowadzenie zmian może zostać wykonane przez Zamawiającego lub powierzone dowolnej osobie.

§ 9

Kontakty i zawiadomienia

1. Opiekunem wyznaczonym przez Wykonawcę, z którym upoważnieni pracownicy Zamawiającego będą konsultować się we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy jest:

1) Pan/i ………………………….., (e-mail: …………………., tel ),

2) Pan/i ………………………….., (e-mail: ………….………, tel ),

2. Opiekunem wyznaczonym przez Zamawiającego, z którym upoważnieni pracownicy Wykonawcy będą konsultować się we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy jest:

1) Pan/i ………………………….., (e-mail: …………………., tel ),

2) Pan/i ………………….., (e-mail: ………….………, tel ),

3. W imieniu Xxxxxxxxxxxxx zadania wynikające z Umowy oraz nadzór nad jej realizacją wykonywał będzie Agencji Badań Medycznych, z którym Wykonawca zobowiązuje

się współdziałać. Zamawiający zastrzega, że do bezpośredniego kontaktu z osobami wskazanymi przez Wykonawcę do realizacji Umowy uprawnieni są wyłącznie pracownicy, o których mowa w ust. 2. Przyjęcie zleceń od osób innych niż wskazane w ust. 2 odbywać się będzie na koszt i ryzyko Wykonawcy.

4. Wnioski, żądania, zawiadomienia i inne informacje związane z realizacją Umowy będą przekazywane pisemnie, listem poleconym, pocztą elektroniczną lub będą składane bezpośrednio w siedzibie Strony za pokwitowaniem odbioru złożonym przez upoważnioną osobę, z zastrzeżeniem, że wszystkie zgłoszenia w pierwszej kolejności będą przekazywane bezpośrednio do opiekuna, o którym mowa w ust. 1. Brak reakcji tej osoby i niewykonanie czynności z zakresu przedmiotu Umowy wymaga zgłoszenia w jednej z form, o których mowa w zdaniu pierwszym.

5. Strony ustalają, że ich aktualne adresy do korespondencji są następujące:

1) Zamawiający: Agencja Badań Medycznych, ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 X, 00-000 Xxxxxxxx,

2) Wykonawca:…………………………………………………………………………………….

6. Każda zmiana nazwy, adresu, numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej i osób upoważnionych do kontaktów wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub drogą elektroniczną, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy. Korespondencję doręczoną na adresy do korespondencji wskazane w ust. 5, każda ze Stron uzna za prawidłowo doręczoną. W przypadku niepowiadomienia drugiej Strony o zmianie swojego adresu, każda ze Stron przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wszelkie negatywne skutki wynikłe z powodu niewskazania drugiej Stronie aktualnego adresu.

7. Zmiana osób upoważnionych w Umowie do kontaktów, o których mowa w ust. 1 i 2 nie stanowi zmiany treści Umowy. Każda ze Stron Umowy może jednostronnie dokonać zmian w zakresie danych teleadresowych oraz osób upoważnionych do kontaktów, zawiadamiając niezwłocznie o tym na piśmie lub w formie elektronicznej (via e-mail) drugą Stronę Umowy.

§ 10

Współpraca między Wykonawcą a Podwykonawcami

1. W przypadku zamiaru powierzenia realizacji Umowy podwykonawcy(om), Wykonawca jest zobowiązany poinformować Zamawiającego, podając nazwę(y) podwykonawcy(ów) oraz część Umowy, która będzie przez niego(nich) wykonywana wraz z zakresem realizowanych przez niego(nich) zadań.

2. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że Podwykonawca(y) wskazany(i) przez Wykonawcę nie będzie(ą) powierzał(li) wykonania całości lub części powierzonych im prac dalszym Podwykonawcom, chyba że Wykonawca uzyska od Zamawiającego zgodę na takie powierzenie.

3. W przypadku realizacji części Umowy z udziałem Podwykonawcy(ów), Wykonawca zobowiązuje się do koordynowania prac realizowanych przez Podwykonawcę(ów) oraz do przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie prawidłowej realizacji Umowy.

4. W każdym przypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy(ów) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę(ów), jak za własne działania lub zaniechania.

5. Wykonawca dokonuje bezpośredniej zapłaty wymaganego wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy(om).

§ 11

Rozwiązanie Umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana za zgodną wolą obu Stron wyrażoną w formie pisemnej w terminie uzgodnionym przez Strony, w szczególności w przypadku:

1) zmiany w trakcie obowiązywania Umowy przepisów prawnych regulujących działalność objętą przedmiotem Umowy, jeżeli wejście w życie tych przepisów uniemożliwi realizację Umowy,

2) zaprzestania wykonywania działalności przez Wykonawcę w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy.

2. W przypadku rozwiązania Umowy Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy.

§ 12

Zmiana postanowień Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień zawartej Umowy, w szczególności:

1) w zakresie zmiany terminu świadczenia usługi polegającego na wydłużeniu terminu obowiązywania Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy do maksymalnie 30.06.2024 r., pod warunkiem, że maksymalna wartość wynagrodzenia Wykonawcy nie przekroczy kwoty, o której mowa w § 5 ust. 1 Umowy;

2) w przypadku zaistnienia siły wyższej uniemożliwiającej realizację świadczenia zgodnie z Umową poprzez dostosowanie Umowy w zakresie niezbędnym i adekwatnym do dalszej realizacji Umowy w warunkach trwającej siły wyższej;

3) zmiany warunków realizacji Przedmiotu Umowy w przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w oparciu o które realizowana będzie Umowa poprzez jej dostosowanie do zmian przepisów prawa.

2. Zmiany, o których mowa w ust. 1 mogą być dokonane na wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy, za zgodą Stron Umowy i wymagają zawarcia aneksu w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Waloryzacja wynagrodzenia następuje w przypadkach określonych w art. 436 pkt 4 lit. b) ustawy Prawo zamówień publicznych na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy o zmianę Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia. Wówczas:

a. W przypadku zmiany wysokości minimalnego ustawowego wynagrodzenia za pracę albo minimalnej ustawowej stawki godzinowej, Wykonawca nie później niż 30 dni po wejściu w życie tych przepisów składa wniosek, który powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie Umowy, w szczególności Wykonawca będzie zobowiązany wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia umownego, a wpływem zmiany minimalnego wynagrodzenia za pracę na kalkulację ceny ofertowej. Wniosek powinien obejmować jedynie te dodatkowe koszty realizacji zamówienia, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku z podwyższeniem wysokości płacy minimalnej. Nie będą akceptowane koszty wynikające z podwyższenia wynagrodzeń pracowników Wykonawcy, które nie są konieczne w celu ich dostosowania do wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę.

b. W przypadku zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki na te ubezpieczenia, Wykonawca nie później niż 30 dni po wejściu w życie tych przepisów składa wniosek, który powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie Umowy, w szczególności Wykonawca będzie zobowiązany wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia umownego a wpływem zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu, lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne na kalkulację ceny ofertowej. Wniosek powinien obejmować jedynie te dodatkowe koszty realizacji zamówienia, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku ze zmianą zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. Nie będą akceptowane koszty wynikające z podwyższenia wynagrodzeń pracowników Wykonawcy, które nie są konieczne w celu ich dostosowania do zmienionych zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

c. W przypadku zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, Wykonawca nie później niż na 30 dni po wejściu w życie odnośnych przepisów składa wniosek, który powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie Umowy, w szczególności Wykonawca będzie zobowiązany wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia umownego, a wpływem zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, na kalkulację ceny ofertowej. Wniosek powinien obejmować jedynie te dodatkowe koszty realizacji zamówienia, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku ze zmianami zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych powodujących wzrost kosztów wykonawcy. Nie będą akceptowane koszty wynikające z podwyższenia wynagrodzeń pracowników Wykonawcy, które nie są konieczne w celu ich dostosowania do zmian zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych.

d. W przypadku gdy nastąpi zmiana obowiązującej stawki podatku od towarów i usług, która będzie powodowała zmianę wynagrodzenia umownego i/lub zmiana podatku akcyzowego pod warunkiem wykazania że wpływa to na koszty wykonania zamówienia. W takim wypadku, zmiana wynagrodzenia obowiązywać będzie od dnia wejścia w życie tej zmiany. Cena netto Umowy nie zmieni się, a wartość brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów. Wykonawca, nie później niż 30 dni po wejściu w życie przepisów związanych ze zmianą stawki podatku od towarów i usług/ podatku akcyzowego, składa pisemny wniosek o zmianę Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie Umowy.

4. Zmiana Umowy na podstawie ust. 3 skutkuje zmianą wynagrodzenia jedynie w zakresie płatności realizowanych po dacie zawarcia aneksu do Umowy.

5. Stosownie do art. 439 ustawy Prawo zamówień publicznych, waloryzacji podlegać będzie wynagrodzenie Wykonawcy określone w § 5 ust. 1 i 2 Umowy. Waloryzacja będzie naliczana w przypadku zmiany średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem ogłaszanego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie przepisów ustawy o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (dalej „wskaźnik"), z zastrzeżeniem następujących zasad:

1) zmiana wynagrodzenia jest możliwa, gdy wskaźnik w stosunku do roku poprzedniego będzie wyższy niż 101,5 albo będzie niższy niż 98,5 (tj. wzrost poziomu cen o 1,5% albo spadek poziomu cen o 1,5%);

2) zmiana wynagrodzenia obowiązuje w stosunku do wynagrodzenia, które stanie się należne dopiero po dniu podpisania aneksu do Umowy (w formie pisemnej pod rygorem nieważności), tym samym zmiana nie dotyczy wynagrodzenia ustalonego (wystawienie faktury) lub rozliczonego przed dokonaniem zmiany Umowy;

3) waloryzacja wynagrodzenia możliwa jest najwcześniej po upływie 6 miesięcy od dnia podpisania Umowy (dla zlecenia, którego data jest nie wcześniejsza);

4) z zastrzeżeniem limitu ustalonego w pkt 5, w przypadku zmiany wskaźnika, każdorazowa wartość zmiany wynagrodzenia określonego w § 5 ust. i2 Umowy będzie ustalana w następujący sposób:

a) jeśli zmiana wskaźnika będzie na poziomie powyżej 101,5 do 103 (wzrost poziomu cen od 1,5% do 3%) - wynagrodzenie określone w § 5 ust. 1 i 2 wzrośnie o 1% względem wynagrodzenia, które w chwili zmiany wynika z Umowy, a jeśli zmiana wskaźnika będzie na poziomie poniżej 98,5 do 97 (spadek poziomu cen od 1,5% do 3%) - wynagrodzenie określone w § 5 ust. 1 i 2 zmaleje o 1% względem wynagrodzenia, które w chwili zmiany wynika z Umowy;

b) jeśli zmiana wskaźnika będzie na poziomie powyżej 103 do 105 (wzrost poziomu cen od 3 % do 5 %) - wynagrodzenie określone w § 5 ust. 2 wzrośnie o 2% względem wynagrodzenia, które w chwili zmiany wynika z Umowy, a jeśli zmiana wskaźnika będzie na poziomie poniżej 97 do 95 (spadek poziomu cen od 3% do 5%) - wynagrodzenie określone w § 5 ust. 1 i 2 zmaleje o 2% względem wynagrodzenia, które w chwili zmiany wynika z Umowy;

c) jeśli zmiana wskaźnika będzie na poziomie powyżej 105 (wzrost poziomu cen ponad 5%) - wynagrodzenie określone w § 5 ust. 1 i 2 wzrośnie o 3,5% względem wynagrodzenia, które w chwili zmiany wynika z Umowy, a jeśli zmiana wskaźnika będzie na poziomie poniżej 5 (spadek poziomu cen o ponad 5%) - wynagrodzenie określone w § 5 ust. 1 i2 zmaleje o 3,5% względem wynagrodzenia, które w chwili zmiany wynika z Umowy;

5) zmiany wskaźnika skutkować mogą w całym okresie obowiązywania Umowy zmianą wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 i 2, łącznie nie więcej niż o 10% w stosunku do wartości wskazanej w ofercie;

6) zmiany wynagrodzenia zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym ustępie są możliwe do wysokości nieprzekraczającej łącznie +/- 3% wartości łącznego wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1;

7) uprawnienie do wnioskowania o waloryzację wynagrodzenia zastrzeżone jest dla obu Stron Umowy.

6. Łączna wartość korekt wynikająca z waloryzacji nie może przekroczyć (+/-) 10% wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

§ 13

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od niezrealizowanej części Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli zajdzie istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu. Oświadczenie o odstąpieniu Zamawiający może złożyć w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

2. Zamawiający może odstąpić od niezrealizowanej części Umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca w przypadku:

1) zwłoki co do terminów, o których mowa w § 4 ust. 6 Umowy przekraczającej 20 dni roboczych,

2) powtarzającego się co najmniej 3-krotnego nienależytego (w tym nieterminowego) wykonania Umowy w zakresie realizacji postanowień § 2 ust. 2 Umowy,

3) braku poprawy w jakości realizowanych zleceń po bezskutecznym wezwaniu przez Zamawiającego do poprawy jakości wskazującego zastrzeżenia co do jakości i oczekiwania co do zmiany sposobu realizacji zleceń,

4) naruszenia postanowień o bezstronności wynikających z § 4 ust. 8 lub z treści Oświadczenia o poufności i bezstronności, o którym mowa w § 4 ust. 3 pkt 2 Umowy, z zachowaniem prawa do naliczenia zastrzeżonej w tym celu kary umownej,

5) zwłoki w przekazaniu Oświadczenia o bezstronności i poufności w terminie, o którym mowa w § 4 ust. 3 pkt 2.

3. W przypadku zaistnienia przesłanek z ust. 2, Zamawiający w terminie 14 dni od dnia powzięcia informacji o nich, nie później jednak niż w terminie określonym w § 3 ust. 1 Umowy, może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w zakresie niewykonanej części.

4. W przypadkach, o których mowa w ust. 1-2, Wykonawcy należy się wynagrodzenie za część Umowy należycie wykonaną i odebraną do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu.

5. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga określenia przyczyny odstąpienia. Odstąpienie od Umowy nie pozbawia Zamawiającego możliwości dochodzenia kar umownych.

§ 14

Rękojmia

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu na Przedmiot Umowy i dokumentację wykonaną w związku z nią rękojmię, w ramach której Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego za wady fizyczne i prawne zmniejszające wartość lub użyteczność Przedmiotu Umowy.

2. Uprawnienia z tytułu rękojmi określają przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 15

Poufność informacji i ochrona danych osobowych

1. Strony Umowy zobowiązują się traktować wzajemnie jako poufne wszelkie informacje powzięte w trakcie realizacji Umowy stanowiące tajemnicę drugiej Strony, w tym w szczególności informacje dotyczące sposobu używanych zabezpieczeń oraz ich rozwiązań technicznych. Strony Umowy nie wykorzystają tych informacji do innych celów niż związanych z realizacją Umowy i nie ujawnią ich osobom trzecim, za wyjątkiem osób reprezentujących Zamawiającego i Wykonawcę w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy. Zasada poufności obowiązuje również pracowników Zamawiającego i osoby skierowane do realizacji przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

2. Wykonawca będzie zwolniony z obowiązku zachowania w poufności uzyskanych informacji, jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego orzeczenia sądowego lub polecenia urzędowego wydanego przez właściwy organ w zakresie posiadanych kompetencji. W każdym takim przypadku, przed ujawnieniem jakichkolwiek informacji poufnych Wykonawca będzie zobowiązany do natychmiastowego poinformowania Zamawiającego.

3. Obowiązek zachowania w poufności wszelkich informacji związanych z Umową obowiązuje od dnia jej zawarcia i trwa również po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. W przypadku realizacji obowiązków wynikających z Umowy przez Podwykonawcę, zapisy niniejszego paragrafu dotyczące zachowania poufności oraz przestrzegania przepisów o ochronie danych obowiązują również Podwykonawcę, Wykonawca odpowiada

za działania Podwykonawcy związane ze zobowiązaniem do zachowania poufności jak za działania własne.

4. Za wszelkie szkody powstałe po stronie Zamawiającego na skutek niewywiązania się przez Wykonawcę ze zobowiązań, o których mowa w ust. 1 - 3 oraz za szkody wyrządzone osobom trzecim spowodowane działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy, odpowiada w pełnej wysokości wyłącznie Wykonawca.

5. Strony Umowy zobowiązane są do przestrzegania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 4 maja 2016 r. nr 119/1 z późn. zm.) dalej „RODO”.

6. Osobą dedykowaną do kontaktu z Zamawiającym w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Wykonawcy jest …………….., tel. ……………., e-mail: …………………...

7. Osobą dedykowaną do kontaktu z Wykonawcą w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Zamawiającego jest ………, tel. ………, e-mail: ………….. .

8. Zmiana dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych nie stanowi zmiany treści Umowy. Każda ze Stron Umowy może jednostronnie dokonać zmian w zakresie dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych oraz danych teleadresowych, zawiadamiając niezwłocznie o tym na piśmie lub w formie elektronicznej drugą Stronę Umowy na adresy mailowe wskazane w § 9 ust. 1, 2 Umowy.

9. Wykonawca zobowiązuje się w imieniu Xxxxxxxxxxxxx przekazać informacje dotyczące przetwarzania przez Zamawiającego danych osobowych przedstawicieli Wykonawcy, osób do kontaktu oraz osób wyznaczonych do realizacji Umowy ze strony Wykonawcy, które zawarte są na stronie: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.

§ 16

Polityka Bezpieczeństwa Informacji

1. W Agencji Badań Medycznych obowiązuje Polityka Bezpieczeństwa Informacji (dalej

„Polityka”) określająca zasady funkcjonowania Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, której aktualna treść dostępna jest pod adresem: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx- prywatnosci/.

2. Zamawiający zarządza relacjami z podmiotami zewnętrznymi w sposób zapewniający należyty poziom Bezpieczeństwa informacji i innych aktywów.

3. U Zamawiającego obowiązują wytyczne bezpieczeństwa informacji w relacjach z podmiotami zewnętrznymi i są stosowane w relacjach z podmiotami zewnętrznymi, które w trakcie współpracy z Zamawiającym otrzymują dostęp do jej informacji.

4. Postanowienia wytycznych stosuje się do umów oraz innych stosunków prawnych, w związku z którymi następuje udostępnienie podmiotowi zewnętrznemu informacji należących do lub powierzonych Zamawiającemu, a także dostęp do innych aktywów ABM, jeśli dostęp ten może wpłynąć na Bezpieczeństwo informacji.

5. Od podmiotów zewnętrznych Zamawiający wymaga przestrzegania obowiązków i

wymagań związanych z zapewnieniem Bezpieczeństwa informacji, w tym przestrzegania Polityki oraz innych dokumentów, istotnych z punktu widzenia stosunku prawnego łączącego Zamawiającego z danym podmiotem zewnętrznym.

6. Wykonawca jako podmiot zewnętrzny zobowiązany jest się zapoznać z treścią w aktualnie obowiązującej wersji Polityki oraz zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad dotyczących bezpieczeństwa informacji i innych aktywów u Zamawiającego.

7. Poniższe wytyczne określają minimalne wymogi w obszarze bezpieczeństwa informacji, których przestrzegania Zamawiający wymaga od Wykonawcy, tj.:

1) przestrzegania zasad zarządzania bezpieczeństwem fizycznym i środowiskowym, w tym z obszaru bezpieczeństwa fizycznego oraz poddawania się kontroli ruchu osobowego w budynkach i pomieszczeniach Zamawiającego;

2) przestrzegania zakazu palenia oraz spożywanie posiłków i picia napojów w miejscu, które mogłoby spowodować zagrożenie dla sprzętu elektronicznego lub nośników informacji (papierowych i elektronicznych),

3) przestrzegania zakazu korzystania z urządzeń elektronicznych w pobliżu sprzętu wrażliwego na promieniowanie elektromagnetyczne,

4) przestrzegania zakazu rejestrowania dźwięku i obrazu.

8. Stosownie do okoliczności mogą zostać określone wyższe wymagania w obszarze bezpieczeństwa informacji.

9. Wykonawca oświadcza, że:

1) zapoznał się z dokumentacją SZBI obowiązującą u Zamawiającego, tj.: z Polityką Bezpieczeństwa Informacji,

2) zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad dotyczących bezpieczeństwa informacji i innych aktywów Zamawiającego określonych w Umowie, w dokumentach, o których mowa w ust. 1 lub określonych w inny sposób przez Zamawiającego, znajdujących zastosowanie do stosunku prawnego łączącego Wykonawcę z Zamawiającym, w szczególności do:

a) przestrzegania ustalonych u Zamawiającego zasad:

− dozwolonego użytku aktywów Zamawiającego, w tym ich zabezpieczania;

− ochrony danych osobowych;

− dostępu fizycznego;

b) zachowania w poufności wszelkich informacji otrzymanych w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy;

c) zwrotu Zamawiającemu wszelkich wydanych informacji tj. w szczególności: dokumentów, materiałów i danych wraz ze wszystkimi kopiami oraz nośnikami, na których dokumenty i dane zostały zapisane w wersji elektronicznej;

d) informowania Zamawiającego o wszelkich przypadkach naruszeń lub zagrożeń związanych z bezpieczeństwem.

§ 17

Oświadczenia Wykonawcy

1. Strony zawierając Umowę mają świadomość, że w dniu 20 marca 2020 r. ogłoszono w Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 i stan ten uległ zmianie na stan zagrożenia epidemicznego, oraz że w związku z tym wprowadzone zostały szczególne regulacje prawne, spośród których można wymienić:

a) ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych,

b) rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii z dnia 25 marca 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 679).

2. Strony zawierając Umowę mają świadomość, że w dnia 24 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska dokonała agresji na Ukrainę oraz, że w związku z tym wprowadzone zostały szczególne regulacje prawne.

3. Wykonawca oświadcza, że składając ofertę, a następnie zawierając Umowę, uwzględnił stan zagrożenia epidemicznego, o którym mowa w ust. 1 i 2, a także regulacje prawne i ograniczenia z niego wynikające.

4. Powyższe oświadczenia nie wyłączają możliwości powołania się na okoliczności związane z COVID-19 lub wydarzeń o których mowa w ust. 2 jako zdarzenia siły wyższej, w sytuacji:

a) gdy rozwój epidemii lub skutki wydarzenia o którym mowa w ust. 2 dotkną którąkolwiek ze Stron w stopniu zwiększonym aniżeli w chwili złożenia oferty, lub

b) wprowadzenia nowych regulacji prawnych związanych ze stanem epidemii lub wydarzeniem wskazanym w ust. 2, jeżeli zmienione okoliczności lub regulacje prawne mają wpływ na realizację Umowy, lub

c) Umowa będzie wymagała zmian w zakresie sposobu realizacji zamówienia, tak aby cel Umowy mógł zostać osiągnięty.

5. Ciężar wykazania zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 4 oraz ich wpływu na realizację Umowy obciąża Stronę, która się na nie powołuje.

§ 18

Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków, w tym wierzytelności wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich.

2. Wszelkie oświadczenia oraz zgłoszenia kierowane do drugiej Strony dokonywane będą w formie pisemnej. Dla zachowania tej formy wystarczającym jest przesłanie informacji za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy e-mail wskazane w § 9 Umowy.

3. Strony postanawiają, iż adresami do doręczeń dla dokumentów sporządzanych w formie pisemnej są adresy wskazane w komparycji Umowy.

4. Strony zobowiązują się niezwłocznie wzajemnie informować o każdej zmianie adresów do doręczeń z tym skutkiem, iż wszelka korespondencja dotycząca Umowy wysłana na ostatni znany Stronie adres do doręczeń, będzie uważana za skutecznie doręczoną.

5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zgody Stron oraz zachowania formy pisemnej w formie aneksu do Umowy pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy.

6. W razie ewentualnych sporów, mogących wyniknąć z Umowy, Strony Umowy będą dążyć do ich polubownego rozstrzygnięcia. W przypadku braku porozumienia w ciągu 30 dni od zaistnienia sporu, każda ze Stron Umowy może wystąpić z powództwem do sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

7. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności:

1) ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny;

2) ustawa z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych;

3) ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

4) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych

osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 2016 r. nr 119/1),

5) ustawa z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych.

8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron (w przypadku formy papierowej)

9. Umowa została sporządzona w postaci elektronicznej, pozwalającej na utrwalenie na trwałym nośniku, z możliwością wygenerowania egzemplarza dla każdej ze Stron (w przypadku formy elektronicznej)

10. Umowa zostaje zawarta z dniem i złożeniem oświadczenia woli przez ostatnią ze Stron.

§ 19

Wykaz załączników

Integralną część Umowy stanowią załączniki:

Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia Załącznik nr 2 – Formularz oferty

Załącznik nr 3 – Wzór zlecenia na sporządzenie analizy/oceny

Załącznik nr 4 – Wzór protokołu odbioru Przedmiotu Umowy /zlecenia Załącznik nr 5 – Wzór oświadczenia o bezstronności i poufności

Załącznik nr 6 – Wykaz personelu

Załącznik nr 3 do Umowy

Zlecenie nr ……………

do Umowy nr ……………… z dnia …………………..

Agencja Badań Medycznych zleca do wykonania:

wykonanie analizy finansowej przedsiębiorstw

wykonanie analizy/oceny założeń budżetu projektu

wykonanie analizy/oceny zmian finansowych w budżecie projektu

Numer/y projektu/ów Tytuł/y projektu/ów Nazwa Wnioskodawcy

Forma przekazanej dokumentacji

elektroniczna (na adres mailowy Wykonawcy)

Termin na wykonanie zlecenia

Maksymalna liczba godzin na wykonanie zlecenia

Wynagrodzenie za wykonanie zlecenia

Wszelką korespondencję związaną z przeprowadzeniem zlecenia należy kierować na adres poczty e-mail: ……………… lub adres skrzynki ePUAP ABM: ……….. (z zastrzeżeniem szczegółowych zasad dotyczących przekazywania dokumentacji powstałej w wyniku realizacji przedmiotu Zlecenia wskazanych w Umowie).

Osobą właściwą do reprezentowania Zamawiającego w sprawie realizacji Zlecenia jest:

………………………………

Zamawiający: Wykonawca:

Załącznik nr 4 do Umowy

WZÓR PROTOKOŁU ODBIORU PRZEDMIOTU UMOWY /ZLECENIA

na świadczenie usługi w zakresie analiz finansowych przedsiębiorstw/oceny założeń budżetu projektów we wnioskach o dofinansowanie/ oceny zmian finansowych w budżetach projektów.

Potwierdzenie należytego wykonania umowy

sporządzony w dniu ………………r. na podstawie umowy nr………… z dnia r.,

dotyczy zlecenia nr:………………………………………

1. Miejsce dokonania odbioru/ wykonania usługi:          

2. Data dokonania odbioru/ wykonania usługi:          

3. Termin realizacji zlecenia*:         

*dla danego zlecenia

4. Ustalona w umowie liczba dni na wykonanie zlecenia*: …………………………………..

5. Rzeczywista liczba dni na wykonanie zlecenia*: …………………..……………………

6. Przyczyny rozbieżności w przypadku różnicy pomiędzy planowaną a rzeczywistą liczbą dni: …………………………….………………………………………………….…...…

*dla danego zlecenia

7. Z tytułu zwłoki w wykonaniu zlecenia nalicza się*/ nie nalicza się* Wykonawcy kary umowne w wysokości…………… zł słownie ………..………………………..…… .

Powody odstąpienia od naliczenia kar umownych: …………………………………………

*niewłaściwe skreślić

8. Wartość wynagrodzenia za wykonanie zlecenia przeprowadzenia usługi wynosi ………… zł brutto.

……………………………… ……………………………

Ze strony Zamawiającego Ze strony Wykonawcy

Uwaga:

Data sprzedaży na fakturze jest tożsama z datą odbioru określoną w pkt.2

Załącznik nr 5 do Umowy

OŚWIADCZENIE O BEZSTRONNOŚCI I POUFNOŚCI

/ WZÓR /

WYKONAWCA (Xxxx Xxxxxxxxx ): ……………………………………………………

…………………………………………………………………………………………….…. z siedzibą w: …………………, NIP …………………….., REGON……………………, reprezentowaną przez …………………………………

w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą:

Panem/Panią …………………………………….…….………………………………

(zamieszkałym/ą w przy

ul. ………………………………..……………. , PESEL ………………………………..

prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą …………………… z siedzibą w …………………. (…..kod pocztowy…..) przy ul. …………………………, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP ,

REGON …………………………… .

WNIOSEK/PROJEKT* NR:………………………………………………………………..……...

TYTUŁ WNIOSKU/PROJEKTU*:……………………………….…………………………………

WNIOSKODAWCA/BENEFICJENT:……………………………………………………

Oświadczam, że:

nie zachodzą żadne okoliczności mogące budzić uzasadnione wątpliwości co do mojej bezstronności względem ww. Wnioskodawcy/Beneficjenta/Wykonawcy, w tym, że:

1) nie brałem osobistego udziału w przygotowaniu ww. Wniosku/Projektu;

2) nie pozostaję z Wnioskodawcą/Beneficjentem/Wykonawcą w stosunku osobistym tego rodzaju, że mógłby wywołać wątpliwości co do mojej bezstronności;

3) z Wnioskodawcą/Beneficjentem/Wykonawcą:

a) nie łączy lub nie łączył mnie związek małżeński, stosunek pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia,

b) nie jestem lub nie byłem związany z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli;

4) nie pozostaję z Wnioskodawcą/Beneficjentem/Wykonawcą w takim stosunku prawnym i faktycznym, że wynik opinii lub oceny może mieć wpływ na jego prawa lub obowiązki;

5) nie pozostaję z Wnioskodawcą/Beneficjentem/Wykonawcą w stosunku służbowym lub innej formie współpracy w okresie pracy w zespole i 3 lat poprzedzających złożenie ww. Wniosku lub dokonanie oceny/w okresie sporządzania opinii lub dokonywania oceny i w okresie 3 lat poprzedzających sporządzenie opinii lub dokonanie oceny, w tym:

a) nie jestem i w okresie trzech lat poprzedzających dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie byłem związany z Wnioskodawcą /Beneficjentem/Wykonawcą stosunkiem pracy,

b) nie świadczę i w okresie trzech lat poprzedzających dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie świadczyłem usług na podstawie stosunków cywilnoprawnych dla Wnioskodawcy/Beneficjenta/Wykonawcy, które mogą rodzić wątpliwości co do mojej bezstronności,

c) nie jestem i w okresie trzech lat poprzedzających dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie byłem członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Wnioskodawcy/Beneficjenta /Wykonawcy,

d) nie jestem i w okresie trzech lat poprzedzających dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie byłem wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem Wnioskodawcy/Beneficjenta /Wykonawcy.

Ponadto oświadczam, że:

1) wszelkie informacje uzyskane w związku z realizacją Zamówienia, zobowiązuję się traktować jako informacje poufne i zachowam je w tajemnicy, jak również zobowiązuję się nie ujawniać ich jakimkolwiek osobom trzecim;

2) wszelkie informacje uzyskane w związku z realizacją Zamówienia, zobowiązuję się wykorzystywać wyłącznie do celów związanych realizacją Zamówienia;

3) zobowiązuję się nie kopiować, reprodukować, publikować ani dystrybuować w całości ani w części żadnych informacji związanych z realizacją Zamówienia, za wyjątkiem przypadków dokonywania tych czynności w celach związanych z wykonaniem Zamówienia.

Jestem świadomy/a odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia wynikającej z art. 233 § 1 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny.

....................................................... dnia r.

(miejscowość)

............................................................

(czytelny podpis Wykonawcy)

Wykaz personelu

Załącznik nr 6 do Umowy

Zespół skierowany do realizacji Umowy (zgodny z Wykazem osób załączonym do oferty):

Lp.	Funkcja	Imię i nazwisko
1.	Biegły Rewident
2.	Osoba wskazana do realizacji zamówienia w zakresie analizy finansowej
3.	Osoba wskazana do realizacji zamówienia w zakresie oceny racjonalności założeń budżetu projektów
4.	Osoba wskazana do realizacji zamówienia w zakresie analizy w zakresie wywiadu gospodarczego przedsiębiorstw