Ogólne warunki zakupu

Ogólne warunki zakupu

1. WARUNKI UMOWY

Zamówienie lub umowa łącznie z niniejszymi ogólnymi warunkami zakupu („OWZ”) oraz wszelkimi załącznikami, specyfikacjami, rysunkami, przypisami, instrukcjami i innymi

informacjami dołączonymi w postaci fizycznej lub włączonymi przez odniesienie (łącznie zwane „Dokumentem Zamówienia” lub „Dokumentami Zamówienia”) stanowią całkowitą i wyłączną umowę między którymkolwiek podmiotem firmy Sylvamo w Europie, na Bliskim Wschodzie oraz w Afryce („SV”) a dostawcą („Dostawca”) wskazanym w Dokumentach Zamówienia. Przedłożenie Dokumentów Zamówienia przez SV uwarunkowane jest zgodą Dostawcy, że wszelkie warunki dodatkowe lub różniące się od warunków określonych w niniejszych Dokumentach Zamówienia, przekazane ustnie lub zawarte w jakimkolwiek potwierdzeniu zamówienia, fakturze, potwierdzeniu, zezwoleniu, przyjęciu zamówienia lub innej pisemnej korespondencji, niezależnie od czasu jej wystąpienia, nie stanowią części Dokumentów Zamówienia, nawet jeśli Dostawca nadmienia, że przyjęcie przez niego Dokumentów Zamówienia zależne jest od zgody SV na takie inne lub dodatkowe warunki. Akceptacja drogą elektroniczną, potwierdzenie przyjęcia Dokumentów Zamówienia lub rozpoczęcie realizacji zamówienia oznacza akceptację niniejszych OWZ przez Dostawcę. Niezależnie od powyższego, jeśli istnieje umowa między Dostawcą a SV dotycząca nabycia Produktów lub Prac opisanych w Dokumentach Zamówienia, to w przypadku jakichkolwiek rozbieżności warunki takiej umowy mają charakter nadrzędny.

2. DEFINICJE

2.1 „Przepisy o ochronie danych osobowych" oznaczają wszelkie obowiązujące przepisy z zakresu ochrony danych osobowych i prywatności. Obejmują: (a) Dyrektywę o ochronie danych osobowych 95/46/WE oraz Dyrektywę o prywatności i łączności elektronicznej 2002/58/WE, wdrożone przez kraje z Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”); (b) od 25 maja 2018 roku Rozporządzenie o ochronie danych osobowych („RODO”); i/lub (c) inne przepisy, które są do nich podobne, tożsame, lub które je zastępują, oraz mają na celu wdrożenie przepisów określonych w pkt (a) i (b) powyżej.

2.2 „Przedmioty Dostawy” oznaczają przedmioty dostawy określone w Dokumentach Zamówienia (oraz w Wykazie Zakresu Prac), które mają być dostarczone w dniu lub przed Terminem Dostawy.

2.3 „Termin Dostawy” oznacza termin lub terminy określone w Dokumentach Zamówienia, w których Dostawca zobowiązany jest dostarczyć Pracę.

2.4 „Szkodliwy Kod” oznacza wszelkie rodzaje oprogramowania zaprojektowane w celu (i) zakłócenia, unieruchomienia, uszkodzenia lub utrudnienia działania lub (ii) pogorszenie działania z upływem czasu, obejmujące między innymi wirusy, robaki, bomby czasowe, blokady czasowe, urządzenia typu „drop dead”, kody dostępu, klucze zabezpieczeń, tylne wejścia oraz furtki w systemie.

2.5 „Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają wszelkie materialne i niematerialne: (i) prawa autorskie oraz inne prawa dotyczące dzieł autorskich na świecie, w tym, lecz nie wyłącznie, prawa autorskie i prawa pokrewne, osobiste prawa autorskie oraz do wszystkich ich prac pochodnych; (ii) prawa do znaku towarowego i nazwy handlowej oraz

podobne prawa; (iii) prawa do tajemnicy handlowej; (iv) patenty, wzory, algorytmy, wzory użytkowe i inne prawa własności przemysłowej oraz wszystkie ich ulepszenia; (v) wszelkie inne prawa własności intelektualnej i przemysłowej (wszelkiego rodzaju i jakkolwiek określone na całym świecie) powstałe na mocy prawa, umowy, licencji lub w inny sposób; oraz (vi) wszelkie rejestracje, zgłoszenia, wznowienia, przedłużenia, kontynuacje, podziały lub ich ponowne wydania obowiązujące teraz lub w przyszłości (w tym wszelkie prawa określone w powyższym).

2.6 „Produkty” oznaczają dobra materialne określone w Dokumentach Zamówienia, które mają być dostarczone w Terminie Dostawy.

2.7 „Usługi” oznaczają usługi określone w Dokumentach Zamówienia, które Dostawca ma świadczyć dla SV.

2.8 „Wykaz Zakresu Prac” oznacza dokument określający między innymi zakres, cel i ramy czasowe Pracy jaką Dostawca wykona dla SV.

2.9 „Podwykonawca” oznacza osobę trzecią wykonującą pracę na mocy umowy („Podwykonawstwo”) z Dostawcą.

2.10 „Personel Dostawcy” oznacza pracowników, konsultantów, agentów, wykonawców niezależnych oraz Podwykonawców podlegających nadzorowi Xxxxxxxx, który ponosi za nich odpowiedzialność.

2.11 „Własność Intelektualna Osób Trzecich” oznacza Prawa Własności Intelektualnej osób trzecich, z których usług korzysta Dostawca lub które Dostawca włącza do Pracy.

2.12 „Praca” oznacza Przedmioty Dostawy, Produkty i Usługi określone w Dokumentach Zamówienia, w tym we wszelkich Wykazach Zakresu Prac.

2.13 Terminy „administrator danych”, „osoba, której dane dotyczą”, „dane osobowe” oraz „przetwarzanie” mają takie same znaczenia, jak te przypisane do nich w ramach przepisów o ochronie danych osobowych.

3. DOSTAWA

3.1 Czas ma istotne znaczenie, jeśli chodzi o wykonanie zobowiązań przez Xxxxxxxx, dlatego Xxxxxxxx zobowiązuje się dotrzymać Terminu Xxxxxxx określonego w Dokumentach Zamówienia. Dostawca niezwłocznie powiadomi SV, jeśli terminowe wykonanie zobowiązań zgodnie z Dokumentami Zamówienia jest lub może być opóźnione. Przyjęcie przez SV powiadomienia od Dostawcy nie będzie stanowić zrzeczenia się przez SV prawa do roszczenia o odszkodowanie z tytułu wszelkich szkód lub zwolnienia Dostawcy z obowiązku wykonania ciążących na nim zobowiązań.

3.2 SV może odmówić przyjęcia Pracy, jeżeli Dostawca wykona ją po upływie Terminu Dostawy.

3.3 Odrzucona na mocy Dokumentów Zamówienia Praca będzie przechowywana przez SV na ryzyko i koszt Dostawcy, łącznie z kosztami składowania, w oczekiwaniu na dostarczenie przez Dostawcę instrukcji dotyczących zwrotu. Dostawca pokryje wszystkie koszty wysyłki zwrotnej, w tym, lecz nie wyłącznie, koszty ubezpieczenia poniesione w imieniu Xxxxxxxx przez SV. Jeśli SV nie otrzyma żadnych instrukcji dotyczących zwrotu w ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od powiadomienia Dostawcy zgodnie z Rozdziałem 6 niniejszych OWZ, SV może według własnego uznania zniszczyć lub sprzedać w drodze licytacji lub z wolnej ręki wszelką odrzuconą Pracę.

3.4 Przedmioty Dostawy oraz Produkty będą zabezpieczane, pakowane i przenoszone przez Dostawcę w taki sposób, aby uchronić je przed utratą lub uszkodzeniem, oraz, w razie braku instrukcji ze strony SV, zgodnie z najlepszymi praktykami handlowymi. Bez naruszenia powyższego, Dostawca zobowiązany jest przestrzegać wszelkich wymogów prawa miejscowego dotyczących Prac niebezpiecznych, w tym, lecz nie wyłącznie, towarzyszących im informacji, pakowania, etykietowania, składania raportów, przewozu i usuwania.

3.5 Do każdej dostawy Produktów Dostawca dołączy specyfikację towarów obejmującą Dokumenty Zamówienia, opis i ilość każdego z Produktów oraz datę wysyłki.

3.6 O ile SV wyraźnie nie poinstruuje inaczej na piśmie, Dostawca dostarczy Pracę do zakładu SV pod adres wskazany w Dokumentach Zamówienia. Dostawca przyjmuje odpowiedzialność za wszystkie koszty wysyłki i dostawy, w tym, lecz nie wyłącznie, opłaty celne, inne koszty, podatki oraz ubezpieczenie. Ryzyko utraty Przedmiotów Dostawy i Produktów nie przechodzi na SV do momentu ich odbioru zgodnie z Rozdziałem 6.

4. XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

4.1 O ile nie ustalono inaczej w Dokumentach Zamówienia, cena za Pracę obejmuje wszystkie podatki i inne opłaty, takie jak koszty wysyłki i dostawy, opłaty celne, podatki, taryfy ochronne oraz nakładane przez rząd opłaty dodatkowe z wyjątkiem obowiązującego i możliwego do odzyskania miejscowego podatku VAT. Na prośbę SV Dostawca wyodrębni z ceny wszelkie takie podatki i inne opłaty na fakturze.

4.2 SV dokona zapłaty ceny zgodnie z warunkami płatności określonymi w Dokumentach Zamówienia. Jeśli w Dokumentach Zamówienia nie określono warunków płatności, SV zapłaci Dostawcy w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od otrzymania przez SV prawidłowo sporządzonej faktury, chyba że obowiązujące przepisy prawa przewidują inne bezwzględnie obowiązujące warunki płatności. Prawidłowo sporządzona faktura musi zawierać numer zamówienia podany w Dokumenta ch Zamówienia oraz potwierdzenie przez Dostawcę zgodności Pracy z wymaganiami. Płatność zostanie dokonana w walucie określonej w Dokumentach Zamówienia, a jeśli ustalona w nich cena nie jest podana w walucie lokalnej, SV ustali równowartość tej ceny w lokalnej walucie przeliczonej po kursie z dnia dokonania płatności. SV może w każdej chwili, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa, potrącić wszelkie kwoty, które Xxxxxxxx jest winien SV z wszelkimi kwotami należnymi od SV Dostawcy.

5. TYTUŁ WŁASNOŚCI I LICENCJA

5.1 SV jest jedynym i wyłącznym właścicielem wszystkich Przedmiotów Dostawy od dnia ich dostawy. Dostawca nieodwołalnie przenosi na SV wszelkie swoje nieograniczone terytorialnie prawa i tytuły do Przedmiotów Dostawy oraz udziały w nich, w tym wszelkie związane z nimi Prawa Własności Intelektualnej.

5.2 Niezależnie od postanowień sekcji 5.1, Dostawca udziela SV niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, nieodpłatnej, nieodwołalnej, bezterminowej, przenaszalnej oraz podlegającej sublicencjonowaniu licencji do wszelkich Praw Własności Intelektualnej wobec Przedmiotów Dostawy, które nie wchodzą w zakres Dokumentów Zamówienia, w zakresie niezbędnym do korzystania przez SV ze swych praw wobec Przedmiotów Xxxxxxx w rozsądnym zakresie przewidzianym przez Dokumenty Zamówienia.

5.3 Dostawca udziela SV niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, nieodpłatnej, nieodwołalnej, bezterminowej, przenaszalnej oraz podlegającej sublicencjonowaniu licencji do wszelkich Praw Własności Intelektualnej wobec Produktów lub Usług, które są SV niezbędne do korzystania, importowania, kopiowania, wykonywania, reprodukowania, przedstawiania, rozpowszechniania kopii oraz modyfikowania (w tym tworzenia ulepszeń i dzieł pochodnych na podstawie) Produktów lub Usług.

6. KONTROLA I ODBIÓR

6.1 SV może odmówić przyjęcia jakiejkolwiek części lub całości Pracy niespełniającej właściwych wymogów w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia jej dostarczenia przez Dostawcę. SV może według własnego uznania (i) zwrócić Dostawcy niespełniającą wymagań Pracę w zamian za refundację kosztów i opłat lub ich zaliczenie na poczet innych rozliczeń; (ii) zażądać, aby Dostawca na własny koszt dokonał wymiany niespełniającej wymagań Pracy lub (iii) dokonać naprawy niespełniającej wymagań Pracy na koszt Dostawcy. Alternatywnie do podpunktów (i) - (iii) SV może przyjąć niespełniającą wymagań Pracę pod warunkiem, że Dostawca dokona refundacji kosztów i opłat lub ich zaliczenia na poczet innych rozliczeń w kwocie, którą SV w uzasadniony sposób uzna za odzwierciedlającą obniżoną wartość niespełniającej wymagań Pracy.

6.2 Jeśli SV nie powiadomi Dostawcy o jakichkolwiek zastrzeżeniach w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia dostarczenia Pracy lub rozpocznie jej używanie, Pracę tę uważa się za przyjętą.

6.3 Przed Terminem Dostawy SV może zwrócić się o zgodę na przeprowadzenie na koszt SV wstępnej kontroli zamówionych Produktów lub Przedmiotów Dostawy przed wysyłką na terenie obiektu należącego do Dostawcy.

7. ZMIANY

7.1 W rozumieniu niniejszego Rozdziału 7 „Zmiana” oznacza zmianę jakiej SV zarządza lub wprowadza w zakresie ogólnym Dokumentów Zamówienia.

7.2 Zgodnie z Rozdziałem 7 SV może dokonać Zmian w formie pisemnego polecenia („Polecenie Zmiany”) po wydaniu Dokumentów Zamówienia.

7.3 Jeżeli Xxxxxxxx twierdzi, że SV zarządziła lub wprowadziła Zmianę dotyczącą kosztów lub terminu wykonania zobowiązań bez wydania Polecenia Zmiany, Dostawca niezwłocznie powiadomi SV o Zmianie drogą pisemną, podając (i) opis działań lub ich zaniechania, które rzekomo spowodowały Zmianę; (ii) kosztorys odpowiedniej korekty, która byłaby niezbędna do wykonania przez Dostawcę Zmienionej Pracy oraz (iii) termin nie krótszy niż 30 dni od daty powiadomienia, przed którego upływem SV musi odpowiedzieć na powiadomienie Xxxxxxxx, żeby Xxxxxxxx mógł kontynuować niezmienioną Pracę. SV w dobrej wierze przeanalizuje otrzymane od Dostawcy powiadomienie o Zmianie i jeśli zgodzi się, że dokonała domniemanej zmiany, wyda Dostawcy Polecenie Zmiany.

7.4 Po powiadomieniu o Zmianie lub w ciągu 10 (dziesięciu) dni od otrzymania Polecenia Zmiany Dostawca zobowiązany jest tak szybko, jak to możliwe, złożyć wniosek o odpowiednią korektę ceny lub terminu wykonania zobowiązań w wyniku Zmiany.

7.5 W celu uwzględnienia Polecenia Zmiany strony przeprowadzą negocjacje dotyczące wprowadzenia poprawki do obowiązującego Wykazu Zakresu Prac, ustalając odpowiednią korektę ceny i/lub terminu wykonania zobowiązań.

7.6 W nagłych przypadkach Dostawca przystąpi do wykonywania Zmienionej Pracy zgodnie ze wskazówkami, pomimo że strony nie wynegocjowały poprawek do niniejszej Umowy lub obowiązującego Wykazu Zakresu Prac uwzględniających odpowiednie zmiany.

8. OŚWIADCZENIA I GWARANCJE

8.1 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że (i) jest w pełni uprawniony do zawierania porozumień w sprawie Dokumentów Zamówienia oraz wykonywania swych zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia; (ii) ma prawo i nieograniczoną możliwość przekazania Pracy do SV, w tym prawo do przekazania jakiejkolwiek Pracy wykonanej przez Personel Dostawcy lub Podwykonawców; (iii) Praca oraz użytkowanie Pracy przez SV nie naruszają i nie będą naruszać Praw Własności Intelektualnej Osób Trzecich, prawa do wizerunku lub prywatności ani innych praw własności, niezależnie od tego, czy są to prawa umowne, ustawowe czy prawa zwyczajowe; (iv) Dostawca nie ujawni SV, nie wniesie na teren obiektu firmy SV ani nie będzie nakłaniać SV do wykorzystywania jakichkolwiek poufnych lub prawnie zastrzeżonych informacji, które nie należą do SV lub Dostawcy i które nie są objęte umową o zachowaniu poufności zawartą między SV a Dostawcą; (v) Oprogramowanie dostarczone przez Dostawcę nie zawiera żadnych Szkodliwych Kodów i (vi) Praca wykonana przez Dostawcę jest zgodna ze specyfikacjami podanymi przez SV, wyceną lub ofertą oraz broszurami lub katalogami Dostawcy, a jeśli żadne z powyższych nie ma zastosowania, to że dana Praca jest odpowiednia do zamierzonego użytku.

8.2 SV gwarantuje i oświadcza Xxxxxxxx, że jest w pełni uprawniona do zawierania porozumień w sprawie Dokumentów Zamówienia oraz wykonywania swych zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia.

8.3 W zakresie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa nie udziela się żadnych innych gwarancji, wyraźnych lub dorozumianych, łącznie z dorozumianymi gwarancjami zdatności handlowej i przydatności do określonego celu.

9. CESJA I PODWYKONAWSTWO

9.1 Dostawca nie może dokonać cesji żadnych swoich praw ani przekazywać obowiązków wynikających z Dokumentów Zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody SV, której wydanie nie będzie bezzasadnie wstrzymane. SV może według własnego uznania unieważnić wszelkie próby dokonania takiej cesji lub przekazania podjęte bez uprzedniej pisemnej zgody SV.

9.2 Dostawcy nie wolno zawierać umowy na podwykonawstwo skutkującej przekazaniem jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody SV. Jeśli SV wyraża zgodę na korzystanie z Podwykonawcy, Dostawca: (i) gwarantuje i odpowiada za wykonanie wszystkich podzleconych obowiązków; (ii) zwalnia SV z odpowiedzialności za wszelkie szkody i koszty, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Rozdziale 12 (Zwolnienie z odpowiedzialności), poniesione przez SV lub jakiekolwiek osoby trzecie i powstałe na skutek działań i zaniechań Podwykonawców Dostawcy oraz (iii) dokona wszystkich należnych płatności swym Podwykonawcom. Jeśli Xxxxxxxx nie dokona terminowej zapłaty Podwykonawcy za wykonane prace, SV będzie mieć prawo, ale nie obowiązek, zapłacić Podwykonawcy oraz potrącić kwotę wypłaconą Podwykonawcy z kwoty należnej Dostawcy. Dostawca zobowiązuje się chronić, zabezpieczyć i zwolnić SV z odpowiedzialności za wszelkie szkody i koszty, bez ograniczeń, poniesione przez SV, a powstałe na skutek niedokonania przez Dostawcę zapłaty Podwykonawcy.

9.3 W zakresie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa, osoba nie będąca stroną określoną w Dokumentach Zamówienia nie jest uprawniona do egzekwowania lub korzystania z jakichkolwiek zawartych w nich warunków w wyniku obowiązującego ustawodawstwa, zwyczaju lub innych okoliczności.

10. OKRES OBOWIĄZYWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY

10.1 Niniejsze OWZ pozostaną w mocy w odniesieniu do wszelkich wydanych już Dokumentów Zamówienia do chwili rozwiązania warunków Dokumentów Zamówienia lub ukończenia i przyjęcia Pracy.

10.2 SV może w każdej chwili i z jakiegokolwiek powodu dokonać rozwiązania warunków Dokumentów Zamówienia przez upoważnioną osobę z zachowaniem 15 dniowego okresu wypowiedzenia od pisemnego zawiadomienia Dostawcy. Po otrzymaniu wypowiedzenia Xxxxxxxx poinformuje SV o zakresie prac jakie zostały ukończone do dnia

otrzymania wypowiedzenia, a jeśli SV wyrazi taką wolę, Dostawca zgromadzi oraz dostarczy SV wszelką wykonaną Pracę. SV zapłaci Dostawcy za wykonaną i przyjętą Pracę aż do daty rozwiązania Dokumentów Zamówienia włącznie, pod warunkiem, że SV nie będzie zobowiązana do zapłaty kwoty wyższej niż kwota, która byłaby należna gdyby Xxxxxxxx ukończył, a SV przyjęła Pracę. SV nie będzie mieć żadnego dodatkowego obowiązku dokonania płatności w związku z rozwiązaniem warunków Dokumentów Zamówienia.

10.3 Każda ze stron może rozwiązać warunki Dokumentów Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym przez dostarczenie drugiej stronie pisemnego wypowiedzenia tych warunków, listem poleconym lub pocztą elektroniczną z potwierdzeniem odbioru, w razie zaistnienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: (i) powołania likwidatora dla którejkolwiek ze stron lub jej majątku; (ii) dokonania przez którąkolwiek ze stron cesji generalnej na rzecz swoich wierzycieli; (iii) rozpoczęcie przez którąkolwiek ze stron lublub przeciw którejkolwiek ze stron postępowanie upadłościowe, postępowanie w związku z niewypłacalnością lub postępowanie oddłużeniowe, o ile takie postępowanie nie zostanie oddalone w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni lub (iv) którakolwiek ze stron likwiduje, rozwiązuje lub zaprzestaje prowadzenia działalności.

10.4 SV może rozwiązać warunki Dokumentów Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym przez dostarczenie drugiej stronie pisemnego wypowiedzenia tych warunków, listem poleconym lub pocztą elektroniczną z potwierdzeniem odbioru, w przypadku zmiany właściciela co najmniej 20 (dwadzieścia) procent lub więcej udziałów w firmie Dostawcy.

10.5 Każda ze stron może rozwiązać warunki Dokumentów Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym przez dostarczenie drugiej stronie pisemnego wypowiedzenia tych warunków listem poleconym z potwierdzeniem odbioru w przypadku istotnego naruszenia warunków Dokumentów Zamówienia, które nie zostanie usunięte w ciągu 30

(trzydziestu) dni od otrzymania przez stronę, która dokonała naruszenia powiadomienia o naruszeniu. SV nie ma żadnych dalszych zobowiązań płatniczych wobec Dostawcy w związku z rozwiązaniem warunków Dokumentów Zamówienia, jeśli SV rozwiązuje je na mocy postanowień niniejszej sekcji 10.5.

10.6 Wszelkie zobowiązania i powinności, które ze względu na swój charakter wykraczają poza termin wygaśnięcia lub rozwiązania warunków Dokumentów Zamówienia pozostają w mocy po ich wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

11. INFORMACJE POUFNE I REKLAMA

11.1 Jeżeli SV i Dostawca zawarli umowę o zachowaniu poufności („NDA”), która obejmuje ujawnienie informacji poufnych wynikających z warunków Zamówienia, i jeśli okres trwania NDA upływa przed jego wygaśnięciem lub zakończeniem, wówczas czas trwania NDA będzie automatycznie przedłużony tak, aby dopasować go do terminu realizacji Zamówienia.

11.2 Strony zgadzają się zachować w tajemnicy i nie ujawniać osobom trzecim żadnych informacji udzielanych drugiej stronie lub od niej otrzymywanych w związku z wykonywaniem zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia, pośrednio lub bezpośrednio, w formie pisemnej, wizualnej lub słownej.. Powyższy obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które są (a) już znane stronie otrzymującej, o czym świadczy pisemna dokumentacja lub protokoły, (b) dostępne publicznie lub staną się dostępne publicznie bez naruszenia niniejszych OWZ lub warunków Dokumentów Zamówienia, (c) otrzymane zgodnie z prawem od osób trzecich, które nie mają obowiązku lub powinności zachowania poufności, (d) samodzielnie opracowane przez stronę otrzymującą, o czym świadczy pisemna dokumentacja lub protokoły albo (e) ujawnione bez obowiązku zachowania poufności na mocy prawa, rozporządzeń organów rządowych lub nakazu sądowego, pod warunkiem, że strona otrzymująca najpierw powiadomi o tym stronę ujawniającą informacje, jeśli jest to prawnie dozwolone.

11.3 Strony zobowiązane są do uzyskania pisemnej zgody od drugiej strony przed jakąkolwiek publikacją, prezentacją, ogłoszeniem publicznym lub komunikatem prasowym dotyczącym ich relacji. Dotyczy to również korzystania z logotypu SV na stronie internetowej Dostawcy lub w innych materiałach komunikacyjnych, w szczególności tych odnoszących się do wykazu klientów Dostawcy.

12. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

12.1 W rozumieniu Rozdziału 12 „Roszczenie” oznacza wszelkie roszczenie, żądanie, stratę, szkodę, odpowiedzialność prawną, koszty lub wydatki (w tym honoraria oraz koszty poniesione z tego tytułu), w związku z którymi jedna strona („Strona Zwalniająca”) może być zobowiązana do ochrony, zabezpieczenia i zwolnienia z odpowiedzialności drugiej strony („Strona Zwalniana”).

12.2 Dostawca zobowiązuje się chronić, zabezpieczyć i zwolnić SV z odpowiedzialności z tytułu wszelkich Roszczeń wynikających z lub pozostających w związku z jakimkolwiek

(i) działaniem lub zaniechaniem ze strony Dostawcy (oraz jego Podwykonawców) w trakcie wykonywania zobowiązań określonych w Dokumentach Zamówienia lub (ii) naruszeniem Praw Własności Intelektualnej Osób Trzecich lub jakichkolwiek innych praw.

12.3 SV zobowiązuje się zabezpieczyć i zwolnić Xxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu wszelkich Roszczeń wynikających z lub pozostających w związku z: (i) uprawnionym korzystaniem przez Dostawcę z produktów lub usług SV w związku z wykonywaniem Pracy; (ii) uprawnionym korzystaniem przez Dostawcę z informacji i materiałów

dostarczonych mu przez SV lub (iii) naruszeniem Praw Własności Intelektualnej Osób Trzecich lub jakichkolwiek innych praw wynikających z dostosowania się przez Dostawcę do pisemnych instrukcji SV.

12.4 Każda strona zobowiązuje się zabezpieczyć i zwolnić drugą stronę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich Roszczeń wynikających z wszelkich zaniedbań, umyślnych działań lub zaniechań Strony Zwalniającej, których skutkiem jest uszczerbek na zdrowiu (w tym śmierć) lub szkody w zakresie dóbr materialnych.

12.5 Strona Zwalniana niezwłocznie dostarczy Stronie Zwalniającej pisemne zawiadomienie o Roszczeniu oraz zezwoli Stronie Zwalniającej, w zakresie dopuszczonym przez obowiązujące prawo, na kontrolowanie obrony, ugody, wyrównania lub kompromisu dotyczących danego Roszczenia. Strona Zwalniana może na własny koszt zatrudnić adwokata, który udzieli jej pomocy w odniesieniu do wszelkich Roszczeń. Strona Zwalniana nie ma upoważnienia, aby zawrzeć ugodę w związku z jakimkolwiek Roszczeniem w imieniu Xxxxxx Zwalniającej.

12.6 Jeżeli osoba trzecia zabrania SV korzystania z Pracy bądź je utrudnia, wówczas Xxxxxxxx, oprócz swych zobowiązań wynikających z sekcji 12.2, dołoży wszelkich starań, aby (i) uzyskać wszelkie zezwolenia niezbędne do dalszego korzystania z Pracy przez SV; (ii) wymienić Pracę lub wprowadzić do niej modyfikacje, tak aby SV mogła dalej z niej korzystać lub, jeśli postanowienia (i) oraz (ii) nie są uzasadnione ekonomicznie, (iii) niezwłocznie zwrócić SV kwotę zapłaconą za jakąkolwiek Pracę, z której korzystanie przez SV jest zabronione lub utrudnione przez osobę trzecią.

12.7 Żadne z postanowień w niniejszego Rozdziału nie ogranicza możliwości korzystania z innych środków prawnych dostępnych dla stron.

13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PRAWNA

13.1 Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień określonych w Dokumentach Zamówienia lub w inny sposób, SV nie będzie ponosić wobec Dostawcy odpowiedzialności w związku z przedmiotem Dokumentów Zamówienia wynikającej z Ogólne jakiejkolwiek umowy, zaniedbania, odpowiedzialności na zasadzie ryzyka lub innej podstawy prawnej lub zasad słuszności za jakiekolwiek kwoty przekraczające kwotę, która została zapłacona Dostawcy przez SV w ciągu sześciu miesięcy poprzedzających zdarzenie lub okoliczności dające podstawę do takiej odpowiedzialności.

13.2 W żadnym wypadku SV nie będzie ponosić wobec Xxxxxxxx odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody przypadkowe, pośrednie, szczególne i wtórne lub utratę zysków wynikłe z lub w związku z Dokumentami Zamówienia, niezależnie od tego, czy SV została uprzedzona o możliwości wystąpienia takiej szkody.

13.3 Podane ograniczenia odpowiedzialności będą miały zastosowanie, nawet jeśli ograniczone środki prawne zdefiniowane w niniejszym dokumencie nie spełnią swojego zasadniczego celu. Żadne z postanowień Dokumentów Zamówienia nie ogranicza odpowiedzialności żadnej ze stron za obrażenia cielesne osoby, śmierć lub szkodę materialną ani odpowiedzialności, która nie może być wykluczona na mocy obowiązującego prawa.

14. UBEZPIECZENIE

Dostawca zobowiązany jest do zapewnienia i posiadania ubezpieczenia pokrywającego odpowiedzialność wobec osób trzecich za szkody na osobie (obrażenia cielesne) oraz szkody materialne w kwocie, której wysokość jest wystarczająca, aby zabezpieczyć SV w razie zaistnienia takich szkód. Dostawca zobowiązany jest do przestrzegania wszystkich bez wyjątku przepisów prawnych i nakazów odnoszących się do odpowiedzialności pracodawcy wobec swych pracowników za obrażenia i choroby doznane w związku z zatrudnieniem. Dostawca jest ponadto zobowiązany do utrzymania takich dodatkowych rodzajów i kwot ubezpieczenia, jakie są zwyczajowe dla firm o podobnej wielkości i profilu działania w jurysdykcji lub jurysdykcjach, na których obszarze działa Dostawcy. Dostawca jest zobowiązany dostarczyć dowód takiego ubezpieczenia na życzenie SV.

15. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI

Dostawca oświadcza i gwarantuje, że będzie się stosował do wszystkich obowiązujących przepisów prawa miejscowego i państwowego odnoszących się do wykonywania przez niego zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia. W szczególności i bez ograniczeń Dostawca nie będzie podejmować żadnych działań, w wyniku których SV mogłaby zostać pociągnięta do odpowiedzialności za naruszenie Amerykańskiej Ustawy o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act

„FCPA”), zabraniającej proponowania, wręczania lub obiecywania proponowania lub wręczenia, pośrednio lub bezpośrednio, środków pieniężnych lub czegokolwiek

wartościowego urzędnikom państwowym, partiom politycznym lub instytucjom w celu uzyskania pomocy dla siebie lub SV w otrzymaniu lub zachowaniu zamówienia lub w świadczeniu Usług. Niezastosowanie się przez Dostawcę do przepisów FCPA stanowić będzie istotne naruszenie warunków określonych w Dokumentach Zamówienia.

Podczas wykonywania swoich zobowiązań wynikających z tej Umowy Dostawca zgadza się przestrzegać Kodeksu Postępowania Dostawców SV (Sylvamo „Third Party Code of Cunduct”) i wymagać jego przestrzegania od swoich pracowników, kontrahentów i przedstawicieli, zgodnie z tym, co mu zakomunikowano. Na prośbę Dostawcy SV dostarczy mu dalsze egzemplarze Kodeksu Postępowania Dostawców.

16. OCHRONA DANYCH

16.1 SV oraz Dostawca potwierdzają i ustalają, że w przypadku gdy dana strona przetwarza dane osobowe w ramach lub w związku z Dokumentami Zamówienia, sama określa cele i środki takiego przetwarzania jako administrator danych.

16.2 Każda ze stron potwierdza, że wypełnia i będzie nadal wypełniać swoje obowiązki dotyczące danych osobowych, które jej dotyczą, w ramach odnośnych przepisów o ochronie danych osobowych.

16.3 W zakresie, w którym Xxxxxxxx ujawnia, przekazuje lub w inny sposób udostępnia dane osobowe firmie SV w ramach lub w związku z Dokumentami Zamówienia („Udostępnione Dane Osobowe”), Dostawca potwierdza, że: (i) przekazał wszelkie niezbędne powiadomienia, a tam, gdzie jest to konieczne, uzyskał wszelkie niezbędne zgody na ujawnienie i przetwarzanie danych osobowych przez SV; (ii) SV i/lub jej usługodawcy bądź agenci mogą przetwarzać takie Udostępnione Dane Osobowe w jakimkolwiek celu związanym z Dokumentami Zamówienia, w tym bez ograniczeń, w jakimkolwiek celu, niezbędnym dla SV i/lub jej usługodawców bądź agentów w celu przestrzegania odnośnego prawa; oraz (iii) że nie będzie przez działanie lub zaniechanie powodować, że SV naruszy jakiekolwiek przepisy o ochronie danych osobowych, przekazane jej zawiadomienia, bądź zgody uzyskane od osób, których dotyczą dane, w wyniku przetwarzania Udostępnionych Danych Osobowych.

16.4 W zakresie jakiegokolwiek konfliktu związanego z danymi osobowymi dotyczącego warunków zawartych w niniejszej Sekcji 16 oraz pozostałymi Dokumentami Zamówienia, wartość nadrzędną w stosunku do zakresu takiego konfliktu będą miały warunki niniejszej Sekcji 16.

17. PRAWO WŁAŚCIWE

Prawem właściwym dla ważności, interpretacji i wykonania Dokumentów Zamówienia jest prawo belgijskie. O ile nie wskazano inaczej w Dokumentach Zamówienia, wyłączną jurysdykcję w przypadku jakichkolwiek roszczeń związanych z Dokumentami Zamówienia mają sądy belgijskie. Niezależnie od powyższego, każda ze stron może wystąpić o tymczasowe lub przejściowe zabezpieczenie roszczeń w drodze nakazu lub zakazu sądowego w dowolnym sądzie odpowiedniej jurysdykcji w odniesieniu do domniemanego

naruszenia praw własności intelektualnej lub praw własności jednej ze stron. Strony wyraźnie rezygnują ze stosowania Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów do interpretacji lub realizacji Dokumentów Zamówienia.

18. WARUNKI OGÓLNE

18.1 Wszelkie zawiadomienia przewidziane warunkami Dokumentów Zamówienia będą sporządzane na piśmie i zaadresowane do strony na adres podany w początkowej części Dokumentów Zamówienia. Zawiadomienia uznaje się za skutecznie dostarczone, (i) jeśli zostały one dostarczone osobiście - z chwilą doręczenia, (ii) jeśli zostały wysłane przesyłką ekspresową doręczaną następnego dnia, z możliwością monitorowania procesu doręczenia - w chwili odbioru; (iii) jeśli zostały wysłane faksem lub drogą elektroniczną, to w chwili, kiedy strona, która wysłała zawiadomienie, otrzyma potwierdzenie odbioru przekazane w odpowiedni sposób lub (iv) jeśli zostały wysłane listem poleconym - w ciągu pięciu dni od daty wysłania.

18.2 Jeśli sąd właściwy orzeknie, że którekolwiek z postanowień któregokolwiek z Dokumentów Zamówienia jest nielegalne, nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na legalność, ważność oraz wykonalność pozostałych postanowień Dokumentów Zamówienia, a wszystkie pozostałe warunki określone w Dokumentach Zamówienia pozostaną w mocy, pod warunkiem, że niniejsze postanowienie to nie będzie stosowane w celu unieważnienia zamiarów stron.

18.3 Decyzja strony, aby nie nalegać na dokładne spełnienie jakiegokolwiek wymagania określonego w Dokumentach Zamówienia, nie będzie działać ani nie będzie rozumiana jako zrzeczenie się roszczeń w przypadku przyszłych zaniechań i naruszeń ani jako rezygnacja z jakiegokolwiek innego postanowienia Dokumentów Zamówienia.

18.4 Jedyną oficjalną wersją niniejszych OWZ jest wersja w języku angielskim. Wszelkie tłumaczenia niniejszych OWZ służą wyłącznie do celów informacyjnych. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy oficjalną wersją angielską a wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska ma charakter nadrzędny.

19. PIERWSZEŃSTWO STOSOWANIA

W razie jakiegokolwiek konfliktu pomiędzy postanowieniami niniejszych OWZ a warunkami określonymi Zamówieniu lub w innych Dokumentach Zamówienia, konflikt taki zostanie rozwiązany poprzez udzielenie pierwszeństwa w następującym porządku:

(1) Umowa

(2) Zamówienie

(3) OWZ

(4) Xxxxx Xxxxxxx Xxxx

(5) Pozostałe Dokumenty Zamówienia (np. załączniki lub hiperłącza).