UMOWA NR ……..

UMOWA NR ……..

NA USŁUGĘ UTRZYMANIA I ROZWOJU SERWISU WWW ZBUDOWANEGO W OPARCIU O PLATFORMĘ CMS

zawarta w dniu 2023 roku w Warszawie pomiędzy:

Centrum Xxxxxxxxxxx z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx (Dz. U. z 2020 r. poz. 2098) posiadającym NIP: 9512481668, REGON: 382967128, zwanym dalej „Zamawiającym”, „CŁ” lub „Centrum Xxxxxxxxxxx”, przez Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Prezesa Centrum Xxxxxxxxxxx

a

..........................................................................................................................................

reprezentowaną przez: ……………

zwaną dalej „Wykonawcą”,

zwanymi także z osobna w dalszej części Umowy „Stroną”, a łącznie „Stronami”,

wyłonionym w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego klasycznego o wartości mniejszej

niż progi unijne.

§ 1

DEFINICJE

1. Strony wprowadzają następujące definicje w Umowie:

Analiza przedwdrożeniowa – oznacza działania polegające na szczegółowej analizie aktualnego środowiska serwerowego, analizie dokumentacji dostarczonej przez CŁ, analizie wymagań funkcjonalnych i niefunkcjonalnych, w celu zaprojektowania prawidłowego i zgodnego z potrzebami CŁ funkcjonowania Systemu;

Błąd Przedwdrożeniowy – oznacza nieprawidłowe działanie elementu, funkcji, komponentu wytwarzanego Systemu, który nie został jeszcze odebrany przez Zamawiającego lub nie został jeszcze opisany w Dokumentacji Powykonawczej (w tym wskazane nieprawidłowości, błędy i luki wykryte w przeprowadzonych przez Zamawiającego Testach Technicznych;

Błąd – oznacza zdarzenie polegające na niezgodnej z Dokumentacją Powykonawczą pracy Systemu. Rozróżnia się Błędy Krytyczne, Zwykłe lub Niskiej Krytyczności;

Całkowita Wartość Umowy – oznacza kwotę netto określoną w §15;

Dokumentacja Powdrożeniowa – oznacza łącznie Dokumentację Techniczną, Dokumentację

Interfejsów, Dokumentację Administratora, Dokumentację Użytkownika;

Dzień Roboczy – oznacza każdy dzień od poniedziałku do piątku w godzinach 8.00- 16.00 CET (czasu środkowoeuropejskiego) z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce;

Instytut lub Instytuty Łukasiewicza („IŁ”)– odpowiednio instytut lub instytuty Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx, działające na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx;

Kod Źródłowy – oznacza stworzony przez Wykonawcę w ramach Umowy, wchodzący w skład Oprogramowania, komplet plików źródłowych, bibliotek, z których zbudowany jest System oraz które umożliwiają kontynuację dalszych prac rozwojowych Systemu;

Koordynator Umowy – oznacza osobę, posiadającą umocowanie Strony do zarządzania

zasobami Strony, rozwiązywania bieżących problemów technicznych oraz do dokonywania

odbiorów i podpisywania, związanych z wykonaniem Umowy przez Wykonawcę, protokołów,

raportów i zawiadomień określonych w Umowie;

Naprawa / Rozwiązanie – oznacza przekazanie Zamawiającemu rozwiązania Błędu przywracającego funkcjonalność Systemu, przygotowanego i sprawdzonego w środowisku testowym, w celu samodzielnej implementacji rozwiązania przez Zamawiającego w środowisku produkcyjnym lub wykonania tego przez Wykonawcę, jeśli świadczy Usługę Utrzymania;

Obejście – oznacza przywrócenie podstawowej funkcjonalności Systemu utraconej wskutek wystąpienia Błędu Serwisowego bez rozwiązywania rzeczywistego problemu. Obejście może wiązać się z utrudnieniami w korzystaniu z Systemu, nie może być zastosowane dłużej niż 30 dni, chyba że Strony uzgodnią inny okres do konkretnego Obejścia;

Usługa Utrzymania – oznacza usługi powdrożeniowe, w tym usuwanie Awarii Serwisowych i przywrócenie Systemu do pełnej funkcjonalności zgodnej z Umową, wykonywane na zasadach określonych w Załączniku nr 6 do Umowy, świadczone w Okresie Wsparcia;

Oprogramowanie - oznacza całość oprogramowania: oprogramowanie klasy CMS wraz z dodatkowym oprogramowaniem wytworzonym przez Wykonawcę oraz Standardowym Oprogramowaniem, dostarczonym w ramach realizacji niniejszej Umowy, używanego do zbudowania Systemu, którego twórcą jest Wykonawca;

Standardowe Oprogramowanie– oznacza oprogramowanie, istniejące przed zawarciem Umowy, którego właścicielem jest producent tego oprogramowania, w tym Wykonawca lub podmiot trzeci, który umożliwia Wykonawcy sprzedaż, wdrożenie, rozwój i utrzymywanie oprogramowania niezbędnego do korzystania z Systemu;

Oprogramowania Open Source - oprogramowanie dystrybuowane na warunkach tzw. licencji otwartych;

Osoba Odpowiedzialna Za Odbiór – oznacza osobę wskazaną przez CŁ, która jest wyłącznie uprawniona do dokonywania w imieniu CŁ Odbioru oraz innych czynności o charakterze decyzyjnym, w zakresie dokonywania Odbiorów;

Personel – oznacza osoby fizyczne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą (tzw. umowy B2B) świadczące pracę/usługi na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego, na rzecz Wykonawcy lub spółki z grupy kapitałowej Wykonawcy, przy pomocy których Wykonawca wykonuje Umowę. Osoby te lub niektóre z nich mogą być wskazane imiennie w treści Umowy;

Projekt Techniczny – oznacza dokument definiujący techniczny sposób wykonania Systemu i dokonania jego Parametryzacji, uwzględniający zakres i wymagania zawarte w Załączniku nr 1 do Umowy oraz architekturę techniczną rozwiązania wraz ze schematami fizycznych i logicznych połączeń/zależności a także wymagania na infrastrukturę sprzętowo-systemową, na której ma być uruchomiony System;

Projekt Funkcjonalny – oznacza dokument definiujący w jaki sposób System będzie funkcjonował w celu zaspokojenia potrzeb użytkowników;

Protokół Odbioru Usług Rozwojowych – oznacza protokół potwierdzający dokonanie Odbioru

Usług Rozwojowych (CR) sporządzony według wzoru zawartego w Załączniku nr 2 do Umowy;

Raport SLA – oznacza dokument opisujący sposób świadczenia przez Wykonawcę Usługi

utrzymania w danym miesiącu oraz osiągnięte poziomy określone w Załączniku nr 6 do Umowy;

Rezultat – oznacza Projekt Architektury Informacji, Projekt Graficzny, Projekt Techniczny, Dokumentację Powykonawczą, raport z Testów Technicznych, materiały warsztatowe przekazane w trakcie Warsztatów, Kody Źródłowe, raport z badań UX, a także uzgodniony przez Strony wynik realizacji Przedmiotu Umowy, w tym zleceń, który ma zostać wytworzony lub dostarczony przez Wykonawcę w trakcie wykonania Umowy;

RODO - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016

r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE;

Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Xxxx Badawcza Xxxxxxxxxxx utworzona i działająca na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx;

Infrastruktura CŁ – oznacza zapewnioną przez CŁ platformę sprzętowo-systemową, w lokalizacji wskazanej przez CŁ;

Uruchomienie Produkcyjne – oznacza pełne uruchomienie serwisu WWW Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx, zgodnego z Projektem Architektury Informacji, Projektem Graficznym, Projektem Technicznym oraz realizującego wymagania zawarte w Opisie Przedmiotu Zamówienia;

System – oznacza rezultat prac powstały w wyniku realizacji niniejszej Umowy wykonany zgodnie z Projektem Architektury Informacji, Projektem Graficznym, Projektem Technicznym oraz z postanowieniami Umowy;

Testy akceptacyjne – oznaczają testy wykonywane przez Zamawiającego, które mają wykazać zgodność Systemu z wymaganiami i poprzedzają odbiór Systemu;

Testy bezpieczeństwa - proces mający na celu ujawnienie luk w mechanizmach bezpieczeństwa stron WWW, które chronią dane i zachowują funkcjonalność zgodnie z przeznaczeniem;

Testy Techniczne – testy wykonywane przez Wykonawcę w celu wykrycia Błędów Przedwdrożeniowych przed oddaniem Systemu do sprawdzenia przez Zamawiającego, które obejmują testy integracji i komunikacji z innymi systemami, testy wydajnościowe, testy zgodności z Załącznikiem nr 1 do Umowy, Projektem Technicznym, testy niestandardowych działań użytkownika Systemu;

Testy wydajnościowe - są przeprowadzane w celu oceny stopnia spełnienia wymagań wydajnościowych przez system lub moduł;

Umowa – oznacza niniejszą umowę wraz ze wszystkimi Załącznikami, stanowiącymi jej integralną część;

Ustawa o ochronie danych osobowych (UODO) – oznacza ustawę z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1781);

Usługi Rozwojowe – oznaczają świadczone przez Wykonawcę usługi informatyczne, opisane w Załączniku nr 6 do Umowy, zamawiane przez Koordynatora Umowy ze strony CŁ na podstawie zapytania ofertowego skierowanego do Wykonawcy oraz oferty złożonej przez Wykonawcę, uwzględniającej wysokość stawki za Dzień Roboczy świadczenia Usług Rozwojowych. Zapytanie ofertowe może zostać złożone w formie pisemnej lub elektronicznej, na adresy wskazane w §9 Umowy. Usługi Rozwojowe są odbierane na podstawie Protokołu Odbioru Usług Rozwojowych; Wzór Formularza Zlecenia na Usługi Rozwojowe oraz Wzór Propozycji realizacji Zlecenia Usługi Rozwojowe znajduje się w odpowiednio w Załączniku nr 4 i Załączniku nr 3 do Umowy. Zamawiający może zlecać realizację Usług Rozwojowych w trakcie trwania Umowy do wysokości limitu wynagrodzenia wskazanego w § 15 Umowy;

Wdrożenie – oznacza dostarczenie kompletnego Systemu według Projektu Technicznego, Projektu Architektury Informacji oraz Projektu Graficznego i spełniającego wymagania z Załącznika nr 1 do Umowy;

Załącznik – oznacza każdy załącznik włączony do Umowy i wymieniony w wykazie Załączników

i stanowiący integralną część Umowy;

2. Wszystkie wymienione w niniejszym paragrafie definicje zachowują swoje znaczenie także w Załącznikach do Umowy, jeżeli są w nich pisane wielką literą. Wszystkie wymienione w niniejszym paragrafie definicje zachowują swoje znaczenie w Umowie i Załącznikach także wówczas, gdy pisane są w liczbie mnogiej lub małą literą.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem umowy jest świadczenie usługi Utrzymania i Usług Rozwoju serwisu WWW zbudowanego w oparciu o system CMS.

2. Przedmiot umowy będzie realizowany na rzecz CŁ, jednak swoim zakresem obejmie dane wszystkich Instytutów Łukasiewicza. Za przekazanie danych odpowiada CŁ.

3. W ramach realizacji Usługi Rozwoju serwisu WWW, Wykonawca wykona dzieło polegające

na zaprojektowaniu, dostawie i wdrożeniu Systemu dla Instytutów Łukasiewicza:

a) Przeprowadzenie analizy przedwdrożeniowej,

b) Utworzenie stron WWW z maksymalna ilością komponentów – szablon strony musi być

zgodny z szablonem strony WWW CŁ dostępnej pod adresem xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx,

c) Uzupełnienie elementów treścią przykładową,

d) Wyczyszczenie bazy danych (ręczne),

e) Wykonanie Testów bezpieczeństwa przed uruchomieniem strony na środowisku

produkcyjnym WWW dla z każdego z IŁ,

f) Wykonanie Testów wydajności przed uruchomieniem strony na środowisku produkcyjnym WWW dla z każdego z IŁ,

g) Wykonanie Testów WCAG przed uruchomieniem strony na środowisku produkcyjnym WWW dla każdego z IŁ,

h) Wykonanie testów RWD przed uruchomieniem strony na środowisku produkcyjnym dla

każdego z IŁ,

i) instalacja Oprogramowania w środowisku sprzętowo-systemowym Zamawiającego,

j) wykonanie niezbędnych prac programistycznych i konfiguracyjnych,

k) wykonanie Testów Technicznych Systemu,

l) migracja danych z obecnego serwisu WWW,

m) optymalizacja strony pod kątem wyszukiwarek internetowych (SEO),

n) wsparcia testów akceptacyjnych wykonywanych przez Zamawiającego (UAT),

o) przeprowadzenie Uruchomienia Produkcyjnego w zakresie serwisu WWW Sieci Badawczej

Xxxxxxxxxxx,

p) aktualizacja Dokumentacji Powdrożeniowej udostępnionej przez Zamawiającego,

4. Szczegółowy zakres przedmiotu Umowy oraz szczegółowy opis wymagań dotyczących świadczenia usług określa Załącznik nr 1 do Umowy – Opis Przedmiotu Zamówienia.

5. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z przedmiotem Umowy i akceptuje go takim, jaki jest. Zarazem oświadcza, że nie będzie zgłaszać względem CŁ jakichkolwiek żądań, związanych z ewentualną koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów lub zaistnienia szkód wynikłych z konieczności poprawienia lub doprecyzowania opisu przedmiotu Umowy.

6. Całkowita Wartość Umowy wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy wobec CŁ związane z realizacją Umowy i Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o zwrot przez CŁ jakichkolwiek kosztów poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy.

§ 3

WYMAGANIA DOTYCZĄCE SYSTEMU

1. Wykonawca zobowiązuje się, że System i Rezultaty wykonane na podstawie Umowy będą:

1) zgodne z przepisami prawa obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej w dniu podpisania Umowy,

2) wolne od wszelkich wad materiałowych, wad robocizny, usterek lub jakichkolwiek innych wad technicznych, jak również wolne od jakichkolwiek wad prawnych,

3) obsługiwały wszystkie funkcjonalności określone w Projekcie Technicznym i Projekcie Funkcjonalnym przy wykorzystaniu Sprzętu CŁ.

2. Wykonawca gwarantuje, że wykonany System będzie zapewniał standardy ochrony prywatności

osób fizycznych zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa (privacy by design).

3. Wykonawca zapewnia, że dostęp do Systemu, między innymi dla celów serwisowych, będzie możliwy jedynie za zgodą i wiedzą uprawnionych przedstawicieli CŁ.

§ 4

WDROŻENIE, TESTY, URUCHOMIENIE PRODUKCYJNE

1. Wykonawca przed przeprowadzeniem Uruchomienia produkcyjnego strony WWW dla IŁ, zobowiązuje się do naprawy Błędów Przedwdrożeniowych.

2. Wykonawca zobowiązuje się do rozwiązania każdego Błędu Przedwdrożeniowego zgłoszonego przez Zamawiającego, nie później niż w czasie 48 godzin od otrzymania zgłoszenia od Zamawiającego w Systemie obsługi zgłoszeń.

3. Wykonawca zrealizuje zadania zgodnie z zakresem i terminami określonymi w zleceniu rozwojowym.

4. Zamawiający przeprowadzi Testy akceptacyjne.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia testów bezpieczeństwa dostarczanych produktów lub usług, a Wykonawca, w przypadku wykrycia luk bezpieczeństwa w dostarczanych przez Wykonawcę produktach lub usługach, dostarczy niezbędną poprawkę do oprogramowania w terminie 5 Dni Roboczych od dnia zgłoszenia luki przez Zamawiającego.

§ 5

MIGRACJA TREŚCI

1. Migracja treści z dotychczasowych serwisów WWW Instytutów Łukasiewicza będzie przedmiotem

Usług Rozwoju.

2. Wykonawca w ramach przeprowadzonych Testów technicznych zweryfikuje poprawność

przeniesionych danych do Systemu.

3. Zamawiający wykona weryfikację zmigrowanych treści na środowisku produkcyjnym w ramach Testów Akceptacyjnych.

§ 6

DOKUMENTACJA POWDROŻENIOWA

1. Wykonawca zobowiązuje się dokonywać aktualizacji Dokumentacji Powdrożeniowej udostępnionej przez Zamawiającego, w języku polskim.

2. Prawidłowość aktualizacji Dokumentacji Powdrożeniowej zostanie potwierdzona przez podpisanie Protokołu Odbioru.

§ 7

WARUNKI REALIZACJI USŁUGI UTRZYMANIA

1. W ramach realizacji usługi utrzymania, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić prawidłowe funkcjonowanie Systemu i usuwać wszelkie problemy w działaniu Systemu z wyłączeniem odpowiedzialności za problemy spowodowane niezgodnym z Dokumentacją Powdrożeniową korzystaniem z Systemu z wyłączeniem odpowiedzialności za błędy spowodowane modyfikacją Kodu Źródłowego Systemu przez CŁ lub stronę trzecią, jeśli nie były autoryzowane przez Wykonawcę.

2. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć Usługę Utrzymania na zasadach określonych w Załączniku

nr 6 do Umowy.

3. Usługa Utrzymania będzie obejmować okres od momentu podpisania umowy przez obie Strony do dnia zakończenia okresu obowiązywania Umowy.

4. Gwarantowany przez Wykonawcę poziom wykonywania Usługi Utrzymania określono

w Załączniku nr 6 do Umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usługi, w sposób zapobiegający utracie danych CŁ, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania Naprawy. W przypadku, gdy dokonanie usunięcia Błędu wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym CŁ przed przystąpieniem do usuwania Błędu oraz umożliwić CŁ wykonanie kopii zapasowych danych.

6. Wykonawca zobowiązuje się do dokonywania zmian w Dokumentacji Powykonawczej, odzwierciedlających wykonywane przez niego zmiany w Systemie wynikające między innymi z czynności objętych Usługą Utrzymania.

7. W przypadku wystąpienia Błędu, Wykonawca zobowiązany jest do trwałego usunięcia jego przyczyny w Czasie Naprawy liczonym od chwili Zgłoszenia Błędu.

8. Błędy występujące w trakcie eksploatacji Systemu będą zgłaszane przez osoby wskazane przez Zamawiającego w liście osób upoważnionych do zgłaszania Błędów, którą Zamawiający zobowiązany jest przekazać Wykonawcy w terminie 2 tygodni od dnia zawarcia Umowy. Zmiana osób wskazanych w ww. liście następuje poprzez pisemne powiadomienie Wykonawcy bez konieczności podpisywania aneksu do Umowy.

9. System obsługi błędów wskaże Zamawiający. W przypadku, gdy Zamawiający wyrazi zgodę na narzędzie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do przesyłania Wykonawcy kopii zapasowej wszystkich danych w formie elektronicznej na adres e-mail do Koordynatora Umowy Zamawiającego do piątego dnia każdego miesiąca kalendarzowego.

10. Zgłoszenie powinno zawierać co najmniej:

a) dane osoby zgłaszającej,

b) określenie priorytetu Błędu (Błąd krytyczny, Błąd zwykły, Błąd o niskiej krytyczności),

c) krótki opis Błędu wraz z komunikatem systemowym, jeżeli taki wystąpił,

d) opis sytuacji, w której Błąd się pojawił.

11. Wykonawca niezwłocznie potwierdza fakt przyjęcia Zgłoszenia w systemie obsługi błędów lub formie pisemnej lub dokumentowej w przypadku użycia innego kanału komunikacji. Brak potwierdzenia przez Wykonawcę Zgłoszenia nie wstrzymuje upływu Czasu Reakcji i Czasu Naprawy.

12. Zamawiający ma prawo do Zgłaszania Błędu w godzinach 7:00 – 18:00, w dni robocze, od poniedziałku do piątku. Wykonawca w czasie 2 godziny roboczych potwierdza przyjęcie Zgłoszenia.

13. Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia:

1) błędu krytycznego w czasie 6 godzin roboczych,

2) błędu zwykłego w czasie 8 godzin roboczych,

3) błędu o niskiej krytyczności w czasie 24 godzin.

4) W przypadku braku możliwości naprawy Błędu w uzgodnionym czasie, Wykonawca zaproponuje rozwiązanie zastępcze zapewniające ciągłość procesów biznesowych Zamawiającego.

14. Na żądanie Wykonawcy, na potrzeby usuwania Błędu, Zamawiający zapewnia niezbędny dostęp

do Infrastruktury CŁ.

15. O usunięciu Błędu Wykonawca poinformuje Zamawiającego za pośrednictwem systemu obsługi błędów.

16. W przypadku konieczności uzyskania licencji na oprogramowanie systemowe, aplikacyjne, narzędziowe lub bazodanowe wykorzystywane w ramach usuwania Błędu, koszty uzyskania licencji ponosi Wykonawca.

17. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia dostępu do najnowszych wydanych wersji Wordpress w okresie obowiązywania Umowy, w ramach posiadanej konfiguracji, a także usuwania Zgłoszonych Błędów w sposób wskazany w powyższych ustępach oraz w Załączniku nr 6 do Umowy (tj. platforma Wordpress wraz z wszystkimi zainstalowanymi wtyczkami i dodatkami; integracje z systemami zewnętrznymi: Active Directory, system Pimcore; środowisko uruchomieniowe: serwer bazodanowy, Web Server, środowisko PHP; system operacyjny).

18. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o wydaniu nowej wersji systemu oraz poprawek bezpieczeństwa w ciągu 24 godzin roboczych od ich publikacji i ich instalacji po uzgodnieniu terminu z Zamawiającym.

§ 8

WARUNKI REALIZACJI USŁUGI ROZWOJU

1. W przypadku wystąpienia potrzeby skorzystania z Usługi rozwoju, Zamawiający skieruje do Wykonawcy „Zlecenie” na adres poczty elektronicznej Wykonawcy: Zlecenie

powinno zawierać:

a) zakres realizowanej zmiany,

b) określenie oczekiwanego rezultatu prac,

c) określenie oczekiwanego terminu realizacji prac.

2. W terminie nie dłuższym niż 5 (pięć) Dni roboczych od dnia skierowania Zlecenia Wykonawca przedstawi Zamawiającemu „Propozycję”. Propozycja powinna zawierać co najmniej:

a) proponowany zakres prac,

b) wycenę (w roboczogodzinach) pracochłonności,

c) termin realizacji, uwzględniający czas na wykonania testów po stronie Zamawiającego. W terminie nie dłuższym niż 5 (pięć) dni roboczych od dnia otrzymania Propozycji Zamawiający ją zaakceptuje lub zgłosi uwagi do Wykonawcy.

3. W przypadku zgłoszenia uwag, Wykonawca zobowiązany jest do ponownego przedstawienia Propozycji z uwzględnieniem uwag Zamawiającego. Do ponownego przedstawienia propozycji stosuje się odpowiednio postanowienia ust.2 pkt c.

4. Zamawiający zastrzega sobie możliwość rezygnacji z realizacji danego Zlecenia przed akceptacją

Propozycji.

5. Brak akceptacji przez Zamawiającego Propozycji oznacza rezygnację Zamawiającego z realizacji danego Zlecenia.

6. Wykonawca przystąpi do realizacji Zlecenia po otrzymaniu od Zamawiającego zaakceptowanej Propozycji.

7. Usługi rozwoju świadczone będą według bieżących potrzeb Zamawiającego, na podstawie Zlecenia. Zamawiający nie gwarantuje minimalnego zakresu składanych zleceń lub ich wartości.

8. Do obliczania wysokości wynagrodzenia dla Wykonawcy za świadczenie Usług rozwoju stosowana będzie stawka godzinowa za roboczogodzinę określona w Umowie.

9. Najpóźniej w ostatnim dniu terminu wykonania danego Zlecenia, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu w formie pisemnej wyniki z wykonania prac oraz Dokumentację wraz z protokołem cząstkowym wykonania Zlecenia. W przypadku, gdy wynikiem wykonania Zlecenia

jest oprogramowanie, Wykonawca przekazuje Zamawiającemu do odbioru oprogramowanie wraz z Kodami Źródłowymi oprogramowania.

10. Zamawiający w ciągu 5 (pięciu) Dni roboczych od dnia otrzymania protokołu odbioru, pisemnie akceptuje wyniki przedstawionych prac i podpisuje protokół odbioru albo odrzuca go i informuje Wykonawcę o przyczynach odrzucenia protokołu sporządzając protokół rozbieżności. W przypadku, gdy wynikiem wykonania Zlecenia jest oprogramowanie, Zamawiający odbiera oprogramowanie wraz z Kodami Źródłowymi oprogramowania.

11. W przypadku sporządzenia protokołu rozbieżności przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego usunięcia przyczyn odrzucenia prac, w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

12. Po usunięciu przyczyn odrzucenia prac Wykonawca przedstawia Zamawiającemu kolejny protokół z wykonania danego zadania. W przypadku, gdy Wykonawca nie uwzględni uwag Zamawiającego, Zamawiający może odstąpić od Umowy na warunkach wskazanych w Umowie.

13. Odbiór Zlecenia nastąpi poprzez podpisanie przez obie Xxxxxx bez uwag protokołu odbioru. Na podstawie protokołów odbiorów tworzy się raport miesięczny, który stanowi zestawienie zbiorcze podpisanych protokołów odbioru w danym miesiącu.

14. Za formę pisemną uznaje się również przekazanie na wskazane w §9 Umowy, adresy mailowe Zamawiającego lub Wykonawcy, dokumentów w wersji elektronicznej utworzonych za pomocą powszechnie dostępnego edytora tekstu.

15. Realizacja Zlecenia na warunkach innych niż potwierdzone przez Zamawiającego w Propozycji wymaga ponownego przedstawienia Propozycji przez Wykonawcę i akceptacji zmian przez Zamawiającego.

16. W ramach Usługi Rozwoju Zamawiający przewiduje możliwość skorzystania z prawa opcji, tj. wykorzystania pakietu 800 roboczogodzin.

17. Pula tych godzin może być wykorzystana przez Zamawiającego w razie potrzeby na dowolnym etapie realizacji Umowy, z zastrzeżeniem, że w I kwartale obowiązywania Umowy, maksymalna pula przeznaczona na świadczenie Usług rozwoju wyniesie nie więcej niż 200 roboczogodzin.

18. Zamawiający nie będzie zobligowany do wykorzystania godzin przysługujących w ramach prawa opcji.

19. Wykonawca jest zobowiązany do uruchomienia zasobów do realizacji dodatkowej puli godzin rozwojowych, przysługujących w ramach opcji, maksymalnie 3 dni od zgłoszenia takiej potrzeby przez Zamawiającego.

20. Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie, w tym w szczególności roszczenie o zapłatę wynagrodzenia, w stosunku do Zamawiającego w przypadku, gdy Zamawiający nie skorzysta z prawa opcji, o której mowa w ust. 16.

21. Do wykonania usługi rozwoju przez Wykonawcę objętej prawem opcji, przepisy niniejszej Umowy stosuje się odpowiednio.

22. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć Usługę Rozwoju na zasadach określonych w Załączniku

nr 6 do Umowy.

23. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczania raportów w cyklach miesięcznych lub na żądanie Zamawiającego, w sposób określony w Załączniku nr 1 do Umowy, w których znajdą się informacje x.xx. w zakresie:

1) liczby wyświetleń stron www,

2) danych demograficznych użytkowników (wiek, kraj, płeć),

a) liczby użytkowników,

b) statystyk dotyczących sesji użytkownika,

c) danych dotyczących miejsc z których użytkownicy wchodzą na stronę www.

§ 9

REALIZACJA UMOWY. TERMIN WYKONANIA UMOWY

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, treścią i celem Umowy oraz ogólnie przyjętymi zwyczajami oraz dołoży staranności uwzględniającej zawodowy charakter działalności.

2. Każda ze Stron wyznacza Koordynatora Umowy:

1) Koordynator Umowy dla CŁ –………………….tel.………………… ,e-mail:……………

2) Koordynator Umowy dla Wykonawcy – ……………, tel. …………. e-mail: ………….

3. W przypadku zaistnienia rozbieżności stanowisk Koordynatorów Umowy, decyzje podejmują:

1) ze strony CŁ – ……………………. tel. ……………………., e-mail: ………………………….

2) ze strony Wykonawcy – ……………….., tel. …………………….., e-mail: ……………………

4. Świadczenie Usług Utrzymania oraz Usług Rozwoju będzie trwało 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy przez obie Strony.

5. Zasady wprowadzania zmian w realizacji przedmiotu Umowy:

1) każda ze Stron jest zobowiązana do formalnego zgłaszania zmian lub też wprowadzanych

uzupełnień związanych z realizacją wdrożenia Systemu,

2) wnioski zawierające zmiany winny być składane w formie pisemnej (dopuszczalna jest także

forma elektroniczna) do Koordynatora Umowy drugiej Strony,

3) Koordynator Umowy Strony, do którego złożono wniosek, jest zobowiązany przekazać decyzję w zakresie akceptacji lub odrzucenia złożonego wniosku w terminie 5 Dni Roboczych od daty jego zgłoszenia lub wprowadzenia i przesłania zmian do złożonego wniosku. W przypadku wprowadzenia zmian do wniosku, Koordynator Umowy Strony, która pierwotnie wystąpiła z wnioskiem odniesie się do tych zmian w terminie 3 Dni Roboczych od daty otrzymania wniosku uzupełnionego o te zmiany. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia co do zmian w terminie 10 Dni Roboczych od daty złożenia pierwotnego wniosku, przyjmuje się, że Xxxxxx nie uzgodniły zmian, chyba że Strony wspólnie ustalą dłuższy termin.

6. Strony, poza przypadkami wskazanymi w SWZ oraz §27, przewidują zmiany do Umowy w następujących przypadkach - w zakresie przyczyn technicznych, w tym w szczególności:

a) sposobu realizacji przedmiotu Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych

narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji,

b) zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji,

c) w przypadku, gdy w wyniku Testów Technicznych stwierdzona zostanie konieczność wprowadzenia zmian lub poprawek w Systemie, Zamawiający dopuszcza zmianę wadliwego sposobu realizacji Umowy na niewadliwy, pod warunkiem, że zmiana spełnia wymagania określone w Opisie Przedmiotu Zamówienia oraz Umowie,

d) w przypadku zmiany przepisów prawa lub wydania przez odpowiednie organy nowych wytycznych lub interpretacji dotyczących stosowania przepisów prawa, opublikowanych w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim, Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra lub innych oficjalnych publikatorach oraz na stronach internetowych, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy, zmiany zakresu

świadczeń Wykonawcy lub zmiany wynagrodzenia Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa, wytycznymi lub interpretacjami,

e) w przypadku podjęcia decyzji przez Zamawiającego o integracji przedmiotu umowy z innymi bazami, systemami informatycznymi, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy oraz zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy w tym przedmiocie,

f) w przypadku konieczności wprowadzenia zmian umożliwiających wprowadzenie dodatkowej ochrony zabezpieczającej przed cyberatakami, Zamawiający dopuszcza zmiany w sposobie realizacji Umowy umożliwiające implementację rozwiązań gwarantujących bezpieczeństwo.

7. Zmiana osób określonych w ust. 2 i 3 powyżej wymaga pisemnego lub elektronicznego (e-mail), pod rygorem nieważności, poinformowania Koordynatora Umowy drugiej Strony i nie wymaga aneksu do Umowy.

8. System obsługi zgłoszeń wskaże Zamawiający. W przypadku, gdy Zamawiający wyrazi zgodę na narzędzie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do przesyłania Wykonawcy kopii zapasowej wszystkich danych w formie elektronicznej na adres e-mail do Koordynatora Umowy Zamawiającego do piątego dnia każdego miesiąca kalendarzowego.

9. Wykonawca jest zobowiązany do udziału w spotkaniach zdalnych organizowanych przez Zamawiającego. Zaproszenie na spotkania Xxxxxxxxxxx będzie wysyłał na adres e-mail Koordynatora Umowy Wykonawcy.

10. Spotkania Wykonawcy i Zamawiającego będą odbywać się zdalnie, w siedzibie Zamawiającego lub innym miejscu wskazanym przez Zamawiającego, przynajmniej dwa razy w tygodniu, chyba że Zamawiający określi mniejszą liczbę spotkań. Koordynator Zamawiającego wskaże datę oraz formę spotkania na 2 (dwa) Dni robocze przed planowanym spotkaniem.

11. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie informować Zamawiającego o bieżącym stanie realizacji Umowy, jak również ewentualnych przeszkodach lub innych istotnych okolicznościach,

mających wpływ na realizację Umowy. W szczególności, zdarzenia lub przeszkody mające wpływ na przesunięcia w Harmonogramie winny być przekazane do wiadomości Koordynatora Zamawiającego drogą elektroniczną, w dniu pojawienia się tych okoliczności.

12. Wykonawca zapewni Zamawiającemu wgląd do realizacji Testów Technicznych, poprzez dostęp

do zgłoszeń rejestrowanych przez testerów Wykonawcy.

13. Termin wykonania Zleceń udzielonych w okresie obowiązywania Umowy może przekroczyć

termin obowiązywania Umowy, o ile samo Zlecenie złożono w tym terminie.

§ 10

PROCEDURY WEWNĘTRZNE CŁ

1. Zamawiający zobowiązuje się zapewnić Wykonawcy niezbędny dla realizacji Umowy dostęp

do lokalizacji Zamawiającego lub dostęp zdalny.

2. Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać zasad dostępu do pomieszczeń obowiązujących u Zamawiającego oraz wszelkich innych zasad i procedur wewnętrznych obowiązujących u Zamawiającego, pod warunkiem uprzedniego przedstawienia Wykonawcy tych zasad i procedur przez Zamawiającego.

§ 11

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w §15 Umowy przenosi na Zamawiającego, z dniem odbioru Rezultatów w ramach odbioru danego Zlecenia, całość autorskich praw majątkowych wraz z prawem do wykonywania praw zależnych do wszystkich tych Rezultatów, które posiadają cechy utworów i które Wykonawca wykona w ramach realizacji Umowy, w tym w ramach Usług Rozwojowych, tj. wszelkich autorskich praw majątkowych do konfiguracji Systemu (w tym do Kodu Źródłowego Oprogramowania stworzonego dla Zamawiającego), do Dokumentacji Powdrożeniowej stworzonej dla Zamawiającego – Analizy Przedwdrożeniowej, Projektu Funkcjonalnego i Projektu Technicznego, Scenariuszy Testów, Instrukcji Stanowiskowych, w tym wyłączne prawa do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz przenoszenia praw na inne osoby wraz z prawem do dokonywania w nich zmian oraz wykonywania praw zależnych, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych.

2. W odniesieniu do utworów stanowiących Oprogramowanie stworzone przez Wykonawcę dla Zamawiającego przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na poniższych polach eksploatacji:

1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami w jakiejkolwiek formie, w tym w zakresie, w którym dla wprowadzenia, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie,

2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu, modyfikacji lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym,

3) odsprzedaży, rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu programu komputerowego lub jego kopii,

4) wprowadzania do sieci Internet i Intranet.

3. W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy dostarczane jest Standardowe Oprogramowanie Osób Trzecich, Zamawiający z momentem zapłaty Wynagrodzenia, uzyska prawo do korzystania z takiego Standardowego Oprogramowania Osób Trzecich na standardowych warunkach licencyjnych tychże Osób Trzecich posiadającego prawa do takiego oprogramowania, w tym na polach eksploatacji dołączanych do takiego oprogramowania, z tym, że licencja musi uprawniać Zamawiającego lub podmiot trzeci działający na jego rzecz do: tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub wprowadzania jakichkolwiek innych zmian w Standardowym Oprogramowaniu; zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Standardowego Oprogramowania, to jest rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań w zakresie wszystkich uprawnień nabytych przez Zamawiającego stosownie do postanowień niniejszego ustępu. W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy dostarczane są Utwory/przedmioty praw pokrewnych lub ich elementy od osób bądź podmiotów trzecich, będą one udostępnione Zamawiającemu na warunkach oraz na polach eksploatacji wskazanych przez te osoby bądź podmioty trzecie. Udzielona licencja uprawniała będzie Zamawiającego do swobodnego przenoszenia tych licencji lub udzielania sublicencji na jednostki Instytuty Sieci

Badawczej Xxxxxxxxxxxx, spółki, których założycielem jest albo będzie CŁ lub Instytuty Łukasiewicza. Uprawnienia z licencji na korzystanie ze Standardowego Oprogramowania Zamawiający nabywa z chwilą jego odbioru.

4. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że w momencie udzielenia licencji i przenoszenia autorskich praw majątkowych do Oprogramowania, o których mowa w niniejszym paragrafie, posiadać będzie stosowne do tego uprawnienia.

5. Wykonawca zapewnia, że w umowach o pracę, albo innych umowach, autorzy utworów przekazywanych Zamawiającemu w ramach Umowy będą zobowiązani, że nie będą wykonywali autorskich praw osobistych do tych utworów i gwarantuje, że prawa te nie będą wykonywane.

6. Strony zgodnie oświadczają, iż ich intencją jest przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do utworów, w którym mowa w ust. 1 (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, w związku z czym Strony postanawiają, że jeżeli okaże się, iż postanowienia Umowy nie będą wystarczające dla przeniesienia całości autorskich praw majątkowych do utworów (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, wówczas Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia otrzymania wezwania od Zamawiającego, przeniesie na Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu, autorskie prawa majątkowe do utworów (w tym prawa zależne) na tych polach eksploatacji, na jakich zażąda tego Zamawiający.

7. W przypadku, gdy Rezultaty stanowią informacje o charakterze know-how, czyli fachową wiedzę oraz doświadczenie utrwalone w postaci materiałów, dokumentów, opracowań, użytecznych w prowadzeniu przez Zamawiającego działalności, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, Wykonawca z chwilą wydania Rezultatu, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 15 Umowy, przeniesie na Zamawiającego prawo do nieograniczonego w czasie i terytorialnie korzystania z know-how.

8. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku, gdyby w ramach realizacji Umowy doszło do powstania bazy danych, w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 386), w związku z przekazywaniem danych przez Zamawiającego, Zamawiającemu przysługuje w stosunku do takiej bazy danych wyłączne i zbywalne prawo pobierania danych i wtórnego ich wykorzystania w całości lub w istotnej części, co do jakości lub ilości.

9. Z zastrzeżeniem postanowień ustępów następnych Wykonawca może wykorzystać

Oprogramowanie Open Source.

10. W przypadku zamiaru wykorzystania Oprogramowania Open Source Wykonawca przekaże Zamawiającemu najpóźniej z chwilą wydania danego produktu do Odbioru wykaz użytego Oprogramowania Open Source wraz z warunkami licencyjnymi.

11. W każdym przypadku wykorzystania Oprogramowania Open Source Wykonawca zapewnia, że jego wykorzystanie na potrzeby Umowy będzie zgodne z postanowieniami odpowiednich licencji przypisanych do danego Oprogramowania.

12. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że wykorzystanie Oprogramowania Open Source nie będzie ograniczać Zamawiającego w zakresie rozpowszechniania innego Oprogramowania połączonego z Oprogramowaniem Open Source, w tym nie może nakładać na Zamawiającego obowiązku rozpowszechniania takiego połączonego Oprogramowania wraz z kodem źródłowym.

13. W przypadku, w którym dana licencja na Oprogramowanie Open Source uzależnia zakres takich obowiązków od sposobu połączenia Oprogramowania Open Source z innym Oprogramowaniem, Wykonawca zobowiązany jest do zrealizowania takiego połączenia w sposób nienakładający na Zamawiającego obowiązku rozpowszechniania połączonego Oprogramowania wraz z kodem źródłowym.

14. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencja na Oprogramowanie Open Source nie będzie nakładać na Zamawiającego obowiązku odprowadzania jakichkolwiek opłat lub wynagrodzenia na rzecz podmiotów uprawnionych do takiego Oprogramowania.

15. Ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji do Standardowego Oprogramowania, intencją Stron jest zbliżenie takiego upoważnienia na korzystanie ze Standardowego Oprogramowania do umowy o charakterze jednorazowej transakcji podobnej do sprzedaży – w związku z tym w zamian za uiszczoną opłatę licencyjną (stanowiącą w przypadku Umowy element Wynagrodzenia) Zamawiający otrzymuje ciągłe, stałe i niewypowiadalne prawo do korzystania z Oprogramowania Standardowego w zakresie określonym w Umowie.

16. W przypadku, gdyby postanowienie o nie wypowiadalności licencji na Standardowe Oprogramowanie przewidziane w poprzednim ustępie okazało się nieskuteczne lub nieważne, a Wykonawca byłby uprawniony do wypowiedzenia licencji, Strony uzgadniają dla Wykonawcy 10-letni (słownie: dziesięcioletni) termin jej wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem ustępu następnego.

17. Wykonawca zobowiązuje się nie korzystać z uprawnienia do wypowiedzenia licencji z wyjątkiem przypadków, w których Zamawiający przekroczy warunki udzielonej licencji i naruszy autorskie prawa majątkowe przysługujące Wykonawcy oraz nie zaniecha naruszenia mimo wezwania Wykonawcy i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 30 dni. Wezwanie musi być wystosowane w formie pisemnej pod rygorem braku skutków i musi zawierać wyraźne zastrzeżenie, że Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia licencji w przypadku niezaprzestania dopuszczania się przez Zamawiającego wyraźnie i precyzyjnie wymienionych naruszeń. W przypadku wypowiedzenia licencji z tej przyczyny termin wypowiedzenia licencji wynosi 1 (słownie: jeden) rok, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.

18. W przypadku, gdy podmiotem udzielającym licencji jest podmiot trzeci, Wykonawca oświadcza

i gwarantuje, że podmiot trzeci będzie przestrzegał powyższych zobowiązań.

19. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że podmiot trzeci nie wypowie udzielonych licencji do Oprogramowania Standardowego. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencja udzielana przez podmiot trzeci będzie zawierać zasady wypowiedzenia analogiczne do opisanych w poprzednich ustępach.

20. W przypadku, gdy Wykonawca lub podmiot trzeci, mimo zobowiązania, o którym mowa w poprzednim ustępie, wypowie licencję, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego, na jego żądanie, kwoty odpowiadającej sumie opłaty licencyjnej za Standardowe Oprogramowanie określonej w Umowie oraz rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego kosztów zapewnienia (w tym uzyskania licencji i wdrożenia) rozwiązania zastępczego, umożliwiającego dalszą eksploatację Systemu.

§12

OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO

CŁ zobowiązuje się do udzielania Wykonawcy informacji oraz do udostępniania dokumentacji znajdującej się w posiadaniu CŁ i niezbędnej dla wykonania przez Wykonawcę Umowy, zgodnie z ustaleniami zawartymi w Umowie.

§13

ODBIÓR USŁUG ROZWOJOWYCH

1. Przedmiotem Odbioru są Usługi Rozwojowe. Strony mogą uzgodnić dodatkowo inny przedmiot Odbioru, do którego stosuje się wówczas odpowiednio postanowienia o Odbiorze Usługi Rozwojowej.

2. Koordynator Umowy Wykonawcy przed terminem wskazanym w zleceniu rozwojowym zgłosi CŁ gotowość do Odbioru Usługi Rozwojowej.

3. Koordynator Umowy CŁ w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania wskazanego powyżej zgłoszenia, potwierdzi datę przeprowadzenia Odbioru Usługi Rozwojowej albo wyznaczy nowy termin, który nie może przypadać później niż 5 (pięć) Dni Roboczych po terminie Odbioru Usługi Rozwojowej wynikającego z zlecenia rozwojowego. Termin wskazany przez Koordynatora Umowy CŁ jest wiążący dla Wykonawcy.

4. Odbiór Usługi Rozwoju polega na weryfikacji zgodności przekazanego do Odbioru przedmiotu

Usługi Rozwojowej.

5. Przyczynę odmowy podpisania przez CŁ Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej stanowi

niezgodność wykonanego przedmiotu Usługi Rozwojowej.

6. W przypadku, gdy występuje jakakolwiek wynikająca z Umowy, przyczyna stanowiąca podstawę odmowy podpisania Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej, CŁ dostarczy Wykonawcy w terminie maksymalnie 10 (dziesięć) Dni Roboczych od daty uzgodnionej przez Xxxxxx, zgodnie z procedurą określoną w ust. 3 powyżej, pisemny raport określający przyczyny niedokonania Odbioru Usługi Rozwojowej. Wykonawca zobowiązuje się w terminie uzgodnionym przez Strony, nie dłuższym niż 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia otrzymania pisemnego raportu CŁ, usunąć przyczyny odmowy podpisania Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej na własny koszt i ryzyko

i w tym terminie ponownie przedstawić przedmiot Odbioru Usługi Rozwojowej, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, w takim przypadku postanowienia ust. 2 - 5 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.

7. W przypadku, gdy przy powtórnym przedstawieniu przedmiotu Odbioru Usługi Rozwojowej, nadal występuje, wynikająca ze zlecenia rozwojowego, przyczyna stanowiąca podstawę odmowy podpisania Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej, do której usunięcia Wykonawca został wezwany zgodnie z ust. 6 powyżej, CŁ jest uprawniona do odstąpienia od zlecenia rozwojowego w części dotyczącej nieodebranego zakresu, pod warunkiem wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu wynoszącego 5 (pięć) Dni Roboczych na powtórne przedstawienie przedmiotu odbioru Usługi Rozwojowej.

8. W przypadku, gdy mimo braku zastrzeżeń, CŁ nie podpisuje Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej, Wykonawca zobowiązany jest do ponownego, w formie listu poleconego za potwierdzeniem odbioru lub kurierem lub w formie elektronicznej (e-mail), wezwania CŁ do podpisania Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej w terminie nie krótszym niż 5 (pięć) Dni Roboczych.

9. Do podpisania Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej jest uprawniony Koordynator Umowy CŁ lub Osoba Odpowiedzialna za Odbiór wskazana przez CŁ, o ile Osoba Odpowiedzialna za Odbiór została wskazana przez Koordynatora Umowy CŁ.

10. Czas konieczny na usunięcie wynikających z Umowy przyczyn odmowy podpisania przez CŁ Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej nie powoduje zmian w terminach określonych w zleceniu rozwojowym.

11. Po dokonaniu przez Zamawiającego Odbioru Usługi Rozwojowej, którego rezultatem jest oprogramowanie, Wykonawca w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych przekaże Zamawiającemu wytworzony Kod Źródłowy i kopię repozytorium kodu.

§14

RAPORTY SLA

1. W ramach świadczenia Usługi Utrzymania, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczania w formie elektronicznej Raportu SLA do 5 dnia każdego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy świadczenia Usługi Utrzymania. Raport SLA będzie zawierał co najmniej: poziom dostępności, identyfikator zgłoszenia, kategorię Błędu, datę i godzinę zgłoszenia, autora zgłoszenia, datę i godzinę podjęcia, datę i godzinę rozwiązania Błędu, czas podjęcia, czas rozwiązania Błędu, datę i godzinę zamknięcia zgłoszenia.

2. CŁ może wezwać Wykonawcę do przedstawienia szczegółowych raportów systemowych ze sposobu świadczenia Usługi Utrzymania.

3. W razie zgłoszenia zastrzeżeń, Wykonawca w terminie i w zakresie uzgodnionym przez Strony uwzględni zastrzeżenia i wniesie do Raportu SLA odpowiednie zmiany oraz przekaże zmieniony Raport SLA do akceptacji CŁ w formie elektronicznej.

4. Raport SLA uważa się za zaakceptowany z chwilą podpisania Raportu przez CŁ bez zastrzeżeń.

§15

WYNAGRODZENIE

1. Z tytułu prawidłowego wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości nie większej niż …… zł brutto (słownie: …….), w tym podatek VAT.

2. Na wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 składa się:

a) wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usługi Utrzymania, o której mowa w § 7 w wysokości

nie większej niż ……………… zł brutto (słownie:…………………), w tym podatek VAT w kwocie

………………………. zł (słownie: ),

b) wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usługi Rozwoju, o której mowa w § 8 w wysokości nie większej niż …………………… zł brutto (słownie:…………………………), w tym podatek VAT w kwocie………… zł (słownie:………………………), w tym przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Rezultatów będących utworami oraz udzielenia odpowiednich licencji,

3. Wynagrodzenie, o którym mowa ust. 1 i 2 obejmuje wszystkie koszty i opłaty towarzyszące wykonaniu Umowy, jakie mogą powstać w związku z realizacją zamówienia, w tym koszty opłat celnych, podatek od towarów i usług, ubezpieczenie, koszty dojazdów, koszty gwarancji, udzielonych licencji, inne usługi / koszty związane z wykonaniem przedmiotu zamówienia, etc.

4. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 2 lit. b ustalane będzie przez Strony każdorazowo po upływie miesięcznego okresu rozliczeniowego. Miesięczne wynagrodzenie za wykonywanie przedmiotu umowy w tym zakresie, stanowić będzie iloczyn liczby godzin wykonywania usługi w okresie rozliczeniowym i ceny jednostkowej roboczogodziny określonej Ofercie Wykonawcy tj. w Załączniku nr 8 do Umowy. Liczba godzin wykonywania usługi w okresie rozliczeniowym będzie zaokrąglana w dół do pełnej godziny.

§16

PŁATNOŚCI

1. Płatności z tytułu realizacji niniejszej Umowy, będą dokonywane na następujących zasadach:

a) podstawą do dokonania płatności wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usługi Utrzymania, o której mowa w §7 będą faktury wystawiane przez Wykonawcę po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego świadczenia Usługi Utrzymania. Podstawą do wystawienia faktury jest podpisany przez przedstawicieli obu Stron bez zastrzeżeń Raport SLA,

b) podstawą do dokonania płatności wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usługi Rozwoju, o której mowa w §8, będą faktury wystawiane przez Wykonawcę. Podstawą do wystawienia faktury jest podpisany przez przedstawicieli obu Stron bez zastrzeżeń Protokół Odbioru Usług Rozwojowych.

2. Prawo do Wynagrodzenia za świadczenie Usług Rozwojowych Wykonawca będzie nabywał po zaakceptowaniu bez uwag i zastrzeżeń przez Koordynatora Umowy po stronie CŁ, Protokołu Odbioru Usług Rozwojowych. Postanowienia niniejszej Umowy nie obligują CŁ do składania Wykonawcy zamówień na Usługi Rozwojowe, a Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia wobec CŁ w związku z brakiem złożenia przez CŁ zamówień na Usługi Rozwojowe.

3. Zapłata faktury dokonana będzie przelewem na konto Wykonawcy wskazane na fakturze w ciągu

21 dni kalendarzowych od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury. Za termin dokonania płatności uważa się datę obciążenia rachunku Zamawiającego. Wykonawca może wystawić fakturę w formie papierowej lub elektronicznej.

4. Fakturę w formie elektronicznej należy wysłać na adres xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, a w formie papierowej na adres siedziby Centrum Xxxxxxxxxxx. Wykonawca może przesłać fakturę elektroniczną, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. poz. 2191).

5. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktur bez podpisu osoby upoważnionej

do odbioru.

6. Wykonawca oświadcza, że wskazany na fakturze rachunek bankowy jest jego rachunkiem rozliczeniowym udostępnionym w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96 b ustawy z dnia

11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 z poźn. zm.). Wykonawca do dnia dokonania przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia wynikającego z niniejszej Umowy nie dokona żadnej czynności powodującej wykreślenie rachunku z tego wykazu.

7. Zamawiający ma prawo wstrzymania płatności wynagrodzenia wynikającego z Umowy w przypadku, gdy rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze, według stanu na dzień zlecania płatności świadczenia pieniężnego wynikającego z Umowy, nie będzie widoczny w wykazie, o którym mowa w ust. 6 powyżej. Zamawiający wstrzyma płatność do czasu wskazania przez Wykonawcę rachunku bankowego zgodnego z wykazem.

8. W rozliczeniach pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą zastosowany zostanie mechanizm podzielonej płatności (split payment), polegający na rozdzieleniu kwoty płaconej przez Zamawiającego na dwie części:

a) Kwota netto trafiać będzie na rachunek Wykonawcy,

b) Kwota podatku od towarów i usług (VAT) trafiać będzie na dedykowany rachunek bankowy Wykonawcy – do rozliczeń podatku od towarów i usług (VAT).

9. Zamawiający oświadcza, że nie jest podatnikiem VAT czynnym, posiadającym

NIP: , korzystającym ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 113 ust.1 i 9 ustawy o VAT.

10. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, niekorzystającym ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 Ustawy o VAT czynnym i posiada nr NIP:

…………………….………. W sytuacji, gdyby Wykonawca przestał być czynnym podatnikiem podatku VAT ma on obowiązek poinformowania o tym drugiej Strony Umowy. Niedopełnienie tego obowiązku skutkować będzie obciążeniem Wykonawcy kosztami faktycznie poniesionej szkody.

11. Wykonawca oświadcza, że posiada / nie posiada statusu dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art.

4 pkt. 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom

w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 118).

12. Wykonawca został poinformowany przez Zamawiającego o jego obowiązkach jako płatnika tzw.

„podatku u źródła” wynikających w szczególności z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym

od osób prawnych i zobowiązuje się współpracować z Zamawiającym przy realizacji przez niego

obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

13. Wykonawca oświadcza, że jest/ nie jest rezydentem w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe.

14. Strony przewidują możliwość zmiany wynagrodzenia Wykonawcy zgodnie z poniższymi zasadami, w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia:

a) wyliczenie wysokości zmiany wynagrodzenia odbywać się będzie w oparciu o wskaźnik cen

……………….publikowany przez Prezesa GUS, zwany dalej wskaźnikiem XXX,

b) w sytuacji, gdy średnia arytmetyczna wskaźnika GUS za dowolny okres przypadający po upływie 6 miesięcy po dniu zawarcia umowy (zwany dalej okresem objętym wnioskiem) zmieni się o poziom przekraczający 5%, strony mogą złożyć wniosek o dokonanie odpowiedniej zmiany wynagrodzenia,

c) średnia arytmetyczna o której mowa w lit b) obliczona zostanie na podstawie miesięcznych wskaźników GUS liczonych w porównaniu do tego samego miesiąca z roku poprzedniego;

d) zmiana wskaźnika w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy nie upoważnia strony do wnioskowania o zmianę wynagrodzenia,

e) uprawnienie do złożenia wniosku o odpowiednią zmianę wynagrodzenia strony nabywają

po upływie 6 miesięcy od dnia podpisania umowy,

f) wniosek o zmianę wynagrodzenia można złożyć jedynie w przypadku, gdy wzrost cen materiałów i kosztów na rynku ma wpływ na koszt realizacji zamówienia, co strona wnioskująca zobowiązana jest wykazać,

g) strona po spełnieniu przesłanek wskazanych w lit a)-f) może złożyć wniosek o zmianę

wynagrodzenia w wysokości wynikającej z wyliczenia: A x (B% - 5%) = C,

gdzie:

A - wartość prac wykonanych w okresie objętym wnioskiem potwierdzonych przez Zamawiającego, wynikających z harmonogramu oraz przedstawionego kosztorysu, z wyłączeniem kosztów materiałów i usług zakontraktowanych lub nabytych przed okresem objętym wnioskiem,

B - średnia arytmetyczna wartości wskaźnika XXX z miesięcy objętych wnioskiem o zmianę

wynagrodzenia przy założeniu, że do średniej tej wlicza się miesiąc, w którym minęło

6 miesięcy od dnia podpisania umowy, miesiące kolejne oraz ostatni miesiąc, za który opublikowano wskaźnik XXX przed dniem złożenia wniosku o zmianę wynagrodzenia,

C - wartość zmiany umowy,

h) strona składając wniosek o zmianę powinna przedstawić w szczególności:

− wyliczenie wnioskowanej kwoty zmiany wynagrodzenia,

− dowody na to, że wliczona do wniosku wartość materiałów i innych kosztów nie obejmuje kosztów materiałów i usług zakontraktowanych lub nabytych przed okresem objętym wnioskiem,

− dowody na to, że wzrost kosztów materiałów lub usług miał wpływ na koszt realizacji zamówienia.

Strona będąca odbiorcą wniosku zajmie stanowisko w sprawie proponowanych zmian najpóźniej w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku. Złożenie wniosku o zmianę wynagrodzenia niewydłużenia terminu realizacji Przedmiotu Umowy.

i) łączna wartość zmian wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, dokonanych na podstawie postanowień niniejszego ustępu nie może być wyższa niż 10 % w stosunku do pierwotnej wartości umowy,

j) zmiana wynagrodzenia w oparciu o niniejszy ustęp wymaga zgodnej woli obu stron wyrażonej

aneksem do umowy,

k) W przypadku dokonania zmiany niniejszej umowy na podstawie ust. 14 Wykonawca zobowiązany jest, w terminie 5 dni od dokonania tej zmiany, do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę na usługi obowiązującą przez okres przekraczający 6 miesięcy, w zakresie odpowiadającym zmianom cen materiałów lub kosztów dotyczących zobowiązania podwykonawcy.

§ 17

NARUSZENIE PRAW OSÓB TRZECICH

1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że Oprogramowanie wykonane przez Wykonawcę na podstawie Umowy, ani korzystanie z nich przez CŁ lub inne osoby zgodnie z Umową, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich.

2. Jeżeli CŁ poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec CŁ w związku z Utworami, o których mowa w niniejszym paragrafie, Wykonawca zwolni CŁ z odpowiedzialności i podejmie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia

oraz koszty odszkodowań. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko CŁ powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie CŁ.

4. Ponadto, jeżeli wskutek orzeczenia sądu, CŁ nie będzie mogło korzystać z Oprogramowania, o których mowa w niniejszym paragrafie, Wykonawca niezwłocznie - na swój koszt i ryzyko — zmodyfikuje te Oprogramowanie albo wymieni je na nowe, w taki sposób, by nie naruszały praw osób trzecich.

5. Wykonawca pokryje wszelkie szkody i koszty poniesione przez CŁ na skutek zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń związanych z Oprogramowaniem objętym Umową. Jeżeli Oprogramowanie zostanie uznane za naruszający prawa własności intelektualnej, Wykonawca na swój koszt i według wyboru CŁ uzyska dla CŁ prawa do kontynuowania korzystania z Oprogramowania.

6. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych, Xxxxxx niniejszym zgodnie potwierdzają, że żadne z powyższych postanowień nie wyłącza możliwości dochodzenia przez CŁ odszkodowani na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych lub wykonania uprawnień CŁ wynikających z innych ustaw, ani dochodzenia odpowiedzialności z innych tytułów określonych w Umowie, a w szczególności w §11 Umowy.

§ 18

KARY UMOWNE

1. CŁ ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 0,5% kwoty równej wartości wynagrodzenia za realizację danego Zlecenia, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki Wykonawcy w wykonaniu danego Zlecenia ponad termin uzgodniony w zleceniu rozwojowym.

2. W przypadku zwłoki w realizacji obowiązków wynikających z Usługi Utrzymania w stosunku do Czasu Reakcji lub Czasu Naprawy, CŁ będzie mogła żądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości:

1) 2% wynagrodzenia określonego w §15 ust. 2 punkt a) za każdą godzinę przekroczenia Czasu Reakcji, Czasu Naprawy dotyczącej każdego Błędu Krytycznego;

2) 1% wynagrodzenia określonego w §15 ust. 2 punkt a) za każdy dzień przekroczenia Czasu Reakcji, Czasu Naprawy dotyczącej każdego Błędu Zwykłego;

3) 0,5% wynagrodzenia określonego w §15 ust. 2 punkt a) za każdy dzień przekroczenia Czasu Reakcji, Czasu Naprawy dotyczącej każdego Błędu Niskiej Krytyczności.

3. CŁ ma prawo obniżyć wynagrodzenia za świadczenie Usługi Utrzymania, jeśli parametry SLA nie zostaną utrzymane. Oczekiwane parametry Systemu SLA oraz warunki obniżenia wynagrodzenia opisane są w Załączniku nr 6 do Umowy.

4. W każdym przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień § 19 (Personel), Wykonawca zapłaci CŁ karę umowną w wysokości 1000 zł za każde naruszenie. W każdym przypadku braku zmiany umowy o podwykonawstwo zawartej na okres przekraczający 6 miesięcy, której przedmiotem są usługi, zgodnie z § 16 ust. 14 lit k) umowy – Wykonawca zapłaci CŁ karę umowną w wysokości 5000 zł za każdy przypadek.

5. Naliczenie kar umownych będzie następować poprzez wystawienie i doręczenie noty obciążeniowej. Zapłata kar umownych nastąpi w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania z załączoną notą obciążeniową.

6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie przez CŁ należnych (wymagalnych) kar umownych z wynagrodzeniem Wykonawcy w ramach wynagrodzenia, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa odnoszących się do szczególnych rozwiązań związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19. Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącenia naliczonych kar umownych bezpośrednio z faktury Wykonawcy.

7. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści (lucrum cessans).

8. Całkowita odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu kar umownych nie może przekroczyć 60%

wartości określonej w §15 ust. 1 Umowy.

9. Zamawiający może dochodzić odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych

zastrzeżonych w Umowie.

§19

PERSONEL WYKONAWCY

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za Personel, a w szczególności za podział zadań pomiędzy członków Personelu, opracowanie podziału i kolejności realizacji zadań oraz nadzór nad ich należytym wykonaniem przez Personel, choćby nawet Strony uzgodniły, że pewne zadania wykonają określone osoby z Personelu. Personel, zgodnie z Ofertą wykonawcy, wyszczególniony jest imiennie w Załączniku nr 9 do Umowy. Personel nie może zostać odsunięty przez Wykonawcę od wykonywania obowiązków wynikających z Umowy bez wcześniejszego poinformowania CŁ. Jeżeli którykolwiek z członków Personelu będzie niedostępny dla Wykonawcy z powodu śmierci, choroby lub rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy z Wykonawcą, na podstawie której wykonywał zadania, zostanie on niezwłocznie zastąpiony przez osobę o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu, chyba że zmiana dotyczy osoby wykazanej w Ofercie na potrzeby spełnienia warunku udziału w postępowaniu (w takim przypadku, Wykonawca zapewni osobę o kwalifikacjach i doświadczeniu spełniającą ten warunek). Wykonawca zapewnia, że wszyscy członkowie Personelu posiadają odpowiednie uprawnienia, umiejętności i doświadczenie.

2. Jeżeli dany członek Personelu, w opinii CŁ wykonuje obowiązki wynikające z Umowy w sposób utrudniający współpracę Stron lub działalność CŁ, w szczególności zaś wykonuje swoje obowiązki w sposób niezgodny z Umową to CŁ, po bezskutecznym wezwaniu Wykonawcy do zaprzestania naruszeń i wyznaczeniu w tym celu odpowiedniego terminu, nie dłuższego jednakże niż 5 (pięć) Dni Xxxxxxxxx, może zwrócić się do Wykonawcy z wnioskiem o odsunięcie takiego członka Personelu od świadczenia Usług i zastąpienia go inną osobą. Wniosek taki, aby był skuteczny, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz powinien zostać złożony Koordynatorowi Umowy Wykonawcy.

3. Po otrzymaniu od CŁ wniosku, o którym mowa powyżej, Wykonawca niezwłocznie odsunie takiego członka Personelu od wykonywania obowiązków, przedstawiając jednocześnie CŁ do zatwierdzenia nowego członka Personelu z co najmniej takimi samymi kwalifikacjami, przy czym CŁ nie odmówi takiego zatwierdzenia bez ważnej przyczyny.

4. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych, Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że w razie zmiany składu Personelu wykonującego usługi, zmiana ta nie spowoduje zmiany Całkowitej Wartości Umowy.

5. Wykonawca będzie na własny koszt i ryzyko zarządzał odchodzącymi i przychodzącymi członkami Personelu w okresie przekazywania obowiązków, w taki sposób, aby CŁ zawsze płaciło tylko za jeden skład Personelu. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania członków Personelu jak za swoje własne działania i zaniechania, choćby wcześniej CŁ zatwierdzała imiennie wskazanych członków Personelu.

6. Wykonawca zobowiązuje się skierować do wykonania Przedmiotu Umowy co najmniej

1 (słownie: jedną) osobę niepełnosprawną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia

27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz.1234 z późn. zm.) i osoba ta, nie może zostać zastąpiona przez osobę niespełniającą tego wymogu (postanowienie zostanie dostosowane w zawieranej umowie w zależności od deklaracji wykonawcy złożonej w Ofercie).

§20

PODWYKONAWCY

1. Zamawiający żąda wskazania przez Wykonawcę w Formularzu Ofertowym części zamówienia, których wykonanie zamierza powierzyć podwykonawcom i podania firm tych podwykonawców.

2. Przed przystąpieniem do wykonania zamówienia Wykonawca, poda, o ile są już znane, nazwy albo imiona i nazwiska oraz dane kontaktowe podwykonawców i osób do kontaktu z nimi, zaangażowanych w realizację tego zamówienia.

3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego, o każdej zmianie podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach (podając dane wskazane w ust. 2), którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji umowy.

4. Informacja o zmianie danych, o których mowa powyżej powinna zostać przekazana w terminie 3 dni roboczych od powzięcia informacji o zmianie danych lub przed planowanym powierzeniem realizacji Umowy.

5. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współpracy z podwykonawcą, o udziale którego w wykonaniu umowy nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie w wykonaniu umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą stanowi zwłokę Wykonawcy.

6. Jeżeli zmiana albo rezygnacja z podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 22a ust. 1 Pzp, w celu wykazania spełniania warunków udziału w Postępowaniu, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w trakcie Postępowania o udzielenie zamówienia.

7. Powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie tego zamówienia.

8. Umowa o podwykonawstwo zawierana przez Wykonawcę nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy, w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących warunków wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki wykonawcy, ukształtowane postanowieniami umowy zawartej między zamawiającym a wykonawcą.

§ 21

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I INNYCH DANYCH

1. Zamawiający oświadcza, że realizacja umowy wymaga zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych. Zamawiający oświadcza, że jemu i podmiotom wskazanym w Załączniku nr 5 do Umowy przysługuje status administratora danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych. Podmioty wskazane w Załączniku nr 5 do Umowy powierzyły lub powierzą swoje dane osobowe Centrum Xxxxxxxxxxx. Centrum Xxxxxxxxxxx jest uprawnione do podpowiedzenia tych danych innym podmiotom. Zasady powierzenia przetwarzania danych osobowych określone są w Załączniku nr 7 do Umowy.

2. Każda ze Stron oświadcza, iż jest Administratorem danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. (dalej: RODO) w odniesieniu do danych osobowych swoich pracowników oraz pracowników drugiej Strony wskazanych do reprezentacji danej Strony oraz do kontaktu i realizacji umowy. Przekazywane na potrzeby realizacji umowy dane osobowe są danymi zwykłymi i obejmują w szczególności: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko, miejsce pracy, numer służbowego telefonu, służbowy adres email.

3. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 2 będą przetwarzane przez Strony na podstawie art. 6 ust. 1 b, c i f RODO w celu i zakresie niezbędnym do wykonywania zadań związanych z zawarciem i realizacją umowy.

4. Klauzula informacyjna Centrum Xxxxxxxxxxx znajduje się na stronie internetowej pod adresem: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxx/. Klauzula informacyjna Wykonawcy znajduje się na stronie internetowej pod adresem: ………………………………….../lub w załączniku nr ……..

do Umowy – do ustalenia na etapie zawierania umowy.

5. Strona, która w związku z realizacją umowy przekazała drugiej Stronie dane osób, o których mowa w ust. 2, zobowiązana jest zapoznać te osoby z treścią klauzuli informacyjnej Strony, której dane zostały przekazane.

6. Strony zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnionych wzajemnie w związku z wykonywaniem umowy, w tym do wdrożenia oraz stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających odpowiedni stopień bezpieczeństwa danych osobowych zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności przepisami ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO).

7. Wykonawca oświadcza, że poprzez spełnianie wszystkich wymogów wynikających z przepisów RODO oraz stosowanie wysokich standardów w zakresie ochrony danych osobowych oraz bezpieczeństwa informacji, zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie danych osobowych w ramach realizacji umowy spełniało wymogi RODO przez cały czas trwania tej umowy i aby to przetwarzanie danych osobowych chroniło prawa osób, których dane dotyczą. Wykonawca potwierdza jednocześnie, że:

1) dokonuje regularnych przeglądów spełnienia zasad wskazanych w art. 5 ust. 1 i 2 RODO;

2) regularnie prowadzi analizę ryzyka dla praw i wolności osób fizycznych, których dane powierzane są mu do przetwarzania;

3) wdrożył odpowiednie środki organizacyjne i techniczne zapewniające, aby przetwarzanie danych osobowych odbywało się zgodnie z przepisami RODO oraz że wdrożone środki poddaje regularnym przeglądom i w razie potrzeby dokonuje ich aktualizacji;

4) regularnie testuje, mierzy i ocenia skuteczność środków technicznych i organizacyjnych

mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania danych osobowych;

przetwarzania danych osobowych w jego imieniu dokonują jedynie osoby, które zostały przeszkolone w zakresie wymogów ochrony danych osobowych oraz ochrony informacji. Wykonawca zapewnia regularne szkolenia z powyższego zakresu wszystkim członkom personelu uczestniczącym w wykonywaniu umowy;

5) przetwarzania danych osobowych w jego imieniu dokonują jedynie osoby, które zostały upoważnione do przetwarzania danych osobowych i przeszkolone w zakresie wymogów ochrony danych osobowych oraz ochrony informacji. Wykonawca zapewnia regularne szkolenia z powyższego zakresu wszystkim członkom personelu uczestniczącym w wykonywaniu umowy.

§ 22

ZASADY KORZYSTANIA Z SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH CŁ

1. Wykonawca i personel Wykonawcy zobowiązuje się do stosowania ogólnie przyjętych w CŁ zasad bezpieczeństwa informatycznego (regulacje Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji w CŁ) opisanych w niniejszym paragrafie.

2. Dostęp do jakichkolwiek zasobów CŁ jest przyznawany zgodnie z obowiązującą polityką i procedurami za pośrednictwem przedstawiciela umowy ze strony CŁ, który ma prawo domagać się potwierdzenia przez Wykonawcę spełnienia warunków w tym zakresie.

3. CŁ dopuszcza wykorzystywanie sprzętu teleinformatycznego Wykonawcy, z możliwością podłączenia do sieci CŁ z wykorzystaniem mechanizmu VPN, pod warunkiem spełnienia poniższych zasad:

a) urządzenie jest wolne od oprogramowania szkodliwego, szpiegującego i elementów, które mogą negatywnie wpłynąć na inne urządzenia działające w sieci CŁ,

b) na urządzeniu jest zainstalowana aplikacja zabezpieczająca posiadająca co najmniej funkcjonalność ochrony antywirusowej z ochroną w czasie rzeczywistym i firewall z aktualnymi definicjami ochrony antywirusowej,

c) zainstalowane na urządzeniu oprogramowanie musi spełniać kryteria oprogramowania legalnego,

d) wszelkie oprogramowanie służące do monitorowania sieci lub jej skanowania na czas podłączenia do sieci CŁ musi być wyłączone. Nie dopuszcza się wykorzystywania w trakcie podłączenia do sieci CŁ aplikacji służących do współdzielenia plików, korzystania z mediów społecznościowych oraz serwisów strumieniowania mediów z wyłączeniem Systemów telekonferencyjnych,

e) dostęp i realizacja zleconych czynności na udostępnionym systemie powinny być

realizowane przez osoby do tego upoważnione,

f) po włączeniu stacji do domeny CŁ wygenerowany ruch z urządzenia podlega monitorowaniu.

6. Zabronione jest podłączanie do sieci teleinformatycznej CŁ urządzeń sieciowych (w tym w szczególności router, accespoint, repeater wifi) mogących umożliwiać dostęp do sieci Wykonawcy z pominięciem mechanizmów bezpieczeństwa i zasad dostępu do sieci CŁ. Podłączenie takich urządzeń zostanie potraktowane jako świadome działanie godzące w bezpieczeństwo teleinformatyczne CŁ. Zapis ten nie dotyczy sytuacji, w której CŁ zleca Wykonawcy instalację takiego urządzenia.

5. Wykonawca świadomy jest, że sieć teleinformatyczna CŁ jest monitorowana, w związku z czym zgadza się na kontrolę ruchu wygenerowanego przez jego urządzenia wpięte do tej sieci, bezpośrednio lub za pośrednictwem dostępu zdalnego. Monitorowanie nie obejmuje skanowania zawartości i ingerencji w urządzenie.

6. CŁ zastrzega sobie prawo do odłączenia danego urządzenia od sieci CŁ oraz dezaktywacji konta lub kont służących do dostępu do sieci CŁ bez uprzedniego powiadomienia w przypadku, gdy zaistnienie podejrzenie, że takie urządzenie stanowi jakiekolwiek zagrożenie dla infrastruktury CŁ. Blokada następuje do czasu wyjaśnienia podejrzenia. Działanie takie nie powoduje przedłużenia terminów realizacji przedmiotu umowy.

7. Wykonawca odpowiada za dotrzymanie warunków dopuszczenia sprzętu do pracy w sieci CŁ

i może zostać poproszony o udowodnienie ich spełnienia.

8. Wykonawca odpowiada za świadome lub nieświadome działania związane z naruszeniem zasad bezpieczeństwa CŁ spowodowane złym stanem urządzenia Wykonawcy podłączonym do sieci CŁ lub oprogramowaniem na nim zainstalowanym, w tym także oprogramowaniem szkodliwym.

9. CŁ może dochodzić od Wykonawcy, w przypadku powstania szkody, związanej

z niewykonywaniem postanowień niniejszego paragrafu, odszkodowania na zasadach ogólnych.

10. W przypadku zaistnienia sytuacji naruszenia bezpieczeństwa teleinformatycznego, za które odpowiedzialny jest Wykonawca lub osoba przez niego zatrudniona lub z nim współpracująca, Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu CŁ wszelkich kosztów związanych z usunięciem powstałej szkody.

11. Wyłączne prawa do wszelkich danych gromadzonych i przetwarzanych przez System i systemy informatyczne CŁ przysługują CŁ. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania danych powstałych przy wykonywaniu Umowy najpóźniej w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.

12. Wszystkie prawa do baz danych przekazanych Wykonawcy przez CŁ w celu wykonania Umowy

przysługują tylko i wyłącznie CŁ i pozostają przy CŁ.

§23

SIŁA WYŻSZA

1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie

zobowiązań z powodu siły wyższej.

2. Siła wyższa oznacza zdarzenie niezależne od Strony, zewnętrzne, niemożliwe do zapobieżenia, które wystąpiło po dniu wejścia w życie Umowy albo przed tym dniem, lecz w okresie obowiązywania Umowy wywiera wpływ na możliwość wykonania przez jedną lub obie Strony Umowy w całości lub w części albo w stosunku do przyjętych w Umowie terminów lub sposobu świadczenia.

3. Jeżeli siła wyższa spowoduje niemożliwość wykonania lub należytego wykonania Umowy:

a) Xxxxxx, która nie może zrealizować swojego świadczenia w związku z istnieniem siły wyższej, niezwłocznie zawiadomi drugą Stronę o powstaniu i ustaniu działania siły wyższej przedstawiając dokumentację w tym zakresie,

b) Strona, która nie może zrealizować swojego świadczenia w związku z istnieniem siły wyższej, niezwłocznie rozpocznie usuwanie skutków tego zdarzenia oraz,

c) Strony uzgodnią sposób realizacji wzajemnych zobowiązań.

4. Każda ze Stron dołoży najwyższej staranności w celu należytego wykonania swoich zobowiązań

pomimo wystąpienia siły wyższej.

5. Jeżeli siła wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przez Stronę przez okres trwający nieprzerwanie dłużej niż 1 (jeden) miesiąc Strony spotkają się i w dobrej wierze rozpatrzą celowość oraz warunki rozwiązania Umowy.

§24

POUFNOŚĆ

1. W zakresie zachowania w poufności informacji poufnych Strony zawarły umowę NDA stanowiącą załącznik nr 12 do niniejszej Umowy.

§25

JĘZYK

1. Wszelka korespondencja Stron dotycząca Umowy będzie prowadzona w języku polskim.

2. Dokumenty i informacje, materiały warsztatowe nieokreślone w poprzedzających punktach będą

tworzone w języku polskim.

§26

KORESPONDENCJA

1. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszelka korespondencja Stron związana z wykonywaniem Umowy będzie:

1) przekazywana osobiście za potwierdzeniem odbioru lub

2) wysyłana pocztą za potwierdzeniem odbioru lub kurierem, za potwierdzeniem odbioru na adresy:

dla Centrum Xxxxxxxxxxx:

… dla

Wykonawcy:

…..

chyba, że Xxxxxx wskażą na piśmie pod rygorem nieważności inne adresy lub

3) wysyłana za pośrednictwem poczty e-mail, na adresy:

a) dla CŁ: ……..

b) dla Wykonawcy: ……

2. W przypadku przesłania korespondencji za pośrednictwem poczty e-mail, uznaje się ją za doręczoną w dacie wprowadzenia wiadomości e-mail do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby adresat mógł zapoznać się z jej treścią, jednak nie wcześniej niż następnego dnia roboczego.

3. Każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o każdej zmianie adresu, numeru telefonu, o których mowa w Umowie. Zmiana staje się skuteczna z chwilą powiadomienia drugiej Strony.

4. Rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od niej wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem

nieważności.

§ 27

ROZWIĄZANIE UMOWY, ZMIANY UMOWY

1. Umowa zostaje zawarta na czas określony 12 miesięcy.

2. CŁ może rozwiązać Umowę za wypowiedzeniem ze skutkiem na dzień kończący I kwartał obowiązywania Umowy, pod warunkiem złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu najpóźniej na

2 tygodnie przed dniem kończącym I kwartał obowiązywania umowy. Gwarantowany okres

obowiązywania Umowy wynosi 3 miesiące.

3. Zamawiający zastrzega możliwość skorzystania z prawa opcji polegającego na przedłużeniu

czasu obowiązywania Umowy, ponad okres 12 miesięcy, o maksymalnie 90 dni.

4. Zamawiający może odstąpić od Umowy w następujących okolicznościach:

1) powzięcia przez Zamawiającego wiedzy o zajęciu majątku Wykonawcy w zakresie

uniemożliwiającym wykonanie przedmiotu Umowy;

2) zwłoki Wykonawcy w realizacji któregokolwiek elementu składającego się na przedmiot Umowy przekraczającej 10 dni kalendarzowych;

3) nienależytego wykonywania lub niewykonywania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę pomimo wezwania Wykonawcy na piśmie do zaprzestania naruszeń ze wskazaniem zarzutów i upływie wyznaczonego mu dodatkowego 7- dniowego terminu na ich usunięcie;

4) naruszenia zobowiązań Wykonawcy wynikających z umowy o zachowaniu poufności, o której mowa w § 24 Umowy;

5) jeżeli suma kar umownych naliczonych Wykonawcy na podstawie Umowy przekroczy wartość

60% całkowitego wynagrodzenia brutto wskazanego w §15 ust. 1 Umowy;

6) naruszenia zobowiązań Wykonawcy opisanych przez Zamawiającego w zakresie ochrony danych osobowych i umowie powierzenia przetwarzania danych;

7) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu. W tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

5. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać wskazanie przyczyny odstąpienia.

6. Prawo odstąpienia określone powyżej Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o okolicznościach, o których mowa w ust. 4 lit. a)- g).

7. Rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy bez względu na zaistniały powód, nie zwalnia Stron z ich zobowiązań, które dla spełnienia swego celu powinny pozostać w mocy również przez okres 5 (pięciu) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. W szczególności dotyczy to postanowień Umowy dotyczących przeniesienia autorskich praw majątkowych, kar umownych.

8. Wszelkie zmiany Umowy mogą być dokonywane jedynie w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności, w postaci aneksu do Umowy, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej oraz odmiennych postanowień Umowy.

9. Zmiany Umowy nie stanowi w szczególności zmiana nazw/określeń Stron (pod warunkiem, że nie prowadzi do zmiany podmiotowej po stronie Wykonawcy), siedziby Stron, numerów kont bankowych Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizację przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy, Koordynatorów oraz przedstawicieli Stron.

10. Zgodnie z art. 455 ust. 1 ustawy PZP Zamawiający przewiduje możliwość zmiany zawartej Umowy w stosunku do treści oferty Wykonawcy, w razie wystąpienia określonych poniżej warunków:

1) zmiana terminów realizacji poszczególnych Zleceń usług rozwoju:

a) z powodu przestojów i opóźnień zawinionych przez Zamawiającego mających bezpośredni wpływ na terminowość wykonania usługi rozwoju w ramach konkretnego Zlecenia- maksymalnie o okres przestojów i opóźnień,

b) z powodu siły wyższej, o której mowa w § 23 Umowy, mającej bezpośredni wpływ

na terminowość wykonania Zlecenia – maksymalnie o czas jej występowania,

c) na skutek działania organów administracji, a w szczególności odmowy lub opóźnienia wydania przez organy administracji lub inne podmioty wymaganych decyzji, zezwoleń, uzgodnień, z przyczyn niezawonionych przez Wykonawcę,

d) w związku z koniecznością zakończenia zadania w danym roku budżetowym lub w związku z upływem terminu złożenia wniosku o uzyskanie środków unijnych,

2) zmiana przepisów prawa Unii Europejskiej lub prawa krajowego, powodująca konieczność dostosowania dokumentacji do zmiany przepisów, która nastąpiła w trakcie realizacji Umowy, w tym w szczególności zmiany stawki podatku VAT – w zakresie wpływu tej zmiany,

3) zmiana sposobu rozliczenia Umowy lub dokonywania płatności na rzecz Wykonawcy na skutek zmian zawartej (zawartych) przez Zamawiającego umowy (umów) o dofinansowanie projektu (projektów) lub wytycznych dotyczących realizacji projektu (projektów) realizowanych przez Zamawiającego,

4) zmiana oczywistych błędów, omyłek słownych, liczbowych, numeracji jednostek redakcyjnych i uzupełnień treści niepowodującej zmiany celu i istoty Umowy,

5) zmiana sposobu fakturowania oraz realizacji Umowy, niepowodująca zmiany celu i istoty Umowy,

11. Strony przewidują zmianę Umowy w przypadku zmiany:

a) stawki podatku od towarów i usług VAT oraz podatku akcyzowego. Stawka i kwota podatku oraz wynagrodzenie brutto ulegną zmianie odpowiednio do przepisów prawa wprowadzających zmianę stawki podatku, co oznacza, że Zamawiający dopuszcza możliwość zmniejszenia i zwiększenia wynagrodzenia brutto o kwotę równą różnicy wynikającej ze zmienionej stawki podatku - dotyczy to części wynagrodzenia za usługi, których w dniu zmiany stawki podatku jeszcze nie wykonano,

b) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo minimalnej stawki godzinowej ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę. Wynagrodzenie może ulec zmianie odpowiednio do zmiany wysokości kosztów pracy ponoszonych przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotowego zamówienia, o ile zmiana kosztów pracy wynika ze zmiany przepisów prawa dot. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo minimalnej stawki godzinowej i ma wpływ na koszt wykonywania zamówienia przez Wykonawcę. Wprowadzenie przedmiotowych zmian wynagrodzenia możliwe będzie, jeżeli Wykonawca:

− udowodni, że zmiana w/w przepisów będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę,

− wykaże, jaką część wynagrodzenia stanowią koszty pracy ponoszone przez Wykonawcę w trakcie realizacji zamówienia oraz jak zmiana przepisów wpłynie na wysokość tych kosztów,

− Zamawiający zastrzega sobie prawo do wniesienia zastrzeżeń dotyczących wysokości kosztów pracy przedstawionych przez Wykonawcę.

c) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. Wynagrodzenie może ulec zmianie odpowiednio do zmiany wysokości kosztów ponoszonych przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotowego zamówienia, o ile zmiana tych kosztów wynika ze zmiany przepisów prawa dot. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub

zdrowotne i ma wpływ na koszt wykonywania zamówienia przez Wykonawcę. Wprowadzenie przedmiotowych zmian wynagrodzenia możliwe będzie, jeżeli Wykonawca:

− udowodni, że zmiana w/w przepisów będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę,

− wykaże, jaką część wynagrodzenia stanowią koszty pracy ponoszone przez Wykonawcę w trakcie realizacji zamówienia oraz jak zmiana przepisów wpłynie na wysokość tych kosztów.

d) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Wynagrodzenie może ulec zmianie odpowiednio do zmiany wysokości kosztów ponoszonych przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotowego zamówienia, o ile zmiana tych kosztów wynika ze zmiany przepisów prawa dot. zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych i ma wpływ na koszt wykonywania zamówienia przez Wykonawcę. Wprowadzenie przedmiotowych zmian wynagrodzenia możliwe będzie, jeżeli Wykonawca:

− udowodni, że zmiana w/w przepisów będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę,

− wykaże, jaką część wynagrodzenia stanowią koszty pracy ponoszone przez Wykonawcę w trakcie realizacji zamówienia oraz jak zmiana przepisów wpłynie na wysokość tych kosztów,

− Zamawiający zastrzega sobie prawo do wniesienia zastrzeżeń dotyczących wysokości kosztów pracy przedstawionych przez Wykonawcę.

12. Strona wnioskująca o zmianę wskazaną w ust. 11 musi wykazać środkami dowodowymi, że zmiany, o których mowa w ust. 11 mają bezpośredni wpływ na wysokość wynagrodzenia wykonawcy tj. wykazać, że zmiany wskazane w ust. 11 wymuszają podwyższenie kosztów wykonania.

13. Wykonawca zobowiązany jest w terminie wskazanym przez Zamawiającego przedłożyć Zamawiającemu na piśmie szczegółową analizę porównawczą kosztów (przed i po nowelizacji) stanowiącą wykaz poniesionych wydatków w związku ze zmianą ww. przepisów z powołaniem się na stosowne przepisy, z których wynikają ww. zmiany, a także przedłożyć konieczne dokumenty (w tym oświadczenia dla celów podatkowych i ZUS).

14. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 11 pkt a) część wynagrodzenia brutto Wykonawcy, płatna po zaistnieniu ww. okoliczności, ulegnie zmianie o wartość różnicy pomiędzy nową wartością podatku od towarów i usług (ustaloną w oparciu o stawkę podatku od towarów i usług po zmianie), a dotychczasową wartością podatku od towarów i usług (ustaloną w oparciu o stawkę podatku od towarów i usług przed zmianą). W takiej sytuacji wynagrodzenie brutto będzie obejmowało stawkę i wartość obowiązującą w dniu wystawienia faktury. Wynagrodzenie netto Wykonawcy nie ulegnie zmianie.

15. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 11 pkt b) część wynagrodzenia brutto Wykonawcy, płatna po zaistnieniu ww. okoliczności, po spełnieniu warunku, o którym mowa w ust. 12, ulegnie zmianie o wartość zmiany kosztu Wykonawcy, wynikającą ze zmiany kwoty wynagrodzeń osób bezpośrednio wykonujących przedmiot umowy podanych w dokumentach, o których mowa w ust. 13, do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia lub minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty zmiany minimalnego wynagrodzenia lub minimalnej stawki godzinowej tych osób.

16. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 11 pkt c) część wynagrodzenie brutto Wykonawcy, płatna po zaistnieniu ww. okoliczności, po spełnieniu warunku, o którym mowa w ust. 12, ulegnie zmianie o wartość zmiany kosztu Wykonawcy, jaką będzie on zobowiązany dodatkowo ponieść w celu uwzględnienia tej zmiany, przy zachowaniu dotychczasowej kwoty netto wynagrodzenia osób bezpośrednio wykonujących zamówienie.

17. Warunkiem dokonania zmiany wynagrodzenia Wykonawcy jest złożenie przez Wykonawcę Zamawiającemu wniosku o zmianę wynagrodzenia wraz z dokumentami potwierdzającymi zasadność złożenia takiego wniosku, a w szczególności szczegółową kalkulację kosztów obejmującą wykaz osób bezpośrednio wykonujących zamówienie wraz z wykazaną wysokością minimalnego wynagrodzenia lub minimalnej stawki godzinowej za pracę tych osób i związanych z tym obciążeń publicznoprawnych lub zmiany ich składek na ubezpieczenie społeczne bądź zdrowotne będących konsekwencją zmiany obowiązującego minimalnego wynagrodzenia i łączną kwotę wynagrodzenia należnego Wykonawcy w związku z ww. zmianami mającymi wpływ na wykonanie przedmiotu umowy. Na podstawie przedłożonych wraz z wnioskiem, o którym mowa w zdaniu poprzednim dokumentów Wykonawca powinien wykazać, że zaistniała zmiana ma bezpośredni wpływ na koszty wykonania zamówienia oraz określić stopień, w jakim wpłynie ona na wysokość wynagrodzenia.

18. Ciężar dowodu, że okoliczności wymienione powyżej mają wpływ na koszty wykonania zamówienia spoczywa na Wykonawcy.

19. Zmiany wysokości wynagrodzenia umowy mogą zostać dokonane ze skutkiem nie wcześniej niż

na dzień wejścia w życie przepisów, z których wynikają te zmiany.

20. Zmiany, o których mowa w ust. 11 mogą być dokonane tylko, jeżeli jest to niezbędne dla

prawidłowego wykonania umowy.

21. Wszystkie powyższe postanowienia stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią one jednak zobowiązania do wyrażenia takiej zgody.

§ 28

ZAKOŃCZENIE OBOWIĄZYWANIA UMOWY

1. W każdym przypadku wygaśnięcia Umowy wskutek wypowiedzenia lub odstąpienia i niezależnie od przyczyny wygaśnięcia Umowy Wykonawca dostarczy CŁ, na żądanie CŁ, wszelkie Rezultaty, wykonane do dnia wygaśnięcia Umowy w formie w jakiej będą się one wtedy znajdowały i przenosi na CŁ majątkowe prawa autorskie do nich oraz udziela licencji, zgodnie z postanowieniami Umowy. Wartość takich Rezultatów, w tym wraz z majątkowymi prawami autorskimi do tych Rezultatów zostanie ustalona przez Strony w oparciu o składniki cenotwórcze lub o inne adekwatne wskaźniki każdorazowo ustalone przez Xxxxxx.

2. W każdym przypadku rozwiązania Umowy przez którąkolwiek ze Stron Wykonawca ma obowiązek przekazania CŁ dokumentację, w tym w szczególności instrukcje, Kody Źródłowe oraz wszelkie posiadane przez siebie informacje dotyczące świadczonych w ramach Umowy usług osobom wskazanym przez CŁ w terminie uzgodnionym przez Strony nie później niż 20 Dni Roboczych od daty rozwiązania Umowy.

§29

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa podlega prawu polskiemu.

2. Wszelkie zmiany Umowy będą dokonywane za zgodą obu Stron w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności w postaci aneksów do Umowy, chyba że Umowa wyraźnie przewiduje inny tryb zmiany lub inny skutek niedochowania formy pisemnej.

3. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy, mogą być przeniesione na osobę trzecią przez Wykonawcę w całości bądź części, wyłącznie za uprzednią, pisemną pod rygorem nieważności, zgodą wyrażoną przez CŁ. CŁ jest uprawniona do przenoszenia prawa i obowiązków wynikających z Umowy, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.

4. Wszelkie spory wynikające z Umowy będzie rozstrzygał wyłącznie właściwy miejscowo sąd

powszechny dla siedziby CŁ.

5. Umowa zastępuje wszelką wcześniejszą korespondencję i ustalenia Stron jej dotyczące, niezależnie od formy, w jakiej były dokonane, dotyczące przedmiotu Umowy, co nie dotyczy zawartych do dnia wejścia w życie Umowy i będących w trakcie realizacji, umów pomiędzy CŁ i Wykonawcą.

6. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Umowy a treścią Załączników do Umowy,

decydujące znaczenie ma treść Umowy.

7. Umowę sporządzano w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowalnym podpisem elektronicznym.

8. Umowa zostaje zawarta z dniem jej podpisania przez ostatnią ze Stron.

9. Następujące Załączniki stanowią integralną część Umowy:

Załącznik nr 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia

Załącznik nr 2 - Wzór Protokołu Odbioru Usług Rozwojowych Załącznik nr 3 - Wzór Propozycji realizacji Zlecenia Załącznik nr 4 - Wzór formularza Zlecenia

Załącznik nr 5 - Zestawienie podmiotów

Załącznik nr 6 - Zakres Usługi Utrzymania oraz Usługi Rozwoju Załącznik nr 7 – Zasady przetwarzania danych osobowych Załącznik nr 8 – Oferta Wykonawcy

Załącznik nr 9 – Personel Wykonawcy

Załącznik nr 10 – Oświadczenie o akceptacji przesyłania faktur w formie elektronicznej

Załącznik nr 11 – Umowa NDA

CŁ WYKONAWCA

Załącznik nr 1 Opis Przedmiotu Zamówienia

Załącznik nr 2

Wzór Protokołu Odbioru Usługi Rozwojowej

I. Protokół dotyczy Umowy nr……………………………..

II. Termin dokonania Odbioru: ………………………

III. Uprawnienia przedstawiciele Stron: ze strony Wykonawcy:

1................................................................

2................................................................

ze strony CŁ:

1................................................................

2................................................................

IV. Przedmiot Odbioru Usługi Rozwojowej:

Po przeprowadzeniu procedury odbioru określonej w Umowie, Strony potwierdzają zgodność

ze Zleceniem realizacji Usługi Rozwojowej.

Odbioru Usługi Rozwojowej dokonano na podstawie podpisanego bez zastrzeżenia Protokołu Odbioru

Usługi Rozwojowej.

Strony potwierdzają, że przedmiot Umowy został dostarczony zgodnie z warunkami Umowy.

V. Uwagi:

………………………………………………………….

Wykonawca

…………………………………………… data:…………………………………. miejsce:…………………………….

podpis Koordynatora Umowy:……………………………..

CŁ

………………………………………….

data:…………………………………

miejsce:……………………………

podpis Koordynatora Umowy:…………………………..

Załącznik nr 3

Wzór Propozycji realizacji Zlecenia

Zamówienie nr

Zamawiający

Wykonawca

NIP Wykonawcy

Regon Wykonawcy

Przedmiot zamówienia

Termin realizacji zamówienia

Wartość netto zamówienia

Waluta zamówienia

Termin płatności

Koordynator zamówienia CŁ/Zamawiający

Osoba odpowiedzialna za odbiór przedmiotu zamówienia ze strony CŁ

Koordynator Wykonawcy (dane teleadresowe) odpowiedzialny również za odbiór

Xxxxxxx dostawy/ Wykonania usługi

Dodatkowe warunki zamówienia

Dane do faktury

Adres na jaki musi być przesłana faktura VAT

Podpis upoważnionej osoby ze strony CŁ/ Zamawiającego

Podpis upoważnionej osoby do przyjęcia zamówienia ze strony Wykonawcy

Załącznik nr 4

Wzór formularza Zlecenia

Zlecenie DO UMOWY NR…............

z dnia…......................

Od CŁ (Zamawiający):

(imię i nazwisko)

Do (Wykonawca):

(imię i nazwisko)

Xxxxxx zlecenia

Oczekiwany termin związania ofertą

Oczekiwana data wykonania prac

Osoba prowadząca zlecenie

Spis załączników

Załącznik nr 5 Zestawienie podmiotów

Lp.	Instytut	miasto	Kod pocztowy	Ulica	nr
1	Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx – Instytut Chemii Przemysłowej	Warszawa	01-793	Rydgiera	8
2	Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Elektrotechniki	Xxxxxxxx	00-000	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	00
3	Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Lotnictwa	Warszawa	02-256	Krakowska	110/114
4	Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx – Instytut Organizacji i Zarządzania „Orgmasz”	Warszawa	00-879	Żelazna	87
5	Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Przemysłu Organicznego	Warszawa	03-236	Annapol	6
6	Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Technologii Eksploatacji	Xxxxx	00-000	Xxxxxxxxxx	0/00
7	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Mikroelektroniki i Fotoniki	Warszawa	02-668	Lotników	32/46
8	Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Tele- i Radiotechniczny	Warszawa	03-450	Ratuszowa	11
9	Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Warszawski Instytut Technologiczny	Warszawa	02-673	Racjonalizacji	6/8
10	Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx – Instytut Automatyki i Pomiarów PIAP	Xxxxx	00-000	Batorego	107
11	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Przemysłowy Instytut Motoryzacji	Warszawa	03-301	Jagiellońska	55
12	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Poznański Instytut Technologiczny	Poznań	61-755	Ewarysta Estkowskiego	6
13	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Łódzki Instytut Technologiczny	Łódź	90-570	Xxxxx Xxxxxxxxxxxx- Xxxxx	19/27
14	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Inżynierii Materiałów Polimerowych i Barwników	Xxxxx	00-000	Xxxxx Xxxxxxxxxxxx- Curie	55
15	Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx – Instytut Nowych Syntez Xxxxxxxxxxx	Xxxxxx	00-000	Aleja Tysiąclecia Państwa Polskiego	13a
16	Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx – PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii	Wrocław	54-066	Stabłowicka	147
17	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Ciężkiej Syntezy Organicznej „Blachowania”	Xxxxxxxxxx- Xxxxx	00-000	Xxxxxxxxxxx	0
18	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx –	Gliwice	44-100	Miarki	12-14

	Górnośląski Instytut Technologiczny
19	Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx – Instytut Metali Niezależnych	Xxxxxxx	00-000	Xxxxxxxxxxx	0
20	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Technik Innowacyjnych EMAG	Xxxxxxxx	00-000	Xxxxxxxx	31
21	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Krakowski Instytut Technologiczny	Kraków	30-418	Zakopiańska	73
22	Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Instytut Ceramiki i Materiałów Budowalnych	Kraków	31-983	Cementowa	8

Załącznik nr 6 Zakres Usługi Utrzymania i Rozwoju

Świadczenie usług w zakresie realizacji usługi utrzymania i rozwoju obejmuje:

1. Zarządzanie procesem rozwiązywania błędów

Zarządzanie błędami realizowane jest z wykorzystaniem narzędzia Zamawiającego. Błędy zgłaszają uprawnienie do tego Pracownicy Zamawiającego.

Błędy, awarie, problemy techniczne będą zgłaszane w godzinach 08.00-16.00 w dni robocze

– poniedziałek – piątek.

Czas reakcji Wykonawcy na podjęcie błędu, awarii, problemu technicznego do wyjaśnienia to

2 godziny robocze. Przez czas reakcji rozumie się potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia i podjęcie działań zmierzających do usunięcia błędu, awarii, problemu technicznego. Gwarantowany czas usunięcia błędu, awarii, problemu technicznego:

Priorytet błędu	Czas usunięcia
Krytyczny	6h
Zwykły	10h
Niski	24h

Przez usunięcie błędu, awarii, błędu technicznego rozumie się przywrócenie działania

Systemu zgodnie z wymaganiami Zamawiającego.

W przypadku braku możliwości naprawy błędu, awarii, problemu technicznego w uzgodnionym czasie, Wykonawca zaproponuje Zamawiającemu rozwiązanie zastępcze zapewniające ciągłość procesów biznesowych Zamawiającego.

2. Realizacja zmian w zakresie Rozwoju Systemu

Realizacja zmian w ramach Rozwoju odbywa się po przekazaniu przez Zamawiającego

zamówienia na Usługi Rozwojowe do Wykonawcy.

W ramach Usługi Rozwoju Wykonawca zapewnia Zamawiającemu pakiet godzin miesięcznych w ilości 30. Pakiet godzin niewykorzystanych w danym miesiąc będzie przechodził na kolejne miesiące i może zostać wykorzystany przez Zamawiającego do końca trwania umowy na usługę utrzymania i rozwoju Systemu.

3. Dotrzymanie poziomu dostępności oraz parametrów SLA

1. Dostawca zapewni działanie Systemu 24 godziny na dobę, przez wszystkie dni w roku, z Dostępnością na poziomie 99,50 %.

2. Poziom dostępności Systemu, o którym mowa w ust. 1 powyżej obliczany jest w stosunku miesięcznym, w każdym miesiącu obowiązywania niniejszej Umowy w następujący sposób:

𝐷𝑜𝑠𝑡ę𝑝𝑛𝑜ść =

gdzie:

𝐶𝑎ł𝑘𝑜𝑤𝑖𝑡𝑎 𝑝𝑜𝑡𝑒𝑛𝑐𝑗𝑎𝑙𝑛𝑎 𝑑𝑜𝑠𝑡ę𝑝𝑛𝑜ść ‒ (𝑍𝑚𝑖𝑒𝑟𝑧𝑜𝑛𝑦 𝑝𝑟𝑧𝑒𝑠𝑡ó𝑗 ‒ 𝑍𝑎𝑡𝑤𝑖𝑒𝑟𝑑𝑧𝑜𝑛𝑦 𝑝𝑟𝑧𝑒𝑠𝑡ó𝑗)

𝐶𝑎ł𝑘𝑜𝑤𝑖𝑡𝑎 𝑝𝑜𝑡𝑒𝑛𝑐𝑗𝑎𝑙𝑛𝑎 𝑑𝑜𝑠𝑡ę𝑝𝑛𝑜ść

i. Zmierzony przestój – czas mierzony w minutach w danym miesiącu

kalendarzowym, podczas którego System jest niedostępny;

ii. Zatwierdzony przestój – czas mierzony w minutach w danym miesiącu kalendarzowym, podczas którego System jest niedostępny w wyniku zaplanowanych prac utrzymaniowych, spełniających wymogi określone w punkcie 3 poniżej;

iii. Całkowita potencjalna dostępność – całkowity czas w minutach w danym miesiącu

kalendarzowym;

iv. „Niedostępny” oznacza, że w Systemie występuje Błąd lub jakiekolwiek inne zakłócenie jego działania uniemożliwiające użytkownikom dostęp do Systemu lub korzystanie z jego funkcji zgodnie z Umową.

3. Zobowiązania Wykonawcy dotyczące dostępności Systemu ulegają zawieszeniu na czas zaplanowanych prac utrzymaniowych, o których Wykonawca poinformował Klienta co najmniej 5 Dni roboczych naprzód i pod warunkiem, że każda wiadomość dotycząca zaplanowanych prac utrzymaniowych zawiera co najmniej następujące informacje:

a) ramy czasowe, w których zaplanowane prace utrzymaniowe będą miały miejsce;

b) oczekiwany czas trwania zaplanowanych prac utrzymaniowych;

c) funkcje systemu, na które zaplanowane prace utrzymaniowe będą miały wpływ,

pod warunkiem, że całkowity czas zaplanowanych prac utrzymaniowych nie przekroczy 4 Godzin roboczych w jednym miesiącu kalendarzowym. Czas prac utrzymaniowych w jednym miesiącu kalendarzowym powyżej 4 Godzin roboczych będzie uznawany za naruszenie zobowiązań wynikających z Umowy SLA.

4. W przypadku, gdy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy dojdzie do niedotrzymania przez Wykonawcę poziomu dostępności Systemu, określonego w ust. 1 powyżej, Zamawiający uprawniony jest do obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy przysługującego za dany miesiąc i jest uzależniony od zmierzonej Dostępności Systemu w danym okresie rozliczeniowym, zgodnie z poniższą tabelą z pkt. 5.

DZostępność Systemu i usługi SLA w miesiącu kalendarzowym świadczenia Usługi Utrzymania	Wysokość obniżenia w % miesięcznego wynagrodzenia
<99,50%	10%
<99%	25%
97%	50%
<95%	100%

5. Monitorowanie parametrów SLA odbywa się z wykorzystaniem narzędzia Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest do działania celem utrzymania uzgodnionych parametrów SLA oraz poziomu dostępności usług:

4.

ar zą dz an ie ko nf ig ur ac ją op er ac yj ną

Systemu

Zarządzanie konfiguracją operacyjną Systemu obejmuje identyfikację weryfikację i aktualizację elementów konfiguracyjnych środowiska informatycznego i jest realizowana na bieżąco.

Zarządzanie konfiguracją operacyjną Systemu obejmuje aktualizacje Systemu do najnowszych wydanych wersji oprogramowania i poprawek w okresie obowiązywania usługi. Aktualizacja wersji i poprawek będzie się odbywać za zgodą Zamawiającego i będzie realizowana podczas okien serwisowych.

5. Udzielenie informacji dotyczących funkcjonowania Systemu

Udzielenie informacji na zapytanie Zamawiającego dotyczące funkcjonowania Systemu,

związane z procesami funkcjonującymi w Systemie.

6. Autoryzacja, mergowanie kodu oraz przejęcie go w utrzymanie

Autoryzacja paczek rozwojowych przygotowanych przez Zamawiającego oraz innych dostawców. Autoryzacja i mergowanie kodu odbywać się będzie na podstawie otrzymanych przez Wykonawcę danych i obejmować będzie połączenie otrzymanej paczki rozwojowej z paczką utrzymaniową, wgranie jej na środowisko testowe, deweloperskie, w tym środowisko deweloperskie Zamawiającego i produkcyjne. Autoryzacja powinna również dotyczyć zgodności wdrażanej funkcjonalności z posiadanymi licencjami do oprogramowania.

7. Monitorowanie zgodności Systemu i wprowadzanych do niego zmian z licencjami Systemu

Monitorowanie zgodności Systemu i wprowadzanych do niego zmian z licencjami Systemu będzie się odbywać cykliczne (raz na koniec każdego kwartału). Monitorowanie będzie wykonywane w przypadku, gdy System będzie rozwijany przez firmy trzecie lub Zamawiającego. W takim przypadku zgodność wprowadzanych zmian z licencjami Systemu będzie potwierdzana przez Wykonawcy.

Załącznik nr 7 Zasady przetwarzania danych osobowych

Zasady powierzenia przetwarzania danych osobowych

1. ZAGADNIENIA WSTĘPNE

1.1. W celu wykonywania obowiązków Wykonawcy wiążących się z koniecznością przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych, Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych, których jest administratorem lub które zostały mu powierzone lub które zostaną mu powierzone w przyszłości przez Instytuty Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx. Zamawiający oświadcza, że jest uprawniony do podpowierzenia danych osobowych Instytutów Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx.

1.2. Wykonawca niniejszym oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel w zakresie umożliwiającym przetwarzanie powierzonych danych osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w szczególności rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46 (Dz. Urz. UE L 119 z 4.05.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2)), dalej: „RODO”. W szczególności Wykonawca oświadcza, że wdrożył niezbędną dokumentację opisującą stosowane przez Wykonawcę środki techniczne i organizacyjne, przeprowadza regularne szkolenia dla personelu z zakresu ochrony danych osobowych oraz dokonuje cyklicznego testowania, mierzenia i oceniania skuteczności środków technicznych i organizacyjnych mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania.

2. PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Powierzenie przetwarzania danych następuje w celu realizacji przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy.

2.2. Zakres danych osobowych powierzonych do przetwarzania jest niezbędny do realizacji celu określonego w pkt. 2.1. Szczegółowy wykaz powierzonych do przetwarzania danych osobowych został wskazany w Załączniku B.

2.3. Określony w Załączniku B zakres powierzonych do przetwarzania danych osobowych, może zostać w każdym momencie rozszerzony lub ograniczony przez Zamawiającego, pod warunkiem, że nie rozszerzy to obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy. Ograniczenie lub rozszerzenie może być dokonane poprzez przesłanie przez Wykonawcę Zamawiającemu pisemnego oświadczenia zawierającego zmodyfikowany zakres powierzanych danych.

2.4. Zmiana zakresu powierzonych do przetwarzania danych, o której mowa w pkt. 2.3 wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, ale bez konieczności sporządzenia aneksu do Umowy i jest skuteczna względem Wykonawcy z chwilą doręczenia pisemnej informacji o zmianie i jej zakresie.

3. OBOWIĄZKI WYKONAWCY

3.1. Wykonawca jest zobowiązany:

3.1.1. przetwarzać dane osobowe zgodnie z RODO i polskimi przepisami przyjętymi w celu umożliwienia stosowania RODO a także innymi obowiązującymi przepisami prawa, Umową oraz instrukcjami Zamawiającego. Instrukcje (polecenia) są przekazywane przez Zamawiającego drogą elektroniczną (w tym e-mailową). Z zastrzeżeniem postanowień rozdziału 4 niniejszego Załącznika, Wykonawca powinien wdrożyć instrukcje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni roboczych od ich otrzymania; jeżeli w ocenie Wykonawcy termin 7-dniowy jest zbyt krótki na realizację instrukcji, powinien poinformować o tym fakcie Zleceniodawcę drogą elektroniczną na adres xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, wskazując uzasadnienie dla takiej oceny; w takim przypadku Xxxxxx wspólnie ustalą późniejszy termin wdrożenia instrukcji Zamawiającego – jednak nie dłuższy niż 10 dni od dnia otrzymania instrukcji przez Wykonawcę. Instrukcje nie będą rozszerzać zakresu obowiązków Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy;

3.1.2. przetwarzać dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Zamawiającego,

chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub unijne.

W sytuacji, gdy obowiązek przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę wynika z przepisów prawa, informuje on Zamawiającego drogą elektroniczną na adres xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx – przed rozpoczęciem przetwarzania – o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny; za udokumentowane polecenie Zamawiającego uważa się w szczególności Umowę oraz instrukcje dotyczące przetwarzania danych osobowych przekazywane Wykonawcy w trakcie wykonywania Umowy;

3.1.3. udzielać dostępu do danych osobowych wyłącznie osobom, które ze względu na zakres wykonywanych zadań otrzymały od Wykonawcy upoważnienie do ich przetwarzania, oraz wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z Umowy, a także podjąć działania mające na celu zapewnienie, by każda osoba fizyczna działająca z upoważnienia Wykonawcy, która ma dostęp do danych osobowych, przetwarzała je wyłącznie na polecenie Zamawiającego, chyba że przetwarzanie jest wymagane przez właściwe przepisy krajowe lub unijne;

3.1.4. zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy, chyba że są to osoby podlegające odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;

3.1.5. wdrożyć, zgodnie z wytycznymi wskazanymi w rozdziale 4 niniejszego Załącznika, odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe będą przetwarzane na podstawie Umowy, oraz zapewnić realizację zasad ochrony danych w fazie projektowania oraz domyślnej ochrony danych (określonych w art. 25 RODO);

3.1.6. wspierać Zamawiającego (w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych) w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III RODO. Współpraca Stron w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym powinna odbywać się w formie i terminie umożliwiającym realizację tych obowiązków Zamawiającemu; w związku z realizacją tego obowiązku Wykonawca jest w szczególności zobowiązany do udzielania informacji oraz ujawnienia powierzonych danych osobowych (lub ich kopii) na żądanie Zamawiającego w terminie 5 Dni roboczych w formie określonej przez Zamawiającego; Wykonawca powinien również niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 Dni roboczych, poinformować Zamawiającego, drogą elektroniczną na adres xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u Wykonawcy; Wykonawca nie będzie jednak odpowiadał na taki wniosek we własnym zakresie, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w odrębnym porozumieniu;

3.1.7. pomagać Zamawiającemu wywiązać się z obowiązków określonych w RODO (w tym w szczególności w art. 32–36 RODO), tj. w szczególności w zakresie:

3.1.7.1. zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych poprzez wdrożenie stosownych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych o różnym prawdopodobieństwie wystąpienia i wadze zagrożenia; w ramach tego obowiązku Wykonawca zobowiązany jest w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych informacji dotyczących stosowanych rozwiązań organizacyjnych i technicznych oraz przedstawić własną ocenę ryzyka stanowiącą podstawę wdrożenia środków technicznych i organizacyjnych, o których mowa w

4.1 poniżej w zakresie realizowanego przetwarzania w terminie 5 Dni roboczych od zgłoszenia takiego żądania ze strony Zamawiającego;

3.1.7.2. dokonywania zgłaszania naruszeń ochrony danych osobowych organowi nadzorczemu oraz zawiadamiania osób, których dane dotyczą, o takim naruszeniu (obowiązki Wykonawcy w odniesieniu do zgłaszania naruszeń zostały określone w rozdziale 9 niniejszego Załącznika);

3.1.7.3. dokonywania przez Zamawiającego oceny skutków dla ochrony danych oraz przeprowadzania konsultacji Zamawiającego z organem nadzorczym; w ramach tego obowiązku Wykonawca zobowiązany jest w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych informacji dotyczących stosowanych rozwiązań organizacyjnych i technicznych oraz przedstawić własną ocenę ryzyka w zakresie realizowanego

przetwarzania w terminie 5 Dni roboczych od zgłoszenia takiego żądania ze strony

Zamawiającego;

3.1.8. prowadzić w formie pisemnej (w tym elektronicznej) i udostępniać na żądanie Zamawiającego organowi nadzorczemu rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Zamawiającego, zawierający w szczególności informacje o:

3.1.8.1. nazwie oraz danych kontaktowych Wykonawcy oraz innych podmiotów przetwarzających (w przypadku podpowierzenia danych osobowych, o którym mowa w rozdziale 5 niniejszego Załącznika), oraz Zamawiającego, a także inspektora ochrony danych, gdy ma to zastosowanie;

3.1.8.2. kategoriach przetwarzań dokonywanych w imieniu Xxxxxxxxxxxxx;

3.1.8.3. gdy ma to zastosowanie – przekazywaniu danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwie tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej;

3.1.8.4. ogólnym opisie technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa służących do zabezpieczenia powierzonych danych osobowych;

3.1.9. bez uszczerbku dla postanowień pkt 3.1.7.3, udostępniać Zamawiającemu na każde jego żądanie, nie później niż w terminie 3 Dni roboczych, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przez Zamawiającego obowiązków wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z RODO, w tym przekazywać informacje o stosowanych zabezpieczeniach, zidentyfikowanych zagrożeniach i incydentach w obszarze ochrony danych osobowych;

3.1.10. umożliwiać Zamawiającemu lub audytorowi upoważnionemu przez Zamawiającego przeprowadzanie audytów na zasadach określonych w rozdziale 7 niniejszego Załącznika,

3.1.11. niezwłocznie informować Xxxxxxxxxxxxx, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów krajowych bądź unijnych o ochronie danych osobowych; informacja w tym przedmiocie powinna zostać przekazana Zamawiającemu w formie elektronicznej (na adres e-mail …..) oraz powinna zawierać stosowne uzasadnienie i wskazanie przepisu prawa, który zdaniem Wykonawcy został naruszony;

3.1.12. niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 2 Dni roboczych, informować (o ile nie doprowadzi to do naruszenia przepisów obowiązującego prawa) Zamawiającego o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych skierowanych do Wykonawcy, o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę, w szczególności prowadzonych przez organ nadzoru, a także o wszelkich skargach osób, których dane dotyczą, związanych z przetwarzaniem ich danych osobowych;

3.1.13. przechowywać dane osobowe tylko tak długo, jak to określił Zamawiający, a także bez zbędnej zwłoki aktualizować, poprawiać, zmieniać, ograniczać przetwarzanie w rozumieniu art. 18 RODO lub usuwać w tym anonimizować wskazane dane osobowe zgodnie z instrukcjami Zamawiającego i postanowieniami niniejszej Umowy.

4. ŚRODKI ORGANIZACYJNE I TECHNICZNE

4.1. W celu zapewnienia stopnia bezpieczeństwa odpowiedniego do ryzyka naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, Wykonawca ustanawia, wdraża i stosuje środki techniczne i organizacyjne na podstawie uznanego międzynarodowego standardu w obszarze zabezpieczenia informacji lub danych osobowych, w tym ISO/IEC 27001 i ISO/IEC 27002 lub innego równoważnego.

4.2. Oceniając, czy stopień bezpieczeństwa, o którym mowa w pkt. 4.1, jest odpowiedni, Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić ryzyko wiążące się z przetwarzaniem, w szczególności wynikające z przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utraty, modyfikacji, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób przetwarzanych.

4.3. Wykonawca powinien również wdrożyć – zarówno przy określaniu sposobów przetwarzania, jak i w czasie samego przetwarzania – odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zaprojektowane w celu skutecznej realizacji zasad ochrony danych określonych w RODO oraz w celu ochrony praw osób, których dane dotyczą (zasada ochrony danych osobowych w fazie projektowania, określona w art. 25 ust. 1 RODO), a także odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby domyślnie przetwarzane były wyłącznie te dane osobowe, które są niezbędne dla osiągnięcia każdego konkretnego celu przetwarzania określonego w pkt. 2.1 niniejszego Załącznika (zasada domyślnej ochrony danych określona w art. 25 ust. 2 RODO).

4.4. Wdrażając środki organizacyjne i techniczne, o których mowa powyżej, Wykonawca:

4.4.1. przestrzega wytycznych i instrukcji Zamawiającego w zakresie sposobu zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa;

4.4.2. uwzględnia stan wiedzy technicznej oraz charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe będzie przetwarzał na podstawie Umowy.

5. PODPOWIERZENIE

5.1. Zamawiający wyraża zgodę na dalsze powierzenie przez Wykonawcę przetwarzania powierzonych danych osobowych Podwykonawcom wskazanym w Załączniku A do niniejszego Załącznika w zakresie oraz celu zgodnym z Umową. O zamiarze dalszego powierzenia danych do innego Podwykonawcy lub zamiarze zaprzestania współpracy przez Wykonawcę z Podwykonawcą, z którym dotychczas Wykonawca współpracował, Wykonawca powinien powiadomić Zamawiającego na piśmie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej (na adres: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx), nie później niż 10 Dni roboczych przed planowanym zatrudnieniem przekazując informacje zawierające w szczególności nazwę i adres Podwykonawcy oraz zakres prac podlegających zleceniu.

5.2. Zamawiający, ma prawo sprzeciwić się dalszemu powierzeniu danych przez Wykonawcę na rzecz Podwykonawcy niewymienionego w Załączniku A. W takim przypadku Zamawiający złoży Wykonawcy pisemne oświadczenie o sprzeciwie w terminie nie później niż 10 Dni roboczych przed planowanym rozpoczęciem współpracy. Brak odpowiedzi we wskazanym terminie traktowany jest jako wyrażenie zgody na proponowane zmiany. Brak wniesienia sprzeciwu w przedmiocie dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych, oznacza również brak sprzeciwu na nawiązanie przez Wykonawcę współpracy z Podwykonawcą.

5.3. Wykonawca zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz innych przepisów obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, a także zapewniających ochronę praw osób, których dane dotyczą.

5.4. Wykonawca zapewni w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym, że na podmiot ten zostaną nałożone obowiązki odpowiadające obowiązkom Wykonawcy określonym w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO. Wykonawca zapewni, aby umowy z dalszymi podmiotami przetwarzającymi ulegały rozwiązaniu w każdym przypadku rozwiązania Umowy niezależnie od przyczyny w zakresie danych osobowych powierzonych na podstawie Umowy.

5.5. Wykonawca zapewni również w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość realizacji przez Zamawiającego bezpośredniej kontroli względem dalszego podmiotu przetwarzającego (w tym możliwość przeprowadzania audytów, o których mowa w rozdziale

7 niniejszego Załącznika). Wykonawca jest zobowiązany poinformować dalszy podmiot przetwarzający, że informacje, w tym dane osobowe, na temat tego podmiotu przetwarzającego mogą być udostępnione Zamawiającemu w celu wykonania przez niego uprawnień, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

5.6. Wykonawca jest w pełni odpowiedzialny przed Zamawiającym za spełnienie obowiązków wynikających z umowy powierzenia zawartej pomiędzy Wykonawcą a dalszym podmiotem przetwarzającym. Jeżeli dalszy podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność wobec Zamawiającego za wypełnienie obowiązków tego dalszego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Wykonawcy.

5.7. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania dalszych podmiotów przetwarzających tak jak za własne działania i zaniechania.

5.8. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić, by dalsze podmioty przetwarzające usunęły lub zwróciły dane osobowe, w zależności od decyzji Zamawiającego, w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny, przy czym Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone tym podmiotom na skutek braku możliwości realizacji umów zawartych z nimi przez Wykonawcę.

6. TRANSFER DANYCH OSOBOWYCH

6.1. Wykonawca nie może przekazywać (transferować) danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że Zamawiający udzieli mu w tym zakresie uprzedniej zgody, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6.2. Jeśli Zamawiający udzieli Wykonawcy uprzedniej zgody na przekazanie danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Wykonawca może dokonać transferu tych danych osobowych tylko wtedy, gdy:

6.2.1. państwo docelowe zapewnia adekwatny poziom ochrony danych osobowych do tego, który

obowiązuje w Unii Europejskiej; lub

6.2.2. Strony lub dalszy podmiot przetwarzający zawarli umowę na podstawie standardowych klauzul umownych lub wdrożyli inny mechanizm, który zgodnie z przepisami prawa legalizuje transfer danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym.

6.3. Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn prawnych lub faktycznych zastosowany mechanizm legalizujący przekazanie danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy, będzie wymagał zmiany, Strony zobowiązują się do podjęcia niezwłocznych uzgodnień, w celu wypracowania alternatywnego mechanizmu, który będzie legalizował transfer danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym. Do czasu wypracowania takiego mechanizmu, Wykonawca zobowiązuje się do wstrzymania przekazywania danych osobowych do Podwykonawcy mającego siedzibę w takim państwie.

7. AUDYT

7.1. Zamawiający jest w każdym momencie upoważniony do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę z Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Zamawiający może przeprowadzić weryfikację zgodności i adekwatności środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających przetwarzanie danych osobowych wdrożonych przez Wykonawcę.

7.2. Zamawiający poinformuje Wykonawcę co najmniej na 3 Dni Robocze przed planowaną datą audytu o zamiarze jego przeprowadzenia, chyba że z uwagi na wysokie ryzyko zagrożenia praw i wolności osób, których dane dotyczą, audyt powinien być przeprowadzony niezwłocznie.

7.3. Wykonawca ma obowiązek współpracować z Zamawiającym i upoważnionymi przez niego audytorami, w szczególności zapewniać im dostęp do pomieszczeń i dokumentów obejmujących powierzone dane osobowe oraz informacje o sposobie przetwarzania danych osobowych, infrastruktury teleinformatycznej oraz systemów IT, a także do osób mających wiedzę na temat procesów przetwarzania danych osobowych realizowanych przez Wykonawcę. Zamawiający będzie prowadzić audyt z poszanowaniem tajemnic przedsiębiorstwa Wykonawcy.

7.4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Zamawiającego sporządza raport, który podpisują przedstawiciele obu Stron. Wykonawca zobowiązuje się w rozsądnym czasie, w terminie uzgodnionym z Zamawiającym, dostosować do zaleceń zawartych w raporcie, których celem jest doprowadzenie do przetwarzania powierzonych danych osobowych zgodnie z Umową i z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku, gdy wdrożenie tych zaleceń będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami, koszty wdrożenia zaleceń ponosi w całości Wykonawca.

7.5. Zamawiający ma także prawo żądać od Wykonawcy składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. Wykonawca zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych na każde pytanie Zamawiającego dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy danych osobowych.

7.6. Z zastrzeżeniem pkt 7.4 zdanie ostatnie, koszty związane z przeprowadzeniem audytu ponosi

każda ze Stron we własnym zakresie, przy czym Wykonawca nie ma prawa do żądania zwrotu

takich kosztów ani zapłaty jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu poniesienia takich kosztów.

7.7. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość przeprowadzania przez Zamawiającego audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający z Umową na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.

8. POUFNOŚĆ

8.1. Wykonawca ma obowiązek ochrony poufności powierzonych danych osobowych.

9. ZGŁASZANIE NARUSZEŃ

9.1. Wykonawca jest zobowiązany do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu incydentów bezpieczeństwa mogących skutkować powstaniem naruszenia ochrony danych osobowych powierzonych na podstawie Umowy dalej jako „incydent bezpieczeństwa” oraz wdrażaniu właściwych środków naprawczych.

9.2. W przypadku stwierdzenia jakiejkolwiek sytuacji stanowiącej incydent bezpieczeństwa Wykonawca bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w ciągu 12 godzin od wykrycia incydentu bezpieczeństwa zgłasza go Zamawiającemu na adres Zgłoszenie powinno zawierać co

najmniej informacje o:

9.2.1. dacie, czasie trwania oraz lokalizacji incydentu bezpieczeństwa ochrony danych osobowych;

9.2.2. charakterze i skali incydentu bezpieczeństwa, tj. w szczególności o kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie;

9.2.3. systemie informatycznym, w którym wystąpiło incydent bezpieczeństwa (jeżeli incydent bezpieczeństwa nastąpił w związku z przetwarzaniem danych w systemie informatycznym);

9.2.4. przewidywanym czasie potrzebnym do naprawienia szkody spowodowanej incydentem

bezpieczeństwa;

9.2.5. charakterze i zakresie danych osobowych objętych incydentem bezpieczeństwa;

9.2.6. kategoriach osób, których dotyczą dane osobowe objęte incydentem bezpieczeństwa,

a w razie możliwości także podmiotach danych, których dotyczyło naruszenie;

9.2.7. możliwych konsekwencjach incydentu bezpieczeństwa, z uwzględnieniem konsekwencji dla osób, których dane dotyczą;

9.2.8. środkach podjętych w celu zminimalizowania konsekwencji incydentu bezpieczeństwa

oraz proponowanych działaniach zapobiegawczych i naprawczych;

9.2.9. danych kontaktowych osoby mogącej udzielić dalszych informacji o incydencie

bezpieczeństwa.

9.3. Jeżeli Wykonawca nie jest w stanie w tym samym czasie przekazać Zamawiającemu wszystkich informacji, o których mowa powyżej, powinien ich udzielać sukcesywnie, bez zbędnej zwłoki jednak nie później niż w terminie … od dnia wykrycia incydentu bezpieczeństwa.

9.4. Wykonawca bez zbędnej zwłoki podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków incydentu bezpieczeństwa.

9.5. Wykonawca jest zobowiązany do dokumentowania wszelkich incydentów bezpieczeństwa, w tym okoliczności incydentu bezpieczeństwa, jego skutków oraz podjętych działań zaradczych. Wykonawca jest zobowiązany na każde żądanie Zamawiającego niezwłocznie udostępnić mu dokumentację, o której mowa w zdaniu poprzednim.

9.6. Wykonawca nie jest uprawniony do samodzielnego powiadamiania o naruszeniu danych osobowych powierzonych na podstawie Umowy:

9.6.1. osób, których dane dotyczą; ani

9.6.2. organu nadzorczego.

10. CZAS TRWANIA POWIERZENIA

10.1. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy albo do jej wypowiedzenia na zasadach określonych w Umowie, w przypadku naruszenia przez Wykonawcę lub dalszy podmiot przetwarzający przepisów RODO, rażącego naruszenia innych obowiązujących przepisów prawa lub Umowy, a w szczególności, gdy:

10.1.1. organ nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania powierzonych danych osobowych stwierdzi, że Wykonawca lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych,

10.1.2. prawomocne orzeczenie sądu powszechnego wykaże, że Wykonawca lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych;

10.1.3. Zamawiający, w wyniku przeprowadzenia audytu, o którym mowa w rozdziale 7 niniejszego Załącznika, stwierdzi, że Wykonawca nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z Załącznika lub obowiązujących przepisów prawa, bądź też Wykonawca nie zastosuje się do zaleceń pokontrolnych, o których mowa w pkt 7.4.

10.2. W dniu zakończenia obowiązywania Umowy Wykonawca powinien zgodnie z dyspozycją Zamawiającego zwrócić lub zniszczyć, w sposób odrębnie ustalony z Zamawiającym wszelkie powierzone dane osobowe i ich kopie, chyba że właściwe przepisy prawa krajowego lub unijnego nakazują przechowywanie tych danych osobowych. Protokół z przekazania lub ze zniszczenia powierzonych na podstawie Umowy danych osobowych Wykonawca dostarczy Zamawiającemu w ciągu 10 dni kalendarzowych od dnia otrzymania dyspozycji, o której mowa w zdaniu poprzednim.

10.3. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca składa protokół potwierdzający usunięcie lub zwrot danych przez dalsze podmioty przetwarzające, w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

10.4. W nawiązaniu do pkt 10.2. powyżej, w przypadku, kiedy dane osobowe nie będą mogły być usunięte ze względu na obowiązujące przepisy prawa krajowego lub unijnego Wykonawca zobowiązany jest w protokole, o którym mowa w pkt 10. 2 zdanie drugie wskazać Zamawiającemu konkretny przepis prawa na podstawie, którego Wykonawca będzie przetwarzać powierzone dane osobowe jako administrator.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Załączniki do niniejszego Załącznika stanowią jego integralną część. Lista Załączników jest

następująca:

11.1.1. Załącznik A – Lista dalszych podmiotów przetwarzających – do ustalenia na etapie zawierania umowy;

11.1.2. Załącznik B – Zakres powierzonych do przetwarzania danych osobowych

Załącznik B Zakres powierzonych do przetwarzania danych osobowych

ZAKRES POWIERZONYCH DO PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

I. Dane osób, o których informacje publikowane są na stronie www Łukasiewicza:

1) imię i nazwisko,

2) stanowisko,

3) wykształcenie i doświadczenie,

4) dane kontaktowe (np. numer telefonu, adres e-mail, adres),

5) wizerunek i nagranie głosu,

6) adresy siedziby i korespondencyjne,

7) forma prawna,

8) NIP,

9) Nazwa firmy,

10) strona www firmy lub instytucji

11) inne dane opublikowane na stronie www Łukasiewicza.

II. Dane administratorów strony www Xxxxxxxxxxx:

1) imię i nazwisko,

2) dane kontaktowe (np. numer telefonu, adres e-mail, adres),

3) stanowisko.

Załącznik nr 8 Oferta Wykonawcy

(dokument zostanie uzupełniony na podstawie danych z wybranej oferty – musi zawierać cenę

roboczogodziny)

Załącznik nr 9

Personel

(dokument zostanie uzupełniony na podstawie danych z wybranej oferty)

Załącznik nr 10

Oświadczenie o akceptacji przesyłania faktur w formie elektronicznej

Na podstawie art. 106m-106n ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 106) dotyczących stosowania procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych oraz wymaganej akceptacji, niżej wskazany Odbiorca faktury:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

akceptuje przesyłanie, w tym udostępnianie faktur, ich korekt oraz duplikatów w formie PDF za pośrednictwem poczty elektronicznej dla niżej wskazanego:

Wystawcy Faktury

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Adresem właściwym do przesyłania faktur przez Wykonawcę jest adres e-mail xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Tytuł wiadomości e-mail winien zawierać wyrażenia: faktura nr …. dla faktur, korekta nr… dla faktur korygujących.

Załącznik nr 11 Klauzula Informacyjna Zamawiającego

Klauzula informacyjna (dla osób podpisujących umowę i osób skierowanych do obsługi umowy) Definicje:

1. Dane osobowe/dane - oznaczają informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”); możliwa do zidentyfikowania osoba fizyczna to osoba, którą można bezpośrednio lub pośrednio zidentyfikować,

w szczególności na podstawie identyfikatora takiego jak imię i nazwisko, numer identyfikacyjny, dane o lokalizacji, identyfikator internetowy lub jeden bądź kilka szczególnych czynników określających fizyczną, fizjologiczną, genetyczną, psychiczną, ekonomiczną, kulturową lub społeczną tożsamość osoby fizycznej;

2. Odbiorca danych – oznacza osobę fizyczną lub prawną, organ publiczny, jednostkę lub inny podmiot, któremu ujawnia się dane osobowe, niezależnie od tego, czy jest stroną trzecią. Organy publiczne, które mogą otrzymywać dane osobowe w ramach konkretnego postępowania zgodnie z prawem powszechnie obowiązującym, nie są jednak uznawane za odbiorców - przetwarzanie tych danych przez te organy publiczne musi być zgodne z przepisami o ochronie danych mającymi zastosowanie stosownie do celów przetwarzania; przy czym przez sformułowanie, „strona trzecia” rozumie się osobę fizyczną lub prawną, organ publiczny, jednostkę lub podmiot inny niż osoba, której dane dotyczą, administrator, podmiot przetwarzający czy osoby, które – z upoważnienia Administratora lub podmiotu przetwarzającego – mogą przetwarzać dane osobowe.

3. Przetwarzanie - oznacza operację lub zestaw operacji wykonywanych na danych osobowych lub zestawach danych osobowych w sposób zautomatyzowany lub niezautomatyzowany, taką jak zbieranie, utrwalanie, organizowanie, porządkowanie, przechowywanie, adaptowanie lub modyfikowanie, pobieranie, przeglądanie, wykorzystywanie, ujawnianie poprzez przesłanie, rozpowszechnianie lub innego rodzaju udostępnianie, dopasowywanie lub łączenie, ograniczanie, usuwanie lub niszczenie;

4. RODO - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE;

5. Zgoda osoby, której dane dotyczą – oznacza dobrowolne, konkretne, świadome i jednoznaczne okazanie woli, którym osoba, której dane dotyczą, w formie oświadczenia lub wyraźnego działania potwierdzającego, przyzwala na przetwarzanie dotyczących jej danych osobowych.

Klauzula informacyjna:

1. CENTRUM XXXXXXXXXXX oświadcza, iż jest administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 RODO, w odniesieniu do danych osobowych osób fizycznych reprezentujących podmiot, z którym zawierana jest umowa.

2. Z administratorem można skontaktować się telefonicznie, pod numerem (x00) 000 000 000, za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adresem xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx oraz

listownie przesyłając informacje na adres: CENTRUM XXXXXXXXXXX z siedzibą w Warszawie (00-000 Xxxxxxxx), xx. Xxxxxxxx 00.

3. CENTRUM XXXXXXXXXXX oświadcza, że wyznaczyło inspektora ochrony danych, o którym mowa w art. 37-39 RODO. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych w CENTRUM XXXXXXXXXXX, 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxx 00, tel. 000000000, e-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

4. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez CENTRUM

XXXXXXXXXXX na podstawie:

1) art. 6 ust.1 lit. b) RODO – w celu spełnienia wymogów kontraktowych (konieczność

dysponowania danymi na potrzeby wykonania zawartej umowy),

2) art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – w celu spełnienia wymogów ustawowych (konieczność wypełnienia przez CENTRUM XXXXXXXXXXX obowiązków prawnych wynikających z przepisów prawa),

3) art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – z uwagi na konieczność realizacji prawnie uzasadnionych interesów Administratora jakim jest komunikacja podczas w trakcie realizacji zawartej umowy.

5. Zakres danych osobowych, z którym zawierana jest umowa obejmuje imię, nazwisko, numer telefonu, adres email, adres zamieszkania albo inne dane przekazane przez podmiot, z którym zawierana jest umowa.

6. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, mogą być przekazywane podmiotom trzecim.

Zgodnie

z obowiązującym prawem CENTRUM XXXXXXXXXXX może przekazywać dane podmiotom przetwarzającym je na zlecenie CENTRUM XXXXXXXXXXX na podstawie umów o powierzenie przetwarzania danych osobowych (np. doradcom, audytorom, podmiotom świadczącym usługi IT) oraz innym podmiotom uprawnionym na podstawie obowiązujących przepisów (np. sądy, organy ścigania) – na podstawie posiadającego podstawę prawną żądania.

7. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, nie będą przekazywane do państwa trzeciego (rozumianego jako państwo znajdujące się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, EOG), ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO, z poniższym zastrzeżeniem. Administrator korzysta z Microsoft Office 365, co może spowodować przekazanie Państwa danych osobowych do państwa trzeciego. Regulamin korzystania z Usług Online w zakresie MS Office 365 oraz zobowiązania w odniesieniu do przetwarzania i zabezpieczania danych użytkownika oraz danych osobowych przez usługi online określa dokumentacja Microsoft, w tym w szczególności:

1) oświadczenie o ochronie prywatności - xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- pl/privacystatement;

2) umowa dotycząca usług Microsoft (Microsoft Services Agreement, MSA) - xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/.

W ramach usług Microsoft Office, dane wprowadzone do Microsoft Office 365 będą

przetwarzane

i przechowywane w określonej lokalizacji geograficznej. Zgodnie z funkcjonalnością usług Microsoft Office w dostępnym panelu administracyjnym w „Profilu Organizacji”, wskazano iż dane przetwarzane są na terenie Unii Europejskiej.

Microsoft zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa dotyczących świadczenia Usług

Online, które dotyczą ogółu dostawców informatycznych.

Microsoft realizuje coroczne audyty Usług Online, obejmujące audyty zabezpieczeń komputerów, środowiska informatycznego i fizycznych Centrów Danych, nadzorowany i upoważnione przez niego firmy trzecie, łącznie z prawem których szczegóły można znaleźć pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxx?xxxxxx00.

8. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez okres nie dłuższy niż 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym niniejsza umowa zostanie wykonana, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, dochodzenie roszczeń lub inne wymagane przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

9. Osobom, o których mowa w ust. 1, przysługuje prawo do żądania od Administratora danych dostępu do ich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych (jeżeli przetwarzanie obywa się na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO).

10. Osobom, o których mowa w ust. 1, w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, xx. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, tel. 00 000 00 00, fax. 00 000 00 00, xxxxx://xxxx.xxx.xx/xx/x/xxxxxxx.

11. Podanie danych osobowych, o których mowa w ust. 4 jest wymagane do zawarcia umowy. Niepodanie danych skutkować będzie brakiem możliwości zawarcia umowy.

12. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, CENTRUM XXXXXXXXXXX nie będzie podejmowała zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.

Załącznik nr 12 Umowa NDA

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI NR …

zawarta w dniu ………………. w pomiędzy:

Centrum Xxxxxxxxxxx z siedzibą w Warszawie przy xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx (Dz. U. z 2020 r. poz. 2098) posiadającym NIP: 9512481668, REGON: 382967128, reprezentowanym przez ………………… –

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

,

zwanym dalej „Centrum”1 a

……………….………………………………………………….. z siedzibą w (00-000),

ul. …………………………………, wpisaną/ym do 2

reprezentowaną/ym przez ……………….…………… – ……………….…………… na podstawie 3

zwaną/ym dalej „Wykonawcą”,

zwanymi dalej indywidualnie także "Stroną” lub „Stroną Ujawniającą", w przypadku gdy Strona ujawnia informacje drugiej Stronie lub "Odbiorcą", w przypadku gdy Strona otrzymuje informacje od drugiej Strony, lub łącznie "Stronami”.

ZWAŻYWSZY NA TO, ŻE

− Strony deklarują zamiar podjęcia współpracy, której przedmiotem jest usługa zaprojektowania, wdrożenia, utrzymania i rozwoju systemu serwisu WWW w oparciu o platformę CMS,

− w związku z ww. współpracą każda ze Stron może uzyskać od drugiej Strony informacje, które dla tej drugiej Strony mają charakter poufny;

STRONY UZGADNIAJĄ, CO NASTĘPUJE:

ARTYKUŁ 1 – CEL

1. Niniejsza umowa o zachowaniu poufności (zwana dalej „Umową”) określa zasady i warunki regulujące ujawnienie, wykorzystanie i ochronę Informacji Poufnych w rozumieniu Art. 2.1 Umowy, ujawnionych przez jedną ze Stron drugiej Stronie.

2. Ujawnienie informacji następuje w związku z zawarciem umowy z dnia ……………….

nr .............. na budowę, wdrożenie i utrzymanie systemu zarządzania danymi (zwanym dalej „Projektem”).

3. Celem Umowy nie jest nakłanianie którejkolwiek ze Stron do ujawnienia poufnych informacji lub tworzenie joint-venture, stowarzyszenia, spółki, zawieranie umowy współpracy lub innych formalnych organizacji biznesowych lub nawiązywanie stosunku agencyjnego. Ujawnienie Informacji Poufnych na mocy Umowy nie stanowi oferty, ani jej przyjęcia lub zobowiązania do zawarcia jakichkolwiek innych umów w przyszłości.

1 Należy uzupełnić dane instytutu Xxxxxxxxxxxx, który zawiera umowę.

2 Należy dokładnie uzupełnić dane Strony: adres siedziby, organ rejestrowy (np. sąd rejestrowy i nr KRS), NIP, reprezentanci, w przypadku przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność: adres zamieszkania, adres prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji, NIP, PESEL.

3 Reprezentację należy ustalić na podstawie danych zawartych w odpowiednim rejestrze lub ewidencji (np. KRS. CEIDG). Odpowiednie wydruki stają się załącznikami do Umowy. Podstawą reprezentacji może być również pełnomocnictwo i w przypadku działania na podstawie pełnomocnictwa, należy zweryfikować czy zakres pełnomocnictwa upoważnia do zawarcia Umowy i w takim przypadku jego odpis staje się również załącznikiem do Umowy.

ARTYKUŁ 2 – INFORMACJE POUFNE

1. Informacje Poufne oznaczają wszelkie informacje ujawnione jednej Stronie przez drugą Stronę w związku z Projektem, niezależnie od postaci i formy ujawnienia, w tym, ale nie wyłącznie, informacje dotyczące obecnych lub przyszłych produktów, projektów, możliwości biznesowych, know-how, technologii, klientów, pracowników, źródeł produktów, umów, badań i rozwoju, procesów produkcyjnych i planów, danych marketingowych i finansowych oraz inne informacje ujawniane Odbiorcy przez Stronę Ujawniającą lub przez stronę trzecią w imieniu Xxxxxx Ujawniającej, w szczególności informacji poufnych Instytutów Łukasiewicza.

2. Zachowania poufności wymagają również wszelkie dokumenty i informacje utworzone na podstawie Informacji Poufnych.

3. Informacje ujawnione Odbiorcy należy traktować jako poufne niezależnie od tego, czy

określono je jako „poufne”.

ARTYKUŁ 3 - ZOBOWIĄZANIA STRON

1. Odbiorca zobowiązuje się do nieujawniania Informacji Poufnych otrzymanych od Strony Ujawniającej osobom trzecim oraz do ochrony Informacji Poufnych przed ich ujawnieniem osobom trzecim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego artykułu.

2. Odbiorca może ujawnić Informacje Poufne otrzymane od Strony Ujawniającej wyłącznie swoim pracownikom oraz osobom stale współpracującym z Odbiorcą na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także wykonawcom, doradcom prawnych, finansowym, technicznym oraz innym osobom działającym na zlecenie Odbiorcy (zwanym dalej łącznie

„Przedstawicielami”) wyłącznie w przypadku oraz w zakresie, w jakim ujawnienie danej Informacji Poufnej jest niezbędne w związku i w celu realizacji Projektu oraz pod warunkiem zobowiązania tych osób do zachowania ujawnionych informacji w poufności na warunkach odpowiadających warunkom określonym w Umowie.

3. Odbiorca zobowiązuje się w szczególności:

a) nie wykorzystywać Informacji Poufnych w całości lub w części, bezpośrednio lub

pośrednio do innych celów niż realizacja Projektu;

b) nie wykorzystywać Informacji Poufnych w celu uzyskania prawa własności intelektualnej (w tym prawa do rejestracji wynalazku, patentu lub innego prawa ochronnego) w jakimkolwiek kraju;

c) nie poddawać Informacji Poufnych dezasemblacji, inżynierii wstecznej, dekompilacji lub innym podobnym czynnościom.

4. W przypadku ujawnienia przez Odbiorcę Informacji Poufnych osobie trzeciej z naruszeniem postanowień Umowy Odbiorca podejmie wszelkie środki w celu (i) powiadomienia osoby trzeciej o poufnym charakterze tych informacji (ii) powiadomienia Strony Ujawniającej o ujawnieniu Informacji Poufnych, (iii) uniknięcia dalszych ujawnień oraz (iv) żądania zwrotu lub usunięcia ujawnionych Informacji Poufnych wraz z ich kopiami oraz informacjami i dokumentami utworzonymi na podstawie Informacji Poufnych, bez uszczerbku dla wszelkich roszczeń, które mogą być dochodzone przez Stronę Ujawniającą w związku z naruszeniem Umowy.

5. Umowa nie przyznaje Odbiorcy żadnych praw do Informacji Poufnych, w tym nie uprawnia do produkcji, dystrybucji lub komercjalizacji produktów zawierających dowolną część Informacji Poufnych, chyba że Strony w odrębnej umowie umówiły się inaczej.

ARTYKUŁ 4 – WYJĄTKI OD ZASADY POUFNOŚCI

1. Obowiązki nałożone na Odbiorcę na mocy Umowy nie mają zastosowania do informacji, która:

a) była znana Odbiorcy przed jej ujawnieniem przez Stronę Ujawniającą, co zostało udokumentowane przez Odbiorcę w dokumentacji sporządzonej przed tym ujawnieniem;

b) została uzyskana przez Xxxxxxxx od osoby trzeciej, która miała prawo jej posiadania i ujawnienia, z tym zastrzeżeniem, iż informacja ta nie została objęta obowiązkiem zachowania poufności oraz że została uzyskana bez naruszenia prawa;

c) w momencie ujawnienia jest lub później stanie się publicznie dostępna w inny sposób

niż w związku z naruszeniem Umowy przez Odbiorcę;

d) została niezależnie opracowana przez Odbiorcę bez użycia lub korzystania z Informacji Poufnych ujawnionych na podstawie Umowy;

e) której zgodnie z oświadczeniem Strona Ujawniająca nie uznaje za Informację Poufną,

f) nie może zostać objęta obowiązkiem zachowania poufności zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami, w szczególności na gruncie przepisów o finansach publicznych.

2. Na Odbiorcy spoczywa ciężar udowodnienia zaistnienia którejkolwiek z okoliczności, wskazanych w art. 4.1 powyżej.

3. Nie stanowi naruszenia Umowy ujawnienie Informacji Poufnych, jeżeli taki obowiązek wynika z przepisów prawa, w szczególności jeżeli ujawnienia Informacji Poufnych żąda organ nadzoru, organ administracji publicznej lub sąd, pod warunkiem że żądanie takie jest wiążące dla Odbiorcy i nie może być kwestionowane (w szczególności, jeżeli decyzja administracyjna lub orzeczenie, z których wynika obowiązek ujawnienia, są odpowiednio ostateczne lub prawomocne), a także na mocy przepisów o dostępie do informacji publicznej.

4. W przypadku, o którym mowa w art. 4.3 powyżej, Odbiorca – jeżeli pozwalają mu na to przepisy prawa – niezwłocznie zawiadomi Stronę Ujawniającą o obowiązku ujawnienia Informacji Poufnych i we współpracy ze Stroną Ujawniającą podejmie niezbędne działania w celu zapobieżenia lub ograniczenia zakresu ujawnienia Informacji Poufnych. Na Odbiorcy spoczywa ciężar dowodu wykazania, że obowiązek ujawnienia wynikał z przepisów prawa.

ARTYKUŁ 5 - ZWROT INFORMACJI POUFNYCH

1. W przypadku, gdy Informacje Poufne przestaną być Odbiorcy potrzebne w związku i w celu realizacji Projektu, Odbiorca zobowiązuje się do ich niezwłocznego usunięcia lub zwrotu Stronie Ujawniającej, w tym wszystkich posiadanych kopii Informacji Poufnych lub informacji opracowanych na bazie Informacji Poufnych. Na żądanie Strony Ujawniającej Odbiorca złoży pisemne oświadczenie o spełnieniu tego obowiązku.

2. Obowiązek usunięcia lub zwrotu Informacji Poufnych, o którym mowa w art. 5.1 powyżej nie dotyczy przypadków, w których na Odbiorcy ciąży obowiązek przechowywania tych informacji przez określony czas wynikający z przepisów prawa lub w przypadku, gdy Strona Ujawniająca wyraziła zgodę na dalsze przechowywanie Informacji Poufnych przez Odbiorcę.

ARTYKUŁ 6 – ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. W razie naruszenia przez Odbiorcę zobowiązań określonych w Umowie Strona Ujawniająca uprawniona będzie do żądania naprawienia przez Odbiorcę poniesionej szkody na zasadach ogólnych.

2. Odbiorca odpowiada za naruszenia zobowiązań do zachowania poufności przez osoby wymienione w art. 3.1 Umowy jak za naruszenia własne.

3. Odbiorca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Strony Ujawniającej kary umownej w kwocie 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek ujawnienia jego Informacji Poufnych, stanowiący naruszenie Umowy.

4. Strona Ujawniająca zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną na zasadach ogólnych.

ARTYKUŁ 7 – OKRES OBOWIĄZYWANIA

Umowa obowiązuje przez okres 5 lat od dnia jej zawarcia, chyba że w odrębnej umowie Stron postanowiono inaczej.

ARTYKUŁ 8 – POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

2. Jeżeli nawiązanie współpracy objętej Umową będzie się wiązało z powierzeniem przetwarzania danych osobowych drugiej Stronie, Strony zobowiązują się zawrzeć odrębną umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych.

3. Strony zobowiązują informować się nawzajem o zmianie ich adresów do doręczeń. W przypadku zaniedbania tego obowiązku doręczenie na ostatni znany Stronie adres do doręczeń uważa się za skuteczne.

4. Umowa podlega prawu polskiemu i jest interpretowana zgodnie z jego przepisami.

5. Wszelkie spory między Stronami dotyczące Umowy będą rozstrzygane polubownie. W razie braku polubownego rozstrzygnięcia sporu w terminie nie krótszym niż 60 (sześćdziesiąt) dni kalendarzowych od dnia pisemnego zgłoszenia roszczenia przez Stronę, która dochodzi swoich praw, wobec Strony naruszającej, spór zostanie ostatecznie rozstrzygnięty przez sąd właściwy dla Centrum.

6. Zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej/lub elektronicznej4 pod rygorem

nieważności.

7. Umowę sporządzono w … (………) oryginalnych egzemplarzach, po jednym dla każdej

ze Stron/ w formie elektronicznej5, podpisanych przez ich upoważnionych przedstawicieli.

Centrum Xxxxxxxxxxx Wykonawca

4 W przypadku, gdy umowa zostanie zawarta w formie elektronicznej.

5 Należy dostosować, odpowiednio do formy zawarcia Umowy.