WZÓR UMOWY

Nr referencyjny: PU-67/2023/45-CPATT

Załącznik nr 4 do Ogłoszenia o zamówieniu

WZÓR UMOWY

zawarta w dniu ………………….……

pomiędzy:

Uniwersytetem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx w Toruniu, ul. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxx, NIP: PL 000-000-00-00, REGON: 000001324,

reprezentowanym przez:

…………………………………………………..……………………………………….………………………………..,

przy kontrasygnacie:

………………………………………………………………………………………………………………………………

zwanym dalej w treści „Zamawiającym”,

a …………………………………. (PESEL: …………………………..) zamieszkałym ul. ………………………………………………………, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą:

……………………………………………, ul. …………………………………………….., NIP: PL …………………., REGON: ………..

zwanym dalej w treści „Wykonawcą”,

łącznie zwanymi dalej „Stronami” lub z osobna „Stroną”,

w rezultacie wyboru oferty Wykonawcy i udzielenia zamówienia publicznego po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia, którego nie obejmuje ustawa z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (x.x. Xx. U. z 2022 r., poz. 1710 ze zm.), jako że nie zachodzą przesłanki jej stosowania określone w art. 2 ust. 1 ustawy, o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie w trybie stacjonarnym 8 szkoleń i warsztatów zamkniętych, zwanych dalej „szkoleniami”, dla studentów, doktorantów oraz pracowników Zamawiającego, w tym brokerów innowacji, zwanych dalej w umowie „uczestnikami”, w ramach Inicjatywy Doskonałości – Uczelnia Badawcza.

2. Termin realizacji szkoleń: od 15.05.2023 r. do 31.08.2023 r.

3. Szczegółowy opis przedmiotu umowy wraz z określeniem zakresu tematycznego szkoleń, sposobu ich realizacji, harmonogramu zajęć i liczby uczestników zawiera załącznik nr 1 do niniejszej umowy (Zapytanie ofertowe), stanowiący jej integralną część.

4. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie i dysponuje stosownymi zasobami do wykonania przedmiotu umowy.

§ 2

Obowiązki stron umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot umowy z należytą starannością, zgodnie z:

1. postanowieniami niniejszej umowy,

2. Zapytaniem ofertowym, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy,

3. powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,

z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej działalności.

2. Zamawiający zobowiązuje się do spełnienia warunków określonych w niniejszej umowie, w szczególności odebrania przedmiotu umowy i zapłaty należnego wynagrodzenia.

3. Za rekrutację uczestników odpowiada Zamawiający.

4. Wykonawca jest zobowiązany do:

1. przygotowania materiałów szkoleniowych w języku polskim, zgodnie z zakresem tematycznym określonym w Zapytaniu ofertowym, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy oraz przekazania ich uczestnikom w trakcie realizacji szkolenia w formie papierowej i elektronicznej najpóźniej na 2 dni przed rozpoczęciem szkolenia;

2. przeprowadzenia szkoleń w trybie stacjonarnym, zgodnie z sylabusem wskazanym w zapytaniu ofertowym, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy;

3. sporządzenia listy obecności uczestników w każdym dniu szkoleniowym w formie pisemnej;

4. wydania imiennych zaświadczeń dla uczestników potwierdzających ukończenie szkolenia;

5. ścisłej współpracy z upoważnionymi przedstawicielami Zamawiającego w celu prawidłowej realizacji przedmiotu umowy.

5. Wykonawca przygotuje projekt zaświadczenia, o których mowa w ust. 4 pkt 5 oraz przedłoży do akceptacji Zamawiającemu przed rozpoczęciem szkolenia. W przypadku zgłoszenia uwag przez Zamawiającego na etapie zatwierdzania projektu zaświadczenia, Wykonawca wprowadzi niezbędne poprawki niezwłocznie, a ostateczna akceptacja wzoru dokumentu przez Zamawiającego nastąpi w ostatnim dniu szkoleniowym.

6. Wykonawca przekaże Zamawiającemu w terminie do 5 dni roboczych od dnia zakończenia szkolenia następujące dokumenty:

1. potwierdzenia otrzymania przez uczestników szkolenia materiałów szkoleniowych w formie pisemnej i elektronicznej,

2. jeden komplet materiałów szkoleniowych w formie papierowej na poczet przekazania ich do archiwum projektu,

3. listy obecności uczestników w każdym dniu szkoleniowym,

4. oryginały i kopie zaświadczeń.

7. Przekazanie Zamawiającemu dokumentów, o których mowa w ust. 6, jest podstawą do sporządzenia protokołu odbioru.

8. Potwierdzeniem prawidłowego zrealizowania szkolenia będzie podpisany przez obie Strony bez uwag protokół odbioru, o którym mowa w ust. 7 powyżej, stanowiący podstawę do przyjęcia przez Zamawiającego faktury za szkolenie nim objęte.

9. Wykonawca oświadcza, że szkolenia stanowiące przedmiot umowy przeprowadzi trener wskazany w Wykazie osób, stanowiącym załącznik nr 4 do niniejszej umowy.

10. W okresie realizacji umowy Zamawiający uprawniony jest do prowadzenia kontroli realizacji zajęć przez trenerów.

§ 3

Licencja

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu umowy, niewyłącznej licencji do wykonanych utworów, które stworzy przed lub w okresie obowiązywania niniejszej umowy, a które dotyczą przedmiotu umowy.

2. Licencja, o której mowa w ust. 1 obowiązuje przez czas nieokreślony, na terytorium RP i poza jej granicami.

3. Warunki korzystania z utworów, w tym z materiałów szkoleniowych w ramach udzielonej licencji obejmują następujące pola eksploatacji:

1. prawo do trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie oraz wykorzystania na potrzeby Zamawiającego;

2. utrwalanie lub zwielokrotnienie na potrzeby Zamawiającego;

3. prawo do kopiowania i używania materiałów szkoleniowych na potrzeby Zamawiającego.

§ 4

Ochrona danych

1. Usługi objęte przedmiotem Umowy, wymagające przetwarzania danych osobowych, świadczone będą zgodnie z:

1. Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/W;

2. Zasadami ochrony danych osobowych stanowiącymi załącznik nr 2 do niniejszej umowy.

2. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązków wynikających z zapisów niniejszego paragrafu i nałożenia na Zamawiającego przez organ nadzorczy kary, Wykonawca zobowiązany jest do naprawienia wyrządzonej Zamawiającemu szkody poprzez zapłatę na rzecz Zamawiającego kwoty stanowiącej równowartość nałożonej kary wraz z należnościami ubocznymi.

§ 5

Wynagrodzenie i płatności

1. Zgodnie z przyjętą ofertą Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 3 do niniejszej umowy, łączne wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiotu umowy, w tym za udzielenie licencji, o której mowa w § 3, wynosi:

netto 58 400,00 zł (słownie złotych: pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych zero groszy),

stawka podatku VAT zw.,

brutto 58 400,00 zł (słownie złotych: pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych zero groszy),

2. Łączne wynagrodzenie ryczałtowe brutto obejmuje wszystkie koszty, jakie Wykonawca ponosi w związku z prawidłową realizacją przedmiotu umowy.

3. Zamawiający dopuszcza możliwość zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia w częściach w oparciu o wystawione faktury częściowe. Wysokość wynagrodzenia częściowego ustalana jest według stawek za 1 godzinę szkolenia, zgodnie z ofertą Wykonawcy.

4. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić wynagrodzenie, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, na rachunek rozliczeniowy wskazany dla Wykonawcy w wykazie podmiotów prowadzonym zgodnie z art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, tzw. biała lista w terminie 30 dni, licząc od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury wraz z protokołem odbioru, o którym mowa w § 2 ust. 8 umowy. W przypadku wskazania na fakturze VAT rachunku rozliczeniowego niewymienionego w wykazie podmiotów (biała lista), Zamawiający dokona płatności na inny podany w wykazie podmiotów (biała lista) rachunek rozliczeniowy Wykonawcy, a w przypadku braku rachunku rozliczeniowego w wykazie podmiotów (biała lista) na rachunek podany na fakturze VAT, z tym jednakże zastrzeżeniem, że Zamawiający dokona stosownych zawiadomień organów podatkowych o tego rodzaju płatności, w szczególności w trybie art. 117ba § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa oraz 15d ust 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

5. Za dzień dokonania zapłaty strony uznają dzień, w którym zostanie obciążony rachunek bankowy Zamawiającego.

6. W przypadku nieterminowej zapłaty należności Wykonawca może żądać od Zamawiającego ustawowych odsetek za opóźnienie.

7. Zamawiający oświadcza, że ma status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t. j. Dz. U. 2022 r, poz. 893).

§ 6

Kary umowne

1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z niniejszej umowy Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu kary umowne, bez względu na to czy szkoda faktycznie zaistniała.

2. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości:

1. 10% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy – w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego lub wypowiedzenia/odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

2. 0,5% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy stwierdzony przypadek nienależytego wykonania usługi, w tym w szczególności za niezrealizowanie tematyki szkolenia wskazanej w Zapytaniu ofertowym, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy, nieprzekazanie w terminie materiałów szkoleniowych lub zaświadczeń, zwłoki w rozpoczęciu zajęć o więcej niż 15 minut itp., jednak nie więcej niż 20% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, łącznie.

3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy - w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy.

4. Kara umowna, o której mowa w ust. 3, nie będzie naliczana w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego na podstawie § 8 ust. 2 umowy.

5. Łączna maksymalna wysokość kar umownych dochodzonych od Wykonawcy nie może przekroczyć 30% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1.

6. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, dochodzonych od Zamawiającego, nie może przekroczyć 10% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1.

7. Strony ustalają, że kara umowna może być potrącona przez Zamawiającego z dowolnej należności Wykonawcy, na podstawie odrębnej noty księgowej. W przypadku niewystawienia faktur lub braku możliwości dokonania potrącenia przez Zamawiającego bez względu na przyczynę, zapłata kar umownych nastąpi w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę noty obciążeniowej, przelewem na rachunek bankowy wskazany w nocie.

8. Zastrzeżone wyżej kary umowne nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Zamawiającego na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

§ 7

Zmiany

1. Wykonawca może dokonać zmiany trenera wskazanego w Wykazie osób, stanowiącym załącznik nr 4 do niniejszej umowy, jedynie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego. Wykonawca z własnej inicjatywy proponuje zmianę trenera w następujących przypadkach:

1. długotrwałej choroby trenera lub innej niezdolności do pracy, potwierdzonej okazanym Zamawiającemu zwolnieniem lekarskim wystawionym na formularzu ZUS ZLA,

2. śmierci trenera,

3. niewywiązywania się trenera z obowiązków wynikających z umowy,

4. gdy zmiana trenera stanie się konieczna z jakichkolwiek innych przyczyn niezależnych od Wykonawcy (np. rezygnacji).

1. Zamawiający może zażądać od Wykonawcy zmiany trenera jeżeli uzna, że nie wykonuje on swoich obowiązków wynikających z umowy w sposób należyty - po wcześniejszym pisemnym wezwaniu Wykonawcy do wykonywania umowy w sposób należyty.

2. W przypadku zmiany trenera, kwalifikacje i doświadczenie nowego trenera nie będą niższe niż osoby wskazanej w Wykazie osób, stanowiącym załącznik nr 4 do niniejszej umowy.

3. Wykonawca zobowiązany jest zmienić trenera zgodnie z żądaniem Zamawiającego w terminie wskazanym we wniosku Zamawiającego.

4. Wykonawca może wnioskować o zmianę terminu realizacji zajęć, wskazanego w harmonogramie w przypadku choroby trenera lub innej niezdolności do pracy, potwierdzonej okazanym Zamawiającemu zwolnieniem lekarskim wystawionym na formularzu ZUS ZLA.

5. Wykonawca może ponadto wnioskować o zmianę terminów realizacji zajęć wskazanych w harmonogramie z ważnych powodów, niezależnych od Wykonawcy, w tym w przypadku działania siły wyższej, pod warunkiem, że:

1. wniosek w tej sprawie wpłynie do Zamawiającego z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem,

2. Zamawiający zaakceptuje zastępczy termin zajęć zaproponowany przez Wykonawcę we wniosku.

7. Zamawiający może żądać zmiany terminów realizacji zajęć wskazanych w harmonogramie, w szczególności w następujących przypadkach:

1. ogłoszenia godzin rektorskich,

2. ustanowienia przez rektora UMK dodatkowych dni wolnych od zajęć,

3. awarii systemu komputerowego niezbędnego do realizacji szkolenia w formie zdalnej, siły wyższej albo wprowadzenia przez organy ograniczeń lub obostrzeń związanych z wystąpieniem COVID-19, uniemożliwiających prowadzenie zajęć zgodnie z umową.

8. W przypadku zmian terminu realizacji zajęć, o których mowa w ust. 5-7 Zamawiający przekaże Wykonawcy informację o proponowanym terminie zastępczym, w którym zajęcia mogłyby się odbyć. W terminie nie dłuższym niż trzy dni robocze od otrzymania propozycji, Wykonawca dokona akceptacji terminu zastępczego albo zgłosi zastrzeżenia do niego, zaś Zamawiający będzie zobowiązany do przedstawienia w terminie maksymalnie trzech dni roboczych propozycji innego terminu zastępczego, który zostanie zaakceptowany przez Wykonawcę w terminie trzech dni roboczych od otrzymania propozycji, pod rygorem odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

9. Brak odpowiedzi Wykonawcy w terminie trzech dni roboczych od daty otrzymania od Zamawiającego propozycji dotyczącej terminu zastępczego, o którym mowa w ust. 8, będzie oznaczać akceptację tego terminu zastępczego.

10. W przypadku utrzymywania się stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii w okresie przewidzianym na realizację umowy, Wykonawca zobowiązany jest – na wniosek Zamawiającego – do zmiany formy realizacji przedmiotu umowy ze stacjonarnej na zdalną, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania wniosku Zamawiającego, pod rygorem wypowiedzenia umowy lub jej części przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

§ 8

Wypowiedzenie umowy, odstąpienie od umowy

1. Zamawiający ma prawo, zachowując wszelkie prawa i roszczenia przeciwko Wykonawcy wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, po powzięciu wiadomości o zaistnieniu którejkolwiek z poniższych okoliczności:

1. Wykonawca nie podjął realizacji lub przerwał realizację przedmiotu umowy lub nie wykonał przedmiotu umowy w terminie określonym w Zapytaniu ofertowym, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy;

2. nastąpiło pisemne powiadomienie Wykonawcy przez Zamawiającego o nienależytym wykonywaniu umowy lub o realizowaniu zamówienia w sposób niezgodny z zapisami umowy (np. rażąca niedbałość w prowadzeniu szkoleń lub opuszczenie szkolenia, niezrealizowanie celów lub zakresu tematycznego szkolenia w pełnym zakresie i w terminach przyjętych w umowie) i pomimo uprzedniego wezwania do zmiany sposobu realizacji przedmiotu umowy nie nastąpiła poprawa w tym względzie;

3. Wykonawca wyrządził Zamawiającemu szkodę;

4. Wykonawca w wyznaczonym terminie nie dokonał zmiany trenera, o której mowa w § 7 ust. 2 umowy.

2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Wykonawca ma prawo żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy.

3. Oświadczenie o wypowiedzeniu/odstąpieniu od umowy winno być, pod rygorem nieważności, złożone w formie pisemnej lub jej równoważnej.

§ 9

Skutki działania siły wyższej

1. Dla potrzeb umowy przyjmuje się, że siła wyższa oznacza wydarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia przez Stronę lub Strony, występujące po zawarciu umowy, uniemożliwiające wykonanie lub należyte wykonanie przez Stronę obowiązków umownych lub ich części, którego skutkom Strona nie mogła zapobiec.

2. Jeżeli siła wyższa uniemożliwi Stronie - częściowo lub w całości - wykonanie lub należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy, to:

1. Strona ta niezwłocznie, najszybciej jak to będzie możliwe, powiadomi drugą Stronę o powstaniu tego zdarzenia i na bieżąco będzie ją informować o istotnych faktach mających wpływ na jego przebieg, w tym w szczególności poinformuje o przewidywanym terminie podjęcia wykonywania zobowiązań umownych i terminie ich zakończenia, podając szczegóły dotyczące zaistnienia siły wyższej oraz w miarę możliwości przedstawiając dokumentację w tym zakresie;

2. Strony dwustronnie uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia;

3. po zakończeniu działania siły wyższej, Strona tak szybko, jak to będzie możliwe, przystąpi do wykonywania obowiązków umownych lub ich kontynuacji, a także niezwłocznie rozpocznie usuwanie skutków tego zdarzenia, chyba że Strony wspólnie określą inny sposób postępowania.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. Zamawiający upoważnia do kontaktów z Wykonawcą, w sprawach związanych z realizacją umowy, a także do podpisania protokołu odbioru oraz innych dokumentów związanych z realizacją szkolenia: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxx tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx.

2. Wykonawca upoważnia do kontaktów z Zamawiającym w celu realizacji umowy, a także do podpisania protokołu odbioru oraz innych dokumentów związanych z realizacją szkolenia: ……………………………. tel.: ………………………….., e-mail: ……………………………….

3. Ewentualna zmiana osoby, o której mowa w ust. 1 i/lub 2 wymaga pisemnej notyfikacji Strony dokonującej zmiany.

4. W przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia sprawy sporne będą rozstrzygane na drodze sądowej przez Sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową będzie miało zastosowanie prawo polskie, w szczególności przepisy kodeksu cywilnego.

6. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej lub jej równoważnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 3.

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

8. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:

1. Załącznik nr 1 – Zapytanie ofertowe;

2. Załącznik nr 2 - Zasady ochrony danych osobowych;

3. Załącznik nr 3 - Oferta Wykonawcy z dnia ……………………. r. ;

4. Załącznik nr 4 – Wykaz osób.

Zamawiający Wykonawca

Strona 1 z 7