STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
POD FIRMĄ MARMED SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE
§ 1
1. Założycielami Spółki byli:
1) Xxxxxxx Xxxxxxx (PESEL 00000000000), zamieszkały pod adresem: xx. Xxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxx,
2) Xxxxx Xxxxxxxxx (PESEL 00000000000), zamieszkały pod adresem: xx. Xxxxxxxxx 00/0, 00-000 Xxxxxxx,
3) Xxxxxxx Xxxxxxx (PESEL 00000000000), zamieszkała pod adresem: xx. Xxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxx,
4) Xxxx Xxxxxxxxx (PESEL 00000000000), zamieszkała pod adresem: xx. Xxxxxxxxx 00/0, 00-000 Xxxxxxx.
§ 2
1. Firma Spółki brzmi: MARMED Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy MARMED S.A. i wyróżniającym ją znakiem graficznym.
2. Siedzibą Spółki jest miasto Gorlice.
3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 3
1. Przedmiotem działalności Spółki z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) PKD 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
2) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
3) PKD 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
4) PKD 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
5) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
6) PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek;
7) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
8) PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
9) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnieniem innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
3. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy. Zmiana przedmiotu działalności następuje zgodnie z postanowieniami § 10 niniejszego Statutu.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
§ 4
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 430 000,00 zł (siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 7 430 000 (siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, a to:
1) 3 635 800 imiennych serii A2 oznaczonych numerami: od 1 835 709 do 3 653 608 i od 5 489 317 do 7 307 216,
2) 3 760 200 na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 0 000 001 do 1 835 708, od 3 653 609 do 5 489 316, od 7 307 217 do 7 396 000,
3) 24 000 na okaziciela serii A3 oznaczonych numerami: od 7 396 001 do 7 420 000,
4) 10 000 na okaziciela serii A4 oznaczonych numerami: od 00 001 do 10 000.
2. Na dzień 16 listopada 2017 roku wszystkie akcje imienne przysługują akcjonariuszom założycielom, to jest:
1) Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – 1 817 900 akcji imiennych serii A2 oznaczonych numerami od 1 835 709 do 3 653 608 o łącznej wartości nominalnej 1.817.900,00 zł,
2) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – 1 817 900 akcji imiennych serii A2 oznaczonych numerami od 5 589 317 do 7 307 216 o łącznej wartości nominalnej 1.817.900,00 zł;
3. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Walne Zgromadzenie może podwyższać kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku Spółki, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki), w tym także kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2 kodeksu spółek handlowych, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze Statutem Spółki nie mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy oraz kapitału zapasowego. Podwyższenia takie następować będą zgodnie z art. 442 i 443 kodeksu spółek handlowych.
5. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków Spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej Spółki.
6. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane po całkowitym wpłaceniu co najmniej 9/10 dotychczasowego kapitału zakładowego. Regulacja niniejsza nie dotyczy łączenia się spółek.
7. Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji.
§ 5
1. Akcje są zbywalne.
2. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji imiennych Spółki. Akcjonariusz, który zamierza zbyć swoje akcje, powinien złożyć ofertę sprzedaży pozostałym akcjonariuszom, proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym. W przypadku, gdy tylko część akcjonariuszy skorzysta z prawa pierwszeństwa, pozostałe do zbycia akcje co, do których prawo pierwszeństwa nie zostało wykonane, powinny zostać zaoferowane tym akcjonariuszom, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa. W wypadku, gdy żaden z akcjonariuszy nie skorzysta z prawa pierwszeństwa, zbycie akcji imiennych może nastąpić na rzecz osoby nie będącej akcjonariuszem, jednak za cenę nie niższą niż zaoferowana akcjonariuszom. Zbycie akcji z naruszeniem przysługującego akcjonariuszom prawa pierwszeństwa powoduje bezskuteczność umowy zbycia akcji.
3. W przypadku ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcji, zastawnikowi czy użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu z takiej akcji.
4. Akcje na okaziciela mogą być na żądanie akcjonariusza zamieniane na akcje imienne. Każda zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5. Akcje Spółki mogą być wydawane pojedynczo lub w odcinkach zbiorowych.
6. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
7. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
§ 6
W braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do ilości posiadanych akcji (prawo poboru).
§ 7
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie zostały w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd
IV.1. WALNE ZGROMADZENIE
§ 9
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w Krakowie.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane.
6. Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia mogą żądać także akcjonariusze reprezentujący razem przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
7. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 9 ust. 3 powyżej, ma:
1) Rada Nadzorcza;
2) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.
8. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane przynajmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
9. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
10. Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) podejmowanie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
2) podejmowanie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej;
3) podejmowanie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału i przekształcenia Spółki w podmiot o innej formie prawnej;
4) podejmowanie uchwał w przedmiocie wyrażania zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
5) podejmowanie uchwał w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności gospodarczej Spółki (w tym zaprzestania jej działalności);
6) podejmowanie uchwał w przedmiocie rozwiązania Spółki i jej likwidacji;
7) podejmowanie uchwał w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
8) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku lub o pokryciu straty, jak również wyłączenia zysku w całości lub w części od podziału;
9) podejmowanie uchwał w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
10) podejmowanie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym;
11) podejmowanie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym;
12) podejmowanie uchwał w przedmiocie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej;
13) podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
14) podejmowanie uchwał w przedmiocie jakichkolwiek postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
15) podejmowanie uchwał w przedmiocie użycia kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego;
16) podejmowanie uchwał w przedmiocie umorzenia akcji;
17) podejmowanie uchwał w przedmiocie nabycia akcji własnych Spółki, które mogą być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 (trzech) lat;
18) podejmowanie uchwał w przedmiocie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
19) podejmowanie uchwał w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części;
20) podejmowanie uchwał w przedmiocie nakładania na akcjonariuszy obowiązku uiszczenia dopłat i zarządzania ich zwrotu;
21) podejmowanie uchwał w przedmiocie wyrażania zgody na zastawienie lub inne obciążenie przez akcjonariusza akcji imiennych;
22) w innych sprawach, które niniejszy Statut oraz przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują dla właściwości Walnego Zgromadzenia.
8. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego, Zarząd jest zobowiązany do bezzwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.
§ 10
1. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne o ile reprezentowane jest na nim co najmniej 49% (czterdzieści dziewięć procent) kapitału zakładowego.
2. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie przewidują surowszych wymogów uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach, o których mowa w § 9 ust. 10 pkt: 1 – 6 i 16 – 20 wymagają jednomyślności (tj. większości 100% głosów) w obecności całego kapitału zakładowego.
4. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonują prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu powinno zostać dla swej skuteczności udzielone na piśmie. Pełnomocnictwo to powinno zostać załączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
IV.2. RADA NADZORCZA
§ 11
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje oraz odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej 5 (pięcio) letniej kadencji. Mandat każdego członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani (zgodnie z zasadami na jakich ich powołano) z pełnionej funkcji. Odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej nie uchybia roszczeniom wynikającym z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
§ 12
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności inny jej członek wybrany na tym posiedzeniu.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty otrzymania powyższego wniosku.
4. Członkowie Rady Nadzorczej muszą być powiadomieni o dniu i terminie posiedzenia listem poleconym, powiadomienie może być wysłane zamiast przesyłką poleconą pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który powiadomienie ma być wysłane. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby z tym, że nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
5. Dla ważności uchwał niezbędne jest zaproszenie wszystkich członków na posiedzenie oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem
§ 12 ust. 6.
6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt: 5, 6, 7, 10, 12 i 15 wymagają jednomyślności w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
§ 13
1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich obowiązków.
2. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej określi Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
§ 14
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
3) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 1 i 2;
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
7) udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd zbycia lub nabycia przez Spółkę własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
8) ustalanie standardów przygotowywania oraz formuł: składowej oraz prezentacyjnej rocznego budżetu operacyjnego według, których Zarząd przygotowuje propozycję rocznego budżetu operacyjnego do zatwierdzenia zgodnie z § 14 ust. 2 pkt 9);
9) zatwierdzanie rocznych budżetów operacyjnych (zestawienia planowanych wpływów i wydatków) przedstawianych przez Zarząd;
10) udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania nie przewidzianego w aktualnie obowiązującym rocznym budżecie operacyjnym, a w przypadku jeżeli aktualnie roczny budżet operacyjny nie obowiązuje - udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) brutto, zarówno w ramach jednej czynności jak i w ramach kilku czynności zmierzających do realizacji tego samego celu gospodarczego; w przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony
– za okres 12 (dwunastu) miesięcy;
11) udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności zawarcia, istotnej zmiany, wypowiedzenia, rozwiązania lub odstąpienia od umowy pożyczki, kredytu lub innej formy zadłużenia, udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla (za wyjątkiem wystawienia weksla tytułem standardowego zabezpieczenia umowy najmu);
12) udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności zrzeczenia się przez Spółkę jakichkolwiek roszczeń, w tym w ramach ugody sądowej zawartej przez Spółkę w wysokości przekraczającej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
13) udzielenie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów,
14) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
15) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
16) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
17) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do zbadania rocznego sprawozdania finansowego Spółki począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku.
IV.3. ZARZĄD
§ 15
1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków.
2. Członków Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.
3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej 5 (pięcio) letniej kadencji. Mandat każdego członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
4. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani z pełnionej funkcji. Odwołanie z funkcji członka Zarządu nie uchybia roszczeniom wynikającym z umowy
o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
§ 16
1. Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki.
2. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w uchwale, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
3. Podjęcie uchwały przez Zarząd wymaga obecności większości jego członków. Zarząd może:
1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały z wykorzystaniem telefonu, lub za pomocą innych środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający bezpośrednie i równoczesne porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków,
2) podejmować uchwały bez odbywania posiedzenia w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu (egzemplarzach) projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach o tej samej treści.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem, że uchwały Zarządu wymagającej jednomyślności wszystkich członków Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w tym rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) brutto, zarówno w ramach jednej czynności jak i w ramach kilku czynności zmierzających do realizacji tego samego celu; w przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony - za okres 12 (dwanaście) miesięcy. Jak również wszczęcie postępowań arbitrażowych i sądowych o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) brutto oraz zawarcie ugody w takich postępowaniach.
5. Uchwała Zarządu, o której mowa w § 16 ust. 4 nie jest wymagana w przypadku gdy Spółkę przy czynnościach reprezentuje Zarząd w pełnym składzie osobowym, zgodnie
ze sposobem reprezentacji przewidzianym w § 17 ust. 3 pkt 1 (dla Zarządu wieloosobowego składającego się z 2 członków Zarządu) albo w § 17 ust. 3 pkt 2 (dla Zarządu wieloosobowego składającego się z 3 członków Zarządu), w takim przypadku dokument podpisany przez pełny skład osobowy Zarządu eliminuje konieczność podjęcia uchwały przez Zarząd.
§ 17
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentacji Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego składającego się z 2 (dwóch) członków Zarządu do reprezentacji Spółki uprawnionych jest 2 (dwóch) członków Zarządu działający łącznie.
3. W przypadku Zarządu wieloosobowego składającego się z 3 (trzech) członków Zarządu do reprezentacji Spółki:
1) uprawnionych jest 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie w sprawach dotyczących rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości mniejszej lub równej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) brutto, zarówno w ramach jednej czynności jak i w ramach kilku czynności zmierzających do realizacji tego samego celu gospodarczego, w przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony - za okres 12 miesięcy;
2) uprawnieni są wszyscy 3 (trzej) członkowie Zarządu działający łącznie w sprawach dotyczących rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) brutto, zarówno w ramach jednej czynności jak i w ramach kilku czynności zmierzających do realizacji tego samego celu gospodarczego, w przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony – za okres 12 (dwunastu) miesięcy.
V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 18
1. W Spółce tworzy się następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy.
2. Spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze, w szczególności kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa lub
o których utworzeniu postanowi Walne Zgromadzenie.
§ 19
1. Na pokrycie straty tworzy się kapitał zapasowy, do którego przelewa się przynajmniej 8% (osiem) procent czystego zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewane są także nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji, jak również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień.
2. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 20
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2017 roku.
2. Zarząd jest zobowiązany w terminie 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 21
1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.
2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.
3. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu chyba, że uchwała w przedmiocie likwidacji stanowić będzie inaczej.
§ 22
Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
§ 23
We wszystkich sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.