Załącznik nr 1 do Umowy o świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy

Załącznik nr 1 do Umowy o świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy

REGULAMIN ŚWIADCZENIA USŁUGI PROWADZENIA REJESTRU AKCJONARIUSZY PRZEZ ING BANK ŚLĄSKI S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

Niniejszy Regulamin świadczenia usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez ING Bank Śląski S.A. określa zasady świadczenia usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy określonego w ustawie z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.).

II. Definicje

1. W rozumieniu niniejszego Regulaminu:

§ 2.

1) Akcje – oznacza akcje wyemitowane przez Spółkę;

2) Akcjonariusz – oznacza osobę fizyczną lub podmiot będący akcjonariuszem Spółki;

3) Certyfikat Rezydencji Podatkowej - oznacza w odniesieniu do osób prawnych w świetle art. 4a pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych: zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika.

4) Dzień Roboczy – oznacza każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych

od pracy, w godzinach pracy ING Banku;

5) Formularz Uprawnień Pełnomocników – oznacza dokument, na podstawie którego ING Bank

weryfikuje uprawnienia i wykonuje dyspozycje składane w imieniu Xxxxxx.

6) ING Bank – oznacza ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, przy xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459, o kapitale zakładowym w kwocie 130 100 000,00 zł oraz kapitale wpłaconym w kwocie 130 100 000,00 zł, NIP 000-000-00-00, prowadzący działalność maklerską na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego w formie wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro Maklerskie ING Banku Śląskiego S.A.

7) Karta wzorów podpisów – oznacza Dokument do ewidencji wzorów podpisów Spółki;

8) KC – oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz. U z 2019, poz. 1145 ze zm.);

9) KSH – oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.

poz. 505 ze zm.);

10) KPC – oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, ze zm.)

11) Pracownik ING Banku – oznacza osobę zatrudnioną w ING Banku lub wykonującą na rzecz ING Banku czynności określone w Regulaminie na podstawie innej umowy niż umowa o pracę;

12) Przepisy CRS - oznacza ustawę o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami oraz przepisy innych aktów prawa krajowego określające zasady dotyczące obowiązku identyfikowania i raportowania przez ING Bank informacji o osobach/ podmiotach podlegających obowiązkowi podatkowemu w innych krajach określonych na podstawie tych przepisów;

13) Przepisy FATCA – oznacza umowę między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie poprawy wypełniania międzynarodowych obowiązków podatkowych oraz wdrożenie ustawodawstwa FATCA (dalej IGA) oraz przepisów innych aktów

prawa krajowego określające zasady wypełniania przez ING Bank obowiązków określonych w IGA lub FATCA, w szczególności zasady dotyczące obowiązku raportowania przez ING Bank informacji o aktywach znajdujących się w posiadaniu osób/ podmiotów podlegających obowiązkowi podatkowemu w USA.

14) Regulamin – oznacza niniejszy Regulamin świadczenia usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez ING Bank Śląski S.A;

15) Rejestr lub Rejestr Akcjonariuszy – oznacza rejestr akcjonariuszy prowadzony w ramach

świadczenia Usługi;

16) RODO – oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych);

17) Siła Wyższa – oznacza wystąpienie nienaturalnych i nieprzewidywalnych okoliczności niezależnych od strony powołującej się na takie okoliczności, których skutki byłyby nieuniknione mimo wszelkich starań, za wyjątkiem stanu epidemii i stanu zagrożenia epidemicznego w rozumieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego;

18) Spółka, Klient – oznacza spółkę akcyjną lub spółkę komandytowo-akcyjną, na której rzecz świadczona jest Usługa;

19) Strona / Strony – oznacza w zależności od kontekstu ING Bank, Spółkę lub ING Bank i Spółkę łącznie;

20) Świadectwo Rejestrowe – oznacza potwierdzenie uprawnienia z Akcji, o którym mowa w art.

3286 §2 KSH;

21) System – oznacza System Bankowości Internetowej ING BusinessOnLine (nazwa marketingowa: ING Business) zapewniający dostęp do rachunków, produktów i usług bankowych przez Internet, w tym dostęp do Usługi.

22) TOiP – oznacza Tabelę opłat i prowizji ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna dla usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy stanowiącą załącznik do Umowy.

23) Trwały nośnik informacji – oznacza każdy nośnik informacji, który umożliwia Spółce

przechowywanie zawartych na nim informacji adresowanych do tej Spółki:

a) przez czas odpowiedni do celów informacji,

b) w sposób, który wyklucza ich zmianę lub pozwala na dostęp do informacji i ich odtworzenie w wersji i formie, w jakiej zostały sporządzone lub przekazane.

24) Umowa – oznacza zawieraną przez ING Bank ze Spółką pisemną umowę, w ramach której Spółka zleca ING Bankowi świadczenie Usługi;

25) Usługa – oznacza usługę prowadzenia rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328[1] KSH w brzmieniu określonym ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798), świadczona na podstawie Umowy;

26) Ustawa – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst

jedn. Dz. U. z 2020 roku, poz. 89 ze zm..);

27) Ustawa AML – oznacza ustawę z dnia z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy

oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jedn. Dz. U. z 2020 poz. 971 ze zm.);

28) Ustawa o zastawie rejestrowym – oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie

rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2018 r. poz. 2017);

29) Wpis – oznacza wpis, zmianę oraz wykreślenie wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy, chyba że z

kontekstu wynika inaczej.

2. Pojęcia niezdefiniowane powyżej mają znaczenie nadane im w KSH, Ustawie o Obrocie, Ustawie AML,

a także w Umowie.

III. Świadczenie Usługi

§ 3.

1. Usługa może być świadczona przez ING Bank wyłącznie na rzecz Spółki, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o wyborze ING Banku jako podmiotu prowadzącego Rejestr albo wyboru takiego dokonali założyciele przy zawiązaniu Spółki.

2. Czynności związane z prowadzeniem Rejestru mogą być wykonywane na rzecz Akcjonariuszy w

przypadkach wskazanych w Regulaminie oraz na zasadach w nim przewidzianych.

3. Zakres czynności wykonywanych przez ING Bank w ramach świadczenia Usługi obejmuje:

1) rejestrowanie Akcji w Rejestrze;

2) dokonywanie wpisów w Rejestrze, na żądanie Spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania takiego żądania;

3) powiadomienie osoby, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis w Rejestrze o treści zamierzonego wpisu przed jego dokonaniem, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis;

4) powiadomienie osoby żądającej wpisu oraz Spółkę o dokonanym wpisie;

5) badanie treści i formy dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu;

6) wydawanie w postaci papierowej lub elektronicznej informacji z Rejestru dla Spółki i każdego z Akcjonariuszy na ich żądanie;

7) wydawanie Świadectwa Rejestrowego na żądanie Akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z Akcji, odrębnie na każdy rodzaj Akcji;

8) dokonywanie blokady określonej liczby Akcji w Rejestrze, które są wskazane w treści Świadectwa Rejestrowego;

9) informowanie Spółki o utracie ważności Świadectwa Rejestrowego, wystawionego w celu

uczestniczenia Akcjonariusza w walnym zgromadzeniu Spółki, z przyczyn wskazanych w KSH;

10) wykonywanie zobowiązań pieniężnych w imieniu Xxxxxx względem jej Akcjonariuszy, z tytułu przysługujących im praw z Akcji.

4. Zobowiązania ING Banku określone w niniejszym Regulaminie, a także sposób, przedmiot i zakres ich realizacji, nie zwalniają, modyfikują lub ograniczają praw i obowiązków wynikających z posiadania statusu odpowiednio spółki akcyjnej (spółki komandytowo-akcyjnej) lub akcjonariusza spółki akcyjnej (akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej), przysługujących bądź ciążących odpowiednio na Spółce lub Akcjonariuszu, w odniesieniu do sposobu lub zakresu realizacji takich praw lub obowiązków, które wynikają z obowiązujących przepisów prawa lub z postanowień aktów organizacyjnych Spółki.

5. Przedmiot Usługi, jak i sposób jej realizacji przez ING Bank, nie zobowiązuje ING Banku do konieczności korzystania w jakimkolwiek zakresie ze specjalistycznych usług doradztwa prawnego, doradztwa podatkowego, doradztwa finansowego lub rachunkowego, w szczególności w przypadkach, gdy zgodnie z zakresem Usługi ING Bank dokonuje jakiejkolwiek oceny lub uznania danego dokumentu, oświadczenia bądź informacji, w oparciu o które wykonuje Usługę. ING Bank nie pozostaje też w żadnym momencie bądź zakresie związany jakimikolwiek opiniami,

stanowiskami, stwierdzeniami bądź wyjaśnieniami przedstawianymi przez odpowiednio Spółkę lub Akcjonariusza, a sformułowanymi na ich rzecz lub na ich zlecenie przez inne podmioty świadczące usługi doradztwa prawnego, doradztwa podatkowego, doradztwa finansowego lub rachunkowego, które dotyczą kwestii lub spraw objętych Usługą.

6. W przypadku ogłoszenia upadłości Spółki, Zarząd Spółki zobowiązany jest podjąć niezbędne działania i doprowadzić do niezwłocznego wydania postanowienia sędziego-komisarza o ustaleniu kosztów prowadzenia Rejestru wynikających z Umowy.

7. W przypadku rozpoczęcia postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, w przypadku gdyby koszty prowadzenia Rejestru uznane były za koszty przekraczające zwykły zarząd lub Zarząd Spółki został pozbawiony zarządu nad majątkiem Spółki, Zarząd Spółki zobowiązany jest podjąć niezbędne działania i doprowadzić do zatwierdzenia przez zarządcę kosztów prowadzenia Rejestru wynikających z Umowy.

IV. Zasady i tryb zawierania Umowy, czynności przed otwarciem Rejestru

§ 4.

1. Podstawą świadczenia przez ING Bank Usługi na rzecz Spółki jest Umowa zawarta pomiędzy Spółką

a ING Bankiem.

2. Umowa określa w szczególności:

1) zakres czynności, do których zobowiązany jest ING Bank w związku ze świadczeniem Usługi,

2) obowiązki Spółki i Banku.

3. O ile poniższe czynności nie zostały dokonane w związku ze świadczeniem innych usług przez Bank przed zawarciem Umowy Spółka:

1) otwiera rachunek bankowy oraz uzyskuje dostęp do Systemu;

2) wskazuje osoby (reprezentantów/ pełnomocników) uprawnione do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx w zakresie jej praw i obowiązków majątkowych;

3) przedkłada dokumenty tożsamości osób uprawnionych do reprezentacji Spółki;

4) przekazuje oryginał lub notarialnie poświadczoną kopię uchwały walnego zgromadzenia Spółki albo akt założycielski, potwierdzające dokonanie wyboru ING Banku jako podmiotu prowadzącego Rejestr, z zastrzeżeniem, że w przypadku zawarcia Umowy warunkowej spełnienie warunku zawieszającego w postaci przekazania Bankowi uchwały walnego zgromadzenia Spółki może nastąpić po zawarciu Umowy;

5) przekazuje poświadczony przez zarząd Spółki tekst statutu Spółki oraz podjęte przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o zmianie statutu, które do dnia zawarcia Umowy nie zostały zarejestrowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy albo oświadczenie o braku takich uchwał;

6) przekazuje wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego.

7) składa inne wskazane przez Bank dokumenty.

4. Przed otwarciem Rejestru Spółka zobowiązana jest przedłożyć ING Bankowi:

1) pisemne oświadczenia Akcjonariuszy sporządzone na formularzu udostępnionym przez ING Bank, zawierające dane w zakresie niezbędnym do prowadzenia Rejestru oraz potwierdzenie zapoznania się Akcjonariuszy z zasadami prowadzenia Rejestru Akcjonariuszy;

2) oświadczenie Spółki zawierające listę Akcjonariuszy, jak również dokonanie wezwań do złożenia przez Akcjonariuszy dokumentów Akcji Spółki;

3) dodatkowo, na żądanie ING Banku:

a) oryginał księgi akcyjnej;

b) kopie dokumentów potwierdzających dokonanie wezwań do złożenia przez Akcjonariuszy dokumentów Akcji Spółki oraz kopie dokumentów złożonych Akcji wraz z kopiami pisemnych pokwitowań wydanych Akcjonariuszom;

c) dodatkowe oświadczenia Spółki związane z prowadzeniem Rejestru w formie i zakresie

wskazanych w żądaniu ING Banku;

d) inne dokumenty niezbędne do otwarcia i prowadzenia Rejestru, jeśli taki obowiązek wynika z odrębnych przepisów, a żądanie ich przedłożenia zostało przekazane przez ING Bank.

5. W przypadku Spółki, dla której uprzednio rejestr akcjonariuszy prowadzony był przez inny uprawniony podmiot, przed zawarciem Umowy Spółka zobowiązana jest dodatkowo przedłożyć ING Bankowi dokument potwierdzający rozwiązanie umowy z tym podmiotem oraz kompletne dane z rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez ten podmiot. Sposób przeniesienia dokumentów oraz danych z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dotychczas przez inny uprawniony podmiot będzie ustalany na podstawie indywidualnych uzgodnień ze Spółką i podmiotem uprzednio prowadzącym rejestr akcjonariuszy dla Spółki.

6. Dokumenty wskazane w ust. 3-5 Spółka przedstawia w oryginałach lub odpisach notarialnie poświadczonych lub w postaci elektronicznej za pośrednictwem Systemu. ING Bank po sprawdzeniu dokumentów przekazanych w oryginałach lub odpisach notarialnie poświadczonych sporządza ich kopie, dokumenty przekazane ING Bank w postaci elektronicznej są utrwalane i archiwizowane na nośnikach elektronicznych.

7. W przypadku przedstawienia dokumentów wystawionych za granicą ING Bank może wymagać od Spółki ich poświadczenia za zgodność z prawem miejsca wystawienia przez właściwe polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, lub w inny sposób uzgodniony z ING Bankiem, a w przypadku gdy dokument wystawiony jest w języku obcym, również złożenia tłumaczenia dokumentów na język polski, sporządzonego przez tłumacza przysięgłego.

8. Spółka na Formularzu Uprawnień Pełnomocników, Karcie Wzorów Podpisów lub na innych uzgodnionych i udostępnianych przez ING Bank formularzach:

1) wskazuje osoby reprezentujące Spółkę oraz pełnomocników uprawnionych do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych w imieniu Spółki, które składają swoje wzory podpisów, i/lub

2) wskazuje osoby (użytkowników) do pierwotnego zdefiniowania uprawnień w Systemie,

3) określa kombinację podpisów wymaganą do ważności oświadczeń.

9. Podpisy osób upoważnionych wskazanych w Formularzu Uprawnień Pełnomocników i/ lub na Karcie Wzorów Podpisów, na Formularzu Dane Osobowe powinny być złożone w obecności pracownika ING Banku albo poświadczone przez notariusza lub w inny uzgodniony z ING Bankiem sposób, chyba że przedmiotowe podpisy zostały przekazane ING Bankowi na odpowiednich formularzach w ramach świadczenia przez ING Bank innych usług.

10. W przypadku zmiany treści dokumentów, o których mowa w niniejszym paragrafie, Spółka jest zobowiązana do niezwłocznego przedstawienia ING Bankowi aktualnych dokumentów. Spółka ma także obowiązek pisemnie lub za pomocą poczty elektronicznej (na adresy wskazane przez Bank w załączniku do Umowy) powiadomić ING Bank o wszelkich zmianach mających wpływ na jego sytuację prawną lub mających istotne znaczenie dla prowadzenia Rejestru, w tym o każdej zmianie osób upoważnionych do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych w imieniu Spółki na udostępnionym przez ING Bank formularzu, w szczególności o konieczności usunięcia danej osoby jako użytkownika Systemu.

11. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 11, jest skuteczne wobec ING Banku, począwszy od następnego dnia roboczego od daty otrzymania przez ING Bank zawiadomienia, chyba że ING Bank i Posiadacz Rachunku uzgodnią inaczej.

12. Po otrzymaniu wszystkich dokumentów, o których mowa w niniejszym paragrafie, ING Bank przedstawia Spółce Umowę zgodnie z obowiązującym w ING Banku wzorem za pośrednictwem Systemu. Po pomyślnej weryfikacji Spółki oraz przedłożonych przez nią dokumentów i informacji, ING Bank podpisuje Umowę, przy czym ING Bank może odmówić zawarcia Umowy i świadczenia Usług bez podania przyczyny. Do zawarcia Umowy dochodzi z chwilą podpisania Umowy przez ING Bank.

13. Umowa zawierana jest w formie spełniającej wymagania formy pisemnej, poprzez złożenie zgodnych oświadczeń woli w postaci elektronicznej za pośrednictwem Systemu, chyba że Xxxxxx postanowiły zawrzeć Umowę w formie pisemnej.

14. Zawierając Umowę Spółka potwierdza, że zapoznała się z treścią niniejszego Regulaminu przed jej zawarciem oraz że zobowiązuje się do jego przestrzegania.

V. Obowiązki informacyjne

§ 5.

1. ING Bank, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, realizuje zadania w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu i zobowiązany jest do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego polegających między innymi na identyfikacji i weryfikacji osób reprezentujących Spółkę, jak również beneficjenta rzeczywistego Spółki, w tym ustaleniu struktury własności i zależności Spółki.

2. W celu realizacji środków bezpieczeństwa finansowego, o których mowa w ust. 1 Spółka jest zobowiązana na żądanie ING Banku – zarówno przy zawieraniu Umowy jak i w trakcie jej trwania - przedstawić wszelkie dokumenty i informacje, które okażą się niezbędne do realizacji w/w zadań oraz stosowania wskazanych powyżej środków.

3. Na podstawie powszechnie obowiązujących Przepisów FATCA oraz Przepisów CRS ING Bank będzie dokonywał identyfikacji i raportowania do krajowych władz podatkowych informacji o aktywach znajdujących się w posiadaniu osób określonych w tych przepisach.

4. Spółka zobowiązana jest do określenia swojego Statusu Podatkowego. W przypadku braku określenia Statusu Podatkowego przyjmuje się go na zasadach analogicznych jak status dewizowy, tj. na podstawie miejsca siedziby lub zarządu. Jeżeli Status Podatkowy jest inny niż status dewizowy, wówczas Spółka zobowiązana jest do powiadomienia ING Banku o tym fakcie.

5. ING Bank, który jest obowiązany do składania informacji i deklaracji podatkowych, może żądać od Spółki informacji i dokumentów pozwalających na należyte wykonanie obowiązków nałożonych przez ustawodawcę.

6. Ponadto, ING Bank, może w każdym czasie żądać od Spółki informacji i dokumentów pozwalających na należyte wykonanie obowiązków nałożonych na mocy Przepisów FATCA lub Przepisów CRS, w tym oświadczeń Spółki na potrzeby FATCA, oświadczeń na potrzeby CRS, w tym w przedmiocie rezydencji podatkowej lub właściwego zagranicznego podatkowego numeru identyfikacyjnego Spółki.

7. Przed zawarciem Umowy ING Bank przekazuje Spółce następujące dokumenty:

1) Informacje dotyczące ING Banku oraz informacje o Usłudze, którą będzie świadczyć na

podstawie Umowy;

2) „Zasady przeciwdziałania konfliktom interesów oraz postępowania w przypadku jego powstania”, obejmujące informacje o potencjalnych konfliktach interesów związanych ze świadczeniem przez ING Bank Usługi na rzecz Spółki;

3) TOiP.

8. Informacje, o których mowa w ust. 7 pkt 2 powyżej ING Bank przekazuje Spółce w sposób pozwalający na podjęcie przez Spółkę świadomej decyzji co do zawarcia Umowy. Umowa może być zawarta wyłącznie pod warunkiem, że Spółka potwierdzi otrzymanie powyższej informacji i potwierdzi wolę zawarcia Umowy. Powyższe zasady postępowania stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy konflikt interesów powstanie po zawarciu ze Spółką Umowy, przy czym ING Bank informuje Spółkę o takim konflikcie interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu, zaś do czasu otrzymania od Spółki wyraźnego oświadczenia o kontynuacji lub rozwiązaniu Umowy, ING Bank uprawniony jest do powstrzymania się od świadczenia Usługi.

9. Z zastrzeżeniem ust. 8 powyżej, ING Bank przekazuje Spółce powyższe informacje i dokumenty w postaci elektronicznej na Trwałym nośniku informacji (tj. za pośrednictwem Systemu, lub poprzez przesłanie stosownych informacji w formacie zamkniętym na adres poczty elektronicznej (e-mail) wskazany przez Spółkę w Umowie), lub za pośrednictwem dedykowanej zakładki strony internetowej ING Banku. W czasie trwania Umowy ING Bank informuje Spółkę o istotnych zmianach tych informacji i dokumentów na Trwałym nośniku informacji lub za pośrednictwem dedykowanej zakładki strony internetowej ING Banku. W

VI. Prowadzenie Rejestru

§ 6.

1. ING Bank prowadzi Rejestr w postaci elektronicznej.

2. ING Bank stosuje środki zapewniające bezpieczeństwo i integralność danych zawartych w Rejestrze.

3. Rejestr zawiera:

1) firmę, siedzibę i adres Spółki;

2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym Spółka jest wpisana do rejestru;

3) datę zarejestrowania Spółki i emisji Akcji;

4) wartość nominalną serię i numer, rodzaj danej Akcji i uprawnienia szczególne z Akcji;

5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) Akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli Akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze Spółką i ING Bankiem przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

6) na żądanie osoby mającej interes prawny - Wpis o przejściu Akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze Spółką i ING Bankiem przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych Akcji;

7) na żądanie zastawnika albo użytkownika - Wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej Akcji;

8) na żądanie Akcjonariusza - Wpis o wykreśleniu obciążenia jego Akcji ograniczonym prawem

rzeczowym;

9) wzmiankę o tym, czy Akcje zostały w całości pokryte;

10) ograniczenia co do rozporządzania Akcją;

11) postanowienia statutu Spółki o związanych z Akcją obowiązkach wobec Spółki;

12) przysługujące prawa poboru;

13) inne informacje, jeżeli obowiązek ich zamieszczenia wynika z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub postanowień statutu Spółki.

4. Postanowienia Regulaminu dotyczące prowadzenia Rejestru stosuje się odpowiednio do rejestrowania praw poboru Akcji, warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku Spółki.

VII. Dokonywanie Wpisów

§ 7.

1. ING Bank dokonuje Wpisu w Rejestrze, na żądanie Spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie Wpisu wymaga usunięcia przeszkody obejmującej w szczególności brak przekazania niezbędnych danych lub dokumentów wymaganych Umową i Regulaminem, wpis dokonywany jest w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.

2. W przypadku zajęcia praw majątkowych Akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 911[3] § 2 KPC, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, z późn. zm.) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w Rejestrze zajęcia praw majątkowych Akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

3. Przed wpisem w Rejestrze, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w ust. 2 powyżej, ING Bank powiadamia o treści zamierzonego Wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. Powiadomienie dokonane zostanie przez ING Bank jednorazowo w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na ostatni znany ING Bankowi adres korespondencyjny lub adres poczty elektronicznej osoby, której dotyczy Wpis.

4. W przypadku nabycia Akcji na podstawie umowy cywilnoprawnej, decyzji administracyjnej lub prawomocnego orzeczenia sądowego, spadku lub w innych przypadkach przejścia praw z Akcji w drodze sukcesji generalnej, nabywca Akcji powinien przedłożyć ING Bankowi za pośrednictwem udostępnionego Spółce Systemu:

1) umowę sprzedaży lub zamiany Akcji;

2) umowę darowizny Akcji, bądź stosowne oświadczenie darczyńcy w formie aktu notarialnego;

3) orzeczenie sądowe lub decyzję administracyjną oraz potwierdzenie przez sąd prawomocności orzeczenia lub zaświadczenie właściwego organu o ostateczności decyzji administracyjnej;

4) prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub sporządzony przez notariusza i zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa akt poświadczenia dziedziczenia oraz w przypadku, gdy jest więcej niż jeden spadkobierca, postanowienie sądu o dziale spadku albo umowę działu spadku lub umowę działu części spadku, sporządzone zgodnie z przepisami prawa;

5) inne niezbędne dokumenty, właściwe ze względu na podstawę prawną przenoszenia praw z Akcji, w formie spełniającej wymogi prawa oraz zapewniającej bezpieczeństwo obrotu, mogące stanowić podstawę realizacji żądania dokonania wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy, o ile realizacja takiego żądania nie powinna nastąpić w oparciu o dokumenty wskazane w pkt. 1) - 4) powyżej.

5. Wpis dotyczący nabycia akcji Spółki jest dokonywany przez ING Bank wyłącznie po uprzednim przedstawieniu przez podmiot nabywający Akcje informacji i dokumentów wymaganych zgodnie z przepisami Ustawy AML, obejmujących w szczególności:

1) w przypadku osoby fizycznej:

a) imię i nazwisko,

b) obywatelstwo,

c) numer Powszechnego Elektronicznego Systemu Ewidencji Ludności (PESEL) lub datę

urodzenia - w przypadku gdy nie nadano numeru PESEL, oraz państwa urodzenia,

d) serię i numer dokumentu stwierdzającego tożsamość osoby,

e) adres zamieszkania,

f) nazwy (firmy), numeru identyfikacji podatkowej (NIP) oraz adresu głównego miejsca wykonywania działalności gospodarczej - w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą;

2) w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej:

a) nazwę (firmę),

b) formę organizacyjną,

c) adres siedziby lub adres prowadzenia działalności,

d) NIP, a w przypadku braku takiego numeru - państwa rejestracji, rejestru handlowego

oraz numeru i daty rejestracji,

e) danych identyfikacyjnych, o których mowa w pkt 1) lit. a) i c), osoby reprezentującej tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;

f) danych beneficjenta rzeczywistego, o których mowa w pkt 1) lit. a) i b), a w przypadku

posiadania informacji przez Spółkę również danych, o których mowa w pkt 1) lit. c) – e);

3) w przypadku identyfikacji osoby upoważnionej do działania w imieniu Akcjonariusza, danych, o których mowa w pkt 1) lit. a) – d).

6. Podmiot nabywający Akcje zobowiązany jest do przedstawienia dokumentów umożliwiających weryfikację danych określonych w ust. 5 powyżej, przy czym w przypadku realizacji żądania wpisu złożonego bez fizycznej obecności osoby żądającej wpisu, niezbędne jest przedstawienie co najmniej dwóch dokumentów umożliwiających dokonanie weryfikacji.

7. ING Bank ma prawo żądać odpowiednio od Spółki lub Akcjonariusza lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu Wpisu oryginałów lub kopii poświadczonych notarialnie dokumentów, o których mowa w ust. 4 powyżej, dodatkowych dokumentów oraz informacji w stosunku do tych dokumentów oraz informacji, o których mowa w ust. 4 powyżej, uzasadniających żądanie Wpisu w Rejestrze. ING Bank ma prawo wstrzymać rozpatrywanie wniosku o dokonanie Wpisu w Rejestrze w przypadku niedostarczenia przez Spółkę, Akcjonariusza lub inną osobę mającą interes prawny w dokonaniu Wpisu takich dodatkowych dokumentów lub informacji do czasu ich dostarczenia, o czym niezwłocznie powiadomi zainteresowanego wnioskodawcę.

8. ING Bank bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie Wpisu. ING Bank nie jest zobowiązany do badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy Akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na Akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

9. Przez badanie treści i formy dokumentów, o którym mowa w ustępie powyżej rozumie się ustalenie, czy w ocenie ING Banku treść dokumentu uprawnia do przedstawienia żądania oraz czy w ocenie ING Banku został on sporządzony w formie umożliwiającej realizację żądania. Dla potrzeb badania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, ING Bank przyjmuje każdorazowo i w dobrej wierze założenie:

1) prawdziwości oraz kompletności przedstawionych mu dokumentów i powołanych w nich innych dokumentów (dalej „Dokumenty”), a także, iż żaden inny dokument lub informacja nie zostały pominięte lub ukryte przed ING Bankiem,

2) że żadne z postanowień Dokumentów nie zostały zmienione bez uprzedniego powiadomienia

ING Banku o takiej zmianie,

3) autentyczności wszystkich podpisów, pieczęci, dat, sygnatur na Dokumentach oraz, że wszystkie Dokumenty zostały ważnie podpisane przez uprawnione do tego osoby,

4) że postanowienia Dokumentów są ważne, prawnie wiążące i wykonalne,

5) że Dokumenty nie zawierają jakichkolwiek braków, błędów lub nieścisłości oraz nie wprowadzają w błąd co do okoliczności prawnych lub faktycznych, których dotyczą,

6) że treść objęta Dokumentami nie jest przedmiotem jakiegokolwiek sporu, rozbieżności, toczących się negocjacji lub prowadzonych uzgodnień pomiędzy podmiotami, których ta treść dotyczy oraz, że nie narusza praw osób trzecich,

7) że Dokumenty są aktualne w chwili ich przedstawienia, i że nie zostały w nich dokonane ani nie są przewidywane żadne zmiany

10. Jeśli, niezależnie od przyczyny, w szczególności niezależnie od oceny lub wiedzy ING Banku, którekolwiek z założeń określonych w ust. 9 okazałoby się być nieprawdziwe lub istniała uzasadniona obawa, że mogą okazać się być nieprawdziwe, odpowiednio Spółka lub Akcjonariusz zobowiązany jest, bez jakiegokolwiek wzywania lub żądania ze strony ING Banku, do pisemnego uprzedzenia o tym ING Banku i ujawnienia, poinformowania, wykazania i wyjaśnienia ING Bankowi wszelkich okoliczności powodujących istnienie takiego stanu bądź uzasadniających obawę o zaistnienie takiego stanu.

11. W przypadku powzięcia w ocenie ING Banku wątpliwości co do Dokumentów w tym w zakresie dotyczącym założeń określonych w ust. 9, ING Bank uprawniony jest do żądania przedstawienia mu przez odpowiednio Spółkę lub Akcjonariusza dodatkowych dokumentów lub informacji. Jeśli takie dokumenty nie zostaną przedstawione, lub nie zostaną przedstawione w terminie wyznaczonym przez ING Bank, bądź ich przedstawienie nie spowoduje, w ocenie ING Banku, usunięcia wątpliwości określonych w zdaniu pierwszym, ING Bank staje się uprawniony do odmowy dokonania z tej przyczyny Wpisu.

12. O dokonanym Wpisie ING Bank niezwłocznie powiadamia osobę żądającą Wpisu oraz Spółkę. W przypadku niedokonania Wpisu ING Bank niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą Wpisu, podając przyczyny niedokonania Wpisu.

13. Nabycie Akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w Rejestrze Wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery Akcji.

14. Postanowienia ust. 13 nie stosuje się w przypadku objęcia Akcji, z wyjątkiem art. 452 § 1 KSH, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia Akcji jako wkładu niepieniężnego do Spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście Akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę.

15. W przypadku objęcia Akcji wpis do Rejestru może nastąpić po prawomocnym wpisie Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo po prawomocnym wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

VIII. Wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy

§ 8.

1. Jeżeli statut Spółki nie stanowi inaczej ING Bank pośredniczy w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy wynikających z przysługujących im praw z Akcji.

2. W przypadku wypłaty dywidendy przez Spółkę, najpóźniej w terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych przed terminem wypłaty dywidendy Spółka przedłoży ING Bankowi odpis odpowiedniej uchwały walnego zgromadzenia oraz inne dokumenty niezbędne do wypłaty dywidendy.

3. Kwoty na pokrycie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy Spółka przekazuje ING Bankowi na wskazany przez ING Bank numer rachunku bankowego nie później niż w dniu płatności.

4. Spółka ponosi wyłączną odpowiedzialność wobec Akcjonariuszy za realizację zobowiązań Spółki wobec Akcjonariuszy, za przekazywanie w tym celu ING Bankowi wymaganych kwot oraz szczegółowych danych dotyczących zobowiązań należnych poszczególnym Akcjonariuszom, niezbędnych dla terminowego wykonywania zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

5. Kwoty zobowiązań pieniężnych przekazywane są na rachunki bankowe wskazane przez

Akcjonariuszy.

6. ING Bank pośredniczy w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych realizowanych wyłącznie w walutach: złoty polski (PLN).

7. ING Bank nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek następstwa, szkody, roszczenia lub koszty wynikające ze stosowanych przez banki terminów realizacji przelewów bankowych, zastosowanych kursów wymiany walut lub błędnych danych przekazanych przez Akcjonariuszy lub Spółkę.

IX. Udostępnianie danych z Rejestru

§ 9.

1. Rejestr jest jawny dla Spółki i każdego Akcjonariusza. ING Bank zapewnia kontrolę dostępu zawartości do Rejestru.

2. Podmioty, o których mowa w ust. 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze, przy czym w przypadku Spółki dostęp ten odbywa się elektronicznie poprzez udostępnienie Spółce Systemu, a w przypadku Akcjonariuszy – na podstawie żądania zawierającego dane zawarte we wzorze wniosku udostępnionym przez ING Bank.

3. Podmioty, o których mowa w ust. 1 mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z Rejestru, przy czym udostępnienie tych informacji w postaci papierowej może wiązać się z dodatkowymi opłatami przewidzianymi w TOiP.

4. ING Bank ujawnia dane zawarte w Rejestrze na żądanie podmiotów uprawnionych zgodnie z upoważnieniami zawartymi w przepisach prawa.

X. Wydawanie Świadectw Rejestrowych

§ 10.

1. Na żądanie Akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z Akcji, ING Bank wystawia imienne Świadectwo Rejestrowe zgodnie z poniższymi zasadami.

2. Wniosek o wystawienie Świadectwa Rejestrowego będzie zawierał:

1) firmę (nazwę) albo imię i nazwisko wnioskodawcy,

2) firmę (nazwę) Spółki,

3) serię lub liczbę Akcji, w przypadku żądania obejmującego część posiadanych Akcji Spółki,

4) cel wydania Świadectwa Rejestrowego,

5) termin ważności Świadectwa Rejestrowego.

3. Świadectwo Rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z Akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w Rejestrze.

4. ING Bank jest obowiązany wydać dokument Świadectwa Rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.

5. Na każdy rodzaj Akcji wystawia się odrębne Świadectwo Rejestrowe.

6. Świadectwo Rejestrowe zawiera:

1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer Świadectwa Rejestrowego;

2) liczbę Akcji;

3) rodzaj, serię i numer Akcji;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;

5) wartość nominalną Akcji;

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń Akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia Świadectwa Rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do Akcji;

7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia Akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z Akcji;

8) datę i miejsce wystawienia Świadectwa Rejestrowego;

9) cel wystawienia Świadectwa Rejestrowego;

10) termin ważności Świadectwa Rejestrowego;

11) wskazanie, że jest to nowy dokument Świadectwa Rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione Świadectwo Rejestrowe, dotyczące tych samych Akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;

12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu ING Banku.

7. Dokument Świadectwa Rejestrowego wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej nie wymaga podpisu, o którym mowa w ust. 6 pkt 12).

8. Akcje w liczbie wskazanej w treści Świadectwa Rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu Świadectwa Rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten ING Bank dokonuje blokady odpowiedniej liczby Akcji w Rejestrze.

9. W okresie, o którym w ust. 8, te same Akcje mogą być wskazane w treści kilku Świadectw Rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W kolejnych Świadectwach Rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady Akcji w związku ze wcześniejszym wystawieniem innych Świadectw Rejestrowych.

10. Utratę ważności Świadectwa Rejestrowego powoduje:

1) upływ terminu jego ważności;

2) przeniesienie Akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika - w przypadku

Świadectwa Rejestrowego dotyczącego tych Akcji, wystawionego zastawcy;

3) przeniesienie Akcji w postępowaniu egzekucyjnym - w przypadku Świadectwa Rejestrowego dotyczącego Akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;

4) dokonanie przymusowego wykupu Akcji - w przypadku Świadectwa Rejestrowego dotyczącego Akcji objętych przymusowym wykupem;

5) zniszczenie lub utrata dokumentu Świadectwa Rejestrowego.

11. O utracie ważności Świadectwa Rejestrowego, z przyczyny określonej w ust. 10 pkt 2), 3) lub 4), wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki, ING Bank niezwłocznie zawiadamia Spółkę.

12. W przypadku utraty ważności Świadectwa Rejestrowego z przyczyny określonej w ust. 10 pkt 5), na żądanie Akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie Świadectwa Rejestrowego, ING Bank wystawia nowy dokument Świadectwa Rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu Świadectwa Rejestrowego

XI. Tryb i warunki ustanawiania zabezpieczeń i wierzytelności na Akcjach zapisanych w Rejestrze

§ 11.

1. ING Bank podejmuje czynności związane z ustanowieniem zabezpieczenia wierzytelności na Akcjach zapisanych w Rejestrze Akcjonariuszy wyłącznie po uprzednim przyjęciu od Akcjonariusza lub innego podmiotu uprawnionego pisemnego oświadczenia, że:

1) istnieje nieprzedawniona wierzytelność pieniężna lub niepieniężna, w tym wierzytelność

przyszła lub warunkowa, wynikająca z określonego stosunku prawnego;

2) forma zabezpieczenia wierzytelności oraz sposób zaspokojenia wierzyciela z przedmiotu zabezpieczenia odpowiadają wymaganiom przewidzianym w przepisach prawa;

3) przedmiotem zabezpieczenia wierzytelności są Akcje, zapisane w Rejestrze przez ING Bank na rzecz Spółki.

2. ING Bank może uzależnić podjęcie czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczenia wierzytelności na Akcjach zapisanych w Rejestrze od uprzedniego wniesienia przez Akcjonariusza lub inny podmiot uprawniony opłaty określonej przez ING Bank. ING Bank może odstąpić od warunku uprzedniego wniesienia opłaty, o której mowa powyżej, jeżeli w ocenie ING Banku Akcjonariusz lub inny podmiot uprawniony gwarantuje jej wniesienie w terminie nie późniejszym niż data zniesienia zabezpieczenia. Opłata może być wniesiona przez wierzyciela lub podmiot trzeci, jeżeli wynika to z umowy pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem.

3. Ciężar dowodu ciąży na żądającym dokonania Wpisu lub Spółce o ile ma to zastosowanie.

XII. Wykonywanie innych czynności związanych z ustanawianiem zabezpieczeń i wierzytelności na

Akcjach zapisanych w Rejestrze

§ 12.

1. W przypadku, gdy zabezpieczenie wierzytelności polega na ustanowieniu zastawu na określonej liczbie Akcji, zapisanych w Rejestrze na rzecz podmiotu uprawnionego (zastawcy), ING Bank, po otrzymaniu umowy zastawu w wymaganej prawem formie i złożeniu przez podmiot uprawniony pisemnej lub za pomocą elektronicznych nośników informacji dyspozycji blokady zastawionych Akcji, dokonuje w Rejestrze blokady tych Akcji.

2. W przypadku, gdy zabezpieczenie wierzytelności polega na ustanowieniu zastawu rejestrowego na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym, ING Bank dokonuje blokady Akcji po otrzymaniu dokumentów, o których mowa w ust. 1, oraz odpisu z rejestru zastawów, stanowiących dowód wpisu.

3. W przypadku zastawu na prawach, w rozumieniu KC, ING Bank dokonuje blokady Akcji zapisanych w Rejestrze na rzecz podmiotu uprawnionego po otrzymaniu potwierdzenia pisemnego zawiadomienia dłużnika wierzytelności przez podmiot uprawniony.

4. Po ustanowieniu blokady zastawionych Akcji ING Bank na żądanie zastawcy wystawia mu imienne Świadectwo Rejestrowe opiewające na te Akcje. W treści Świadectwa Rejestrowego zamieszcza się wzmiankę o ustanowieniu blokady Akcji w związku z obciążeniem ich zastawem, czasie trwania blokady oraz wysokości wierzytelności zabezpieczonej zastawem.

5. ING Bank utrzymuje blokadę zastawionych Akcji przez okres wynikający z umowy zastawu.

6. ING Bank znosi blokadę niezwłocznie po otrzymaniu dokumentów potwierdzających wygaśnięcie

zastawu.

7. ING Bank, w braku odmiennych postanowień umowy zastawu, przekazuje do dyspozycji zastawnika,

w sposób przez niego wskazany, pożytki z tych Akcji, w szczególności dywidendy i odsetki.

8. W przypadku, gdy zaspokojenie zastawnika polega na przejęciu Akcji na własność w trybie i na warunkach określonych w przepisach Ustawy o zastawie rejestrowym, ING Bank, na żądanie zastawnika złożone w dacie wymagalności wierzytelności, w formie pisemnej, niezwłocznie dokonuje zapisu tych Akcji w Rejestrze na rzecz zastawnika, w liczbie uwzględniającej wartość przejętych Akcji.

9. W przypadku, gdy zaspokojenie zastawnika następuje według przepisów o postępowaniu egzekucyjnym i polega na sprzedaży Akcji, zgodnie z przepisami KPC o postępowaniu egzekucyjnym w zakresie praw majątkowych, ING Bank dokonuje odpowiednich wpisów w Rejestrze.

10. Postanowienia ust. 8 – 9 powyżej Regulaminu stosuje się odpowiednio do postępowania ING Banku w przypadku zaspokojenia wierzyciela z Akcji dłużnika, w ramach prowadzonej egzekucji, która nie wynika z ustanowionego zastawu.

11. W zakresie nieuregulowanym w przepisach niniejszego paragrafu - do ustanowienia, utrzymywania i zniesienia blokady Akcji w związku z ustanowieniem zastawu stosuje się przepisy odpowiednich ustaw.

XIII. Wykonywanie innych czynności

§ 13.

1. ING Bank może, w granicach określonych przepisami prawa, realizować na rzecz Spółki lub Akcjonariuszy inne czynności związane z prowadzeniem Rejestru, obejmujące w szczególności wydawanie zaświadczeń, potwierdzeń oraz udzielanie informacji.

2. Wykonywanie czynności, o których mowa w ust. 1 następuje na podstawie odrębnych uzgodnień dokonanych pisemnie pomiędzy ING Bankiem a Spółką lub Akcjonariuszem, obejmujących w szczególności ustalenie zasad wynagrodzenia ING Banku za wykonywanie tych czynności.

3. W celu ochrony interesu Akcjonariuszy przejawiającego się w niezakłóconym prowadzeniu Rejestru, ING Bank zastrzega sobie prawo do informowania Akcjonariuszy w wybrany przez siebie sposób o wszelkich zaległościach w zapłacie przez Spółkę na rzecz ING Banku wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usługi.

XIV. Opłaty i prowizje

§ 14.

1. Za świadczoną Usługę oraz inne czynności wykonywane na rzecz Spółki lub Akcjonariuszy w związku ze świadczoną Usługą, ING Bank pobiera opłaty i prowizje określone w TOiP stanowiącej załącznik do Umowy.

2. Opłaty i prowizje są wnoszone przelewem, na podstawie faktury wystawianej przez ING Bank, w wysokości i w terminie oraz na rachunek ING Banku określanych każdorazowo w treści wyżej wymienionej faktury.

3. W przypadku braku zapłaty przez Spółkę wynagrodzenia w terminach określonych w Umowie, ING Bank podejmuje czynności przewidziane w Umowie lub w przepisach prawa, służące uzyskaniu zaległych środków. W przypadku gdy Spółka zalega z zapłatą środków pieniężnych dłużej niż 1 miesiąc ING Bank może w szczególności wypowiedzieć Umowę.

4. ING Bank zastrzega sobie prawo zmiany TOiP z ważnych powodów w szczególności w razie:

1) zmian przepisów prawa i ich wiążącej interpretacji;

2) zmian w zakresie usług oferowanych przez ING Bank;

3) zmiany sytuacji w zakresie zezwoleń/licencji posiadanych przez ING Bank;

4) zmiany wysokości opłat stosowanych przez instytucje, z usług których korzysta Bank przy wykonywaniu czynności w ramach świadczenia Usługi,

5) zmiany zakresu świadczonej Usługi,

6) zmiany poziomu inflacji oraz wskutek innych czynników wpływających na zwiększenie kosztów działalności Banku.

5. Zmiana TOiP nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga jej wypowiedzenia. O zmianie TOiP ING Bank powiadamia Spółkę poprzez ogłoszenie w postaci elektronicznej za pośrednictwem Systemu lub za pośrednictwem dedykowanej zakładki strony internetowej ING Banku.

XV. Pełnomocnictwo

§ 15.

1. Spółka i Akcjonariusz mogą ustanowić pełnomocnika lub pełnomocników do dokonywania wszelkich czynności związanych z prowadzeniem Rejestru. Do oceny przez ING Bank pełnomocnictwa określonego w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio postanowienia § 7 ust. 9.

2. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone w formie pisemnej lub postaci elektronicznej pod rygorem nieważności na formularzu dostępnym w Systemie, lub przekazanym w ustalonym z ING Bankiem sposobie i formie komunikowania się.

3. W uzasadnionych przypadkach ING Bank może wyrazić zgodę na udzielenie pełnomocnictwa w inny sposób niż określony w ust. 2.

4. ING Bank może zażądać, aby pełnomocnictwo udzielone poza granicami Polski zostało dodatkowo uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne, polski urząd konsularny, chyba że umowy międzynarodowe, które ratyfikowała Rzeczpospolita Polska stanowią inaczej, a pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym zostało przetłumaczone na koszt Spółki albo Akcjonariusza, na język polski przez tłumacza przysięgłego.

5. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej następujące elementy:

1) firmę Spółki lub imię i nazwisko Akcjonariusza;

2) imię i nazwisko (nazwa), adres (siedziba) pełnomocnika, cechy dokumentu stwierdzającego tożsamość pełnomocnika, obywatelstwo, numer PESEL w przypadku obywatela polskiego lub data urodzenia w przypadku osoby nieposiadającej numeru PESEL, numer dokumentu

stwierdzającego tożsamość cudzoziemca lub kod kraju w przypadku posługiwania się

paszportem,

3) zakres pełnomocnictwa.

6. Pełnomocnictwo może być zmienione lub odwołane przez Spółkę lub Akcjonariusza na podstawie pisemnej dyspozycji podpisanej przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki lub Akcjonariusza lub w inny sposób uzgodniony z ING Bankiem.

7. Pełnomocnictwo powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki lub osoby uprawnione składania oświadczeń w imieniu Akcjonariusza.

8. W przypadku otrzymania pełnomocnictwa drogą korespondencyjną własnoręczność podpisu osób uprawnionych do reprezentacji Spółki lub osób uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu Akcjonariusza powinna być potwierdzona przez notariusza lub w inny uzgodniony z ING Bankiem sposób.

9. W razie powzięcia przez ING Bank jakichkolwiek wątpliwości, co do skuteczności lub zakresu pełnomocnictwa, ING Bank wzywa mocodawcę do ich wyjaśnienia, pod rygorem odmowy zadośćuczynienia czynnościom realizowanym przez pełnomocnika. Postanowienia § 7 ust. 10 stosuje się odpowiednio.

10. Do czasu usunięcia wątpliwości, ING Bank nie realizuje dyspozycji składanych przez pełnomocnika.

11. Pełnomocnictwo wygasa na skutek:

1) likwidacji albo upadłości mocodawcy będącego Spółką albo śmierci mocodawcy będącego

Akcjonariuszem,

2) śmierci pełnomocnika,

3) odwołania pełnomocnictwa przez mocodawcę,

4) upływu czasu, na jaki zostało udzielone,

5) dokonania czynności przez pełnomocnika, jeżeli pełnomocnictwo obejmowało dokonanie wyłącznie tej czynności,

6) wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy.

12. ING Bank nie ponosi odpowiedzialności za realizację dyspozycji złożonych przez pełnomocnika do czasu otrzymania pisemnej, potwierdzonej przez właściwy organ informacji o likwidacji albo upadłości Spółki albo śmierci Akcjonariusza.

XVI. Odpowiedzialność Stron i jej zakres

§ 16.

1. ING Bank zobowiązuje się do dochowania należytej staranności w wykonywaniu świadczonej Usługi z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej działalności.

2. ING Bank ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody, będące wynikiem naruszenia przez ING Bank obowiązujących przepisów prawa, działania w złej wierze lub braku należytej staranności przy świadczeniu Usługi lub wykonywaniu innych postanowień Umowy lub Regulaminu. W szczególności, ING Bank nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikające z podania przez Spółkę lub Akcjonariuszy nieprawdziwych danych, o ile ING Bank dołożył należytej staranności przy świadczeniu Usługi.

3. ING Bank nie odpowiada za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy w przypadku, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy jest następstwem okoliczności, za które ING Bank nie ponosi odpowiedzialności, w szczególności w przypadku wystąpienia Siły Wyższej.

4. Za wszelkie szkody będące wynikiem niewypełnienia przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa lub z Umowy lub Regulaminu lub za szkody powstałe wskutek zatajenia przez Spółkę lub podania przez nią nieprawdziwych lub niepełnych danych w Umowie lub innych oświadczeniach wyłączną odpowiedzialność ponosi Spółka.

5. Postanowienie ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio do odpowiedzialności Akcjonariuszy w związku z wykonywaniem przez ING Bank na ich rzecz czynności przewidzianych w Regulaminie.

6. Odpowiedzialność ING Banku obejmująca szkody jest ograniczona do szkody rzeczywistej (straty) poniesionej przez Spółkę lub Akcjonariusza w wyniku normalnych następstw niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania ING Banku. ING Bank nie ponosi odpowiedzialności z tego tytułu za żadną utratę przychodów lub zysków, utracone korzyści (lucrum cessans) lub za jakiekolwiek straty pośrednie.

7. W przypadku, gdy w związku z wykonaniem przez ING Bank obowiązków wynikających z Umowy, zostanie przeciwko ING Bankowi wszczęte przez inną osobę lub organ jakiekolwiek postępowanie cywilne, egzekucyjne, karne lub administracyjne pozostające w pośrednim lub bezpośrednim związku z dokonanym przez ING Bank Wpisem lub brakiem dokonania Wpisu pomimo złożonego żądania, na wniosek odpowiednio Spółki lub Akcjonariusza, bądź w przypadku zgłoszenia wobec ING Banku przez inną osobę jakiegokolwiek roszczenia, żądania bądź zarzutu pozostającego w takim związku (dalej łącznie „Postępowanie”), Spółka zobowiązuje się udzielić ING Bankowi, na swój koszt odpowiednio wszelkiej pomocy niezbędnej w celu oddalenia roszczeń lub zarzutów kierowanych przeciwko ING Bankowi w takim Postępowaniu. Ponadto Spółka zobowiązuje się naprawić wówczas wszelkie udokumentowane i rzeczywiste szkody poniesione przez ING Bank w związku z Postępowaniem. Spółka zaspokoi wszelkie roszczenia zgłaszane wobec ING Banku ustalone w prawomocnym wyroku sądowym lub decyzji zapadłych w Postępowaniu oraz podejmie wszelkie niezbędne działania w celu zwolnienia ING Banku z odpowiedzialności w związku z takim wszczętym Postępowaniem. Spółka będzie na bieżąco ponosić wszelkie uzasadnione koszty, w tym koszty obrony i pomocy prawnej, związane z Postępowaniem, a także inne obiektywnie niezbędne i udokumentowane koszty mające na celu oddalenie zgłoszonych tam wobec ING Banku roszczeń lub zarzutów.

XVII. Ochrona informacji

§ 17.

1. Wszystkie informacje związane ze świadczeniem Usługi oraz informacje przekazane na podstawie Umowy, uzyskane w formie pisemnej, ustnej lub elektronicznej od drugiej Strony w związku z wykonywaniem postanowień Umowy, w tym informacje stanowiące tajemnicę zawodową w rozumieniu art. 147 Ustawy, są informacjami poufnymi w rozumieniu Umowy i będą wykorzystywane wyłącznie w celu wywiązania się ze zobowiązań lub wykonania uprawnień wynikających Umowy. Z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego, informacje poufne mogą być przekazywane osobom trzecim wyłącznie po wcześniejszym uzyskaniu pisemnej zgody drugiej Strony, przy czym nie dotyczy to informacji:

1) które były dostępne powszechnie w momencie ich przekazania, chyba, że ich udostępnienie nastąpiło w wyniku naruszenia prawa;

2) które zostały uzyskane od osoby trzeciej, uprawnionej do jej udzielenia;

3) które objęte są obowiązkiem ujawnienia na podstawie obowiązujących przepisów prawa,

4) przekazanie których wystąpił podmiot uprawniony do tego ustawowo, przy czym o zakresie ujawnionych w takim przypadku informacji Strona przekazująca takie informacje poinformuje drugą Stronę;

5) które są przekazywane przez Stronę pracownikom Strony, jej doradcom prawnym i ekonomicznym, audytorom lub uprawnionym osobom, dla których dostęp do takiej informacji jest niezbędny, w takim zakresie, w jakim informacja poufna jest im niezbędna do wykonywania służbowych lub ustawowych obowiązków, przy czym osoby te muszą być uprzednio poinformowane o poufnym charakterze tych informacji i zobowiązane do zachowania ich poufności albo są na podstawie przepisów prawa obowiązane do zachowania tajemnicy zawodowej.

2. Informacje stanowiące tajemnicę zawodową mogą być ujawniane wyłącznie w przypadkach i na zasadach określonych w art. 149 i nast. Ustawy.

3. Strony zobowiązują się dołożyć najwyższej staranności w celu zapewnienia bezpieczeństwa przechowywanych danych oraz do zapobieżenia udostępniania informacji poufnych osobom niepowołanym lub wykorzystania tych informacji przez pracowników lub współpracowników Strony w sposób nieuprawniony.

4. Zobowiązania dotyczące zachowania poufności wiążą Strony bezterminowo, chyba, że Strony w formie pisemnej postanowią inaczej, bądź informacje, o których mowa w ust. 1 zostaną upublicznione w inny sposób, niż przez naruszenie Regulaminu. Obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej, o której mowa w art. 147 i nast. Ustawy wiąże bezterminowo, nawet po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy.

XVIII. Ochrona danych osobowych

§ 18.

1. Każda ze Stron informuje członka swojego personelu wskazanego w Umowie, o udostępnieniu jego danych osobowych drugiej Stronie w zakresie niezbędnym do zwolnienia Strony otrzymującej z obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 14 RODO.

2. W związku z wykonywaniem Umowy, pomiędzy Spółką a ING Bankiem, jako dwoma samodzielnymi administratorami danych osobowych w rozumieniu RODO, dochodzić będzie do udostępniania danych osobowych Akcjonariuszy.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 Spółka udostępni ING Bankowi dane osobowe, w zakresie i celu niezbędnym do realizacji Usługi, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności RODO.

4. Spółka zobowiązana jest do uzyskania od Akcjonariusza oświadczenia o zapoznaniu się z zasadami

przetwarzania danych osobowych przez ING Bank.

5. Udostępniając dane osobowe Spółka oświadcza i zapewnia ING Bank, że osoby, których dane dotyczą są świadome przysługujących im praw, oraz jest w posiadaniu stosownych w tym zakresie pełnomocnictw, w przypadku gdy udostępnione ING Bankowi dane osobowe dotyczą osoby trzeciej.

1) W przypadku, o którym mowa w ust. 2, przedmiotem udostępnienia będą dane osobowe Akcjonariuszy, przekazane przez Spółkę do ING Banku, w celu wykonania przez ING Bank Umowy, w czasie jej obowiązywania.

XIX. Przechowywanie i archiwizacja dokumentów

§ 19.

1. ING Bank przechowuje i archiwizuje, przez okres nie krótszy niż 6 lat, licząc od pierwszego dnia roku kalendarzowego następującego po roku, w którym ustała Umowa ze Spółką dokumenty pełnomocnictw oraz zawartą Umowę. Wszystkie inne dokumenty związane ze świadczeniem Usługi ING Bank przechowuje i archiwizuje przez okres 6 lat, licząc od dnia ich sporządzenia lub otrzymania, a w szczególności:

1) dokumenty zawierające oświadczenia woli lub wiedzy Spółki lub Akcjonariuszy,

2) dokumenty związane z dokonywaniem rozliczeń wynikających ze świadczenia Usługi i wykonywaniem czynności na rzecz Akcjonariuszy,

3) innego rodzaju dokumenty i informacje których obowiązek przechowywania i archiwizacji wynika z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

2. Dokumenty określone w ust. 1 powinny być przechowywane na takim nośniku informacji, na jakim zostały sporządzone lub otrzymane przez ING Bank, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Dokumenty sporządzone lub otrzymane przez ING Bank za pomocą elektronicznych nośników informacji powinny być przechowywane na nośnikach elektronicznych o charakterze trwałym, umożliwiających odczytanie treści informacji zawartych w tych dokumentach przez cały okres ich przechowywania, przy czym w odniesieniu do dokumentów przekazywanych przez ING Bank Spółce lub Akcjonariuszowi (w dowolnej formie) powinny być one tożsame z dokumentami przechowywanymi na nośnikach elektronicznych.

XX. Sposób i terminy załatwiania skarg i reklamacji

§ 20

1. Skargi i reklamacje ING Bank przyjmuje w formie pisemnej.

2. Skargi i reklamacje powinny być kierowane w formie pisemnej na adres:

Centrum Wsparcia Klientów Strategicznych ING Bank Śląski S.A.

xx. Xxxxxxxx 0

00-000 Xxxxxxxx

3. Potwierdzenie złożenia reklamacji oraz informację o wyniku przeprowadzonego postępowania reklamacyjnego ING Bank przekazuje w formie pisemnej lub innej uzgodnionej ze Spółką.

4. Skargi i reklamacje, które nie wymagają zbierania dowodów, informacji, opinii lub wyjaśnień ING Bank rozpatruje i załatwia niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 Dni Roboczych od daty wpływu skargi lub reklamacji do ING Banku.

5. Skargi i reklamacje, które wymagają uzgodnień lub przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego, sporządzenia opinii czy badania dokumentacji ING Bank rozpatruje najpóźniej w terminie 30 dni od daty wpływu do Banku.

6. W przypadkach, w których niemożliwe jest dokonanie czynności reklamacyjnych w terminach wskazanych w ust. 4 i 5, ING Bank powiadamia skarżącego o przyczynach niemożności rozpatrzenia sprawy w powyższym terminie, wskazuje okoliczności, które musza zostać ustalone dla rozpatrzenia reklamacji oraz wskazuje inny przybliżony termin rozpatrzenia sprawy, który nie może być dłuższy niż 60 dni kalendarzowych.

XXI. Sposób komunikacji

§ 21

Strony ustalają następujące formy i sposoby komunikowania się, o ile niniejszy Regulamin nie stanowi

inaczej:

1) pisemna (drogą korespondencyjną);

2) elektroniczna (przy wykorzystaniu Systemu, poczty elektronicznej, dedykowanej zakładki strony internetowej ING Banku, a także elektronicznych nośników informacji, zaakceptowanych przez ING Bank oraz spełniających wymogi Trwałego nośnika informacji, );

3) inne uzgodnione pomiędzy Stronami formy komunikowania się.

XXII. Wypowiedzenie, rozwiązanie i odstąpienie od Umowy

§ 22

1. ING Bank może rozwiązać Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia jedynie z ważnych powodów, do których w szczególności należą:

1) naruszanie przez Spółkę obowiązujących przepisów prawa, istotnych postanowień Umowy lub

Regulaminu;

2) powzięcie istotnych wątpliwości co do prowadzenia przez Spółkę działalności zgodnie z prawem;

3) przedłożenie przez Spółkę dokumentów sfałszowanych lub poświadczających nieprawdę;

4) brak współdziałania Spółki niezbędnego do realizacji czynności przez ING Bank;

5) nieuprawnione wykorzystywanie renomy ING Banku w związku z wykonywaniem Usługi;

6) nieuregulowanie przez Spółkę, mimo wezwania, opłat i prowizji w wysokości i w sposób przewidziany w Umowie, o ile opóźnienie w zapłacie wynosi co najmniej 1 miesiąc;

7) naruszanie przez Akcjonariuszy lub inne podmioty powiązane z Akcjonariuszami lub Spółką, w związku z prowadzeniem Rejestru, przepisów prawa lub zasad uczciwego obrotu;

8) braku możliwości zastosowania przez Bank wobec spółki lub akcjonariusza środków bezpieczeństwa finansowego określonych w Ustawie AML.

2. Spółka może rozwiązać Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 Ustawy.

3. Umowa może zostać rozwiązana za porozumieniem stron w każdym czasie bez zachowania okresu wypowiedzenia, pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 Ustawy.

4. Wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy nie wpływa na ważność czynności dokonanych przed jej wypowiedzeniem lub rozwiązaniem.

5. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Xxxxxx zobowiązują się współdziałać ze sobą w niezbędnym zakresie, tak aby niezwłocznie i w sposób prawidłowy, ze szczególnym uwzględnieniem interesów Akcjonariuszy i podmiotów uprawnionych, ING Bank przekazał swoje obowiązki podmiotowi wskazanemu przez Spółkę, w tym również, aby zostały przekazane takiemu podmiotowi wszelkie niezbędne dokumenty i informacje związane z Rejestrem.

6. Z dniem rozwiązania Umowy ING Bank przekazuje Spółce dokumenty w zakresie niezbędnym do umożliwienia prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez nowy uprawniony podmiot. W przypadku odmowy podjęcia przez Spółkę dokumentów zostaną one złożone na koszt Spółki do depozytu sądowego.

7. Odstąpienie od Umowy możliwe jest jedynie w trybie i na zasadach przewidzianych w Umowie.

XXIII. Tryb, terminy i warunki zmiany Regulaminu, a także sposób informowania Spółki o tych

zmianach

§ 23

1. ING Bank zastrzega sobie prawo zmian Regulaminu w czasie trwania Umowy w trybie opisanym w ust. 2 – 7 niniejszego paragrafu. Zmiany Regulaminu mogą być dokonywane z ważnych powodów, w szczególności w razie:

1) zmian przepisów prawa i ich wiążącej interpretacji;

2) zmian w zakresie usług oferowanych przez ING Bank;

3) zmiany sytuacji w zakresie zezwoleń/licencji posiadanych przez ING Bank, w tym zmiany lub utraty właściwego zezwolenia/licencji.

2. Proponując zmiany w postanowieniach Regulaminu, ING Bank wypowiada w części lub całości odpowiednie postanowienia tego Regulaminu i przesyła Spółce zawiadomienie o dokonanych zmianach wraz z ich treścią. W przypadku, gdy Spółka nie zgadza się z przyjęciem postanowień Regulaminu, jest to równoznaczne wypowiedzeniem Umowy przez Spółkę.

3. Termin wypowiedzenia wynosi 3 miesiące od daty skutecznego doręczenia zawiadomienia Spółce, z zastrzeżeniem § 22 ust. 2 Regulaminu.

4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 2 jest wysyłane listem poleconym lub kurierskim, na ostatni znany ING Bankowi adres korespondencyjny Spółki, lub na wskazany przez Spółkę adres poczty elektronicznej (e-mail).

5. Od dnia wysłania zawiadomienia lub najpóźniej w 3-miesięcznym okresie wypowiedzenia Spółka może otrzymać w ING Banku powszechnie dostępny, jednolity tekst Regulaminu. Na żądanie Spółki ING Bank doręczy jej tekst zmienionego Regulaminu na jej adres.

6. Jeżeli w terminie 3 miesięcy od daty doręczenia zawiadomienia o zmianie treści Regulaminu Spółka nie złoży pisemnego oświadczenia, iż nie akceptuje zmian Regulaminu, zmieniony Regulamin uważa się za przyjęty przez Spółkę po upływie 3 miesięcy od daty doręczenia jej zawiadomienia.

7. ING Bank zastrzega sobie prawo wprowadzenia zmian w zakresie obsługi Rejestru wynikających ze zmian obowiązujących przepisów oraz zmian wynikających z wdrażania technologicznie zaawansowanych rozwiązań.

XXIV. Postanowienia końcowe

§ 24

Strony zgodnie ustalają, że prawem właściwym dla rozstrzygania sporów