Załącznik nr 15.4.

Załącznik nr 15.4.

do Planu Podziału spółki G.EN. GAZ ENERGIA Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym

Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej

Zmienia się Umowę Spółki Przejmującej w ten sposób, że dotychczasowa treść Umowy Spółki Przejmującej zostaje uchylona i zastąpiona nowym tekstem o następującym brzmieniu:

Umowa Spółki

G.EN. GAZ ENERGIA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

I. Firma

Art. 1

1. Firma Spółki brzmi: G.EN. GAZ ENERGIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: G.EN. GAZ ENERGIA Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

II. Siedziba Spółki

Art. 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

III. Przedmiot Działalności, Działalność Spółki i Rok Obrotowy

Art. 3

1. Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica.

2. Spółka może otwierać, zakładać i prowadzić zakłady, placówki i oddziały, tworzyć spółki i uczestniczyć w innych spółkach oraz wszystkich pozostałych prawnie dopuszczalnych związkach gospodarczych oraz związkach o innym charakterze.

Art. 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Art. 5

1. Przedmiotem działalności Spółki, w ramach obowiązujących przepisów prawa, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (dalej: „PKD”) jest:

1) Produkcja gazów technicznych (PKD 20.11.Z);

2) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);

3) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);

4) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z);

5) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.23.Z);

6) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);

7) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

8) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);

9) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);

10) Działalność rachunkowo – księgowa; (PKD 69.20.Z) z wyłączeniem doradztwa podatkowego oraz działalności biegłych rewidentów;

11) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

12) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

2. W przypadku, gdyby prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w zakresie wyżej przewidzianego przedmiotu działalności, wymagało uzyskania zezwoleń lub koncesji, podjęcie przez Spółkę takiej działalności nastąpi po uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji.

3. Spółka może podejmować wszelkie działania, które mogą służyć przedmiotowi przedsiębiorstwa bezpośrednio i pośrednio.

Art. 6

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

IV. Kapitał Zakładowy i Majątek Spółki

Art. 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.505.000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 110.100 (słownie: sto dziesięć tysięcy sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.

2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Każdy udział uprawnia do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

4. Kapitał zakładowy może zostać pokryty poprzez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych.

5. Spółka pod firmą HANDEN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła wszystkie 110.100 (słownie: sto dziesięć tysięcy sto) udziałów w Spółce, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie:

pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.505.000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset pięć tysięcy złotych).

Art. 8

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub przez ustanowienie nowych udziałów.

Art. 9

1. Do zbycia udziału w Spółce lub jego zastawienia jest każdorazowo wymagana zgoda Spółki oraz Zgromadzenia Wspólników.

2. Zgody Spółki na zbycie udziału lub jego zastawienie udziela Zarząd w formie pisemnej.

Art. 10

1. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe).

2. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

3. Zgromadzenie Wspólników ma prawo, w dowolnym momencie, podjąć uchwałę dotyczącą umorzenia udziałów za zgodą Wspólnika, którego udziałów to dotyczy. Uchwała powinna określać podstawę umorzenia.

4. Zgromadzenie Wspólników może dokonać umorzenia udziałów bez zgody Wspólnika, którego dotyczy umorzenie, jeżeli zachodzi jedna z następujących okoliczności:

a) w stosunku do majątku Wspólnika zostało wszczęte postępowanie upadłościowe lub układowe lub wniosek o wszczęcie takiego postępowania został oddalony ze względu na brak majątku wystarczającego na prowadzenie postępowania;

b) udział w Spółce został zastawiony bez wymaganej zgody Spółki oraz Zgromadzenia Wspólników lub zastawnik wszczął postępowanie mające na celu zaspokojenie się z udziału obciążonego zastawem;

c) Wspólnik złamał w sposób rażący postanowienia Umowy Spółki i przez to zagroził uzasadnionym interesom Spółki lub je naruszył.

5. Wspólnikowi, którego udział został umorzony przymusowo, przysługuje wynagrodzenie w wysokości wartości udziału określanej w oparciu o fikcyjną wartość likwidacyjną Spółki, nie niższą jednak od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników. Jeżeli w ciągu 6 (sześć) miesięcy nie dojdzie do porozumienia w przedmiocie wartości likwidacyjnej, określi ją ostatecznie i wiążąco biegły rewident Spółki na podstawie powszechnie stosowanych zasad. Koszty wyceny ponosi Wspólnik, którego udziały uległy umorzeniu.

V. Prawa i Obowiązki Wspólników

Art. 11

Wszyscy Wspólnicy mają w Spółce równe prawa i obowiązki.

Art. 12

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłacenia Wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy przed

zakończeniem roku obrotowego, o ile zostaną spełnione warunki określone w kodeksie spółek handlowych.

2. Podział zysków w Spółce nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.

3. Spółka może tworzyć i likwidować kapitał zapasowy oraz fundusze celowe.

4. Zysk przeznaczony do podziału będzie dzielony proporcjonalnie do ilości przysługujących Wspólnikom udziałów w Spółce.

VI. Organy Spółki

Art. 13

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Zgromadzenie Wspólników.

VII. Zarząd

Art. 14

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub kilku członków.

2. Członkowie Zarządu Spółki będą powoływani i odwoływani pojedynczo przez Zgromadzenie Wspólników.

Art. 15

Członkowie Zarządu będą powoływani każdorazowo na trzyletnią kadencję, która rozpoczyna się i kończy niezależnie od kadencji innych członków Zarządu.

Art. 16

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone na mocy ustawy lub Umowy Spółki na rzecz Zgromadzenia Wspólników, należą do zakresu działań Zarządu.

3. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu, w ramach zakresu obowiązków wynikających z Regulaminu Pracy Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki oraz sprawy, które z mocy obowiązujących przepisów prawa, postanowień Umowy Spółki i postanowień Regulaminu Pracy Zarządu nie wymagają podjęcia uchwały przez wszystkich członków Zarządu.

4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 3, choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

5. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu są podejmowane większością bezwzględną, tzn. podejmowane więcej niż połową oddanych głosów. Każdy członek Zarządu

ma jeden głos. W przypadku, gdy wynik głosowania nad uchwałą w danej sprawie nie pozwala na ustalenie, czy została ona przyjęta czy odrzucona, Zarząd jest zobowiązany uzyskać niezwłocznie decyzję Zgromadzenia Wspólników.

6. Szczegóły pracy i działalności Zarządu mogą być określone w Regulaminie Pracy Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników.

Art. 17

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx uprawnionymi są:

a) w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – jedyny członek Zarządu samodzielnie,

b) w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu wspólnie z Prokurentem.

2. Nadto, do reprezentowania Spółki znajdują zastosowanie przepisy o prokurze i pełnomocnictwach.

3. Zgromadzenie Wspólników może określić w uchwale, że określone czynności i działania wymagają jego wcześniejszej zgody. Nie narusza to uprawnienia Zarządu do reprezentacji w stosunkach z osobami trzecimi.

VIII. Zgromadzenie Wspólników

Art. 18

1. Uchwały Wspólników podejmowane są na Zgromadzeniach Wspólników.

2. Uchwały można podejmować bez zwołania Zgromadzenia Wspólników, gdy wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma zostać powzięte lub na pisemne głosowanie.

3. Uchwały mogą być podejmowane również bez formalnego zwołania, jeśli na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Wspólników lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Art. 19

1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie jednego lub większej ilości Wspólników, którzy reprezentują przynajmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd Spółki i odbywa się najpóźniej w terminie do końca czerwca każdego roku. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym jest dopuszczalne.

3. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki, w Poznaniu lub Tarnowie Podgórnym. Zgromadzenie może odbyć się w każdym innym miejscu w granicach Rzeczpospolitej Polskiej, o ile Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

4. Udział w Zgromadzeniu Wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Zaproszenia na Zgromadzenie Wspólników dokonuje się za pomocą listów poleconych, przesyłek nadanych pocztą kurierską lub za pomocą poczty elektronicznej, o ile Wspólnik

uprzednio wyraził na to ostatnie zgodę na piśmie podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

6. Zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników następuje z podaniem miejsca, dnia, godziny i porządku obrad wraz z przekazaniem projektów uchwał i materiałów niezbędnych do ich podjęcia.

7. W przypadku, gdy udział w Zgromadzeniu Wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia, wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej na Zgromadzeniu uchwały.

8. Zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników jest wysyłane przynajmniej na trzy tygodnie przed wyznaczonym terminem jego odbycia. Przy obliczaniu terminu nie uwzględnia się dnia wysłania zaproszenia oraz dnia odbycia Zgromadzenia Wspólników.

9. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników, o ile kodeks spółek handlowych nie przewiduje bezwzględnie obowiązujących ograniczeń w tym zakresie.

10. W sprawach, które nie zostały zawarte w porządku obrad, można podejmować uchwały tylko wówczas, gdy cały kapitał zakładowy na Zgromadzeniu Wspólników jest reprezentowany i żaden z obecnych nie sprzeciwił się podjęciu uchwały.

Art. 20

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejsza Umowa Spółki nie przewidują surowszych warunków.

Art. 21

Do zakresu kompetencji Zgromadzenia Wspólników oprócz spraw wymienionych w obowiązujących przepisach prawa oraz w niniejszej Umowie Spółki należą następujące sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;

2) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego;

3) zmiany Umowy Spółki wraz z podwyższeniami i obniżeniami kapitału;

4) działania związane z reorganizacją (jak np. łączenie, podział, przekształcenie lub wniesienie majątku do innej spółki za jej udziały) i rozwiązanie Spółki;

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

6) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

7) powoływanie pełnomocnika uprawnionego do zawierania, dokonywania istotnych zmian i rozwiązywania umów z członkami Zarządu Spółki;

8) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu z planem podziału zadań włącznie;

9) wyrażanie zgody na ogólną strukturę organizacyjną Spółki;

10) przyjęcie Regulaminu udziału w Zgromadzeniu Wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz

11) inne przewidziane prawem lub w tej Umowie Spółki sprawy wymagające podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.

IX. Gospodarka Spółki

Art. 22

Spółka prowadzi swoje księgi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

X. Postanowienia Końcowe

Art. 23

Zgodnie z przepisami prawa wymagane ogłoszenia Spółki będą ukazywać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; ogłoszenia, dla których przepisy prawa nie wymagają szczególnego trybu publikacji, będą ogłaszane według uznania Zarządu Spółki.

Art. 24

Do wszelkich spraw nie uregulowanych niniejszą Umową Spółki ma zastosowanie kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Art. 25

W przypadku, gdy poszczególne postanowienia niniejszej Umowy Spółki lub postanowienia w przyszłości do niej wprowadzone będą nieważne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia Umowy Spółki nie tracą swojej ważności. Wspólnicy zobowiązani są jednakże niezwłocznie zastąpić postanowienie nieważne lub niewykonalne postanowieniem, które ze względu na cel, gospodarczo możliwie najpełniej odpowiada postanowieniu zastąpionemu, o ile jest to prawnie

dopuszczalne.

w imieniu Spółki Dzielonej w imieniu Spółki Przejmującej

G.EN. GAZ ENERGIA Sp. z o.o. ANVANT Sp. z o.o.

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxx Xxxxxxxxx

Date / Data: 2022-03-10

11:59

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Date / Data: 2022-03-10

16:26

Xxxxx Xxxxxxxxx - Prezes Zarządu Xxxxx Xxxxxxxxxx - Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxxxxx Xxxxxxx Date / Data:

2022-03-10

13:40

Xxxxxxxx Xxxxxxx - Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxx Xxxxxxxx

Date / Data: 2022-03-10

15:42

Xxxxx Xxxxxxxx - Członek Zarządu