Umowa na implementację w zakresie rozbudowy i udoskonalania Systemu do Obsługi Pośredników Finansowych (SOPF) - Część II zamówienia

Załącznik nr 2b do SIWZ – Wzór umowy dla Części II

Nr ref. KPFR/SOPF/1/2020

Umowa na implementację w zakresie rozbudowy i udoskonalania

Systemu do Obsługi Pośredników Finansowych (SOPF) - Część II zamówienia

zawarta w Toruniu dnia …………………………….. pomiędzy:

Kujawsko-Pomorskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu (kod pocztowy: 87-100), ul. Przedzamcze 8, NIP: 956 23 24 238, Regon: 366 97 46 55, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy pod nr KRS: 0000671974, Kapitał zakładowy: 500 000,00 PLN, zwaną dalej „Zamawiającym”,

reprezentowaną przez:

Panią Xxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu,

zwaną dalej „Zamawiającym”,

a

…………………………………………………………………………………………………………………………………, zwaną/ym dalej „Wykonawcą” reprezentowany/ą przez:

Pana/Panią ………………………………………………….. - ……………………………………………………..,

zwanymi także dalej wspólnie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.

Niniejsza Umowa zostaje zawarta w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego o nr ref. KPFR/SOPF/1/2020 - Część II.

§ 1. Definicje

Na potrzeby niniejszej Umowy, przyjmuje się następujące definicje:

1. Postępowanie – postępowanie udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego o nr ref. KPFR/SOPF/1/2020.

2. SIWZ – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia w Postępowaniu.

3. Oferta – oferta złożona przez wykonawcę w Postępowaniu wraz w wszystkimi dokumentami potwierdzającymi spełnienie warunków w Postępowaniu i brak przesłanek wykluczenia.

4. Zamówienie podstawowe – zamówienie realizowane przez okres 12 miesięcy zgodnie z warunkami SIWZ i Oferty, bez Prawa Opcji.

5. Xxxxxx Xxx – ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1843 z późn. zm.).

6. Awaria – spowodowane błędem oprogramowania lub wadą prac wdrożeniowych zakłócenie pracy Systemu wykonywania wszystkich przewidzianych dokumentacją funkcji (np. serwis niedostępny).Usterka - działanie Systemu niezgodne z dokumentacją, niebędące Awarią.

7. Czas reakcji – czas, w jakim zostaną podjęte działania w celu usunięcia problemu.

8. Dzień Roboczy – dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

§ 2. Przedmiot Umowy i warunki realizacji

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usługi rozbudowy Systemu do Obsługi Pośredników Finansowych (SOPF) o moduł analityki, zgodnie z przygotowanym opisem przedmiotu na II część zamówienia pn. „Rozbudowa Systemu SOPF o moduł analityka”. System jest programem zaprojektowanym i stworzonym na potrzeby Zamawiającego do sprawozdawczości i monitoringu w ramach realizacji projektów przez Zamawiającego.

2. Świadczenie usługi rozbudowy SOPF o moduł analityki polega na wykonaniu modułu programistycznego, odpowiedzialnego za analitykę instrumentów finansowych z obecnymi i przyszłymi Pośrednikami Finansowymi (kontrahentami Zamawiającego), jak i też tworzenie planów na podstawie prognoz na lata następne. Prace polegają na implementacji, zaprojektowaniu, zaprogramowaniu i wdrożeniu nowych modułów i funkcjonalności Systemu, którego szczegółowy zakres został określony w załączniku nr 1c do SIWZ, stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

3. Okres rozbudowy SOPF o moduł analityki rozpoczyna się od dnia zawarcia Umowy i nie może przekroczyć 12 miesięcy. Szczegółowy termin realizacji prac zostanie uzgodniony przez Zamawiającego i Wykonawcę, przy czym termin wystawienia wszystkich modułów i funkcjonalności na serwer testowy Systemu, nie może przekroczyć 9 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

4. Wykonawca sporządzi dokumentację analityczną i techniczną w zakresie przygotowania i wdrożenia nowych modułów, rozwiązań czy funkcjonalności analitycznych do SOPF, zgodnie z niniejszą Umową.

5. System powinien umożliwiać sprawozdawczość w ramach realizacji programu wspierania rozwoju przedsiębiorczości przez Zamawiającego. Na przedmiot Umowy składa się  w szczególności:

1) wykonanie rozbudowy i Systemu SOPF, poprzez wykonanie prac implementacyjnych, zgodnie z wymaganiami Zamawiającego wraz z udokumentowaniem poprodukcyjnym;

2) uruchomienie, poprzez wdrożenie prac rozwojowych dot. SOPF na platformie systemowej na bazie posiadanych przez Zamawiającego licencji i istniejącej infrastruktury;

3) uruchomienie produkcyjne Systemu;

4) świadczenie usługi wsparcia technicznego (serwisu) dla administratora Systemu z ramienia Zamawiającego przez okres trwania Umowy.

6. Zamawiający dysponuje systemem i licencjami wymienionymi poniżej. Wykonawca potwierdza, iż posiadane przez Zamawiającego systemy i licencje są wystarczające do rozwoju Systemu. System musi dopuszczać wykorzystywanie oprogramowania wirtualizacyjnego typu VMware lub Hyper-V oraz być zrealizowany w oparciu oużytkowane przez Zamawiającego licencje i certyfikaty, tj.  Certyfikat SSL i aplikację Szafir.

7. Zaprojektowanie, implementacja oraz wdrożenie nowego modułu czy rozwiązań i funkcjonalności analitycznych do Systemu, będzie przebiegać następująco:

1) Wykonawca na podstawie przygotowanego opisu przedmiotu zamówienia (zapotrzebowania) wspólnie z Zamawiającym określa harmonogram prac, z zastrzeżeniem ust. 3. Zamawiający drogą mailową akceptuje zaproponowany harmonogram prac;

2) Wykonawca realizuje zamówienie w całości na środowisku testowym, które następnie jest sprawdzane przez Zamawiającego w zakresie zgodności z załączonym opisem funkcjonalnym „zapotrzebowania”, o którym mowa w załączniku nr 1c do SIWZ. W przypadku braku uwag i zastrzeżeń co do zrealizowanego zamówienia w środowisku testowym, Zamawiający zleca wdrożenie nowych modułów na środowisku produkcyjnym. Zamawiający nie dopuszcza dzielenia tego przedmiotu zamówienia na mniejsze części. Usługa musi być wykonana w całości;

3) Wykonawca po zakończeniu czynności wdrażających, tj. sprawdzeniu i przetestowaniu nowego rozwiązania systemowego SOPF w środowisku testowym przez Zamawiającego, jego zaakceptowaniu przez Xxxxxxxxxxxxx i wdrożeniu na środowisko produkcyjne, przedstawia do zaakceptowania przez Zamawiającego protokół odbioru, który będzie podstawą wystawienia faktury, o której mowa w § 6 ust. 1.

8. Warunki szczególne jakie powinny spełniać nowe rozwiązania (moduły) do Systemu:

1) Użyteczność: moduły do Systemu zostaną zaprojektowane tak, aby parametry były na jak najwyższym poziomie;

2) Wydajność: moduły do Systemu zostaną zaprojektowane tak, aby parametry były na jak najwyższym poziomie. Nowe rozwiązania do Systemu powinny umożliwiać płynną i komfortową pracę w szczytach natężenia pracy;

3) Bezpieczeństwo - dane przechowywane i przetwarzane w Systemie podlegają wymogom bezpieczeństwa pod kątem poufności i ochrony danych osobowych. Kontrola dostępu do danych wymaga następujących elementów Systemu: system zarządzania tożsamością użytkowników;

4) Rozliczalność i wersjonowanie wybranych danych - moduły do Systemu mają zapewnić rozliczalność w zakresie manipulowania danymi. Zmiana powinna powodować powstanie adnotacji w odpowiednim rejestrze zmian, obejmującym:

a) nazwę użytkownika,

b) dokładną datę zmiany,

c) zakres zmiany.

9. Wykonawca zobowiązany jest do sporządzenia dokumentacji poprojektowej. Dokumentacja powinna opisywać specyficzne rozwiązania technologiczne na poziomie i w zakresie umożliwiającym potencjalnym dostawcom zorientować się w sposobie realizacji SOPF (Systemu).

10. Zamawiający zapewni środowisko testowe dla realizacji przedmiotu Umowy. Wykonawca przeniesie System ze środowiska testowego do środowiska produkcyjnego znajdującego się na serwerach Zamawiającego.

11. Wykonawca po wdrożeniu nowego modułu do SOPF zainstaluje i skonfiguruje na serwerach produkcyjnych udostępnionych przez Zamawiającego oprogramowanie wraz z licencjami niezbędne do uruchomienia modułów do Systemu, a także przekaże wszystkie kody źródłowe przed podpisaniem protokołu odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx.

12. Data zgłoszenia przedmiotu odbioru do odbioru jest datą odbioru, o ile przedmiot odbioru nie posiada wad. Jeżeli Xxxxxxxxxxx odrzucił przedmiot odbioru lub odebrał z zastrzeżeniami z powodu wad przedmiotu, datą odbioru jest data podpisania protokołu odbioru bez uwag Zamawiającego.

13. Wraz z przekazaniem przedmiotu Umowy, Wykonawca przekaże Zamawiającemu dokumentację wraz z kodami źródłowymi.

14. Odbiór modułu analityki do Systemu polega na sprawdzeniu jego kompletności oraz ocenie zgodności z wymaganiami zawartymi w Umowie, dokonanej w szczególności na podstawie testów akceptacyjnych. Wykonawca ma obowiązek wspomagać personel Zamawiającego przy obsłudze testowanego obszaru.

15. Zamawiający przy udziale Wykonawcy sprawdzi czy nowe rozwiązania do Systemu realizują wszystkie funkcjonalności zgodnie z Umową. Potwierdzeniem prawidłowo dostarczonych modułów do Systemu wraz z jego wdrożeniem, jest podpisanie ze strony Zamawiającego protokołu odbioru.

§ 3. Prawa autorskie

1. Z dniem podpisania przez Strony protokołu odbioru, Wykonawca, bez dodatkowego wynagrodzenia, bezwarunkowo i bez potrzeby złożenia dodatkowego oświadczenia woli przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do przekazywanych elementów Systemu. Przez System na potrzeby niniejszego paragrafu należy rozumieć System jako całość, jak i jego poszczególne elementy oraz wszelką dokumentację dostarczaną Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy stanowiącą utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1, następuje bez ograniczenia co do terytorium, czasu i ilości egzemplarzy, na których System utrwalono. Przeniesienie obejmuje wszelkie znane w dniu przeniesienia pola eksploatacji, a w szczególności następujące:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Systemu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Systemu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których System utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania Systemu, w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Systemu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do Systemu dostęp i możliwość korzystania w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (np.: Internet); przy czym rozpowszechnienie Systemu może być dokonywane także w formie publicznych prezentacji niezależnie od sposobu ich realizacji i formy, w jakiej prezentacja zostanie zrealizowana (np.: w formie pisemnej, prezentacji multimedialnej, makiet czy planów);

4) modyfikacji kodu źródłowego, wykorzystywania całości lub fragmentów kodu źródłowego w aplikacjach Zamawiającego;

5) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów, instalowanie na serwerach Zamawiającego (własnych lub hostingowych);

6) korzystanie z dowolnego komputera podłączonego do wskazanego serwera;

7) przechowywanie w celach archiwizacyjnych na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy nośnikach, w szczególności na nośnikach magnetycznych, na płytach CD/DVD/BD wszelkiego formatu i rodzaju, na dyskach optycznych i magnetooptycznych, wprowadzanie do pamięci komputera oraz do własnych baz danych;

8) w zakresie korzystania ze wszelkich funkcjonalności Systemu, w tym w szczególności określonych w niniejszej Umowie;

9) odtwarzanie, wyświetlanie, stosowanie, instalowanie i deinstalowanie, sporządzanie kopii zapasowych;

10) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian;

11) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Systemu przez Zamawiającego, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania;

12) wykonywanie i zezwalania na wykonywanie przez Zamawiającego i osoby trzecie działające na jego zlecenie lub z jego upoważnienia opracowań utworów, w tym przeróbek i adaptacji utworu oraz rozpowszechnianie i wprowadzanie do obrotu, tj. wynajmowanie, użyczanie oryginałów albo egzemplarzy.

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1 obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw autorskich, udzielenia upoważnień w zakresie praw osobistych i zależnych oraz udzielenie licencji w zakresie wszystkich pól eksploatacji, o których mowa w niniejszej Umowie.

4. Z chwilą podpisania protokołu odbioru, Zamawiający nabywa własność wszystkich przekazanych mu egzemplarzy, na których System lub jego poszczególne elementy utrwalono.

5. Zamawiający będzie uprawniony – bez dodatkowego wynagrodzenia dla Wykonawcy i bez konieczności uzyskiwania odrębnych oświadczeń – do:

1) przeniesienia autorskich praw majątkowych do Systemu lub jego części na osoby trzecie;

2) korzystania z Systemu lub jego części bez wskazywania autora i Wykonawcy.

6. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie autorskich praw zależnych do opracowań Systemu lub jego części, w rozumieniu art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. - o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. z 2019 r. poz. 1239 ze zm.), w tym do korzystania z utworów zależnych na polach eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie, udziela Zamawiającemu prawa do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań i oświadcza, że nie będzie z tego tytułu żądał dodatkowego wynagrodzenia.

7. Z chwilą podpisania protokołu odbioru, Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszelkie informacje, dokumenty (w języku polskim lub zgodą Zamawiającego w języku angielskim) i kompletne kody źródłowe w formie elektronicznej na nośniku CD/DVD/BD oraz udzieli wszelkich wyjaśnień niezbędnych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową.

8. Wykonawca zobowiązuje się nie wykonywać osobistych praw autorskich do Systemu w sposób sprzeczny z interesem Zamawiającego.

9. Prawa do bazy danych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2134) przysługują Zamawiającemu.

10. W razie wykorzystania w Systemie kodu źródłowego udostępnionego publicznie (opensource), Wykonawca pisemnie oświadczy w treści protokołu odbioru, że z dniem podpisania tego protokołu odbioru, System będzie publicznie dostępny bez ograniczeń do korzystania z nich przez Zamawiającego oraz nie jest wymagane uzyskanie na to jakichkolwiek zgód lub uiszczenie opłat na rzecz jakichkolwiek podmiotów trzecich.

11. W razie wykorzystania w Systemie (np. podprogramów, modułów, silników) lub zaistnienia konieczności wykorzystania innego oprogramowania (np. systemu operacyjnego) niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Systemu, co do których nie ma możliwości przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udzielenia licencji z prawem do modyfikacji i przekazaniem kodów źródłowych, z uwagi na uprawnienia innych podmiotów niż strony lub ograniczenia zawarte w licencjach dotyczących tego oprogramowania lub komponentów, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1, zapewni udzielenie Zamawiającemu praw do korzystania z tego oprogramowania oraz przekaże Zamawiającemu materiały niezbędne do korzystania z tego oprogramowania, w tym np. dokumentację potwierdzenia licencji, nośniki danych. Udzielone licencje obejmować będą każdą nową, dostarczoną przez Wykonawcę w okresie trwania licencji wersję oprogramowania.

12. Wykorzystanie oprogramowania, o których mowa w ust. 11, nie może powodować braku możliwości dokonywania modyfikacji lub rozbudowy Systemu ani ograniczać Zamawiającego w ewentualnym powierzeniu prac nad Systemem innemu podmiotowi niż Wykonawca. Wykonawca potwierdza, iż zakres przeniesionych praw zapewnia Zamawiającemu prawo powierzenia utrzymania i rozwoju Systemu osobie trzeciej niezależnej od Wykonawcy.

13. Wynagrodzenie określone w § 6 ust. 1 obejmuje ponadto należności z tytułu:

1) przeniesienia własności egzemplarzy nośników, na których System utrwalono;

2) przeniesienia praw do baz danych.

14. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że wykonany System będzie wynikiem jego indywidualnej działalności twórczej i nie będzie naruszać praw autorskich ani jakichkolwiek innych praw osób trzecich. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Systemu, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego wynikającymi z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej i powstałymi w wyniku korzystania przez Zamawiającego z Systemu lub dokonania w nim zmian bez wymaganej zgody uprawnionego, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt wszelkich kroków prawnych zapewniających Zamawiającemu należytą ochronę przed takimi roszczeniami, a w szczególności zobowiązuje się wstąpić w miejsce Zamawiającego, lub w przypadku braku takiej możliwości - przystąpić po stronie Zamawiającego, do wszelkich postępowań toczących się przeciwko Zamawiającemu. Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Zamawiającemu zasądzone od Zamawiającego i wypłacone przez Zamawiającego kwoty odszkodowań wynikające z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej osób trzecich, powstałych w wyniku korzystania przez Zamawiającego z Systemu, wraz z wszelkimi związanymi z tym wydatkami i opłatami, włączając w to koszty procesu i obsługi prawnej - pod warunkiem, że Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę o zgłoszonych roszczeniach. Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu kwot, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w terminie do 30 dni od dnia doręczenia przez Zamawiającego pisemnego żądania ich zwrotu.

§ 4. Gwarancja, wsparcie i utrzymanie Systemu, rękojmia

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na System, tj. jego rozbudowy funkcjonalności SOPF o moduł analityki, który powoduje zmianę kodu źródłowego przez okres trwania Umowy oraz w ciągu 12 miesięcy następujących po zakończeniu niniejszej Umowy. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do nieodpłatnego usuwania wad ujawnionych po odbiorze końcowym w uzgodnionym przez Strony terminie. Okres gwarancji za wady ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego na skutek wad przedmiotu Umowy, Zamawiający nie mógł z niego korzystać.

2. Wykonawca zapewni wsparcie techniczne administratorowi Systemu zgodnie z następującymi parametrami:

1) Dostępność konsultanta poprzez drogę telefoniczną pod nr: ……………… oraz pocztą elektroniczną pod adresem e-mail: …………………..;

2) Prowadzenie konsultacji w Dni Xxxxxxx w godzinach 7:30 – 15:30;

3) Zakres wsparcia: wsparcie administratora biznesowego Zamawiającego dotyczącego korzystania z Systemu, w tym x.xx. przygotowywanie wersji deweloperskich nowych rozwiązań do Systemu dla Zamawiającego na potrzeby szkoleniowe dla Pośredników Finansowych.

3. Wykonawca zapewni w ramach świadczenia usługi rozwoju SOPF następujące usługi:

1) Usuwanie Usterek i Awarii zgodnie z następującymi parametrami:

a) usługa prowadzona w Dni Robocze w godzinach: 7:30-15:30,

b) Czas reakcji: 2 Dni Robocze,

c) Usuniecie Awarii: 5 Dni Roboczych,

d) Usunięcie Usterki: 10 Dni Roboczych;

2) Proaktywne zarządzanie Systemem polegające na konserwacji i rozwiązywaniu bieżących problemów, aktualizacje Systemu zapewniające jak najrzadsze występowanie incydentów nieprawidłowego działania.

4. Wykonawca będzie realizował usługę wsparcia zdalnie lub w razie konieczności w siedzibie Zamawiającego.

5. Problemy występujące w trakcie eksploatacji Systemu będą zgłaszane przez wyznaczonych pracowników Zamawiającego odpowiedzialnych za jego eksploatację:

1) …………… lub

2) …………… lub

3) …………… lub

4) …………………..

6. Zgłoszenie Awarii czy Usterek Systemu powinno zawierać co najmniej takie informacje jak:

1) nazwisko osoby zgłaszającej lub jej identyfikator (login);

2) datę i godzinę wystąpienia błędu;

3) login użytkownika Systemu, na którym zgłaszany błąd wystąpił;

4) system operacyjny zainstalowany na komputerze użytkownika, którego błąd dotyczy;

5) możliwie dokładny opis problemu (zaleca się dołączanie do zgłoszenia zrzutów ekranu), oraz kwalifikacje nieprawidłowego działania Systemu jako Awarię czy Usterkę;

6) zgłoszenia błędów, nieprawidłowości działania Systemu powinny być przekazywane Wykonawcy pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej, telefoniczne, które zostały określone w ust. 2 pkt 1) lub też w inny uzgodniony sposób;

7) Wykonawca w terminie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit b, prześle Zamawiającemu potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia oraz propozycję i termin rozwiązania problemu na adres poczty elektronicznej: ……………..…………. lub w inny uzgodniony sposób.

7. Wykonawca skonfiguruje kopie zapasowe bazy danych oraz wszystkich komponentów aplikacji niezbędnych do jej odtworzenia na dedykowany serwer wskazany przez Zamawiającego.

8. Zamawiający zapewni Wykonawcy bezpieczny kanał komunikacji ze środowiskiem serwerowym.

9. Okres rękojmi jest równy okresowi gwarancji.

§ 5. Kary umowne

1. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne:

1) za odstąpienie od Umowy lub rozwiązanie Umowy przez którąkolwiek ze Stron, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 5 000,00 zł;

2) za przekroczenie o jeden dzień roboczy terminu wskazanego w § 2 ust. 3 ,– w wysokości 400,00 zł, za każdy dzień zwłoki;

3) za przekroczenie terminów, o których mowa w § 4 ust. 3 pkt 1 lit b-d – w wysokości 200,00 zł za każdy dzień zwłoki (liczone dla każdego z terminów oddzielnie).

2. W przypadku opóźnienia przez Zamawiającego w zapłacie należności wynikających z niniejszej Umowy, Wykonawca jest uprawniony do naliczania odsetek za czas opóźnienia w wysokości ustawowej.

3. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącenia kar umownych z przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia.

4. W przypadku, gdy szkoda przewyższy wartość kar umownych Zamawiającemu przysługuje prawo wstąpienia o odszkodowanie uzupełniające do wysokości poniesionej szkody.

5. Kary umowne podlegają sumowaniu.

§ 6. Wynagrodzenie

1. Zgodnie z ustaleniami Stron i zapisów niniejszej Umowy, rozliczenie za wykonaną usługę odbywać się będzie na podstawie faktury końcowej, wystawionej po podpisaniu przez obie Xxxxxx protokołu odbioru bez zastrzeżeń po zrealizowaniu w całości przedmiotu Umowy.

2. Zgodnie z dostarczoną ofertą Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, wynagrodzenie Wykonawcy w zakresie rozbudowy SOPF o moduł analityki, zgodnie opisem przedmiotu zamówienia określonym w załączniku nr 1c do SIWZ, wynosi: ……………………………….. zł netto (słownie: ………………………………………………………………………..), tj. ………………………. zł brutto (słownie: ………………………………………………………………………….…….…..……).

3. Zamawiający zobowiązuje się do uregulowania należności na konto Wykonawcy podane na prawidłowo wystawionej fakturze w terminie 14 dni licząc od daty jej otrzymania przez Zamawiającego.

4. Za datę dokonania zapłaty uważa się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

5. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w trakcie obowiązywania Umowy, strony postanawiają, że do wynagrodzenia netto doliczany będzie podatek od towarów i usług według nowej stawki od momentu wejścia w życie nowej stawki podatku VAT. Wynagrodzenie netto pozostanie niezmienne, zmianie ulegnie jedynie wynagrodzenie brutto.

6. Dla uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, że wynagrodzenie określone powyżej obejmuje wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją przedmiotu Umowy, w tym wszelkie opłaty i podatki, (w tym podatek VAT), a także wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich, udzielenie upoważnień w zakresie praw zależnych i osobistych oraz udzielenie licencji na wszystkich polach eksploatacji określonych w Umowie.

§ 7. Poufność i przetwarzanie danych osobowych

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy danych i informacji pozyskanych w związku z realizacją przedmiotu Umowy zarówno w czasie jej wykonywania, jak i po zrealizowaniu Umowy.

2. Informacjami poufnymi, co do których wykonawca jest zobowiązany zachować poufność są wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, jego kontrahentów i współpracowników, w tym użytkowników Systemu, a w tym w szczególności informacje dotyczące: prowadzonej przez nich działalności, spraw finansowych, ekonomicznych lub technicznych i organizacyjnych, informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, które są ujawniane, bądź w których posiadanie wejdzie Wykonawca (niezależnie od sposobu) w związku z realizacją Umowy, informacje i dane dotyczące Systemu (x.xx. informacje techniczne lub inne informacje o usługach, procesach, programach, wiedzy, koncepcjach i innowacjach, formularzach) i zawartych w nim informacji, niezależnie od ich formy, sposobu wejścia w ich posiadanie czy oznaczenia jako dane lub informacje poufne.

3. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony objętych tajemnicą informacji i do zabezpieczania tych informacji w taki sposób, by osoby nieupoważnione nie miały do nich dostępu. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, że wszystkie osoby którymi posługuje się przy realizacji niniejszej Umowy będą przestrzegały zobowiązania do zachowania poufności w zakresie co najmniej określonym w niniejszej Umowie. Za działania i zaniechania takich osób Wykonawca odpowiada jak za swoje.

4. Wykonawca zobowiązuje się do nie ujawniania objętych tajemnicą informacji osobom trzecim bez wyraźnego pisemnego polecenia Zamawiającego lub do pisemnej uprzedniej zgody określającej zakres i cel ujawnienia. Wykonawca jest uprawniony do wykorzystywania uzyskanych informacji i dokumentów jedynie w zakresie niezbędnym do należytego wykonania Umowy.

5. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji i dokumentów publicznie dostępnych lub uzyskanych przez Wykonawcę w sposób, który nie stanowi naruszenia prawa oraz niniejszej Umowy. Wykonawca zwolniony jest z obowiązku zachowania tajemnicy w przypadku i w zakresie, gdy ujawnienia informacji żąda uprawniony organ w zakresie wymaganym przepisami prawa.

6. Postanowienia w zakresie obowiązku zachowania poufności obowiązują bezterminowo, również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy lub jej części z jakiejkolwiek przyczyny i nie podlegają wypowiedzeniu ani rozwiązaniu.

7. W razie wątpliwości czy dana informacja jest informacją poufną Wykonawca przed przekazaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem takiej informacji zobowiązany jest zwrócić się do Zamawiającego z pisemnym wnioskiem o wyjaśnienie zaistniałych wątpliwości. Zamawiający udzieli pisemnego wyjaśnienia co do charakteru przedmiotowych informacji w terminie 10 Dni Roboczych od dnia otrzymania wniosku. W razie nie udzielenia w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, pisemnego wyjaśnienia uznaje się, iż informacja której dotyczył wniosek nie może być przekazana, ujawniona i wykorzystana.

8. W związku ze zleceniem realizacji przedmiotu zamówienia, dochodzi do powierzenia przetwarzania danych osobowych. Dla prawidłowego świadczenia Usługi, Strony zawrą odrębną umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych.

9. Strony zgodnie oświadczają, iż udostępniają sobie nawzajem dane osobowe osób reprezentujących Strony oraz osób uprawnionych do zawarcia niniejszej Umowy, a także dane osobowe osób (pracowników) oddelegowanych do realizacji niniejszej Umowy (jak np. imię i nazwisko, stanowisko służbowe, nr telefonu i adres poczty elektronicznej służbowej). Strony zgodnie zobowiązują się do wypełnienia obowiązków informacyjnych przewidzianych w art. 13 i/lub 14 RODO wobec ww. osób fizycznych.

§ 8. Wypowiedzenie Umowy.

Zamawiający może w każdym czasie wypowiedzieć Umowę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku gdy:

1) Wykonawca wykonuje przedmiot Umowy w sposób nieprawidłowy i pomimo wezwania do usunięcia naruszeń i wyznaczenia dodatkowego terminu, tych naruszeń nie usunął;

2) nastąpiła jakakolwiek zmiana organizacyjna powodująca zmianę osobowości prawnej lub formy organizacyjnej Wykonawcy, utrudniająca lub uniemożliwiająca wykonanie Umowy;

3) w przypadku otwarcia likwidacji, złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub stwierdzenia pogorszenia sytuacji finansowej Wykonawcy w stopniu utrudniającym lub uniemożliwiającym należyte wykonanie Umowy, w szczególności stwierdzenia niewypłacalności Wykonawcy.

§ 9. Zmiany postanowień Umowy.

1. Zamawiający przewiduje poza przesłankami zmiany umowy dopuszczalnymi na podstawie art. 144 ust. 1 pkt 2)-6) Ustawy Pzp następujące możliwości dokonania zmian postanowień niniejszej Umowy oraz określa warunki takiej zmiany:

   1. zmiana osób skierowanych do realizacji zamówienia i wskazanych w Ofercie. Nowe osoby muszą spełniać odpowiednie warunki określone w SIWZ,

3. w przypadku konieczności wprowadzenia zmian będących następstwem zmiany przepisów prawa lub wytycznych, mających wpływ na realizację Programu lub Projektu lub dokonanie jego wykładni przez Komisję Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy lub Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, a wpływających na realizację Umowy,

4. zmiana innych przepisów powszechnie obowiązujących w zakresie mającym wpływ na realizację umowy lub zakres świadczenia którejkolwiek ze Stron,

2. Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają zawarcia aneksu w formie pisemnej pod rygorem nieważności

§ 10. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy

1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 Umowy, w celu zabezpieczenia roszczeń Zamawiającego tytułem niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

2. Zabezpieczenie zostało wniesione w formie …………………………………….

3. Zamawiający zwróci Wykonawcy zabezpieczenie w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego zamówienia za należycie wykonane, pozostawiając 30% zabezpieczenia, jako zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji.

4. Zabezpieczenie pozostawione na okres rękojmi, o którym mowa w ust. 3, zostanie zwrócone
   w terminie 15 dni po upływie okresu rękojmi.

§ 11. Postanowienia końcowe

1. Do bieżącej współpracy, w zakresie realizacji niniejszej Umowy upoważnione są następujące osoby:

1) Po stronie Zamawiającego:

a) ……………….. e-mail: …………………….. tel.: …………………….;
b) ……………….. e-mail: …………………….. tel.: …………………….

2) Po stronie Wykonawcy:
a) ……………….. e-mail: …………………….. tel.: …………………….;
b) ……………….. e-mail: …………………….. tel.: …………………….

3) Osoby wskazane do bieżącej współpracy są upoważnione do wykonywania w imieniu mocodawcy czynności określonych w niniejszej Umowie, w tym podpisywania protokołów odbioru, z wyłączeniem zmian postanowień Umowy, jej rozwiązania lub wypowiedzenia.

4) Zmiana ww. osób wymaga poinformowania drugiej Strony na piśmie i nie stanowi zmiany Umowy.

2. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami tej Umowy, mają zastosowanie przepisy Ustawy Pzp, Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ustawy o ochronie baz danych, Ogólnego Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L 119/1 z 04.05.2016 r. z późn. zm.), ustawy z 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1781) oraz ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 700 z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi.

3. Integralną część Umowy stanowią załączniki:

- SIWZ;

- Oferta.

4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia w treści Umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Strona wnioskująca o zmianę Umowy przedkłada drugiej Stronie pisemne uzasadnienie konieczności wprowadzenia zmian do Umowy.

6. Wszelkie spory wynikłe z tytułu Umowy będą rozstrzygane przez Strony przede wszystkim w drodze negocjacji. Gdyby pomimo negocjacji strony nie osiągnęły porozumienia, wówczas wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

7. Niniejsza Umowa, jak i wynikłe z niej spory, podlegają prawu polskiemu.

8. Umowa została sporządzona w 2 egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy i jeden dla Zamawiającego.

………………………………….. ……………………………………

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załączniki:

1. SIWZ;

2. Oferta.