TEKST UJEDNOLICONY STATUTU SPÓŁKI
TEKST UJEDNOLICONY STATUTU SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE
§ 1.
Założycielem Spółki jest spółka BERG HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, adres: 00-000 Xxxxxxxx, xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx 0 lok. 1, NIP 000-000-00-00, REGON 242938836, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000420985.
§ 2.
1. Firma Spółki brzmi: Śląskie Kamienice Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy Śląskie Kamienice S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.
2. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.
3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
4. Spółka może tworzyć oddziały filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki, zarówno w kraju jak i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 3.
1. Przedmiotem działalności Spółki z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, PKD 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem,
PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
PKD 70.22. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
PKD 73.1 Reklama,
PKD 73.11 Działalność agencji reklamowych,
PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
PKD 77.40.Z Xxxxxxxxx własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
PKD 82.92 Działalność związana z pakowaniem,
PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
PKD 63.11 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność.
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
3. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
§ 4.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na 10000000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 10000000.
2. Kapitał zakładowy może być albo opłacony gotówką albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie.
3. Kapitał zakładowy zostanie pokryty przed rejestracją w kwocie 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), w pozostałej części w terminie do 3 (trzech) miesięcy od wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.
6. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
§ 5.
1. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, które ustali w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
2. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać świadectwa użytkowe.
3. Obrót akcjami Spółki jest wolny i nie podlega żadnym ograniczeniom poza ograniczeniami wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych.
4. Akcje są dziedziczne, mogą być także przeniesione w drodze zapisu.
§ 6.
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 30% (trzydzieści procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
§ 7.
1. Zysk, pomniejszony o należne podatki, stanowi zysk do podziału.
2. Z zysku do podziału dokonuje się odpisów na kapitały i fundusze Spółki oraz dywidendy dla akcjonariuszy bądź inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. Dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie.
4. Zysk Spółki może zostać w całości lub w części wyłączony od podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia i przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego lub inne dozwolone prawem cele.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
IV.1. WALNE ZGORMADZENIE
§ 9.
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie będzie zwoływane w sytuacjach uzasadnionych, z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, a także w Czeladzi, Krakowie i Warszawie.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd albo Rada Nadzorcza.
5. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Członek Zarządu Spółki.
6. W pozostałym zakresie do organizacji Walnego Zgromadzenia stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych odnoszące się do Walnego Zgromadzenia w spółce akcyjnej.
7. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przez akcjonariuszy Spółki, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut stanowią inaczej.
§ 10.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
a) zmiana statutu Spółki;
b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków;
c) podział zysku względnie sposób pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy;
d) powiązane z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub ustanowienia na nim prawa użytkowania;
f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;
g) podział, połączenie i przekształcenie Spółki;
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, wyznaczenie likwidatora;
i) emisja przez Spółkę obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
j) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
k) umorzenie instrumentów finansowych;
l) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
m) wystąpienie z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
n) inne czynności przewidziane w niniejszym statucie.
2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości oraz ich obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
IV.2. RADA NADZORCZA
§ 11.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.
2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Wyboru pierwszego i drugiego składu Rady Nadzorczej dokonuje Akcjonariusz Założyciel.
4. Członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.
5. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.
§ 12.
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 17 ust. 4;
2) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki,
5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,
6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
7) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
8) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,
9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości – bez względu na ich wartość,
10) wyrażanie Zarządowi Spółki zgody na zaciąganie zobowiązań w kwocie jednorazowo przekraczających 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) oraz na rozporządzanie majątkiem spółki o wartości przekraczającej 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych).
§ 13.
1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.
3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w § 16 ust. 4 i 5 Statutu określa Regulamin Rady Nadzorczej.
7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej.
8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
IV.3. ZARZĄD
§ 14.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
2. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu Wieloosobowego – także Wiceprezesa lub Wiceprezesów i Członków Zarządu.
3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa organ dokonujący wyboru członków Zarządu.
4. Wyboru pierwszego i drugiego składu Zarządu dokonuje Akcjonariusz – Założyciel.
5. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
6. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.
§ 15.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
§ 16.
1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów. Członkowie Zarządu są odwoływani przez Radę Nadzorczą.
2. Odwołanie członka Zarządu nie uchybia jego roszczeniom z tytułu zawartej przez niego umowy o pracę.
3. Zawieszenie w czynnościach członka Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach najwyżej na okres 1 (jednego) miesiąca. W tym samym czasie uprawniony podmiot podejmie uchwałę w sprawie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu.
4. Członek zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.
5. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla Zarządu drogą uchwały.
§ 17.
1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, statutu spółki oraz regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą.
4. Zarząd może powoływać prokurentów i pełnomocników reprezentujących Spółkę w zakresie udzielonych im pełnomocnictw.
§ 18.
W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upoważnieni są:
1) Prezes Zarządu – jednoosobowo,
2) dwóch członków Zarządu działających łącznie,
3) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 19.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2020 roku.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 20.
Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
§ 21.
1. Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy ustanowieni uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki będą oddane na przechowywanie zgodnie ze wskazaniami Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
Koszty zawarcia niniejszego aktu oraz wszelkie inne koszty związane z rejestracją spółki ponosi Spółka BERG HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach; Wypisy tego aktu mogą być wydawane na rzecz Spółki oraz na rzecz Akcjonariuszy w dowolnej ilości.
§ 23.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Kodeksu Cywilnego oraz inne obowiązujące Spółkę przepisy prawa.